AI assistant
AMSC ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010
Mar 17, 2010
3533_rns_2010-03-17_ccded6b5-1f7c-4e55-bc75-f663fe7b8dfc.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
American Shipping Company
AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA onsdag 7. april 2010 kl 9:00 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 08:00 og 9:00 på møtedagen.
Til behandling foreligger følgende saker:
- Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
- Ordinære poster
2.1. Orientering om virksomheten.
2.2. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for American Shipping Company ASA og konsernet, samt årsberetningen.
Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2009. Forslaget er beskrevet i årsberetningen og vil bli konkretisert i forslag til vedtak på generalforsamlingen.
2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.
2.4. Godkjenning av revisors honorar.
2.6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring er inntatt i note 21 til konsernregnskapet på side 29 i årsrapporten.
2.7. Valg av styremedlemmer.
- Vedtektsendringer
I 2009 kom en del nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 om generalforsamling. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene.
I § 5-11b fastsetter Allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager.
American Shipping Company
One Crescent Drive, Suite 104 Philadelphia, PA 19112
Tel. 215-875-2654 Fax 215-468-2378 www.americanshippingco.com
American Shipping Company
I § 5-8b åpner allmennaksjeloven videre for at det kan fastsettes i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen (forhåndsstemming).
Ifølge nye bestemmelser i allmennaksjeloven er selskapet forpliktet til å ha et revisjonsutvalg. I § 6-42 (3) åpner allmennaksjeloven for at det kan fastsettes i vedtektene at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller kravene etter allmennaksjeloven § 6-42 første ledd annet punktum og annet ledd. § 6-42 (1) annet punktum fastslår at styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet ikke kan velges til medlemmer av revisjonsutvalget. § 6-42 (2) fastslår at revisjonsutvalget samlet skal ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver og at minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
Styret foreslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med disse lovendringene.
Videre foreslår styret en tilpasning av ordlyden i vedtektenes § 7 og § 10 hvor tittelen styrets formann endres til styrets leder.
På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
"Vedtektenes § 5 endret til å lyde:
Selskapet skal ha fra 3 til 9 medlemmer. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamedlemmer årlig.
Det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg hvis styret til enhver tid oppfyller kravene etter allmennaksjeloven § 6-42 (1) andre setning og § 6-42 (2) (slik disse bestemmelsene til enhver tid lyder). Hvis styret ikke oppfyller disse kravene, skal det velges et revisjonsutvalg, med mindre selskapet fritatt fra kravet om revisjonsutvalg etter allmennaksjeloven § 6-41 (2) første setning."
"Vedtektenes § 7 endret til å lyde:
Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller ett styremedlem og konsernsjefen i fellesskap."
"Vedtektenes § 10 endres til å lyde:
Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse.
American Shipping Company
One Crescent Drive, Suite 104 Philadelphia, PA 19112
Tel. 215-875-2654 Fax 215-468-2378 www.americanshippingco.com
American Shipping Company
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.
Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:
a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte, hvis noe.
b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."
Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem
Selskapets aksjekapital er NOK 276 000 000 fordelt på 27 600 000 aksjer. Hver aksje gir én stemme. Det gjelder imidlertid stemmeretts- og eierskapsbegrensninger for Shippingaktører, slik dette er definert i vedtektene, jfr. vedtektene § 8.
En aksjeeier har, med de overnevnte begrensninger for shippingaktører slik dette er definert i vedtektene § 8, rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.
Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til
American Shipping Company
One Crescent Drive, Suite 104 Philadelphia, PA 19112
Tel. 215-875-2654 Fax 215-468-2378 www.americanshippingco.com
American Shipping Company
eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.
Aksjonærenes rettigheter
Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.
En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.
En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.
Påmelding til generalforsamlingen
Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, www.americanshippingco.com (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via "Investortjenester", eller sende melding om deltagelse til American Shipping Company ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo og telefaks 22 48 11 71.
Påmeldingen må være gitt elektronisk eller være mottatt senest 2. april 2010 kl. 1600. Aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 10 i selskapets vedtekter
Fullmakt
En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til American Shipping Company ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks 22 48 11 71. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via "Investortjenester" eller selskapets hjemmeside, www.americanshippingco.com (PIN-kode og referansenummer er påkrevet).
Aksjonærene har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post eller faks til American Shipping Company ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo/ telefaks 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.
For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, 2. april 2010 kl. 16.00. Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen.
American Shipping Company
One Crescent Drive, Suite 104 Philadelphia, PA 19112
Tel. 215-875-2654 Fax 215-468-2378 www.americanshippingco.com
American Shipping Company
I samsvar med vedtektenes § 10 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) har styrets formann Robert Caruso oppnevnt styremedlem Annette Malm Justad til å åpne og lede generalforsamlingen.
Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside www.americanshippingco.com/media center/stock exchange eller ved å kontakte American Shipping Company ASA i Fjordalleen 16, 0250 Oslo og telefon 24 13 00 00.
- mars 2010
American Shipping Company ASA
Styret
Vedlegg:
Vedlegg 1: Påmeldingsblankett/fullmaktskjema
Vedlegg 2: Årsrapport 2009
American Shipping Company
One Crescent Drive, Suite 104 Philadelphia, PA 19112
Tel. 215-875-2654 Fax 215-468-2378 www.americanshippingco.com