AMSC ASA — AGM Information 2024

Apr 17, 2024

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AMSC ASA

Onsdag 17. april 2024 kl. 10:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AMSC ASA, org nr. 988 228 397 digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Annette Malm Justad.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 18 036 666 aksjer, tilsvarende 25,10 % av Selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Camilla Iversen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2023 og hovedtallene i regnskapet for 2023, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2023 FOR AMSC ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2023 for AMSC ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER STYRETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2023

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2023 etter allmennaksjeloven § 6-16b.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING 2023

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være som følger:

• • NOK 588 000 til styrets leder.
• • NOK 461 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.

Honorarsatsene over dekker også honorar for revisjonskomitéarbeid.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024 skal være NOK 55 000 for lederen av valgkomiteen og NOK 44 000 for hvert medlem.

Det ble opplyst at ansatte i Aker-selskaper ikke mottar godtgjørelsen personlig, men at betaling gjøres til deres respektive arbeidsgiverselskap.

9. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2023

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 880 000,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2023, godkjennes. Honorarer til PricewaterhouseCoopers AS for andre tjenester enn revisjon i 2023 er inntatt i Note 3 til de konsoliderte regnskapene.

10. GODKJENNELSE AV ENDRINGER I RETNINGSLINJER FOR LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner endringene i retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, gjenvelges Peter Ditlef Knudsen og Frank O. Reite som medlemmer av styret for en periode på to år.

Styret i AMSC ASA består dermed av:

Annette Malm Justad (Styrets leder)

Peter Ditlef Knudsen (styremedlem)

Frank O. Reite (styremedlem).

12. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, gjenvelges Charlotte Håkonsen som leder og Ingebret G. Hisdal som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i AMSC ASA består dermed av:

Charlotte Håkonsen (Leder)

Ingebret G. Hisdal (medlem)

Hilde Kristin Ramsdal (varamedlem).

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2023. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED INCENTIVORDNING FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 500 000.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med incentivordning for ansatte.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 7 186 383.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

16. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 7 186 383.

• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.

• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.

• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte Selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

17. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED FREMTIDIGE INVESTERINGER MV.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 14 372 767.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2025.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å styrke Selskapets egenkapital eller innhente egenkapital til fremtidige investeringer innenfor Selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 17. april 2024

__________________________________ __________________________________

Annette Malm Justad, møteleder Camilla Iversen, medundertegner

Totalt representert
AMSC ASA
AGM
17 april 2024
Antall personer deltakende i møtet:	6
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	18,036,666
Totalt antall kontoer representert:	101
Totalt stemmeberettiget aksjer:	71,863,838
% Totalt representert stemmeberettiget:	25.10%

Sub Total:		6		0 18,036,666
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		4	0	468,100	4
Styrets leder med fullmakt		1	0	92,826	10
Forhåndsstemmer		1	0	17,475,740	87

DNB Verdipapirservice Avdeling Utsteder Jostein Aspelien Engh

AMSC ASA GENERALFORSAMLING 17 APRIL 2024

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 17 april 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		WITHHELD		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL AVGITT	MØTET
1	18,036,666 100.00		0	0.00	0	18,036,666	25.10%	0
2	18,036,277 100.00		0	0.00	389	18,036,666	25.10%	0
4	18,036,277 100.00		0	0.00	389	18,036,666	25.10%	0
5	14,325,359	79.43	3,710,918	20.57	389	18,036,666	25.10%	0
7	18,036,277 100.00		0	0.00	389	18,036,666	25.10%	0
8	18,036,277 100.00		0	0.00	389	18,036,666	25.10%	0
9	18,035,907 100.00		370	0.00	389	18,036,666	25.10%	0
10	14,324,989	79.42	3,711,288	20.58	389	18,036,666	25.10%	0
11	16,266,836	90.19	1,769,441	9.81	389	18,036,666	25.10%	0
12	17,791,546	98.64	244,731	1.36	389	18,036,666	25.10%	0
13	18,036,501 100.00		0	0.00	165	18,036,666	25.10%	0
14	16,249,768	90.09	1,786,509	9.91	389	18,036,666	25.10%	0
15	16,266,466	90.19	1,769,811	9.81	389	18,036,666	25.10%	0
16	16,266,836	90.19	1,769,441	9.81	389	18,036,666	25.10%	0
17	16,266,836	90.19	1,769,441	9.81	389	18,036,666	25.10%	0

Jostein Aspelien Engh DNB Bank ASA Avdeling Utsteder