AMSC ASA — AGM Information 2023

Apr 25, 2023

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AMSC ASA

Tirsdag 25. april 2023 kl. 11:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AMSC ASA, org nr. 988 228 397 digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Annette Malm Justad.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 14 308 829 aksjer, tilsvarende 19,91 % av Selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Marion Berg Hauge ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2022 og hovedtallene i regnskapet for 2022, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2022 FOR AMSC ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2022 for AMSC ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER STYRETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2022

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2022 etter allmennaksjeloven § 6-16b.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING 2022

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023 skal være som følger:

• • NOK 560 000 til styrets leder.
• • NOK 439 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.

Honorarsatsene over dekker også honorar for revisjonskomitéarbeid.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2022 til den ordinære generalforsamlingen i 2023 skal være NOK 52 000 for lederen av valgkomiteen og NOK 42 000 for hvert medlem.

9. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2022

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 700 000,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2022, godkjennes. Honorarer til PricewaterhouseCoopers AS for andre tjenester enn revisjon i 2022 er inntatt i Note 3 til de konsoliderte regnskapene.

10. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, gjenvelges Anette Malm Justad som styrets leder for en periode på to år.

Styret i AMSC ASA består dermed av:

Annette Malm Justad (Styrets leder)

Peter Ditlef Knudsen

Frank O. Reite.

11. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, velges Hilde Kristin Ramsdal som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i AMSC ASA består dermed av:

Charlotte Håkonsen (Leder)

Ingebret G. Hisdal

Hilde Kristin Ramsdal.

12. GODKJENNING AV VEDTEKTSENDRING

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Vedtektenes § 10 tredje avsnitt, første setning som lyder som følger «Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.», strykes.»

13. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2024.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED INCENTIVORDNING FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 500 000.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med incentivordning for ansatte.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 7 186 383.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

16. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 7 186 383.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål å benytte Selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

17. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED FREMTIDIGE INVESTERINGER MV.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 14 372 767.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2024.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å styrke Selskapets egenkapital eller innhente egenkapital til fremtidige investeringer innenfor Selskapets virkeområde.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 25. april 2023

__________________________________ __________________________________

Annette Malm Justad, møteleder Marion Berg Hauge, medundertegner

Totalt representert
AMSC ASA
Generalforsamling
tirsdag 25. april 2023

Antall personer deltakende i møtet:	5
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	14 308 829
Totalt antall kontoer representert:	29
Totalt stemmeberettiget aksjer:	71 863 838

% Totalt representert stemmeberettiget:	19,91 %
Totalt antall utstede aksjer:	71 863 838

% Totalt representert av aksjekapitalen: 19,91 % Selskapets egne aksjer: 0

	Sub Total:	5	0	14 308 829
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Aksjonær (web)		2	0	1 500	2
Styrets leder med åpen fullmakt		1	0	70 129	10
Styrets leder med instrukser		1	0	242 529	7
Forhåndsstemmer		1	0	13 994 671	10

DNB Bank ASA Verdipapirservice

AMSC ASA GENERALFORSAMLING 25 APRIL 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 25 april 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: STEMMER	71 863 838 % AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
							BERETTIG	STEMME I
			AGAINST		ABSTAIN		KAPITAL	MØTET
1	14 308 829 100,00		0	0,00	0	14 308 829	AVGITT 19,91 %	0
2	14 308 664 100,00		0	0,00	165	14 308 829	19,91 %	0
4	14 308 664 100,00		0	0,00	165	14 308 829	19,91 %	0
5	14 094 513	98,51	213 251	1,49	1 065	14 308 829	19,91 %	0
7	14 306 664	99,99	1 100	0,01	1 065	14 308 829	19,91 %	0
8	14 306 664	99,99	1 100	0,01	1 065	14 308 829	19,91 %	0
9	14 307 764 100,00		0	0,00	1 065	14 308 829	19,91 %	0
10	14 106 463	98,59	201 101	1,41	1 265	14 308 829	19,91 %	0
11	14 299 606	99,94	7 958	0,06	1 265	14 308 829	19,91 %	0
12	14 307 564 100,00		0	0,00	1 265	14 308 829	19,91 %	0
13	14 308 664 100,00		0	0,00	165	14 308 829	19,91 %	0
14	14 102 101	98,56	205 463	1,44	1 265	14 308 829	19,91 %	0
15	14 103 201	98,56	205 463	1,44	165	14 308 829	19,91 %	0
16	14 103 201	98,56	205 463	1,44	165	14 308 829	19,91 %	0
17	14 083 201	98,42	225 463	1,58	165	14 308 829	19,91 %	0

Jostein Engh DNB Bank ASA Issuer Services