AMSC ASA — AGM Information 2022

Apr 22, 2022

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

Tirsdag 22. april 2022 kl. 11:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA, org nr. 988 228 397 digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Annette Malm Justad.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 14 469 142 aksjer, tilsvarende 23,87 % av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Marion Berg Hauge ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Det ble redegjort for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2021 og hovedtallene i regnskapet for 2021, i henhold til presentasjon som Selskapet vil publisere etter avholdt generalforsamling.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2021 FOR AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA OG KONSERNET

Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2021 for American Shipping Company ASA og konsernet, samt årsberetningen.

5. RÅDGIVENDE AVSTEMMING OVER STYRETS RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2021

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2021 etter allmennaksjeloven § 6-16b.

6. STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING 2021

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av styret for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2021 til den ordinære generalforsamlingen i 2022 skal være som følger:

• NOK 535 000 til styrets leder.
• NOK 420 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene.

Honorarsatsene over dekker også honorar for revisjonskomitéarbeid.

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMENE AV SELSKAPETS VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, godkjenner generalforsamlingen at godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2021 til den ordinære generalforsamlingen i 2022 skal være NOK 25 000 for hvert medlem.

9. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2021

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 761 151,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2021, godkjennes. Konsernet har ikke betalt KPMG for andre tjenester enn revisjon.

10. VALG AV NY REVISOR

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å utpeke PricewaterhouseCoopers AS, med registrert adresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo, og organisasjonsnummer 987 009 713, som ny revisor for Selskapet.

11. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, velges Frank O. Reite og Per Ditlef Knudsen som styremedlemmer for en periode på to år.

Styret i American Shipping Company ASA består dermed av:

Annette Malm Justad (Styrets leder)

Peter Ditlef Knudsen

Frank O. Reite.

12. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens anbefaling, velges Charlotte Håkonsen som leder og Ingebret G. Hisdal gjenvelges som medlem av valgkomiteen for en periode på to år.

Valgkomiteen i American Shipping Company ASA består dermed av:

Charlotte Håkonsen (Leder)

Ingebret G. Hisdal.

13. NEDSETTELSE AV AKSJEKAPITALEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Aksjekapitalen reduseres fra NOK 606 165 050 til NOK 60 616 505 ved å redusere den nominelle verdien for hver aksje fra NOK 10 til NOK 1. Det frigjorte beløpet vil overføres til 'annen innskutt egenkapital'. Når dette vedtaket trer i kraft, skal § 4 i Selskapets vedtekter endres til å angi Selskapets aksjekapital og antall aksjer etter nedsettelsen av aksjekapitalen.
• 2. CEO har fullmakt til å foreta de endringer som måtte være nødvendige for å registrere dette i Foretaksregisteret.

14. FULLMAKT TIL STYRET FOR UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2023.

15. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED INCENTIVORDNING FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 500 000.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med incentivordning for ansatte.

16. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 60 616 505.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv, og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for investeringsformål eller etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

17. FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 60 616 505.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen ⁱ 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 3. Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK ¹ og maksimum NOK ³⁰⁰ for hver aksje.
• 4. Styret står fritt til ^å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan benyttes ⁱ situasjoner som omtalt ⁱ verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes til det formål ^å benytte Selskapets aksjer som vederlag ⁱ forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

18. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN ^I FORBINDELSE MED FREMTIDIGE INVESTERINGER MV.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til ^å øke aksjekapitalen med inntil NOK ^{60 616} 505.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen ⁱ 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett ⁱ henhold til allmennaksjeloven§ 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd ⁱ annet enn penger og med rett til ^å pådra Selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven§ 13-5 og§ 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes ⁱ situasjoner som omtalt ⁱ verdipapirhandelloven§ 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for ^å styrke Selskapets egenkapital eller innhente egenkapital til fremtidige investeringer innenfor Selskapets virkeområde.

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

* * *

Oslo, 22. april 2022

/m n l/)1 Ji -

M arion Be rg Hau ge, me dundertegner

Totalt representert American Shipping Company AGM fredag 22. april 2022

Antall personer deltakende i møtet:	5
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	14 469 142
Totalt antall kontoer representert:	34
Totalt stemmeberettiget aksjer:	60 616 505

% Totalt representert stemmeberettiget:	23,87 %
Totalt antall utstede aksjer:	60 616 505

% Totalt representert av aksjekapitalen: 23,87 % Selskapets egne aksjer: 0

	Sub Total:	5	0	14 469 142
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		2	0	2 000 292	2
Chair of the Board WITH PROXY		1	0	105 440	6
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS		1	0	544 965	10
ADVANCE VOTES		1	0	11 818 445	16

Martin Sørby Bråten DNB Bank ASA Issuer Services

AMERICAN SHIPPING COMPANY GENERAL MEETING 22 APRIL 2022

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 22 April 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 60 616 505
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
1	14 469 142 100,00		0	0,00	0	14 469 142	AVGITT 23,87 %	0
2	14 469 002 100,00		0	0,00	140	14 469 142	23,87 %	0
4	14 469 002 100,00		0	0,00	140	14 469 142	23,87 %	0
5	14 017 087	96,91	447 290	3,09	4 765	14 469 142	23,87 %	0
7	14 464 150 100,00		46	0,00	4 946	14 469 142	23,87 %	0
8	14 453 447 100,00		46	0,00	15 649	14 469 142	23,87 %	0
9	14 468 962 100,00		40	0,00	140	14 469 142	23,87 %	0
10	14 464 781 100,00		40	0,00	4 321	14 469 142	23,87 %	0
11	14 435 666	99,83	24 711	0,17	8 765	14 469 142	23,87 %	0
12	14 460 331 100,00		46	0,00	8 765	14 469 142	23,87 %	0
13	14 464 331 100,00		46	0,00	4 765	14 469 142	23,87 %	0
14	14 469 002 100,00		0	0,00	140	14 469 142	23,87 %	0
15	14 019 777	96,90	449 225	3,10	140	14 469 142	23,87 %	0
16	14 016 205	96,90	448 172	3,10	4 765	14 469 142	23,87 %	0
17	14 020 824	96,90	448 178	3,10	140	14 469 142	23,87 %	0
18	14 016 058	96,90	448 138	3,10	4 946	14 469 142	23,87 %	0

Martin Sørby Bråten DNB Bank ASA Issuer Services

Meeting: American Shipping Company, AGM fredag 22. april 2022

Attendees		Votes
Shareholder
Chair of the Board WITH PROXY	2	2 000 292
	1	105 440
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS
	1	544 965
ADVANCE VOTES	1	11 818 445
5 Total		14 469 142
Shareholder	2	2 000 292
		Votes	Representing / Accompanying
PAULSEN, KNUT PRYTZ		181	PAULSEN, KNUT PRYTZ
TRETHOM AS		2 000 111	TRETHOM AS
Chair of the Board WITH PROXY	1	105 440
		Votes	Representing / Accompanying
Chair of the Board WITH PROXY		35 000	BJORDAL, TORE
		200	LANGVIK, ØYSTEIN
		160	EKMAN, MATTIAS LARS
		80	HEFTE, ARVID
		20 000	ANDERSEN, HÅKON CHRISTIAN
		50 000	HJELLEGJERDE INVEST AS
		105 440

Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS 1	544 965
	Votes	Representing / Accompanying
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS	213 533	NÆRINGSLIVETS HOVEDORGANISASJON
	205 566	VERDIPAPIRFONDET STOREBRAND INDEKS
	10 884	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES
	27 608	Mark Lynch
	4 362	MARYLAND STATE RETIREMENT + PENSIO
	4 625	ROBERT
	888	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF
	22 500	THOMAS E DENHAM
	12 899	VOYA MULTI-MANAGER INT SMALL CAP
	42 100	CBNY-CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMERS
	544 965

ADVANCE VOTES 1 11 818 445

ADVANCE VOTE 1 047 Stordal, Jarle

	.

Votes Representing / Accompanying

• 600 BEDIN, KJELL
• 30 000 MOEN, MAGNAR
  • 310 REE, KNUT CHRISTIAN HANNESTAD
  • 280 FTR INVEST AS
  • 140 SØFTELAND, FREDRIK ALEXANDER
  • 40 SKJOLDHEIM, ROALD
    • 6 FREDRIKSEN, JULIAN ANDRÉ
• 11 557 022 AKER CAPITAL AS
  • 110 000 MAGNUSSEN, PÅL LOTHE
  • 100 000 MB CAPITAL AS
    • 5 000 HAUGEN, ESPEN
    • 4 000 DFC INVEST AS
    • 4 000 NYSÆTHER, OLE-KRISTIAN SØRENSEN
    • 4 000 SKOGSTAD, ANDREAS
    • 2 000 WENNERSGAARD, BENDIK JOHANSEN

11 818 445