AMSC ASA — AGM Information 2022

Oct 6, 2022

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

Den 6. oktober 2022 kl. 10.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA, org nr. 988 228 397 digitalt via Lumi AGM webcast.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Annette Malm Justad.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 28 416 896 aksjer, tilsvarende 42,62 % av selskapets totale aksjekapital, var representert. Fortegnelsen over fremmøtte aksjeeiere og stemmeresultatet for den enkelte sak er vedlagt denne protokollen.

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

2. VALG AV PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Kristin Lødrup Parnemann ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED RETTET EMISJON

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 5 185 683 ved utstedelse av 5 185 683 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.
• 2. Det skal betales NOK 36 per aksje, slik at samlet aksjeinnskudd for aksjene blir NOK 186 684 588.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes. De nye aksjene skal tegnes av investorer basert på og i tråd med en tildelingsliste godkjent av styret. I henhold til fullmakt fra investorene skal Clarksons Platou AS, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, og/eller Pareto Securities AS tegne aksjene på vegne av investorene i henhold til følgende tildeling:
• Aker Capital AS – 2 144 394 aksjer
• DNB Bank ASA – 1 284 482 aksjer
• Skandinaviska Enskilda Banken AB – 1 703 807 aksjer
• Homlungen AS – et selskap eid av styrets leder, Annette Malm Justad – 8 000 aksjer

• Vilja AS – et selskap delvis eid av styremedlem Peter Knudsen – 15 000 aksjer

• Pål Lothe Magnussen – CEO – 30 000 aksjer

• 4. Tegning av aksjene skal skje på et særskilt tegningsformular innen 14.oktober 2022.
• 5. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til særskilt emisjonskonto innen 14. oktober 2022.
• 6. De nye aksjene gir aksjonærrettigheter fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte som vedtas deretter.
• 7. Vedtektene § 4 endres til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 71 863 838 fordelt på 71 863 838 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

8. De anslåtte kostnadene til kapitalforhøyelsen er NOK 5 million.

4. FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED FREMTIDIGE INVESTERINGER MV.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 6 061 650.
• 2. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023, men uansett ikke lenger enn 30. juni 2023.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5 og § 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.
• 5. Fullmakten kan bare benyttes for å styrke Selskapets egenkapital eller innhente egenkapital til fremtidige investeringer innenfor Selskapets virkeområde.
• 6. Denne fullmakten erstatter den eksisterende fullmakten som er registrert i Foretaksregisteret om kapitalforhøyelse.

5. ENDRING AV SELSKAPETS NAVN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Selskapets navn endres fra «American Shipping Company ASA» til «AMSC ASA».
• 2. Overskriften i vedtektene skal endres til å lyde: «Vedtekter for AMSC ASA».

3. Vedtektene § 1 endres til å lyde:

«Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er AMSC ASA.»

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 6. oktober 2022

Annette Malm Justad, møteleder Kristin Lødrup Parnemann,

__________________________________ __________________________________

medundertegner

Totalt representert

American Shipping Company ASA EGM

6 October 2022

Antall personer deltakende i møtet:	4
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	28 416 896
Totalt antall kontoer representert:	30
Totalt stemmeberettiget aksjer:	66 678 155

% Totalt representert stemmeberettiget:	42,62 %

	Sub Total:	4	0	28 416 896
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		1	0	3 815	1
Chair of the Board with Proxy		1	0	2 095 311	9
Chair of the Board with Instructions		1	0	10 874 563	11
Advance votes		1	0	15 443 207	9

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services

AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING 6 OKTOBER 2022

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på den ekstraordinære generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 6 oktober 2022, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 66 678 155
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
							AVGITT
1	28 416 896 100,00		0	0,00	0	28 416 896	42,62 %	0
2	28 416 731 100,00		0	0,00	165	28 416 896	42,62 %	0
3	28 400 057	99,97	9 554	0,03	7 285	28 416 896	42,62 %	0
4	28 095 670	98,89	313 941	1,11	7 285	28 416 896	42,62 %	0
5	28 416 361 100,00		370	0,00	165	28 416 896	42,62 %	0

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services

Attendance Details

Meeting: American Shipping Company ASA, EGM torsdag 6. oktober 2022

	Attendees	Votes
Shareholder
Chair of the Board with Proxy	1	3 815
Chair of the Board with Instructions	1	2 095 311
	1	10 874 563
Advance votes
Total	1 4	15 443 207 28 416 896
Shareholder	1	3 815
		Votes	Representing / Accompanying
ANDERSEN, HENNING		3 815	ANDERSEN, HENNING
Chair of the Board with Proxy	1	2 095 311
		Votes	Representing / Accompanying
Chair of the Board with Proxy		38 000	BJORDAL, TORE
		31 300	LARSEN, OLE ODDVAR
		200	GIÆVER, RAYMOND
		200	KVAALE, MICHAELA
		100	FALLETH, ROLF SVERRE
		80	HEFTE, ARVID
		25 000	ANDERSEN, HÅKON CHRISTIAN
		320	SANNES, LEIF VIKTOR
		2 000 111	TRETHOM AS
		2 095 311

Chair of the Board with Instructions	1	10 874 563
		Votes	Representing / Accompanying
Chair of the Board with Instructions		9 945 094	DNB Markets Aksjehandel/-analyse
		27 608	Mark Lynch
		26 000	LITHIUM INVESTMENTS LLC
		960	SPDR PORTFOLIO EUR ETF
		4 362	MARYLAND STATE RET + PEN SYS
		80 600	SCHOOL EMP RET SYS OF OHIO
		12 899	VOYA MULTI-MAN INT SMALL CAP FD
		7 120	CHARLES
		9 354	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPE
		555 000	GRAND SLAM ASSET MANAGEMENT LLC
		205 566	VERDIPAPIRFONDET STOREBRAND INDEKS
		10 874 563

Advance votes	15 443 207 1
	Votes	Representing / Accompanying
ADVANCE VOTE	30 000	MOEN, MAGNAR
	450	Bakke, Lars Arne
	370	REE, KNUT CHRISTIAN HANNESTAD
	200	GRAN, MARTIN SANDLAND
	165	SØFTELAND, FREDRIK ALEXANDER
	11 557 022	AKER CAPITAL AS
	100 000	MB CAPITAL AS
	5 000	HAUGEN, ESPEN
	3 750 000	B.O. STEEN SHIPPING AS
	15 443 207