AMSC ASA — AGM Information 2014

Jun 16, 2014

AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA mandag 7. juli 2014 kl. 11.00 hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen allé 16, 0252 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 10.30 og kl. 11.00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen for American Shipping Company ASA, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Inngåelse av avtale som omfattes av allmennaksjeloven § 3-8

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«I samsvar med styrets forslag godkjennes inngåelse av avtale med Aker Philadelphia Shipyard ASA om tegning av aksjer i Philly Tankers AS.»

****

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 606.165.050 fordelt på 60.616.505 aksjer, hver pålydende NOK 10. Hver aksje gir én stemme. Det gjelder imidlertid stemmeretts- og eierskapsbegrensninger for shippingaktører, slik dette er definert i vedtektene, jfr. vedtektenes § 8.

En aksjonær har, med de overnevnte begrensninger for shippingaktører slik dette er definert i vedtektene § 8, rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjonæren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjonær har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjonær frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjonærinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor og sendes alle aksjonærene som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærer med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, må gi beskjed om dette innen fredag 4. juli 2014 kl. 12.00. Melding om deltakelse kan gis enten på selskapets hjemmeside, www.americanshippingco.com, via "Investortjenester", en tjeneste som tilbys av de fleste kontoførere i Norge, eller ved å returnere påmeldingsblankett scannet per epost til genf@dnb.no, alternativt per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Melding om deltakelse må være kommet frem innen ovennevnte frist. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Fullmakt med eller uten stemmeinstruks kan om ønskelig gis til styrets leder eller den hun utpeker.

Elektronisk forhåndsstemming

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside, www.americanshippingco.com, eller via VPS Investortjenester (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Frist for å forhåndsstemme er fredag 4. juli 2014 kl. 12.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjonær velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer for trukket tilbake.

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på www.americanshippingco.com:

• Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt.
• Redegjørelse fra KPMG om avtale som omfattes av allmennaksjeloven § 3-8

I samsvar med vedtektenes § 10 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) vil styrets leder, Annette Malm Justad, åpne og lede den ekstraordinære generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per epost til IR@amshipco.com eller per post til American Shipping Company ASA, postboks 1423 Vika, 0115 Oslo, Norge.

1. juni 2014 American Shipping Company ASA

Styret

Vedlegg: Vedlegg 1: Påmeldingsblankett/fullmaktsdokument

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstrardinær generalforsamling i American Shipping Company ASA avholdes 7. juli 2014 kl. 11:00 hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen allé 16, 0252 Oslo.

Dersom ovennevnte aksjonær er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: _________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA den 7. juli 2014 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 4. juli 2014 kl. 12.00.

Påmelding/forhåndsstemme foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.americanshippingco.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding scannes og sendes på epost til: genf@dnb.no eller via post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside - www.americanshippingco.com - eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming på selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Forhåndsstemme må registreres innen 4. juli 2014. kl. 12.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom aksjonæren møter på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

Sted Dato Aksjonærens underskrift

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den hun bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 4. juli 2014 kl. 12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via selskapets hjemmeside - www.americanshippingco.com - eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan fullmakt scannes og sendes på epost til: genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________

gir herved (sett kryss i en av boksene):

Styrets leder (eller den hun bemyndiger),

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling for American Shipping Company ASA 7. juli 2014 for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjonærens underskrift
		(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks.

Dersom De selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes på epost til: genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 4. juli 2014 kl. 12.00

Undertegnede: __________________________________

gir herved (sett kryss i en av boksene):

Styrets leder (eller den hun bemyndiger),

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling for American Shipping Company ASA 7. juli 2014 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 7. juli 2014	For	Mot	Avstå
1. Åpning av generalforsamlingen for American Shipping Company ASA, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden.			
2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.			
3. Godkjennelse av avtale som omfattes av allmennaksjeloven § 3-8			

Sted Dato Aksjonærens underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjonæren er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

KPMG AS P.O. Box 7000 Majorstuen Sørkedalsveien 6 N-0306 Oslo

Telephone +47 04063 Fax +47 22 60 96 01 Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA

Til generalforsamlingen i American Shipping Company ASA

Redegiørelse om avtale om tegning av aksjer i Philly Tankers AS

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med ASAL § 3-8, jf § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlige for de vurderinger som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om erverv av aksjer i Philly Tankers AS mot vederlag i henhold til inngått tegningsavtale, og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer som ikke anses som nærstående parter til Aker Philadelphia Shipyard ASA, heretter benevnt som andre eksterne investorer.

Den videre redegiørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 3-8, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Del 1: Opplysninger om eiendelene

De eiendeler som skal erverves, omfatter kjøp av 25.000 A- aksjer i Philly Tankers AS med en nominell verdi på NOK 1,00 til en pris på USD 1.000 per aksje inklusive overkurs. Tegningsavtalen inneholder flere forutsetninger. Dette er blant annet et krav at det tegnes aksjer til en verdi av minimum USD 65.025 millioner. Videre er det et vilkår at alle formelle forhold knyttet til Philly Tankers AS og Philly Tankers LLC blir gjennomført, og at dette er i henhold til det som tidligere er fremlagt og gjennomgått for tilrettelegger.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Arbeidet omfatter gjennomgang av tegningsavtalen og utkast til styremøtereferat i Philly Tankers AS. Videre har vi vurdert de vilkår som ligger til grunn for tegningen. Vurderingen er basert på at American Shipping Company ASA kjøper A-aksjer til samme pris og til samme vilkår etter tegningsavtalen som andre eksterne investorer.

KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent
member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG
International"), a Swiss antity.

Offices in:

Oslo	Haugesund	Sandnessiøen
Alta	Knarvik	Stavanger
Arendal	Kristiansand	Stord
Bergen	Larvik	Straume
Bodø	Mo i Rana	Tromsø
Elverum	Molde	Trondheim
Finnsnes	Narvik	Tønsberg
Grimstad	Reros	Ålesund
Hamar	Sandefiord

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er aksjene selskapet skal erverve i Philly Tankers AS, tegnet i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper, og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, samt at American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Oslo, 16. juni 2014 KPMG AS Tom Myhre Statsautorisert revisor