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AmRest Holdings S.E.
Remuneration Information • Feb 28, 2024
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Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| CIF: | A88063979 | |
| Denominación Social: | ||
| AMREST HOLDINGS, SE |
Domicilio social:
PASEO DE LA CASTELLANA 163, PLANTA 10, 28046-MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE (la "Sociedad" o la "Compañía"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (la "CNRGC"), elaboró la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2025" (la "Política" o la "Política de Remuneraciones") aprobada por la Junta General de Accionistas el 12 de mayo de 2022.
La principal finalidad de la Política de Remuneraciones de AmRest es la de contribuir al desarrollo de los valores, misión y visión del Grupo AmRest, de manera que la retribución que le corresponda a los miembros del órgano de administración de la Sociedad se adecúe a la consecución de los objetivos y funciones que atañen a los consejeros. La citada Política contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En la elaboración de la Política de Remuneraciones, la CNRGC y el Consejo de Administración de la Compañía han tenido en cuenta los esquemas retributivos de sociedades comparables, no habiendo participado en la misma ningún asesor externo.
En cuanto a los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la Política:
La Junta General de Accionistas: aprueba la Política de Remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día. Asimismo, aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.
El Consejo de Administración: de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponden al Consejo de Administración la determinación de la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales dentro del marco estatutario, de la Política de Remuneraciones de los consejeros y del límite máximo señalado por la Junta General, así como la configuración del paquete retributivo de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos y en la Política de Remuneraciones, así como la aprobación de los restantes términos y condiciones de sus contratos.
La CNRGC: de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a esta comisión proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, corresponde a la CNRGC analizar y revisar periódicamente la Política de Remuneraciones aplicada a los consejeros; comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros.
• Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales
Los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración se determina por la Junta General y se actualiza en función de los índices o magnitudes que la propia Junta defina. Esta remuneración máxima de los consejeros en su condición de tales se fija, en conjunto, en 1.500.000 de euros.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar la distribución entre sus miembros de la cantidad acordada de la remuneración. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo, y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
En este contexto, la remuneración de los consejeros se podrá componer de los siguientes conceptos: remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración; remuneración fija anual por participación en las Comisiones del Consejo; dietas; cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil; gastos asociados a reuniones de Consejo y Comisiones.
• Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas
Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos podrán percibir por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine.
Los conceptos retributivos que compongan la remuneración de los consejeros ejecutivos, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato firmado con dichos consejeros, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención en la votación y deliberación del consejero en cuestión y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros.
En este contexto, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos fijos; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión y planes de jubilación, u otras retribuciones en especie.
Por último, no se contemplan en la Política de Remuneraciones procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma ni ningún componente que pueda ser objeto de excepción.
Véase información completa y detallada en el apartado D. "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 1 al Apartado A.1.1.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Política de Remuneraciones de los consejeros de AmRest Holdings, SE no prevé conceptos retributivos variables, ni en la remuneración de los consejeros en su condición de tales, ni en la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
Está previsto que durante el ejercicio 2024 se devenguen por los consejeros, en su condición de tales, los siguientes componentes fijos:
- Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración: el importe de la retribución fija anual por este concepto será de 82.500 euros brutos anuales por consejero.
- Remuneración fija anual por participación en las comisiones del Consejo: los consejeros independientes percibirán una remuneración adicional de 27.500 euros brutos anuales adicionales por su pertenencia a la Comisión Ejecutiva o a cualquiera de las comisiones del Consejo de Administración (con independencia del número de comisiones de las que el consejero independiente sea miembro).
No está previsto que los consejeros perciban dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que asistan.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Durante el ejercicio 2024 no está previsto que se devenguen componentes fijos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, a excepción del paquete retributivo al que tiene derecho el único consejero ejecutivo de la Sociedad, el Presidente Ejecutivo, por importe de 135.085 euros brutos anuales, que se actualizará para aplicar la inflación acumulada desde el 1 de enero de 2023.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Durante el ejercicio 2024, el Presidente Ejecutivo percibirá, como prestación asistencial, un seguro de vida y un seguro de salud general contratados por AmRest, estando previsto que la cantidad a abonar en concepto de prima de los citados seguros sea de 936 euros anuales y 832 euros anuales, respectivamente, sujeta a las actualizaciones que se puedan hacer por parte de la compañía aseguradora.
Al margen de esto, no está previsto que durante el ejercicio 2024 se devenguen remuneraciones en especie a favor de los consejeros de la Sociedad.
Ello con independencia de la póliza de responsabilidad civil (D&O) que la Sociedad tiene contratada para administradores y directivos, con las condiciones habituales para este tipo de seguros.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Como ya se ha señalado, la Política de Remuneraciones de los consejeros de AmRest Holdings, SE no prevé conceptos retributivos variables, ni en la remuneración percibida por los consejeros en su condición de tales, ni en la percibida por los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Los consejeros de la Sociedad no participan en sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
No está previsto ningún tipo de pago o indemnización a los consejeros en estos supuestos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El contrato del Presidente Ejecutivo es de duración indefinida y no prevé indemnización ni cláusula de permanencia.
El contrato no establece un plazo de preaviso concreto para su extinción, que podrá producirse por resolución unilateral de cualquiera de las partes, por mutuo acuerdo o por decisión de cualquiera de las partes en caso de incumplimiento de la otra, quedando a salvo, en este caso, la reclamación por daños y perjuicios que pueda corresponder a la otra parte.
Asimismo, el contrato no incluye cláusulas relativas a primas de contratación, indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o extinción de la relación contractual entre la empresa y el consejero ejecutivo, ni pactos o acuerdos de no competencia, exclusividad, permanencia o fidelidad y no competencia post-contractual.
Por último, el contrato incluye una cláusula de confidencialidad estándar.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria a favor de los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A fecha de este informe, no se prevé la concesión por la Sociedad a los consejeros de anticipos, créditos o garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores, a satisfacer por la Sociedad o por otra entidad del Grupo, a favor de los consejeros.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Como ya se ha señalado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2022 la actual Política de Remuneraciones, que entró en vigor en la fecha de celebración de la Junta General (12 de mayo de 2022) y mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2025, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación o sustitución durante este periodo.
Durante el ejercicio 2024 no se prevén cambios relevantes en la vigente Política de Remuneraciones.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
La vigente Política de Remuneraciones de los consejeros está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace: https://www.amrest.eu/es/inversores/gobierno-corporativo/consejo-de-administracion-reglamentos-e-informes
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022 se sometió al voto consultivo de la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2023, siendo aprobado por el 100% de los votos emitidos, con un 0,00% de votos en contra y un 0,00% de abstenciones.
El referido resultado refleja el total respaldo con el que contó el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros por parte de los accionistas de la Sociedad, por lo que se ha considerado oportuno elaborar el informe correspondiente al ejercicio 2023 en términos similares.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La remuneración devengada y abonada a los consejeros de la Sociedad en el ejercicio 2023 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de mayo de 2022, sin que se haya producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de dicha Política, ni se haya aplicado alguna excepción temporal a la misma.
A este respecto, la remuneración devengada y abonada en 2023 a los consejeros (tanto a los consejeros en su condición de tales como al Presidente Ejecutivo) ha estado compuesta por los elementos y conceptos retributivos anteriormente descritos en relación con la Política de Remuneraciones vigente.
En cuanto al proceso seguido para la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2023, cabe señalar lo siguiente:
• La Junta General de Accionistas de 12 de mayo de 2022 acordó fijar el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales en 1.500.000 euros.
• A su vez, la Junta General de Accionistas delegó en el Consejo de Administración de la Sociedad la distribución entre sus miembros de la cantidad acordada, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, su pertenencia a las comisiones del Consejo, y las demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.
• Por su parte, el papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para aplicar la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2023 se ha basado en, entre otras funciones:
(i) desarrollar la propuesta al Consejo de Administración para la actualización de la retribución individual del Presidente Ejecutivo.
En este contexto, el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2023 y con efectos desde el 1 de enero de 2023, con la abstención en la deliberación y votación del Presidente Ejecutivo de la Sociedad y con el voto a favor del resto de los consejeros, la actualización del importe de su paquete retributivo anual al importe que resultara de aplicar la inflación acumulada desde la fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo hasta 31 de diciembre de 2022, pasando de los 120.000 euros brutos anuales a los referidos 135.085 euros brutos anuales; todo ello, en el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones.
Asimismo, desde el 1 de agosto de 2023 y desde el 1 de octubre de 2023, respectivamente, el Presidente Ejecutivo cuenta, como prestación asistencial y de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros, con un seguro de vida y con un seguro de salud general, cuyas primas son abonadas por la Sociedad considerándose parte de su retribución.
(ii) analizar, plantear y revisar periódicamente la política retributiva aplicada a los directivos, incluyendo los paquetes retributivos con acciones y su aplicación, y velar por su proporcionalidad con la abonada al personal de la empresa.
(iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
(iv) asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la Política de Remuneraciones y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes retributivos previstos en la normativa interna de la Sociedad, verificando la información sobre la retribución de los consejeros y altos directivos recogida en distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre la retribución de los consejeros de la Sociedad.
• No se han utilizado los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2023.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La principal finalidad de la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros de AmRest es la de contribuir al desarrollo de los valores, misión y visión del Grupo AmRest, de manera que la remuneración que le corresponda a los miembros del órgano de administración de la Sociedad se adecúe a la consecución de los objetivos y funciones que atañen a los consejeros. La citada Política contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En este contexto, los principios básicos que inspiran la Política de Remuneraciones de cara a conseguir dicha contribución a la estrategia, intereses y sostenibilidad a largo de plazo de la Sociedad son los siguientes:
-
Valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, procurando moderación y guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
-
La retribución de los consejeros externos y en particular de los independientes será la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.
-
Mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista.
-
Garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su Grupo.
-
Asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.
Igualmente, en la elaboración de la Política de Remuneraciones y en la determinación del esquema retributivo y del resto de términos y condiciones de la remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración ha prestado especial atención a las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad, en la medida en que no se concederá a los consejeros ningún concepto retributivo que no sea similar al que puedan tener otros empleados de la Compañía.
En este sentido, la Política de Remuneraciones está alineada con la del resto de empleados y directivos de la Sociedad en lo que respecta a los principios que la inspiran, como son, entre otros:
(i) equidad retributiva: se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales de AmRest, incluyendo tanto empleados como directivos y consejeros, son remunerados de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento,
(ii) proporcionalidad y gestión de los riesgos: los niveles de remuneración son adecuados a la importancia de la Sociedad, a su situación económica en cada momento y a los estándares de mercado en sectores y compañías comparables. Además, se incluyen disposiciones para mitigar la toma de riesgos inapropiados, y
(iii) valores: la Política de Remuneraciones se diseña con objeto de atraer y retener a los mejores profesionales y motivar una cultura de alto rendimiento.
En el marco de esta Política de Remuneraciones, las medidas o acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneraciones de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores, e intereses a largo plazo de la Sociedad, se pueden resumir en las siguientes:
(i) No se prevén conceptos retributivos variables, ni en la remuneración de los consejeros en su condición de tales, ni en la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas.
El Presidente Ejecutivo no percibirá remuneración variable, ni formará parte de planes retributivos mediante acciones o vinculados al precio de la acción de la Sociedad. Su retribución sólo puede tener carácter fijo, pudiendo variar en función de las responsabilidades específicas y de la naturaleza de las funciones desempeñadas. En cualquier caso, dicha retribución fija deberá mantenerse en línea con la retribución de mercado pagada por empresas de su entorno.
(ii) Equilibrar los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinearse con los valores de la Sociedad, su compromiso de maximizar el dividendo y la rentabilidad para el accionista.
(iii) Alinear la política con las condiciones económicas y el panorama internacional.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La retribución devengada en el ejercicio 2023 se ajusta a los términos de la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros de AmRest en la medida en que los importes devengados se encuentran comprendidos dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General de Accionistas y se corresponden con la asignación acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad. Además, se han seguido los principios y criterios recogidos en la Política, entre otros, el de que la retribución de los consejeros en su condición de tales se compone únicamente de una cantidad fija y, en el caso de la remuneración del Presidente Ejecutivo, de un paquete retributivo de compensación (junto con la percepción, como prestación asistencial, de un seguro de vida y de un seguro de salud general).
La retribución de los consejeros es austera y equilibrada, constituyendo un fiel reflejo de la ética empresarial y personal de la Sociedad, hecho que contribuye a su sostenibilidad y a sus resultados.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 152.568.739 | 69,49 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 0,00 | |
| Votos a favor | 152.568.739 | 100,00 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 0,00 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
Durante el ejercicio 2023 se han devengado los siguientes componentes fijos por los consejeros en su condición de tales:
- Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración:
El importe de la retribución fija anual por este concepto ha sido de 82.500 euros brutos anuales por consejero.
- Remuneración fija anual por participación en las comisiones del Consejo:
Los consejeros independientes han percibido una remuneración adicional de 27.500 euros brutos anuales adicionales por su pertenencia a la Comisión Ejecutiva o a cualquiera de las comisiones del Consejo de Administración (con independencia del número de comisiones de las que el consejero independiente sea miembro).
Estos importes son los fijados en la Política de Remuneraciones de consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 12 de mayo de 2022.
Por su parte, el importe devengado por estos mismos componentes fijos durante el ejercicio 2022 fue el siguiente:
- Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración:
Desde enero hasta mayo de 2022 (fecha de aprobación de la vigente Política de Remuneraciones): 75.000 euros brutos anuales por consejero.
Desde mayo hasta diciembre de 2022: 82.500 euros brutos anuales por consejero.
- Remuneración fija anual por participación en las comisiones del Consejo:
Desde enero hasta mayo de 2022 (fecha de aprobación de la vigente Política de Remuneraciones): 25.000 euros brutos anuales adicionales por consejero independiente.
Desde mayo hasta diciembre de 2022: 27.500 euros brutos anuales adicionales por consejero independiente.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Durante el ejercicio 2023 no se han devengado sueldos por el Presidente Ejecutivo de la Sociedad por el desempeño de funciones de dirección.
El Presidente Ejecutivo devengó, en el ejercicio 2023, un importe de 135.085 euros brutos anuales en concepto de paquete retributivo (paquete de compensación). En el ejercicio 2022, dicho importe fue de 120.000 euros brutos anuales.
En relación con dicho paquete retributivo, el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2023 y con efectos desde el 1 de enero de 2023, con la abstención en la deliberación y votación del Presidente Ejecutivo y con el voto a favor del resto de los consejeros, la actualización del importe de su paquete retributivo anual al importe que resultara de aplicar la inflación acumulada desde la fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo hasta 31 de diciembre de 2022, pasando de los 120.000 euros brutos anuales a los referidos 135.085 euros brutos anuales; todo ello, en el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Durante el ejercicio 2023 no se han devengado por ninguno de los consejeros componentes variables a corto plazo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Durante el ejercicio 2023 no se han devengado por ninguno de los consejeros componentes variables a largo plazo.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No resulta de aplicación. La Política de Remuneraciones de los consejeros de AmRest Holdings, SE no prevé componentes variables, ni en la remuneración de los consejeros en su condición de tales, ni en la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No resulta de aplicación. La Política de Remuneraciones de los consejeros de AmRest Holdings, SE no prevé la participación de los consejeros en sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplicable.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato del Presidente Ejecutivo de la Sociedad.
Los únicos cambios, no significativos, realizados en sus condiciones han sido los siguientes:
• La actualización del importe anual del paquete retributivo (paquete de compensación) del Presidente Ejecutivo desde los 120.000 euros brutos anuales al importe que resulte de aplicar la inflación acumulada desde la fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo hasta 31 de diciembre de 2022, todo esto con efectos desde el 1 de enero de 2023, en el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 12 de mayo de 2022. Tras dicha actualización del importe de su paquete retributivo anual, el importe del mismo pasó de los 120.000 euros brutos anuales a los 135.085 euros brutos anuales.
• La percepción por el Presidente Ejecutivo, como prestación asistencial, de un seguro de vida y de un seguro de salud general contratado por AmRest, cuyas primas serán abonadas por la Sociedad y se considerarán parte de su retribución; ello, de conformidad, asimismo, con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2023 no se ha devengado por los consejeros ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Durante el ejercicio 2023 no se han concedido a ningún consejero anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2023 (y, en concreto, desde el 1 de agosto de 2023 y el 1 de octubre de 2023, respectivamente), la única remuneración en especie devengada por los consejeros ha sido la percepción por el Presidente Ejecutivo, como prestación asistencial, de un seguro de vida y de un seguro de salud general contratado por AmRest, ascendiendo la cantidad abonada por la Sociedad en concepto de prima de los citados seguros a 390 euros anuales y 208 euros anuales, respectivamente.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante el ejercicio 2023 no se han producido pagos de esta naturaleza.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
Durante el ejercicio 2023 no se ha devengado ningún importe en relación con cualquier otro concepto retributivo distintos de los anteriores.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2023 |
|---|---|---|
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don PABLO CASTILLA REPARAZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña ROMANA SADURSKA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña MÓNICA CUEVA DÍAZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA | Consejero Dominical | Desde 11/05/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 11/05/2023 |
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ | 83 | 135 | 218 | 200 | ||||||
| Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ | 83 | 83 | 80 | |||||||
| Don PABLO CASTILLA REPARAZ | 83 | 27 | 110 | 106 | ||||||
| Doña ROMANA SADURSKA | 83 | 27 | 110 | 106 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA | 83 | 27 | 110 | 106 | ||||||
| Doña MÓNICA CUEVA DÍAZ | 83 | 27 | 110 | 106 | ||||||
| Doña BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA | 53 | 53 | ||||||||
| Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | 30 | 30 | 80 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |||
| Sin datos |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ | Prima Seguro de Vida | 1 |
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ | Prima Seguro de Salud | 1 |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |||
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ |
218 | 2 | 220 | 220 | |||||||
| Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ |
83 | 83 | 83 | ||||||||
| Don PABLO CASTILLA REPARAZ |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Doña ROMANA SADURSKA |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Doña MÓNICA CUEVA DÍAZ |
110 | 110 | 110 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Doña BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA |
53 | 53 | 53 | ||||||||
| Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
30 | 30 | 30 | ||||||||
| TOTAL | 824 | 2 | 826 | 826 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | ||
| Consejeros ejecutivos | ||||||||||
| Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ | 220 | 10,00 | 200 | 2,56 | 195 | 413,16 | 38 | -49,33 | 75 | |
| Consejeros externos |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | ||
| Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ | 83 | 3,75 | 80 | 6,67 | 75 | 97,37 | 38 | -49,33 | 75 | |
| Don PABLO CASTILLA REPARAZ | 110 | 3,77 | 106 | 6,00 | 100 | 100,00 | 50 | -50,00 | 100 | |
| Doña ROMANA SADURSKA | 110 | 3,77 | 106 | 6,00 | 100 | 100,00 | 50 | -16,67 | 60 | |
| Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA | 110 | 3,77 | 106 | 6,00 | 100 | 100,00 | 50 | -16,67 | 60 | |
| Doña MÓNICA CUEVA DÍAZ | 110 | 3,77 | 106 | 6,00 | 100 | 100,00 | 50 | - | 0 | |
| Doña BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA |
53 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | |
| Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
30 | -62,50 | 80 | 6,67 | 75 | 97,37 | 38 | -49,33 | 75 | |
| Resultados consolidados de | ||||||||||
| la sociedad | ||||||||||
| 49.031 | 77,97 | 27.550 | -52,40 | 57.875 | -71,27 | 201.462 | 115,80 | 93.358 | ||
| Remuneración media de los empleados |
||||||||||
| 12 | 9,09 | 11 | 10,00 | 10 | 11,11 | 9 | -10,00 | 10 |
Observaciones
Dª Romana Sadurska y D. Emilio Fullaondo se incorporaron al Consejo de Administración de AmRest en mayo de 2019. Dª Mónica Cueva se incorporó en julio de 2020 y Dª Begoña Orgambide en mayo de 2023.
En 2020, debido a las circunstancias excepcionales provocadas por la pandemia de la Covid-19, el Consejo de Administración de la Sociedad redujo su remuneración en un 50%. En 2021 no hubo incremento de la retribución de los consejeros de la Sociedad, sino únicamente el restablecimiento de la retribución ordinaria, que se había mantenido sin modificación alguna desde el año 2017.
Asimismo, en 2023 se procedió a la actualización del importe del paquete retributivo anual del Presidente Ejecutivo al importe que resultara de aplicar la inflación acumulada desde la fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo hasta 31 de diciembre de 2022, pasando de 120.000 euros brutos anuales a 135.085 euros brutos anuales; todo ello, en el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones.
En cuanto a los resultados consolidados, durante el ejercicio 2023 el Grupo vendió sus actividades en Rusia. El resultado consolidado del Grupo para el año 2023, por importe de 49,0 millones de euros, representa el beneficio antes de impuestos de las operaciones continuadas del Grupo. Además, el Grupo reconoció 11 millones de euros de beneficios antes de impuestos por operaciones discontinuadas en dicho año. Los resultados consolidados del Grupo correspondientes a ejercicios anteriores no se han reexpresado.
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
- NOTA 1 AL APARTADO A.1.1.
El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE (la "Sociedad" o la "Compañía"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (la "CNRGC"), elaboró la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2025" (la "Política" o la "Política de Remuneraciones") aprobada por la Junta General de Accionistas el 12 de mayo de 2022.
La principal finalidad de la Política de Remuneraciones de AmRest es la de contribuir al desarrollo de los valores, misión y visión del Grupo AmRest, de manera que la retribución que le corresponda a los miembros del órgano de administración de la Sociedad se adecúe a la consecución de los objetivos y funciones que atañen a los consejeros. La citada Política contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En este contexto, los principios básicos que inspiran la Política de Remuneraciones de cara a conseguir dicha contribución a la estrategia, intereses y sostenibilidad a largo de plazo de la Sociedad son los siguientes:
-
Valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, procurando moderación y guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
-
La retribución de los consejeros externos y en particular de los independientes será la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.
-
Mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista.
-
Garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su Grupo.
-
Asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.
Igualmente, en la elaboración de la Política de Remuneraciones y en la determinación del esquema retributivo y del resto de términos y condiciones de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración ha prestado especial atención a las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad, en la medida en que no se concederá a los consejeros ningún concepto retributivo que no sea similar al que puedan tener otros empleados de la Compañía.
En este sentido, la Política de Remuneraciones está alineada con la del resto de empleados y directivos de la Sociedad, en lo que respecta a los principios que la inspiran, como son, entre otros:
(i) equidad retributiva: se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales de AmRest, incluyendo tanto empleados como directivos y consejeros, son remunerados de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento;
(ii) proporcionalidad y gestión de los riesgos: los niveles de remuneración son adecuados a la importancia de la Sociedad, a su situación económica en cada momento y a los estándares de mercado en sectores y compañías comparables. Además, se incluyen disposiciones para mitigar la toma de riesgos inapropiados; y
(iii) valores: la Política de Remuneraciones se diseña con objeto de atraer y retener a los mejores profesionales y motivar una cultura de alto rendimiento.
Asimismo, en la elaboración de la Política de Remuneraciones, la CNRGC y el Consejo de Administración de la Compañía han tenido en cuenta los esquemas retributivos de sociedades comparables, no habiendo participado en la misma ningún asesor externo.
Por otro lado, y en cuanto a los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la Política:
La Junta General de Accionistas: aprueba la Política de Remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día. Asimismo, aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.
El Consejo de Administración: de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponden al Consejo de Administración la determinación de la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales dentro del marco estatutario, de la Política de Remuneraciones de los consejeros y del límite máximo señalado por la Junta General, así como la configuración del paquete retributivo de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos y en la Política de Remuneraciones, así como la aprobación de los restantes términos y condiciones de sus contratos.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a esta comisión proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo analizar y revisar periódicamente la Política de Remuneraciones aplicada a los consejeros; comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros.
• Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales
Los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración se determina por la Junta General y se actualiza en función de los índices o magnitudes que la propia Junta defina. Esta remuneración máxima de los consejeros en su condición de tales se fija, en conjunto, en 1.500.000 de euros.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar la distribución entre sus miembros de la cantidad acordada de la remuneración. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo, y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
En este contexto, la remuneración de los consejeros se podrá componer de los siguientes conceptos:
- Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración
El importe máximo de la retribución fija anual por este concepto será de 82.500 euros brutos anuales por consejero.
Se descontará de esta cantidad cualquier remuneración que un consejero pueda recibir en metálico o en especie de la Sociedad o de su Grupo por su carácter de empleado, en el bien entendido que este descuento no aplicará a lo que se perciba como consejero ejecutivo.
- Remuneración fija anual por participación en las Comisiones del Consejo
Además de la retribución prevista en el apartado anterior, los consejeros independientes percibirán una remuneración adicional de 27.500 euros brutos anuales adicionales por su pertenencia a la Comisión Ejecutiva o a cualquiera de las comisiones delegadas del Consejo (con independencia del número de comisiones de las que el consejero independiente sea miembro).
- Dietas
Los consejeros en su condición de tales podrán percibir dietas de asistencia por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que efectivamente asistan. El importe anual de las dietas por asistencia dependerá del número de reuniones que efectivamente se celebren y del número de consejeros que asista a las reuniones.
Actualmente los consejeros no perciben, ni está previsto que perciban, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que asisten.
- Cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil
La Sociedad podrá abonar el importe de las primas correspondientes a las pólizas de seguros contratadas por ella con distintas compañías aseguradoras para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de consejeros por accidente o causas naturales, así como tendrá contratado un seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
- Gastos asociados a reuniones de Consejo y Comisiones
Los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y comisiones serán cubiertos directamente por la Sociedad y/o reembolsados por ésta a los consejeros, siempre que hayan sido previamente notificados a la Sociedad y aceptados por la misma, y se encuentren debidamente justificados.
Al margen de las remuneraciones señaladas en los apartados anteriores, y sin perjuicio de lo previsto a continuación para los consejeros ejecutivos, los consejeros no tendrán derecho a percibir otra remuneración de la Sociedad o de su Grupo, cualquiera que sea su concepto.
• Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas
Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos podrán percibir por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine.
Los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son los siguientes:
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Asegurar que la retribución en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumpla con las mejores prácticas del mercado y sea competitiva en relación con compañías comparables.
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Fijar criterios objetivos para el cálculo de la retribución individual de cada consejero ejecutivo que tengan en cuenta el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad.
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Mantener un compromiso con los valores seguidos por la Sociedad y el Grupo, así como con la ética corporativa y personal, la meritocracia y la conciliación, para así retener el mejor talento.
Los conceptos retributivos que compongan la remuneración de los consejeros ejecutivos, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato firmado con dichos consejeros, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención en la votación y deliberación del consejero en cuestión y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros.
En este contexto, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos fijos; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión y planes de jubilación, u otras retribuciones en especie.
- Retribución fija
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe el consejero y será revisada anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos no podrá ser superior a los 500.000 euros anuales. Esa cifra podrá incrementarse durante el periodo de vigencia de la política conforme a las normas generales de actualización de sueldos del Grupo AmRest, que no podrá exceder del 10% anual.
- Retribución variable
Los consejeros ejecutivos de la Sociedad no percibirán remuneración variable, ni formarán parte de planes retributivos mediante acciones o vinculados al precio de la acción de la Sociedad.
- Retribución por el desempeño del cargo de administrador u otras funciones en otras sociedades del Grupo
Los consejeros ejecutivos podrán recibir remuneraciones adicionales por la prestación de servicios a otras sociedades del Grupo, si bien el importe global de las remuneraciones a percibir no podrá superar los límites máximos establecidos en la Política de Remuneraciones.
- Prestaciones asistenciales y otras retribuciones en especie
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se podrá ver complementado con seguros de salud y de vida contratados por la Sociedad, en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables. Asimismo, se podrá satisfacer a los consejeros ejecutivos otras retribuciones en especie como el renting de vehículos, plazas de garaje, vivienda, gastos de viaje, dietas por desplazamiento, cobertura de gastos de traslado, incluyendo traslado del domicilio al extranjero, y otros beneficios sociales aplicables con carácter general a los directivos de la Sociedad. Esta será decisión del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
La proporción relativa de las prestaciones asistenciales y otras retribuciones respecto de la retribución fija será del 20%, salvo que el consejero ejecutivo no perciba ninguna remuneración fija por el desempeño de las facultades ejecutivas, en cuyo caso el límite del valor de las prestaciones asistenciales y otras retribuciones será el previsto para la retribución fija.
Debe señalarse que, de todos los conceptos anteriores, el único consejero ejecutivo de la Sociedad, el Presidente Ejecutivo, percibe, además de la remuneración fija anual por su participación en el Consejo de Administración (82.500 euros brutos anuales), un paquete retributivo por importe, en el ejercicio 2023, de 135.085 euros brutos anuales.
En relación con dicho paquete retributivo, el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2023 y con efectos desde el 1 de enero de 2023, con la abstención en la deliberación y votación del Presidente Ejecutivo y con el voto a favor del resto de los consejeros, la actualización del importe de su paquete retributivo anual al importe que resultara de aplicar la inflación acumulada desde la fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo hasta 31 de diciembre de 2022, pasando de los 120.000 euros brutos anuales a los referidos 135.085 euros brutos anuales; todo ello, en el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones.
Asimismo, desde el 1 de agosto de 2023 y desde el 1 de octubre de 2023, respectivamente, el Presidente Ejecutivo cuenta, como prestación asistencial y de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros, con un seguro de vida y con un seguro de salud general, cuyas primas son abonadas por la Sociedad considerándose parte de su retribución.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si
[ √ ] No