AmRest Holdings S.E. — Remuneration Information 2021

Feb 25, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A88063979
Denominación Social:
AMREST HOLDINGS, SE

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA 163 PLANTA 10 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Órganos competentes. La Junta determina el importe anual máximo de la remuneración fija establecida estatutariamente para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo determina en cada ejercicio la forma y el momento de pago y acuerda la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria.

Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales. La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, se compone de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas o asesoras.

Dentro del referido importe conjunto de remuneración máxima anual, la distribución entre los miembros del Consejo de Administración será la siguiente: (i) miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero. Se descontará de esta cantidad cualquier remuneración que un consejero pueda recibir en metálico o en especie de la Sociedad o de su Grupo por su carácter de empleado, en el bien entendido que este descuento no aplicará a lo que se perciba como consejero ejecutivo; (ii) consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de la Comisiones del Consejo (con independencia del número de Comisiones de las que el consejero independiente sea miembro): 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente. Dichas cantidades no se verán modificadas salvo acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto.

(ii) Dietas y cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil: los consejeros en su condición de tales podrán percibir dietas de asistencia por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que efectivamente asistan. El importe anual de las dietas por asistencia dependerá del número de reuniones que efectivamente se celebren y del número de consejeros que asista a las reuniones. El importe de dichas dietas se encuentra ya incorporado al importe de remuneración fija señalado en el apartado anterior.

La Sociedad podrá abonar el importe de las primas correspondientes a las pólizas de seguros contratadas por ella con distintas compañías aseguradoras para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de consejeros por accidente o causas naturales, así como las prestaciones frente a la eventual responsabilidad civil en que pueda incurrir el consejero por el ejercicio de su cargo.

Fuera de las remuneraciones señaladas en los apartados anteriores, los consejeros no tendrán derecho a percibir otra remuneración de la Sociedad o de su Grupo, cualquiera que sea su concepto.

Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas. Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine. La remuneración de los consejeros ejecutivos según la Política

El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE, (la "Sociedad") a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNyR"), ha elaborado la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021", en cumplimiento de las funciones atribuidas según el artículo 29 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 27 del Reglamento del Consejo, para su posterior aprobación por la Junta General. La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 fue aprobada por la Junta celebrada el 6 de junio de 2018. Su periodo de vigencia es hasta 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución.

Principios aplicables: (i) valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista; (iii) garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su grupo; (iv) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (v) asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

⁽i) Asignación fija. El importe máximo total que la Sociedad podrá pagar a los consejeros en su condición de tales, como asignación fija para cada uno de los ejercicios en los que aplique la política vigente no podrá ser, en conjunto, superior a 1.000.000 euros.

de Remuneraciones aplicable, que se detalla en los siguientes apartados, incluye una retribución fija y una retribución variable. En este sentido, la política contempla la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo en el que es de aplicación, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Para la fijación de los términos previstos en la Política de Remuneraciones, la Sociedad analizó las políticas de otras empresas comparables. AmRest no contó con ningún asesor externo para la determinación de la Política de Remuneraciones.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones de AmRest establece para los consejeros ejecutivos una remuneración que podrá consistir en sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opciones sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión; planes de pago diferido; y planes de jubilación consistentes en la entrega de acciones, derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones. Los criterios y objetivos que se han tenido en cuenta para determinar los conceptos fijos y variables a percibir por los consejeros ejecutivos y mantener un equilibrio entre ambos conceptos son los siguientes: (i) asegurar que la retribución en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumpla con las mejores prácticas del mercado y sea competitiva en relación con compañías comparables; (ii) combinar la retribución fija con un componente variable significativo condicionado a la evolución de los beneficios, a otros indicadores financieros de gestión, al desempeño o a la consecución de objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (iii) fijar criterios objetivos para el cálculo de la retribución individual de cada consejero ejecutivo que tengan en cuenta el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad; (iv) incorporar incentivos a largo plazo que promuevan la consecución de los objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (v) mantener un compromiso con los valores seguidos por la Sociedad y el Grupo, así como con la ética corporativa y personal, la meritocracia y la conciliación, para así retener el mejor talento; y (vi) determinar, en todo caso, límites máximos para cualquiera de los tipos retribución variable previstos y los mecanismos para que la Sociedad pueda obtener su reembolso cuando el pago no haya sido conforme a las condiciones preestablecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. La Sociedad no cuenta con ningún consejero con remuneración variable.

Cláusula de reducción de remuneración o de devolución. Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que durante el ejercicio 2021 se devenguen los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales: Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

Consejero ejecutivo: paquete de compensación adicional por gastos de traslado y manutención de 60.000 euros netos anuales, efectivo desde el 1 de enero de 2021.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Fijo: 75.000 euros

Paquete de compensación adicional por gastos de traslado y manutención de 5.000 euros netos anuales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En 2021, no se prevé que se devenguen dichas remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No se prevé que se devenguen cantidades de esa naturaleza durante 2021 para el consejero ejecutivo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o

La retribución variable en AmRest pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. Atendiendo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el importe y la naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto plazo y a largo plazo, son los siguientes:

A) Retribución variable a corto plazo: una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos tendrá carácter variable, con el fin de fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes. La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

B) Retribución variable a largo plazo: la Sociedad cuenta con un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados ejecutivos, incluyendo, en su caso, consejeros ejecutivos.

Cualquier nuevo plan de incentivos a largo plazo estará sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que podrá fijar los objetivos y los parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración en cuestión.

Estos parámetros pueden incluir tanto variables de tipo económico/financiero como es el valor de la acción, la evolución comparada de la rentabilidad total para el accionista o los resultados del negocio (ya sea EBITDA, margen o ingresos), como otras variables que midan la responsabilidad asumida por el consejero y, en todo caso, deben ser consistentes con la estrategia seguida por la Sociedad, fijada por el Consejo de Administración.

indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato con el actual Consejero Ejecutivo es por duración indeterminada, no prevé indemnización ni cláusula de permanencia. El contrato no establece un plazo de preaviso determinado para su terminación, que podrá tener lugar mediante resolución unilateral del por cualquiera de las partes, mutuo acuerdo o por decisión de cualquiera de las partes en el supuesto de incumplimiento por la otra, dejando a salvo en ese caso la reclamación que por daños y perjuicios pueda corresponder a la otra parte.

El contrato no prevé cláusulas relativas a primas de contratación, indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo, ni pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

El contrato prevé una cláusula de confidencialidad estándar.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios distintos a los inherentes al cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones fue aprobada en la Junta General de 6 de junio de 2018, siendo de aplicación para este ejercicio, sin que esté prevista alguna modificación.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace:https://www.amrest.eu/es/inversores/politica-e-informes-anual-de-remuneraciones-de-los-consejeros

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de consejeros del año anterior se sometió al voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con resultado positivo y sin votos en contra o abstenciones

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNyR elaboró, y propuso al Consejo de Administración, la política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2018 al 2021 que fue aprobada por la Junta General de accionistas de AmRest celebrada el 6 de junio de 2018. El papel desempeñado por la CNyR para aplicar la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2018 se ha basado en desarrollar, entre otras, las siguientes funciones atribuidas: (i) proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones o de Consejeros Delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; (ii) analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad; (iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por AmRest; y (iv) asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes sobre retribuciones, verificando la

información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el presente informe sobre remuneraciones de consejeros.

La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 acordó fijar el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales en 1.000.000 euros. La Junta delegó en el Consejo la distribución entre sus miembros de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Excepcionalmente dadas las circunstancias creadas por la pandemia Covid-19 el Consejo acordó el 26 de marzo reducir en un 50% su remuneración y diferir su pago hasta diciembre de 2020.

En consecuencia, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la distribución entre sus miembros de 362.500 euros de la cantidad máxima de 1.000.000 de euros aprobada por la Junta General a favor de los componentes del Consejo como retribución fija anual para el ejercicio 20.

El Consejo puede diferir el pago de cualquier remuneración variable para el Consejero Director General y los miembros del Equipo Ejecutivo de AmRest, en atención a los resultados financieros de la Sociedad y el índice de apalancamiento del Grupo. No se han utilizado los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneraciones de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, se pueden resumir en las siguientes: (i) la remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNyR. Además, deberá, en todo caso, guardar relación con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad del accionista; (iii) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (iv) la retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados; (v) respecto al plan de retribución variable a largo plazo, efectivo desde el 1 de enero de 2017, el Consejo de Administración tiene la potestad de dejar sin efecto dicho plan, en cualquier momento, si este conllevase algún riesgo para la Sociedad. Además, cualquier nuevo plan de incentivos deberá ser aprobado por la Junta General de accionistas, que podrá fijar los objetivos y parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración; y (vi) la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2019 incluye cláusulas de diferimiento, malus y claw-back sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo. En concreto, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2020 cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones en la medida en que los importes devengados se encuadran dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta y corresponden con la distribución acordada por el Consejo de Administración. Además, se han atendido a los distintos conceptos retributivos que están previstos en la Política de Remuneraciones, de manera que la remuneración de los consejeros por su condición de tales se ha compuesto de una asignación fija, y la remuneración del Consejero Director General se ha integrado dentro de los conceptos previstos para su categoría, que son: sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); y la entrega de derechos de opciones sobre acciones.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	154.397.535	70,32
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	631.075	0,41
Votos a favor	153.766.460	99,59
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2020 se han devengado los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales:

Miembro del Consejo: 37.500 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 12.500 euros adicionales para cada consejero independiente.

Los componentes fijos no han variado respecto al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Presidente pasó a ser Presidente Ejecutivo con efectos desde el 30 de noviembre de 2020, si bien su retribución continuó siendo la misma. El paquete de compensación adicional entró en vigor a partir del 1 de enero de 2021.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

N.A.

N.A.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2020 no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N/A.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Con efectos desde el 30 de noviembre el Presidente pasó a ser Presidente Ejecutivo. Las condiciones de su contrato han quedado resumidas en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2020 no se ha abonado ninguna remuneración suplementaria a ninguno de los consejeros por contraprestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2020 no se ha concedido ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías a ningún consejero que supusieran condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

N.A.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2020 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha satisfecho durante el ejercicio 2020 ninguna retribución por conceptos distintos a los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ROMANA SADURSKA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MUSTAFA OGRETICI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 30/06/2020
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	Consejero Independiente	Desde 01/07/2020 hasta 31/12/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	38								38	75
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	38								38	75
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	38								38	75
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	50								50	100

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ROMANA SADURSKA	50								50	60
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	50								50	60
Don MUSTAFA OGRETICI	50								50	100
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	50								50

Observaciones

N/A.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Plan							0,00
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Plan							0,00
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ROMANA SADURSKA	Plan							0,00
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Plan							0,00
Don MUSTAFA OGRETICI	Plan							0,00
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Don PABLO CASTILLA REPARAZ
Don ROMANA SADURSKA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA
Don MUSTAFA OGRETICI
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Don PABLO CASTILLA REPARAZ
Don ROMANA SADURSKA
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA
Don MUSTAFA OGRETICI
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Concepto
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Concepto
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Concepto
Don ROMANA SADURSKA	Concepto
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Concepto
Don MUSTAFA OGRETICI	Concepto
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Don PABLO CASTILLA REPARAZ
Don ROMANA SADURSKA
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA
Don MUSTAFA OGRETICI
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ

Observaciones

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Plan							0,00
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Plan							0,00
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Plan							0,00
Don ROMANA SADURSKA	Plan							0,00
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Plan							0,00
Don MUSTAFA OGRETICI	Plan							0,00

Nombre		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Don PABLO CASTILLA REPARAZ
Don ROMANA SADURSKA
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MUSTAFA OGRETICI
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Don PABLO CASTILLA REPARAZ
Don ROMANA SADURSKA
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA
Don MUSTAFA OGRETICI
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Concepto
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Concepto
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Concepto
Don ROMANA SADURSKA	Concepto
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Concepto
Don MUSTAFA OGRETICI	Concepto
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	38				38						38
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	38				38						38
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	38				38						38
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	50				50						50
Don ROMANA SADURSKA	50				50						50
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	50				50						50
Don MUSTAFA OGRETICI	50				50						50
Don MÓNICA CUEVA DÍAZ	50				50						50
TOTAL	364				364						364

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS

CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

31/12/2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

C.I.F. A88063979

Denominación Social: AMREST HOLDINGS, SE

Domicilio Social: PASEO DE LA CASTELANA 163, MADRID

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE, (la "Sociedad") a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNyR"), ha elaborado la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021", en cumplimiento de las funciones atribuidas según el artículo 29 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 27 del Reglamento del Consejo, para su posterior aprobación por la Junta General.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 fue aprobada por la Junta celebrada el 6 de junio de 2018. Su periodo de vigencia es hasta 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución.

Principios aplicables: (i) valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista; (iii) garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su grupo; (iv) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (v) asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

Órganos competentes. La Junta determina el importe anual máximo de la remuneración fija establecida estatutariamente para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo determina en cada ejercicio la forma y el momento de pago y acuerda la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria.

Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales. La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, se compone de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas o asesoras.

(i) Asignación fija. El importe máximo total que la Sociedad podrá pagar a los consejeros en su condición de tales, como asignación fija para cada uno de los ejercicios en los que aplique la política vigente no podrá ser, en conjunto, superior a 1.000.000 euros.

Dentro del referido importe conjunto de remuneración máxima anual, la distribución entre los miembros del Consejo de Administración será la siguiente: (i) miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero. Se descontará de esta cantidad cualquier remuneración que un consejero pueda recibir en metálico o en especie de la Sociedad o de su Grupo por su carácter de empleado, en el bien entendido que este descuento no aplicará a lo que se perciba como consejero ejecutivo; (ii) consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de la Comisiones del Consejo (con independencia del número de Comisiones de las que el consejero independiente sea miembro): 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente. Dichas cantidades no se verán modificadas salvo acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto.

(ii) Dietas y cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil: los consejeros en su condición de tales podrán percibir dietas de asistencia por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que efectivamente asistan. El importe anual de las dietas por asistencia dependerá del número de reuniones que efectivamente se celebren y del número de consejeros que asista a las reuniones. El importe de dichas dietas se encuentra ya incorporado al importe de remuneración fija señalado en el apartado anterior.

La Sociedad podrá abonar el importe de las primas correspondientes a las pólizas de seguros contratadas por ella con distintas compañías aseguradoras para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de consejeros por accidente o causas naturales, así como las prestaciones frente a la eventual responsabilidad civil en que pueda incurrir el consejero por el ejercicio de su cargo.

Fuera de las remuneraciones señaladas en los apartados anteriores, los consejeros no tendrán derecho a percibir otra remuneración de la Sociedad o de su Grupo, cualquiera que sea su concepto.

Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas. Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine. La remuneración de los consejeros ejecutivos según la Política de Remuneraciones aplicable, que se detalla en los siguientes apartados, incluye una retribución fija y una retribución variable. En este sentido, la política contempla la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo en el que es de aplicación, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Para la fijación de los términos previstos en la Política de Remuneraciones, la Sociedad analizó las políticas de otras empresas comparables. AmRest no contó con ningún asesor externo para la determinación de la Política de Remuneraciones.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones de AmRest establece para los consejeros ejecutivos una remuneración que podrá consistir en sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opciones sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión; planes de pago diferido; y planes de jubilación consistentes en la entrega de acciones, derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones.

Los criterios y objetivos que se han tenido en cuenta para determinar los conceptos fijos y variables a percibir por los consejeros ejecutivos y mantener un equilibrio entre ambos conceptos son los siguientes: (i) asegurar que la retribución en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumpla con las mejores prácticas del mercado y sea competitiva en relación con compañías comparables; (ii) combinar la retribución fija con un componente variable significativo condicionado a la evolución de los beneficios, a otros indicadores financieros de gestión, al desempeño o a la consecución de objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (iii) fijar criterios objetivos para el cálculo de la retribución individual de cada consejero ejecutivo que tengan en cuenta el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad; (iv) incorporar incentivos a largo plazo que promuevan la consecución de los objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (v) mantener un compromiso con los valores seguidos por la Sociedad y el Grupo, así como con la ética corporativa y personal, la meritocracia y la conciliación, para así retener el mejor talento; y (vi) determinar, en todo caso, límites máximos para cualquiera de los tipos retribución variable previstos y los mecanismos para que la Sociedad pueda obtener su reembolso cuando el pago no haya sido conforme a las condiciones preestablecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

La Sociedad no cuenta con ningún consejero con remuneración variable.

Cláusula de reducción de remuneración o de devolución. Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que durante el ejercicio 2021 se devenguen los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales:

Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

Consejero ejecutivo: paquete de compensación adicional por gastos de traslado y manutención de 60.000 euros netos anuales, efectivo desde el 1 de enero de 2021.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Fijo: 75.000 euros

Paquete de compensación adicional por gastos de traslado y manutención de 5.000 euros netos anuales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En 2021, no se prevé que se devenguen dichas remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La retribución variable en AmRest pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. Atendiendo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el importe y la naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto plazo y a largo plazo, son los siguientes:

A) Retribución variable a corto plazo: una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos tendrá carácter variable, con el fin de fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes. La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

B) Retribución variable a largo plazo: la Sociedad cuenta con un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados ejecutivos, incluyendo, en su caso, consejeros ejecutivos.

Cualquier nuevo plan de incentivos a largo plazo estará sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que podrá fijar los objetivos y los parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración en cuestión.

Estos parámetros pueden incluir tanto variables de tipo económico/financiero como es el valor de la acción, la evolución comparada de la rentabilidad total para el accionista o los resultados del negocio (ya sea EBITDA, margen o ingresos), como otras variables que midan la responsabilidad asumida por el consejero y, en todo caso, deben ser consistentes con la estrategia seguida por la Sociedad, fijada por el Consejo de Administración.

No se prevé que se devenguen cantidades de esa naturaleza durante 2021 para el consejero ejecutivo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

N/A.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

N/A.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato con el actual Consejero Ejecutivo es por duración indeterminada, no prevé indemnización ni cláusula de permanencia.

El contrato no establece un plazo de preaviso determinado para su terminación, que podrá tener lugar mediante resolución unilateral del por cualquiera de las partes, mutuo acuerdo o por decisión de cualquiera de las partes en el supuesto de incumplimiento por la otra, dejando a salvo en ese caso la reclamación que por daños y perjuicios pueda corresponder a la otra parte.

El contrato no prevé cláusulas relativas a primas de contratación, indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo, ni pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual. El contrato prevé una cláusula de confidencialidad estándar.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios distintos a los inherentes al cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones fue aprobada en la Junta General de 6 de junio de 2018, siendo de aplicación para este ejercicio, sin que esté prevista alguna modificación.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace:https://www.amrest.eu/es/inversores/politica-e-informes-anual-deremuneraciones-de-los-consejeros

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de consejeros del año anterior se sometió al voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con resultado positivo y sin votos en contra o abstenciones

B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNyR elaboró, y propuso al Consejo de Administración, la política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2018 al 2021 que fue aprobada por la Junta General de accionistas de AmRest celebrada el 6 de junio de 2018. El papel desempeñado por la CNyR para aplicar la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2018 se ha basado en desarrollar, entre otras, las siguientes funciones atribuidas: (i) proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones o de Consejeros Delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; (ii) analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad; (iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por AmRest; y (iv) asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes sobre retribuciones, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el presente informe sobre remuneraciones de consejeros.

La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 acordó fijar el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales en 1.000.000 euros. La Junta delegó en el Consejo la distribución entre sus miembros de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Excepcionalmente dadas las circunstancias creadas por la pandemia Covid-19 el Consejo acordó el 26 de marzo reducir en un 50% su remuneración y diferir su pago hasta diciembre de 2020.

En consecuencia, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la distribución entre sus miembros de 362.500 euros de la cantidad máxima de 1.000.000 de euros aprobada por la Junta General a favor de los componentes del Consejo como retribución fija anual para el ejercicio 20.

El Consejo puede diferir el pago de cualquier remuneración variable para el Consejero Director General y los miembros del Equipo Ejecutivo de AmRest, en atención a los resultados financieros de la Sociedad y el índice de apalancamiento del Grupo.

No se han utilizado los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneraciones de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, se pueden resumir en las siguientes: (i) la remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNyR. Además, deberá, en todo caso, guardar relación con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad del accionista; (iii) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (iv) la retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados; (v) respecto al plan de retribución variable a largo plazo, efectivo desde el 1 de enero de 2017, el Consejo de Administración tiene la potestad de dejar sin efecto dicho plan, en cualquier momento, si este conllevase algún riesgo para la Sociedad. Además, cualquier nuevo plan de incentivos deberá ser aprobado por la Junta General de accionistas, que podrá fijar los objetivos y parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración; y (vi) la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2019 incluye cláusulas de diferimiento, malus y claw-back sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo. En concreto, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea

confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2020 cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones en la medida en que los importes devengados se encuadran dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta y corresponden con la distribución acordada por el Consejo de Administración. Además, se han atendido a los distintos conceptos retributivos que están previstos en la Política de Remuneraciones, de manera que la remuneración de los consejeros por su condición de tales se ha compuesto de una asignación fija, y la remuneración del Consejero Director General se ha integrado dentro de los conceptos previstos para su categoría, que son: sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); y la entrega de derechos de opciones sobre acciones.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	154.397.535	70,32
		% sobre
	Número	emitidos

Votos negativos	631.075	0,41
Votos a favor	153.766.460	99,59
Abstenciones	0	0

Observaciones

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior

Durante el ejercicio 2020 se han devengado los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales:

Miembro del Consejo: 37.500 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 12.500 euros adicionales para cada consejero independiente.

Los componentes fijos no han variado respecto al ejercicio anterior.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Presidente pasó a ser Presidente Ejecutivo con efectos desde el 30 de noviembre de 2020, si bien su retribución continuó siendo la misma. El paquete de compensación adicional entró en vigor a partir del 1 de enero de 2021.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos N.A.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2020 no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas clawback.

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A.

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Con efectos desde el 30 de noviembre el Presidente pasó a ser Presidente Ejecutivo. Las condiciones de su contrato han quedado resumidas en el apartado A.1.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2020 no se ha abonado ninguna remuneración suplementaria a ninguno de los consejeros por contraprestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2020 no se ha concedido ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías a ningún consejero que supusieran condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

N.A.

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2020 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha satisfecho durante el ejercicio 2020 ninguna retribución por conceptos distintos a los anteriores.

C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio t
José Parés Gutiérrez	Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 30/11/2020
José Parés Gutiérrez	Ejecutivo	Desde 30/11/2020 hasta 31/12/2020
Luis Miguel Álvarez Pérez	Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Carlos Fernández González	Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Pablo Castilla Reparaz	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Romana Sadurska	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Emilio Fullaondo Botella	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Mustafa Ogretici	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 30/06/2020
Mónica Cueva Díaz	Independiente	Desde 01/07/2020 hasta 31/12/2020

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

Nombre	Remu neraci ón fija	Dietas	Remun eración por pertene ncia a comisio nes del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnizació n	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
José
Parés	38								38	75
Gutiérrez
Luis Miguel Álvarez Pérez	38								38	75
Carlos Fernánde z González	38								38	75
Pablo Castilla Reparaz	50								50	100
Romana Sadurska	50								50	60
Emilio Fullaond o Botella	50								50	60
Mustafa Ogretici	50								50	100
Mónica Cueva Díaz	50								50	-

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrume ntos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
		Nº instrument os	Nº Acciones equivalente s	Nº instrument os	Nº Acciones equivalente s	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivalente s / consolidada s	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrume ntos	Nº instrument os	Nº Acciones equivale ntes
Consejero 1	Plan 1
	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos
	a sistemas de ahorro
Consejero 1

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

• b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remu neraci ón fija	Dietas	Remun eración por pertene ncia a comisio nes del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnizació n	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Consejer
o 1
Consejer
o 2

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Nombre	Denominaci ón del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrume ntos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
		Nº instrume ntos	Nº Acciones equivale ntes	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivale ntes	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivale ntes / consolida das	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrument os financieros consolidado s (miles €)	Nº instrume ntos	Nº instrument o	Nº Acciones equivalente s
Consejero 1	Plan 1
	Plan 2

Observaciones

	iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
--	---------------------------------------	--	--	--	--	--

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de
	ahorro
Consejero 1

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t Sistemas Sistemas con con derechos derechos económicos económicos no consolidados consolidados		Sistemas con derechos económicos consolidados	Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad	Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidado s	Remuneración por sistemas de ahorro	Remun eración por otros concept os	Total ejercici o t grupo
José Parés Gutiérrez	38				38
Luis Miguel Álvarez Pérez	38				38
Carlos Fernánde z González	38				38
Pablo Castilla Reparaz	50				50
Romana Sadurska	50				50
Emilio Fullaond o Botella	50				50
Mustafa Ogretici	50				50
Mónica Cueva Díaz	50				50
Total:	364				364

Observaciones

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos