AmRest Holdings S.E. — Remuneration Information 2020

Feb 28, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A88063979
Denominación Social:
AMREST HOLDINGS, SE

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA 163, MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Órganos competentes. La Junta determina el importe anual máximo de la remuneración fija establecida estatutariamente para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo determina en cada ejercicio la forma y el momento de pago y acuerda la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria.

Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales. La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, se compone de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas o asesoras.

Dentro del referido importe conjunto de remuneración máxima anual, la distribución entre los miembros del Consejo de Administración será la siguiente: (i) miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero. Se descontará de esta cantidad cualquier remuneración que un consejero pueda recibir en metálico o en especie de la Sociedad o de su Grupo por su carácter de empleado, en el bien entendido que este descuento no aplicará a lo que se perciba como consejero ejecutivo; (ii) consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de la Comisiones del Consejo (con independencia del número de Comisiones de las que el consejero independiente sea miembro): 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente. Dichas cantidades no se verán modificadas salvo acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto.

(ii) Dietas y cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil: los consejeros en su condición de tales podrán percibir dietas de asistencia por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que efectivamente asistan. El importe anual de las dietas por asistencia dependerá del número de reuniones que efectivamente se celebren y del número de consejeros que asista a las reuniones. El importe de dichas dietas se encuentra ya incorporado al importe de remuneración fija señalado en el apartado anterior.

La Sociedad podrá abonar el importe de las primas correspondientes a las pólizas de seguros contratadas por ella con distintas compañías aseguradoras para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de consejeros por accidente o causas naturales, así como las prestaciones frente a la eventual responsabilidad civil en que pueda incurrir el consejero por el ejercicio de su cargo.

Fuera de las remuneraciones señaladas en los apartados anteriores, los consejeros no tendrán derecho a percibir otra remuneración de la Sociedad o de su Grupo, cualquiera que sea su concepto.

Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas. Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine. La remuneración de los consejeros ejecutivos según la Política

El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE, (la "Sociedad") a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNyR"), ha elaborado la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021", en cumplimiento de las funciones atribuidas según el artículo 29 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 27 del Reglamento del Consejo, para su posterior aprobación por la Junta General. La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 fue aprobada por la Junta celebrada el 6 de junio de 2018. Su periodo de vigencia es hasta 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución.

Principios aplicables: (i) valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista; (iii) garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su grupo; (iv) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (v) asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

⁽i) Asignación fija. El importe máximo total que la Sociedad podrá pagar a los consejeros en su condición de tales, como asignación fija para cada uno de los ejercicios en los que aplique la política vigente no podrá ser, en conjunto, superior a 1.000.000 euros.

de Remuneraciones aplicable, que se detalla en los siguientes apartados, incluye una retribución fija y una retribución variable. En este sentido, la política contempla la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo en el que es de aplicación, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Para la fijación de los términos previstos en la Política de Remuneraciones, la Sociedad analizó las políticas de otras empresas comparables. AmRest no contó con ningún asesor externo para la determinación de la Política de Remuneraciones.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones de AmRest establece para los consejeros ejecutivos una remuneración que podrá consistir en sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opciones sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión; planes de pago diferido; y planes de jubilación consistentes en la entrega de acciones, derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones. Los criterios y objetivos que se han tenido en cuenta para determinar los conceptos fijos y variables a percibir por los consejeros ejecutivos y mantener un equilibrio entre ambos conceptos son los siguientes: (i) asegurar que la retribución en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumpla con las mejores prácticas del mercado y sea competitiva en relación con compañías comparables; (ii) combinar la retribución fija con un componente variable significativo condicionado a la evolución de los beneficios, a otros indicadores financieros de gestión, al desempeño o a la consecución de objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (iii) fijar criterios objetivos para el cálculo de la retribución individual de cada consejero ejecutivo que tengan en cuenta el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad; (iv) incorporar incentivos a largo plazo que promuevan la consecución de los objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (v) mantener un compromiso con los valores seguidos por la Sociedad y el Grupo, así como con la ética corporativa y personal, la meritocracia y la conciliación, para así retener el mejor talento; y (vi) determinar, en todo caso, límites máximos para cualquiera de los tipos retribución variable previstos y los mecanismos para que la Sociedad pueda obtener su reembolso cuando el pago no haya sido conforme a las condiciones preestablecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Desde el 14 de mayo de 2019 la Sociedad no cuenta con ningún consejero con remuneración variable. Desde el periodo comprendido entre el 1 de enero hasta el 14 de mayo únicamente un consejero ejecutivo (el Sr. McGovern) tenía derecho a percibir una remuneración variable, establecida anualmente por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Cláusula de reducción de remuneración o de devolución. Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Teniendo en cuenta la composición actual del Consejo de Administración, con tres consejeros dominicales y cuatro consejeros independientes, está previsto que durante el ejercicio 2020 se devenguen los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales: Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Desde el 14 de mayo de 2019, la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo y, por tanto, no se espera que se devengue ninguna cantidad en 2020 en lo que respecta al desempeño de funciones ejecutivas.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En 2020, no se prevé que se devenguen dichas remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

B) Retribución variable a largo plazo: la Sociedad cuenta con un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados ejecutivos, incluyendo consejeros ejecutivos. El plan se aprobó por el consejo de control el 12 de diciembre de 2016 y es efectivo desde el 1 de enero de 2017. Se puede terminar por el Consejo de Administración en cualquier momento.

Cualquier nuevo plan de incentivos a largo plazo estará sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que podrá fijar los objetivos y los parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración en cuestión.

Estos parámetros pueden incluir tanto variables de tipo económico/financiero como es el valor de la acción, la evolución comparada de la rentabilidad total para el accionista o los resultados del negocio (ya sea EBITDA, margen o ingresos), como otras variables que midan la responsabilidad asumida por el consejero y, en todo caso, deben ser consistentes con la estrategia seguida por la Sociedad, fijada por el Consejo de Administración.

Puesto que la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo desde el 14 de mayo de 2019, no se prevé que se devenguen cantidades de esa naturaleza durante 2020.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

La retribución variable en AmRest pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. Atendiendo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el importe y la naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto plazo y a largo plazo, son los siguientes:

A) Retribución variable a corto plazo: una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos tendrá carácter variable, con el fin de fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes. La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

N/A.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

N/A.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

N/A.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios distintos a los inherentes al cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones fue aprobada en la Junta General de 6 de junio de 2018, siendo de aplicación para este ejercicio, sin que esté prevista alguna modificación.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace: https://www.amrest.eu/es/inversores/politica-e-informes-anual-de-remuneraciones-de-los-consejeros

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de consejeros del año anterior se sometió al voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con resultado positivo y sin votos en contra o abstenciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 acordó fijar el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales en 1.000.000 euros. La Junta delegó en el Consejo la distribución entre sus miembros de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

En consecuencia, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la distribución entre sus miembros de 600.250 euros de la cantidad máxima de 1.000.000 de euros aprobada por la Junta General a favor de los componentes del Consejo como retribución fija anual para el ejercicio 2019.

La CNyR elaboró, y propuso al Consejo de Administración, la política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2018 al 2021 que fue aprobada por la Junta General de accionistas de AmRest celebrada el 6 de junio de 2018.

El papel desempeñado por la CNyR para aplicar la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2018 se ha basado en desarrollar, entre otras, las siguientes funciones atribuidas: (i) proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones o de Consejeros Delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; (ii) analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad; (iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por AmRest; y (iv) asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes sobre retribuciones, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el presente informe sobre remuneraciones de consejeros.

Además, se acordó pagar al Consejero Director General de la Sociedad las cantidades señaladas en el apartado B.6 como remuneración por sus funciones ejecutivas y de alta dirección, de conformidad con los términos acordados con la Sociedad. El Consejo puede diferir el pago de cualquier remuneración variable para el Consejero Director General y los miembros del Equipo Ejecutivo de AmRest, en atención a los resultados financieros de la Sociedad y el índice de apalancamiento del Grupo. No se han utilizado los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneraciones de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, se pueden resumir en las siguientes: (i) la remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNyR. Además, deberá, en todo caso, guardar relación con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad del accionista; (iii) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (iv) la retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados; (v) respecto al plan de retribución variable a largo plazo, efectivo desde el 1 de enero de 2017, el Consejo de Administración tiene la potestad de dejar sin efecto dicho plan, en cualquier momento, si este conllevase algún riesgo para la Sociedad. Además, cualquier nuevo plan de incentivos deberá ser aprobado por la Junta General de accionistas, que podrá fijar los objetivos y parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración; y (vi) la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2019 incluye cláusulas de diferimiento, malus y claw-back sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo. En concreto, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones en la medida en que los importes devengados se encuadran dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta y corresponden con la distribución acordada por el Consejo de Administración. Además, se han atendido a los distintos conceptos retributivos que están previstos en la Política de Remuneraciones, de manera que la remuneración de los consejeros por su condición de tales se ha compuesto de una asignación fija, y la remuneración del Consejero Director General se ha integrado dentro de los conceptos previstos para su categoría, que son: sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); y la entrega de derechos de opciones sobre acciones. Los resultados financieros de 2019 determinaron que no se otorgaron opciones bajo el MIP al Consejero Director General. Todas las opciones no ejercitadas del Consejero Director General fueron canceladas tras su salida el 14 de mayo de 2019.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	174.026.816	79,26

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	174.026.816	100,00
Abstenciones		0,00

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2019 se han devengado los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales: Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

Los componentes fijos no han variado respecto al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Para determinar los sueldos devengados durante el ejercicio 2019 por el Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern (único consejero ejecutivo de la Sociedad), se han seguido las disposiciones previstas en la Política de Remuneraciones. El Sr. McGovern tenía derecho a percibir una remuneración fija anual por importe de 301.337 USD, 332.500 PLN y 75.000 euros (sumando un total de 417.108 euros) tanto de la Sociedad como de sus filiales.

Debido a su dimisión con efectos desde el 14 de mayo, la remuneración total obtenida por el periodo del 1 de enero al 14 de mayo de 2019 ascendió a 290.101 euros, incluyendo la remuneración variable (bonus) pagada por valor de 137.978 euros. Simultáneamente a la presentación de su dimisión, en marzo de 2019, el Sr. McGovern ejerció la totalidad de sus opciones bajo planes de remuneración de AmRest; dichas opciones fueron liquidadas en efectivo por un importe de 15.460.000 euros.

En el ejercicio 2018 el Consejero Director General de la Sociedad percibió una remuneración fija anual de 332.000 PLN, 265.500 USD de la Sociedad y de sus filiales o de otras sociedades del Grupo y 75.000 euros por su pertenencia al Consejo de AmRest Holdings, SE. En comparación con el año anterior, los sueldos devengados por el Consejero Director General han variado ligeramente, reflejando además el impacto por el tipo de cambio.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes variables a corto plazo, previstos para los consejeros ejecutivos en la Política de Remuneraciones, tienen como objetivo fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes. La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. En mayo de 2019, se le abonó al Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern, una remuneración variable (bonus) de 155.055 USD.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Respecto a la retribución variable a largo plazo, la Sociedad cuenta con un plan de incentivos dirigidos a empleados ejecutivos, incluyendo al consejero ejecutivo. El plan se aprobó el 12 de diciembre de 2016 y es efectivo desde el 1 de enero de 2017. En virtud de dicho plan, el Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern, recibió 75.000 opciones a un precio de ejercicio de PLN 321,10 (que crece un 11% anual hasta que pueda ejercerse conforme a lo previsto en el plan) y otras 75.000 opciones adicionales a un precio de ejercicio de 76,23 euros (que crece un 11% anual hasta que pueda ejercerse conforme a lo previsto el plan) lo que supone un total de 150.000 opciones. Como consecuencia de la dimisión del Sr. McGovern, todas sus opciones no ejercitadas bajo dicho plan fueron canceladas.

La autorización para la adquisición de acciones propias a los efectos del ejercicio de este Plan fue otorgada por acuerdos de la Junta General de 19 de mayo de 2015 y 21 de septiembre de 2016. El objetivo es motivar e incentivar a los miembros actuales y a futuros miembros del equipo ejecutivo de la empresa para asegurar su máximo desempeño en beneficio de la Sociedad y de sus filiales.

La concesión de opciones sobre acciones se realizará por el Consejo de Administración de la Sociedad. El periodo de concesión es desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2019, ambos inclusive. El número total de acciones respecto a las cuales se pueden otorgar opciones no deberá exceder de 10.000.000.

Las condiciones serán determinadas por el Consejo, a propuesta de la CNyR. A menos que se determine lo contrario, el precio de ejercicio aplicable a todas las opciones concedidas durante el período de concesión se determinará de la siguiente manera: (i) en el período de un año a partir de la fecha de la primera concesión, el precio de ejercicio será igual al valor razonable de mercado de la acción en la fecha de la primera concesión, (ii) el precio de ejercicio aumentará en cada aniversario de la primera fecha de concesión en un 11% del precio de ejercicio determinado para el período de un año anterior. El aumento del precio de ejercicio en un 11% continuará sólo hasta el tercer aniversario de la primera concesión. No obstante, la CNyR podrá proponer al Consejo ajustar el precio de ejercicio y/o el número de acciones ante determinados eventos.

Mientras el participante permanezca como empleado durante todo el periodo desde la fecha de otorgamiento y la respectiva fecha de irrevocabilidad, ambas inclusive, las opciones se devengarán de acuerdo con el siguiente calendario: (i) 1/3 del número total de opciones concedidas se devengará en el tercer aniversario de la fecha de concesión; (ii) 1/3 del número total de opciones concedidas se devengarán al cuarto aniversario de la fecha de concesión; (iii) cualquier opción concedida en una fecha de concesión determinada y que no haya sido objeto de inversión adquirirá su derecho en el quinto aniversario de esta fecha de otorgamiento.

El derecho a ejercer las opciones devengadas es válido durante un periodo de 10 años a partir de la fecha de otorgamiento y, en caso de que el beneficiario abandone el grupo, de un año desde su salida. La intención de ejercer las opciones se deberá presentar a la Sociedad en un informe escrito dentro del periodo determinado por el Consejo de Administración.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2019 no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Política de Remuneraciones aplicable para los ejercicios 2018-2021 prevé la posibilidad de que los consejeros ejecutivos tengan derecho a una indemnización en caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a estos ni se deba exclusivamente a su voluntad. En particular, el antiguo Consejero Director General D. Henry Joseph McGovern tenía derecho a recibir 9 meses de salario (remuneración fija) en concepto de indemnización en caso de terminación de la relación contractual. Debido a su renuncia, D. Henry Joseph McGovern tiene derecho a una indemnización por importe de 441.441 USD.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2019 no se han producido modificaciones en el contrato del consejero ejecutivo. La relación del Sr. McGovern como consejero ejecutivo del grupo terminó el 14 de mayo de 2019.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2019 no se ha abonado ninguna remuneración suplementaria a ninguno de los consejeros por contraprestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2019 no se ha concedido ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías a ningún consejero que supusieran condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 14 de mayo de 2019, el Sr. McGovern recibió como remuneración en especie PLN 3.925 (c. 922 euros) en concepto de prima de seguro de salud y PLN 5.515 (c. 1.296 euros) en concepto de coche de empresa, con carácter anual.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2019 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha satisfecho durante el ejercicio 2019 ninguna retribución por conceptos distintos a los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MUSTAFA OGRETICI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Vicepresidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ROMANA SADURSKA	Consejero Independiente	Desde 14/05/2019 hasta 31/12/2019
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 14/05/2019
Don STEVEN KENT WINEGAR CLARK	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 14/05/2019
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Consejero Independiente	Desde 14/05/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	75								75	75
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	75								75	75
Don MUSTAFA OGRETICI	75		25						100	100

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	75		25						100	100
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	75								75	75
Don ROMANA SADURSKA	45		15						60
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	28								28	75
Don STEVEN KENT WINEGAR CLARK	28								28	38
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	45		15						60

Observaciones

D. Henry McGovern y D. Steven Kent Winegar recibieron la parte proporcional de la remuneración fija del Consejo, esto es, 27.917 euros para cada uno de ellos, correspondiente al periodo comprendido desde el 1 de enero de 2019 hasta el día de efectividad de sus dimisiones (14 de mayo de 2019), y la Sra. Sadurska y el Sr. Fullaondo desde la fecha de su nombramiento hasta el 31 de diciembre de 2019.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	Management Incentive Plan	3.166.660	3.166.660			1.666.660	1.666.660	2,95	12.861	1.500.000
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	Stock Option Plan	300.000	300.000			300.000	300.000	1,52	2.599

Observaciones

El Sr. McGovern ejerció en marzo de 2019 todas sus opciones vested bajo el plan de incentivos dirigido a empleados ejecutivos (Management Incentive Plan) y el plan de opciones sobre acciones (Stock Option Plan). Sus opciones unvested expiraron sin valor con motivo de su dimisión.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	113				138		393	11	655	453
Don STEVEN KENT WINEGAR CLARK										46

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	75				75
Don JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	75				75
Don MUSTAFA OGRETICI	100				100
Don PABLO CASTILLA REPARAZ	100				100
Don LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	75				75
Don ROMANA SADURSKA	60				60
Don HENRY JOSEPH MCGOVERN	28	15.460			15.488	655				655
Don STEVEN KENT WINEGAR CLARK	28				28
Don EMILIO FULLAONDO BOTELLA	60				60
TOTAL	601	15.460			16.061	655				655

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2019

C.I.F. A88063979

Denominación Social: AMREST HOLDINGS, SE

Domicilio Social:

PASEO DE LA CASTELLANA 163, MADRID

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• − Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• − Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• − Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE, (la "Sociedad") a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNyR"), ha elaborado la "Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021", en cumplimiento de las funciones atribuidas según el artículo 29 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 27 del Reglamento del Consejo, para su posterior aprobación por la Junta General.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 fue aprobada por la Junta celebrada el 6 de junio de 2018. Su periodo de vigencia es hasta 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución.

Principios aplicables: (i) valorar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, guardando relación en todo caso con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad al accionista; (iii) garantizar que el sistema retributivo fomente la consecución de los objetivos estratégicos marcados por la Sociedad y su grupo; (iv) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (v) asegurar el compromiso con el principio de plena transparencia de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad, suministrando información puntual, suficiente y clara en línea con la normativa aplicable y las recomendaciones de gobierno corporativo reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

Órganos competentes. La Junta determina el importe anual máximo de la remuneración fija establecida estatutariamente para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo determina en cada ejercicio la forma y el momento de pago y acuerda la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria.

Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales. La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, se compone de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas o asesoras.

(i) Asignación fija. El importe máximo total que la Sociedad podrá pagar a los consejeros en su condición de tales, como asignación fija para cada uno de los ejercicios en los que aplique la política vigente no podrá ser, en conjunto, superior a 1.000.000 euros.

Dentro del referido importe conjunto de remuneración máxima anual, la distribución entre los miembros del Consejo de Administración será la siguiente: (i) miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero. Se descontará de esta cantidad cualquier remuneración que un consejero pueda recibir en metálico o en especie de la Sociedad o de su Grupo por su carácter de empleado, en el bien entendido que este descuento no aplicará a lo que se perciba como consejero ejecutivo; (ii) consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de la Comisiones del Consejo (con independencia del número de Comisiones de las que el consejero independiente sea miembro): 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente. Dichas cantidades no se verán modificadas salvo acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto.

(ii) Dietas y cobertura de prestaciones de riesgo y responsabilidad civil: los consejeros en su condición de tales podrán percibir dietas de asistencia por cada una de las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que efectivamente asistan. El importe anual de las dietas por asistencia dependerá del número de reuniones que efectivamente se celebren y del número de consejeros que asista a las reuniones. El importe de dichas dietas se encuentra ya incorporado al importe de remuneración fija señalado en el apartado anterior.

La Sociedad podrá abonar el importe de las primas correspondientes a las pólizas de seguros contratadas por ella con distintas compañías aseguradoras para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de consejeros por accidente o causas naturales, así como las prestaciones frente a la eventual responsabilidad civil en que pueda incurrir el consejero por el ejercicio de su cargo.

Fuera de las remuneraciones señaladas en los apartados anteriores, los consejeros no tendrán derecho a percibir otra remuneración de la Sociedad o de su Grupo, cualquiera que sea su concepto.

Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas. Además de lo que puedan percibir como consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine. La remuneración de los consejeros ejecutivos según la Política de Remuneraciones aplicable, que se detalla en los siguientes apartados, incluye una retribución fija y una retribución variable. En este sentido, la política contempla la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo en el que es de aplicación, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Para la fijación de los términos previstos en la Política de Remuneraciones, la Sociedad analizó las políticas de otras empresas comparables. AmRest no contó con ningún asesor externo para la determinación de la Política de Remuneraciones.

− Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones de AmRest establece para los consejeros ejecutivos una remuneración que podrá consistir en sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opciones sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones; indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; pensiones; seguros; sistemas de previsión; planes de pago diferido; y planes de jubilación consistentes en la entrega de acciones, derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones.

Los criterios y objetivos que se han tenido en cuenta para determinar los conceptos fijos y variables a percibir por los consejeros ejecutivos y mantener un equilibrio entre ambos conceptos son los siguientes: (i) asegurar que la retribución en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumpla con las mejores prácticas del mercado y sea competitiva en relación con compañías comparables; (ii) combinar la retribución fija con un componente variable significativo condicionado a la evolución de los beneficios, a otros indicadores financieros de gestión, al desempeño o a la consecución de objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (iii) fijar criterios objetivos para el cálculo de la retribución individual de cada consejero ejecutivo que tengan en cuenta el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad; (iv) incorporar incentivos a largo plazo que promuevan la consecución de los objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y del Grupo; (v) mantener un compromiso con los valores seguidos por la Sociedad y el Grupo, así como con la ética corporativa y personal, la meritocracia y la conciliación, para así retener el mejor talento; y (vi) determinar, en todo caso, límites máximos para cualquiera de los tipos retribución variable previstos y los mecanismos para que la Sociedad pueda obtener su reembolso cuando el pago no haya sido conforme a las condiciones preestablecidas o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Desde el 14 de mayo de 2019 la Sociedad no cuenta con ningún consejero con remuneración variable. Desde el periodo comprendido entre el 1 de enero hasta el 14 de mayo únicamente un consejero ejecutivo (el Sr. McGovern) tenía derecho a percibir una remuneración variable, establecida anualmente por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Cláusula de reducción de remuneración o de devolución. Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula clawback) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

− Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio

los consejeros en su condición de tales.

Teniendo en cuenta la composición actual del Consejo de Administración, con tres consejeros dominicales y cuatro consejeros independientes, está previsto que durante el ejercicio 2020 se devenguen los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales:

Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

− Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Desde el 14 de mayo de 2019, la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo y, por tanto, no se espera que se devengue ninguna cantidad en 2020 en lo que respecta al desempeño de funciones ejecutivas.

− Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En 2020, no se prevé que se devenguen dichas remuneraciones en especie.

− Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La retribución variable en AmRest pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. Atendiendo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el importe y la naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto plazo y a largo plazo, son los siguientes:

A) Retribución variable a corto plazo: una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos tendrá carácter variable, con el fin de fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes. La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

B) Retribución variable a largo plazo: la Sociedad cuenta con un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados ejecutivos, incluyendo consejeros ejecutivos. El plan se aprobó por el consejo de control el 12 de diciembre de 2016 y es efectivo desde el 1 de enero de 2017. Se puede terminar por el Consejo de Administración en cualquier momento.

Cualquier nuevo plan de incentivos a largo plazo estará sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que podrá fijar los objetivos y los parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración en cuestión.

Estos parámetros pueden incluir tanto variables de tipo económico/financiero como es el valor de la acción, la evolución comparada de la rentabilidad total para el accionista o los resultados del negocio (ya sea EBITDA, margen o ingresos), como otras variables que midan la responsabilidad asumida por el consejero y, en todo caso, deben ser consistentes con la estrategia seguida por la Sociedad, fijada por el Consejo de Administración.

Puesto que la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo desde el 14 de mayo de 2019, no se prevé que se devenguen cantidades de esa naturaleza durante 2020.

− Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

N/A.

− Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

N/A

− Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

N/A

− La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A fecha de este informe, no está prevista ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios distintos a los inherentes al cargo.

− Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

− La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• − Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• − Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• − Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones fue aprobada en la Junta General de 6 de junio de 2018, siendo de aplicación para este ejercicio, sin que esté prevista alguna modificación.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2018-2021 está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace: https://www.amrest.eu/es/inversores/politica-e-informesanual-de-remuneraciones-de-los-consejeros

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de consejeros del año anterior se sometió al voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con resultado positivo y sin votos en contra o abstenciones.

B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES

DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNyR elaboró, y propuso al Consejo de Administración, la política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2018 al 2021 que fue aprobada por la Junta General de accionistas de AmRest celebrada el 6 de junio de 2018.

El papel desempeñado por la CNyR para aplicar la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2018 se ha basado en desarrollar, entre otras, las siguientes funciones atribuidas: (i) proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones o de Consejeros Delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; (ii) analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad; (iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por AmRest; y (iv) asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes sobre retribuciones, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el presente informe sobre remuneraciones de consejeros.

La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 acordó fijar el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales en 1.000.000 euros. La Junta delegó en el Consejo la distribución entre sus miembros de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

En consecuencia, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la distribución entre sus miembros de 600.250 euros de la cantidad máxima de 1.000.000 de euros aprobada por la Junta General a favor de los componentes del Consejo como retribución fija anual para el ejercicio 2019.

Además, se acordó pagar al Consejero Director General de la Sociedad las cantidades señaladas en el apartado B.6 como remuneración por sus funciones ejecutivas y de alta dirección, de conformidad con los términos acordados con la Sociedad.

El Consejo puede diferir el pago de cualquier remuneración variable para el Consejero Director General y los miembros del Equipo Ejecutivo de AmRest, en atención a los resultados financieros de la Sociedad y el índice de apalancamiento del Grupo.

No se han utilizado los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneraciones de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, se pueden resumir en las siguientes: (i) la remuneración fija de los consejeros ejecutivos variará en función de la responsabilidad asumida y las características de las funciones que desempeñe cada uno, y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNyR. Además, deberá, en todo caso, guardar relación con la retribución que se satisfaga en el mercado en compañías comparables; (ii) mantener el equilibrio entre los intereses de los consejeros y de los accionistas y, en particular, alinear la política con los valores de la Sociedad, la maximización del dividendo social y la rentabilidad del accionista; (iii) adaptar la política a la coyuntura económica y al contexto internacional; (iv) la retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados; (v) respecto al plan de retribución variable a largo plazo, efectivo desde el 1 de enero de 2017, el Consejo de Administración tiene la potestad de dejar sin efecto dicho plan, en cualquier momento, si este conllevase algún riesgo para la Sociedad. Además, cualquier nuevo plan de incentivos deberá ser aprobado por la Junta General de accionistas, que podrá fijar los objetivos y parámetros a tener en cuenta para cuantificar el peso y el devengo de la remuneración; y (vi) la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2019 incluye cláusulas de diferimiento, malus y claw-back sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo. En concreto, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusula malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusula claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones en la medida en que los importes devengados se encuadran dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta y corresponden con la distribución acordada por el Consejo de Administración. Además, se han atendido a los distintos conceptos retributivos que están previstos en la Política de Remuneraciones, de manera que la remuneración de los consejeros por su condición de tales se ha compuesto de una asignación fija, y la remuneración del Consejero Director General se ha integrado dentro de los conceptos previstos para su categoría, que son: sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o del desempeño personal); y la entrega de derechos de opciones sobre acciones.

Los resultados financieros de 2019 determinaron que no se otorgaron opciones bajo el MIP al Consejero Director General.

Todas las opciones no ejercitadas del Consejero Director General fueron canceladas tras su salida el 14 de mayo de 2019.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	174.026.816	79,26%

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	0	0
Votos a favor	174.026.816	100%
Abstenciones	0	0

Observaciones

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior

Durante el ejercicio 2019 se han devengado los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales:

Miembro del Consejo: 75.000 euros para cada consejero.

Consejero independiente miembro de la Comisión Ejecutiva o de cualquiera de las Comisiones del Consejo: 25.000 euros adicionales para cada consejero independiente.

Los componentes fijos no han variado respecto al ejercicio anterior.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Para determinar los sueldos devengados durante el ejercicio 2019 por el Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern (único consejero ejecutivo de la Sociedad), se han seguido las disposiciones previstas en la Política de Remuneraciones. El Sr. McGovern tenía derecho a percibir una remuneración fija anual por importe de 301.337 USD, 332.500 PLN y 75.000 euros (sumando un total de 417.108 euros) tanto de la Sociedad como de sus filiales.

Debido a su dimisión con efectos desde el 14 de mayo, la remuneración total obtenida por el periodo del 1 de enero al 14 de mayo de 2019 ascendió a 290.101 euros, incluyendo la remuneración variable (bonus) pagada por valor de 137.978 euros. Simultáneamente a la presentación de su dimisión, en marzo de 2019, el Sr. McGovern ejerció la totalidad de sus opciones bajo planes de remuneración de AmRest; dichas opciones fueron liquidadas en efectivo por un importe de 15.460.000 euros.

En el ejercicio 2018 el Consejero Director General de la Sociedad percibió una remuneración fija anual de 332.000 PLN, 265.500 USD de la Sociedad y de sus filiales o de otras sociedades del Grupo y 75.000 euros por su pertenencia al Consejo de AmRest Holdings, SE.

En comparación con el año anterior, los sueldos devengados por el Consejero Director General han

variado ligeramente, reflejando además el impacto por el tipo de cambio.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

− Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• − Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• − En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Los componentes variables a corto plazo, previstos para los consejeros ejecutivos en la Política de Remuneraciones, tienen como objetivo fortalecer su compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como incentivar la mejora en el desempeño de sus deberes.

La retribución variable que se fije anualmente para los consejeros ha de guardar relación con el desempeño y la consecución de objetivos del negocio fijados y se establecerá por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

En mayo de 2019, se le abonó al Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern, una remuneración variable (bonus) de 155.055 USD.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Respecto a la retribución variable a largo plazo, la Sociedad cuenta con un plan de incentivos dirigidos a empleados ejecutivos, incluyendo al consejero ejecutivo. El plan se aprobó el 12 de diciembre de 2016 y es efectivo desde el 1 de enero de 2017. En virtud de dicho plan, el Consejero Director General, D. Henry Joseph McGovern, recibió 75.000 opciones a un precio de ejercicio de PLN 321,10 (que crece un 11% anual hasta que pueda ejercerse conforme a lo previsto en el plan) y otras 75.000 opciones adicionales a un precio de ejercicio de 76,23 euros (que crece un 11% anual hasta que pueda ejercerse conforme a lo previsto el plan) lo que supone un total de 150.000 opciones. Como consecuencia de la dimisión del Sr. McGovern, todas sus opciones no ejercitadas bajo dicho plan fueron canceladas.

La autorización para la adquisición de acciones propias a los efectos del ejercicio de este Plan fue

otorgada por acuerdos de la Junta General de 19 de mayo de 2015 y 21 de septiembre de 2016. El objetivo es motivar e incentivar a los miembros actuales y a futuros miembros del equipo ejecutivo de la empresa para asegurar su máximo desempeño en beneficio de la Sociedad y de sus filiales.

La concesión de opciones sobre acciones se realizará por el Consejo de Administración de la Sociedad. El periodo de concesión es desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2019, ambos inclusive. El número total de acciones respecto a las cuales se pueden otorgar opciones no deberá exceder de 10.000.000.

Las condiciones serán determinadas por el Consejo, a propuesta de la CNyR. A menos que se determine lo contrario, el precio de ejercicio aplicable a todas las opciones concedidas durante el período de concesión se determinará de la siguiente manera: (i) en el período de un año a partir de la fecha de la primera concesión, el precio de ejercicio será igual al valor razonable de mercado de la acción en la fecha de la primera concesión, (ii) el precio de ejercicio aumentará en cada aniversario de la primera fecha de concesión en un 11% del precio de ejercicio determinado para el período de un año anterior. El aumento del precio de ejercicio en un 11% continuará sólo hasta el tercer aniversario de la primera concesión. No obstante, la CNyR podrá proponer al Consejo ajustar el precio de ejercicio y/o el número de acciones ante determinados eventos.

Mientras el participante permanezca como empleado durante todo el periodo desde la fecha de otorgamiento y la respectiva fecha de irrevocabilidad, ambas inclusive, las opciones se devengarán de acuerdo con el siguiente calendario: (i) 1/3 del número total de opciones concedidas se devengará en el tercer aniversario de la fecha de concesión; (ii) 1/3 del número total de opciones concedidas se devengarán al cuarto aniversario de la fecha de concesión; (iii) cualquier opción concedida en una fecha de concesión determinada y que no haya sido objeto de inversión adquirirá su derecho en el quinto aniversario de esta fecha de otorgamiento.

El derecho a ejercer las opciones devengadas es válido durante un periodo de 10 años a partir de la fecha de otorgamiento y, en caso de que el beneficiario abandone el grupo, de un año desde su salida. La intención de ejercer las opciones se deberá presentar a la Sociedad en un informe escrito dentro del periodo determinado por el Consejo de Administración.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2019 no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas clawback.

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A.

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del

cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Política de Remuneraciones aplicable para los ejercicios 2018-2021 prevé la posibilidad de que los consejeros ejecutivos tengan derecho a una indemnización en caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a estos ni se deba exclusivamente a su voluntad. En particular, el antiguo Consejero Director General D. Henry Joseph McGovern tenía derecho a recibir 9 meses de salario (remuneración fija) en concepto de indemnización en caso de terminación de la relación contractual. Debido a su renuncia, D. Henry Joseph McGovern tiene derecho a una indemnización por importe de 441.441 USD.

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2019 no se han producido modificaciones en el contrato del consejero ejecutivo. La relación del Sr. McGovern como consejero ejecutivo del grupo terminó el 14 de mayo de 2019.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2019 no se ha abonado ninguna remuneración suplementaria a ninguno de los consejeros por contraprestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2019 no se ha concedido ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías a ningún consejero que supusieran condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 14 de mayo de 2019, el Sr. McGovern recibió como remuneración en especie PLN 3.925 (c. 922 euros) en concepto de prima de seguro de salud y PLN 5.515 (c. 1.296 euros) en concepto de coche de empresa, con carácter anual.

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2019 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha satisfecho durante el ejercicio 2019 ninguna retribución por conceptos distintos a los anteriores.

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo 2018
José Parés Gutiérrez	Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Luis Miguel Álvarez Pérez	Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Carlos Fernández González	Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Henry Joseph McGovern	Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 14/05/2019
Steven Kent Winegar Clark	Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 14/05/2019
Pablo Castilla Reparaz	Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Mustafa Ogretici	Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Romana Sadurska	Independiente	Desde el 14/05/2019 hasta el 31/12/2019
Emilio Fullaondo Botella	Independiente	Desde el 14/05/2019 hasta el 31/12/2019

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

C

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €).

Nombre	Remuneración	Dietas	Remuneración	Sueldo	Retribución		Retribución Indemnización	Otros	Total	Total
--------	--------------	--------	--------------	--------	-------------	--	---------------------------	-------	-------	-------

	fija	por pertenencia a	variable a corto plazo	variable a largo plazo	conceptos	ejercicio 2018	ejercicio 2017
		comisiones del consejo
José Parés Gutiérrez	75					75	75
Luis Miguel Álvarez Pérez	75					75	75
Carlos Fernández González	75					75	75
Henry Joseph McGovern	28					28	75
Steven Kent Winegar Clark	28					28	38
Pablo Castilla Reparaz	75	25				100	100
Mustafa Ogretici	75	25				100	100
Romana Sadurska	45	15				60
Emilio Fullaondo Botella	45	15				60

D. Henry McGovern y D. Steven Kent Winegar recibieron la parte proporcional de la remuneración fija del Consejo, esto es, 27.917 euros para cada uno de ellos, correspondiente al periodo comprendido desde el 1 de enero de 2019 hasta el día de efectividad de sus dimisiones (14 de mayo de 2019), y la Sra. Sadurska y el Sr. Fullaondo desde la fecha de su nombramiento hasta el 31 de diciembre de 2019.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumento Instrumentos financieros s vencidos y al final del ejercicio t no ejercidos
Nombre	Denomina ción del Plan	Nº instrumento s	Nº acciones equivalente s	Nº instrumento s	Nº acciones equivalente s	Nº instrumento s	Nº acciones equivalentes / consolidada s	Precio de las acciones consolidada s	Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumento s	Nº acciones equivalente s
Henry Joseph	Managemen t Incentive Plan	3.166.660	3.166.660	0	0	1.666.660	1.666.660	2,95	12.861	1.500.000	0	0
McGover n	Stock Option Plan	300.000	300.000	0	0	300.000	300.000	1,52	2.599	0	0	0

El Sr. McGovern ejerció en marzo de 2019 todas sus opciones vested bajo el plan de incentivos dirigido a empleados ejecutivos (Management Incentive Plan) y el plan de opciones sobre acciones (Stock Option Plan). Sus opciones unvested expiraron sin valor con motivo de su dimisión.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Consejero 1

		(miles €)	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad			Importe de los fondos acumulados
	económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		(miles €)
					Ejercicio t		Ejercicio t-1
Nombre	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1		Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

• b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
• i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Henry Joseph McGovern	113				138		393	11	655	453

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denomina ción del Plan	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes
Consejero	Plan 1
1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Consejero 1

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad	(miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio t		Ejercicio t		Ejercicio t		Ejercicio t-1
		Ejercicio t-1		Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Consejero 1

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t sociedad	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t grupo
José Parés Gutiérrez	75				75
Luis Miguel Álvarez Pérez	75				75

Carlos Fernández González	75			75
Henry Joseph McGovern	28	15.460		15.488	655		655
Steven Kent Winegar Clark	28			28
Pablo Castilla Reparaz	100			100
Mustafa Ogretici	100			100
Romana Sadurska	60			60
Emilio Falluaondo Botella	60			60
Total:	601	15.460		16.061	655		655

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS D

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28 de febrero de 2020.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos