AmRest Holdings S.E.

Registration Form • Feb 27, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A88063979
Denominación Social: AMREST HOLDINGS, SE
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA 163, PLANTA 10, 28046-MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
15/10/2018	21.955.418,30	219.554.183	219.554.183

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto		Indirecto	derechos de voto
FCAPITAL DUTCH, S.L.	67,05	0,00	0,00	0,00	67,05
FYNVEUR, S.C.A.	5,29	0,00	0,00	0,00	5,29
NATIONALE NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE SPÓLKA AKCYJNA	0,00	4,89	0,00	0,00	4,89
POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE ALLIANZ POLSKA, S.A.	0,00	4,34	0,00	0,00	4,34

D. Carlos Fernández González controla de forma indirecta la mayoría del capital y de los derechos de voto de FCapital Dutch, S.L. (titular directo de la participación declarada en la tabla anterior).

D. Amaury Wittouck controla de forma indirecta la mayoría del capital y de los derechos de voto de FYNVEUR, S.C.A. (titular directo de la participación declarada en la tabla anterior).

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
NATIONALE NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE SPÓLKA AKCYJNA	NATIONALE NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	4,89	0,00	4,89
POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE ALLIANZ POLSKA, S.A.	ALLIANZ POLSKA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	4,34	0,00	4,34
POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE ALLIANZ POLSKA, S.A.	ALLIANZ POLSKA DOBROWOLNY FUNDUSZ EMERYTALNY	0,00	0,00	0,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

De conformidad con las notificaciones remitidas, el 16 de diciembre de 2024 y el 2 de enero de 2025, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 6 de diciembre de 2024 Artal International, S.C.A. transmitió su participación total en AmRest Holdings, SE (5,289%) a su sociedad filial íntegramente participada FYNVEUR, S.C.A.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Sin datos
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración							0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	67,05
---------------------------------------------------------------------------	-------

Véase Apartado A.2.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOSÉ PARÉS	FCAPITAL DUTCH, S.L.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I.	Consejero de Grupo
GUTIÉRREZ		DE C.V.	Finaccess S.A.P.I. de C.V.
DON LUIS MIGUEL	FCAPITAL DUTCH, S.L.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I.	Consejero de Grupo
ÁLVAREZ PÉREZ		DE C.V.	Finaccess S.A.P.I. de C.V.
DOÑA BEGOÑA	FCAPITAL DUTCH, S.L.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I.	Consejera de FCapital
ORGAMBIDE GARCÍA		DE C.V.	Dutch, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

D. Carlos Fernández González controla de forma indirecta la mayoría del capital y de los derechos de voto de FCapital Dutch, S.L. (titular del 67,05% del capital de AmRest Holdings, SE).

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
2.927.790		1,33

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Las variaciones significativas habidas en la autocartera de la Sociedad durante el ejercicio 2024 se deben a las operaciones de adquisición de acciones propias llevadas a cabo al amparo del Programa de Recompra aprobado por el Consejo de Administración de AmRest en el marco de la autorización conferida a su favor por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 12 de mayo de 2022, bajo el punto noveno del orden del día, y de conformidad con el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y con los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

Dicho Programa de Recompra de acciones propias fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 1 de diciembre de 2023. Asimismo, mediante comunicación de Otra Información Relevante de fecha 4 de diciembre de 2024, se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la finalización, el mismo día 4 de diciembre de 2024, del referido Programa de Recompra.

Asimismo, durante el ejercicio 2024 se han realizado, en el marco de los planes de incentivos de empleados, entregas de acciones a empleados para dar cumplimiento a dichos planes.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En relación con el mandato vigente de la Junta General al Consejo de Administración para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas de AmRest, en su reunión celebrada el día 12 de mayo de 2022, acordó renovar la anterior autorización concedida por la propia Junta General el día 6 de junio de 2018, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación:

"Dejar sin valor ni efecto en la parte no utilizada el acuerdo aprobado bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018, relativo a la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

Conceder autorización expresa para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente por ésta o través de cualquiera de sus sociedades filiales.

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

(i) Modalidades de adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto "inter vivos" a título oneroso.

(ii) Importe máximo: Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

(iii) Características de las acciones adquiridas: Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

(iv) Reserva obligatoria: Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice.

(v) Plazo: cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo.

(vi) Precio mínimo y máximo: Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. Todo ello se entiende sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones derivativas previsto en el artículo 146 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, plan o acuerdo de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a [..…...........…] personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentre vigente en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General de accionistas en relación con el presente acuerdo a favor del del Presidente del Consejo de Administración, el Secretario o el Vicesecretario del Consejo."

Igualmente, la referida Junta General acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social (dentro del plazo máximo de cinco años desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces, y hasta la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social en el momento de la autorización), así como la de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho a la suscripción de acciones, así como pagarés y participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, delegando a su vez la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	17,10

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	40,00	60,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	40,00

Descripción de las diferencias

% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales

Quórum exigido en 1ª convocatoria: al menos el 40% del capital social suscrito con derecho a voto Quórum exigido en 2ª convocatoria: N/A

% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª convocatoria: al menos el 60% del capital social suscrito con derecho a voto Quórum exigido en 2ª convocatoria: al menos el 40% del capital social suscrito con derecho a voto

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ] [ ]		Sí No
		Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
	% establecido por la entidad	0,00	50,00

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
para la adopción de acuerdos

De conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, los acuerdos societarios se aprobarán por la Junta General por la mayoría de votos exigida, en cada caso, por la ley, con la única excepción de la mayoría exigida para la dispensa de la prohibición de competencia conforme a lo dispuesto en el artículo 25 bis de los Estatutos Sociales, que prevé que la dispensa requerirá el voto favorable de, al menos, más de la mitad del capital social con derecho a voto.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de AmRest Holdings, SE, cuando la Junta General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, está llamada a deliberar sobre cualquier modificación de los Estatutos Sociales, incluidos el aumento o la reducción de capital, la emisión de obligaciones en el ámbito de sus competencias, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero o la disolución de la Sociedad, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el sesenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta por ciento de dicho capital.

Asimismo, y en cuanto a las mayorías previstas para las modificaciones estatutarias, el artículo 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas se remiten a la mayoría de votos exigida por la Ley, es decir, mayoría absoluta en primera convocatoria cuando concurran accionistas que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el voto favorable de los dos tercios del capital social presente o representado en la Junta General.

Igualmente, y conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de Estatutos, los Administradores o, de resultar procedente, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General que delibere sobre dicha modificación.

Además, y conforme a lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Por su parte, el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los socios, el acuerdo deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. Asimismo, si la modificación afecta directa o indirectamente a una clase de acciones, o a parte de ellas, se ajustará a lo previsto en el artículo 293 de la citada Ley.

El procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta viene regulado, además de en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en la normativa interna de AmRest, en particular, en el artículo 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Dicho precepto establece, entre otras cuestiones, que, en caso de modificaciones estatutarias, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se votarán separadamente (votándose, por excepción, como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles, tales como las relativas a la aprobación de un texto refundido de Estatutos Sociales).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
12/05/2022	0,00	74,61	0,00	0,00	74,61

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,00	7,02	0,00	0,00	7,02
11/05/2023	0,00	69,49	0,00	0,00	69,49
De los que Capital flotante	0,00	1,77	0,00	0,00	1,77
09/05/2024	0,00	74,01	0,00	0,00	74,01
De los que Capital flotante	0,00	6,16	0,00	0,00	6,16

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección del sitio web de la compañía es www.amrest.eu.

La información sobre gobierno corporativo, incluida la relativa a la Junta General de Accionistas, se puede encontrar accediendo directamente desde la página de inicio de AmRest (www.amrest.eu) al apartado de "Inversores" (https://www.amrest.eu/es/inversores/inversores-y-accionistas) y, desde allí, a las subsecciones de "Gobierno Corporativo" y de "Junta General de Accionistas", en las que se incluye no sólo toda la información exigida legalmente sino otra que, además, ha sido considerada de interés por la Compañía.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE	05/10/2017	12/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ		Dominical	VICEPRESIDENTE	05/10/2017	12/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	11/05/2023	11/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROMANA SADURSKA		Independiente	CONSEJERO	14/05/2019	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA		Independiente	CONSEJERO	14/05/2019	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO CASTILLA REPARAZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	05/10/2017	12/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ		Independiente	CONSEJERO	01/07/2020	12/05/2021	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Presidente Ejecutivo	Graduado en la Universidad Panamericana de México, en la facultad de Negocios y Finanzas. MBA en ITAM (México), Business D-1 Program en IPADE (México) y Executive Programme en la Universidad de Wharton, en San Francisco. CEO de Finaccess Capital (México) desde 2013 y Presidente del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Cuenta con experiencia internacional en marketing, ventas, finanzas y gestión operativa. Ha desempeñado distintos cargos en el Grupo Modelo (México) durante 19 años, y ocupado los cargos de miembro del Consejo de Crown Imports (Chicago, Illinois), Vicepresidente del Consejo de MMI (Toronto, Canadá), miembro del Consejo de DIFA (México) y miembro de la Cámara de Cerveceros de México.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	FCAPITAL DUTCH, S.L.	Graduado en la Universidad Iberoamericana en la especialidad de Ingeniería Industrial. Cursó el International Management Program en Fort Lauderdale, Florida (IPADE Business School), el International Top Management Program (ITAM, Ashridge, Kellog, IMD, Standford) y el Programa Building Skills for Success de la Universidad de Wharton, San Francisco. Es miembro del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Inversiones de Finaccess, S.A.P.I. (desde 2013). Asimismo, es fundador y CEO de Compitalia, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración y del Comité de Nombramientos y Remuneraciones de Restaurant Brands New Zealand Limited. Ha formado parte del Grupo Modelo (México) durante más de 25 años, desempeñando distintos cargos. Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de diversas empresas privadas y ONG´s, además de ocupar distintas funciones en el Grupo Finaccess.
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	FCAPITAL DUTCH, S.L.	Licenciada en Administración y Finanzas con mención honorífica por la Universidad Panamericana, donde también estudió Maestría en Evaluación de Proyectos de Inversión. Diplomada en Comunicación y Reputación Corporativa por la Universidad Anáhuac y Programa de Alta Dirección Internacional (PADI), impartido por el ITAM, en colaboración con Kellogg, Stanford y Ashridge. Es directora de Relación con Inversores de Finaccess Capital, S.A. de C.V. y ha desarrollado experiencia en el análisis de inversiones, principalmente en el sector restauración y bienes raíces, y la evaluación de retornos. Es responsable también del diseño e implementación de la estrategia de comunicación para el grupo de inversores sobre la situación y evolución financiera de las distintas inversiones. Antes de ello, fue directora de Relación con Inversores de Grupo Modelo S.A.B. de C.V. y con posterioridad ocupó el mismo cargo en el Grupo Sports World S.A.B. de C.V. Asimismo, ha sido directora de Planeación Estratégica y M&A de Walmart de México S.A.B. de C.V.
Número total de consejeros dominicales 2

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON PABLO	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense, en el CEU, continuando sus estudios
CASTILLA REPARAZ	superiores en Asesoría Fiscal y Derecho Comunitario (Master, ICAI - ICADE). Graduado en el

% sobre el total del consejo 28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Advanced Management Program for Overseas Bankers (Wharton School de la Universidad de Pennsylvania). Cuenta con una experiencia de más de 30 años en el sector bancario como Abogado del Banco Santander, S.A., habiendo sido responsable de las transacciones de M&A en varias jurisdicciones. Asimismo, ha ocupado los cargos de Director de Santander Direkt Bank (Alemania), de Director del Banco Mercantil (Perú), de Secretario no consejero de BT Telecomunicaciones S.A., de Secretario consejero de Santander Investment, S.A., de Secretario del Comité de Inversiones del Grupo Santander, de consejero Secretario de OpenBank y de consejero Secretario del Grupo Vitaldent.
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales y Executive MBA por el Instituto de Empresa. Ha estado vinculada al Banco Santander durante más de 30 años, desempeñando diversos roles en diferentes jurisdicciones, generalmente ligadas al área financiera, contabilidad y control, participando también en importantes procesos de integración, como el de ABN AMRO. Asimismo, ha sido profesora y ponente en centros universitarios, miembro de la European Banking Authority representando a Banco Santander, y consejera en numerosas compañías del Grupo Santander. Actualmente es consejera de Banco Santander Río (Argentina).
DOÑA ROMANA SADURSKA	Licenciada en Derecho por la Universidad de Varsovia. LLM por la Universidad de Yale y doctora por la Academia de Ciencias de Polonia. Ha sido profesora en la Universidad de Sidney y en la Universidad Nacional de Australia. Asimismo, ha sido socia Secretaria General de la firma de abogados española Uría Menéndez, siendo responsable del área de práctica de Europa Central y del Este de dicha firma. Igualmente, ha ocupado el cargo de Vicepresidenta Ejecutiva de la Fundación Profesor Uría. Actualmente es miembro del Patronato del Instituto Aspen España y miembro de la Real Diputación de San Andrés de los Flamencos - Fundación Carlos de Amberes.
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Licenciado en Contaduría Pública. MBA por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y Executive Management del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE). Ocupó puestos de alta dirección durante más de 23 años en la industria cervecera, liderando distintos departamentos vinculados al área financiera del grupo cervecero mexicano Grupo Modelo, incluyendo el puesto de Chief Financial Officer por un periodo de 4 años, y posteriormente en la compañía belga AB InBev tras la adquisición por esta de Grupo Modelo, como Chief People Officer para Middle Americas hasta su renuncia en enero de 2019. Actualmente es consejero independiente de la sociedad Restaurant Brands New Zealand Limited.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	57,14

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1			50,00	50,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	2	2	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	3	3	2	2	42,86	42,86	28,57	28,57

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

AmRest cuenta con una Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, adaptada a la normativa aplicable y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV vigentes en la actualidad.

Esta Política asegura que los procedimientos de selección de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo, que favorecen la diversidad en éste de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad y de género, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad o de cualquier otra condición personal, y que facilitan la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Conforme a lo dispuesto en la referida Política y en el Reglamento del Consejo, y de acuerdo con los criterios aplicados en la práctica por la Sociedad, la selección de candidatos a consejero de AmRest seguirá los siguientes principios:

1.- Se busca que el Consejo tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, procurando asimismo que los consejeros independientes tengan un peso adecuado en el Consejo.

2.- El Consejo vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo tenga una composición apropiada, diversa y equilibrada en su conjunto, que i) enriquezca el análisis y el debate, ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, iii) favorezca la toma de decisiones, iv) disfrute de la máxima independencia, y v) permita atender las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros del Consejo. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se parte de un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo. Dicho análisis es llevado a cabo por el Consejo, con el asesoramiento y preceptivo informe o propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC).

4.- En caso de reelección o ratificación de consejeros, el informe o propuesta, en su caso, de la CNRGC contiene una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el consejero propuesto, así como de su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

5.- El informe o propuesta de la CNRGC se publica al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta el nombramiento, la ratificación o la reelección de cada consejero.

Por otro lado, el Consejo y la CNRGC procuran, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

En relación con ello, todos los candidatos a consejero de la Sociedad deben ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios establecidos en el Código de Conducta Empresarial y con los criterios y valores del Grupo AmRest.

Asimismo, como candidatos a consejero se tienen en cuenta especialmente personas que cuenten con formación y experiencia profesional en distintos campos de actividad, especialmente en materia económico financiera, conocimiento del consumidor, conocimiento ESG, marketing, tecnología, contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Igualmente, debe señalarse que los mismos criterios y principios que la Compañía aplica en el proceso de selección y nombramiento de los miembros del Consejo, son aplicados en la designación de los consejeros que forman parte de las distintas comisiones del Consejo de la Compañía.

La CNRGC verifica anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros y se informa de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos que se estimen oportuno.

A 31 de diciembre de 2024, la composición del Consejo cumple con los objetivos contemplados en la normativa y recomendaciones aplicables, en su Reglamento y en la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros. Así, existe un equilibrio adecuado entre las distintas clases de consejeros, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos (el 85,71%) y de consejeros independientes (el 57,14%), con un porcentaje de diversidad de género en línea con las mejores prácticas (las mujeres representan el 42,86% de los consejeros), y con una gran diversidad de competencias, conocimientos y experiencia global. En conclusión, el Consejo, en su conjunto, cuenta con una composición adecuada y diversa y con un profundo conocimiento del entorno, estrategia, actividades, negocios y riesgos de la Sociedad y de su Grupo, resultando una composición equilibrada y ajustada a las necesidades de los órganos sociales, y contribuyendo, por tanto, a garantizar el buen desarrollo de sus funciones.

AmRest está firmemente convencida de que la diversidad en todas sus facetas y en todos los niveles, así como el hecho de que sus miembros tengan diferentes puntos de vista y posiciones, es un factor esencial para asegurar la competitividad de la Sociedad y un elemento importante que favorece una actitud crítica.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como ya se ha señalado, los miembros del Consejo de Administración se seleccionan y nombran en función de las necesidades de la Sociedad y de las competencias requeridas por el propio Consejo de Administración. Así, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo buscan candidatos que aporten una amplia gama de conocimientos, habilidades, experiencia y perfiles a la Sociedad, basándose la búsqueda, fundamentalmente, en la capacidad y en los méritos profesionales de los candidatos y en que estos muestren una conducta y una trayectoria alineada con los valores de AmRest. Cualquier hombre o mujer que cumpla con estos requisitos puede ser incluido en el proceso de selección.

En concreto, en relación con la diversidad de género, la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros establece que el Consejo de Administración, en la medida de lo posible y buscando el mejor interés de la Sociedad, promueve el objetivo de presencia de consejeras, así como de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con una representación equilibrada a nivel de la alta dirección, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno vigentes en cada momento, y sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2024, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración es de un 42,86%, contando por tanto con una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Por otro lado, y en cuanto al número de mujeres en la alta dirección, en los últimos años tuvo lugar una reestructuración significativa en la composición de la alta dirección de la Compañía, viéndose afectada con ello la diversidad de género. Debido a la escasa rotación existente en la alta dirección tras la citada reestructuración, durante el ejercicio 2024 no se ha incrementado el número de altas directivas.

En este contexto, uno de los objetivos de la Compañía es continuar trabajando para que los fututos procesos de selección a llevar a cabo a medida que se produzcan vacantes, sigan favoreciendo la diversidad de género.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

De acuerdo con lo previsto en la normativa y políticas aplicables, en el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo propuso al Consejo de Administración, para su posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, la reelección de Dª Romana Sadurska y de D. Emilio Fullaondo Botella como consejeros independientes, habiendo verificado, en el proceso de preparación y aprobación de dichas propuestas de reelección, el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros en cuanto al objetivo de favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad y de género.

En relación con dichas propuestas, la Comisión evaluó y ponderó (i) la contribución de los consejeros cuya reelección se proponía al buen funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) que las propuestas de reelección venían, además, a mantener la mayoría de consejeros independientes y a preservar una composición equilibrada en el Consejo, y (iii) la formación, la competencia, el perfil profesional y la idoneidad de los candidatos propuestos, así como su experiencia y conocimientos en sectores y materias diversas y relevantes para la Sociedad, y su capacidad para dedicarse adecuadamente al desempeño del cargo y para contribuir efectivamente a que los órganos de gobierno de la Compañía puedan desarrollar sus funciones con los más altos estándares de calidad y eficiencia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMISIÓN EJECUTIVA	La Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables según la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables en virtud de la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. El

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
	Consejo de Administración delegó en D. José Parés Gutiérrez todas las facultades
	inherentes al cargo de Presidente Ejecutivo en el momento de su nombramiento,
	en noviembre de 2020, con efectos desde el 1 de enero de 2021.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Finaccess Capital, S.A. de C.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Grupo Far-Luca, S.A. de C.V.	CONSEJERO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.	CONSEJERO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Wafi, S.A. de C.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Tenedora PGB, S.A. de C.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Finaccess Capital USA, Inc.	PRESIDENTE
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Fincap USA, Inc.	OTROS
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Grupo RBNZ México, S.A. de C.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Restaurant Brands New Zealand Limited	PRESIDENTE
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	GD Holdings USA Inc.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Destilados GD, S.A.P.I. de C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Finaccess Filantropía, A.C.	PRESIDENTE
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Finaccess Social, S.A. de C.V.	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Christel House Mexico, A.C.	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Gestación de Proyectos Sociales, A.C.	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Compitalia, S.A. de C.V.	CONSEJERO DELEGADO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Restaurant Brands New Zealand Limited	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Rancho La Escandalera, S.A. de C.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Destilados GD, S.A.P.I. de C.V.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Sueños y Conceptos Inmobiliarios, S.A. de C.V.	SECRETARIO CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Fornix, S.A. de C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Cima Everest, S.A. de C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Grupo Aradam, S.A.P.I. de C.V.	CONSEJERO
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	LI América, S.A.P.I.	PRESIDENTE
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Restaurant Brands New Zealand Limited	CONSEJERO
DOÑA ROMANA SADURSKA	Aspen Institute España	PATRONO
DOÑA ROMANA SADURSKA	Real Diputación de San Andrés de los Flamencos - Fundación Carlos de Amberes	OTROS
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	PLA Litigation Funding, S.A.	CONSEJERO
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	Fundación Dádoris	PATRONO
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	Banco Santander Río Argentina	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	FCapital Dutch, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	Finaccess Restauración, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	Finaccess Inmobiliaria, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	Finaccess Capital Inversores, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BEGOÑA ORGAMBIDE GARCÍA	Atrides	CONSEJERO

Se indican a continuación qué cargos de los señalados en el cuadro anterior se encuentran retribuidos:

D. José Parés Gutiérrez: Presidente de Restaurant Brands New Zealand Limited; Presidente de Finaccess Capital USA, Inc.

D. Luis Miguel Álvarez Pérez: Consejero de Restaurant Brands New Zealand Limited; Consejero de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.; Consejero Delegado de Compitalia, S.A. de C.V.

D. Emilio Fullaondo Botella: Consejero de Restaurant Brands New Zealand Limited

Dª Mónica Cueva Díaz: Consejera de Banco Santander Río Argentina

D. Pablo Castilla Reparaz: Consejero de PLA Litigation Funding, S.A.

Dª Begoña Orgambide García: Consejera de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Miembro del Comité de Inversiones de Grupo Educación, S.A. de C.V.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y con el artículo 2 de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, los consejeros no podrán formar parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas. A estos efectos, se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de este grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo.

Excepcionalmente, y siempre que exista una causa justificada, el Consejo de Administración podrá dispensar a los consejeros de esta prohibición. Además, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de cualquier cambio significativo en su situación profesional y de cualquier cambio que pueda afectar al carácter o condición en virtud de la cual fueron nombrados consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	829
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS COMAS JIMÉNEZ	Chief Executive Officer
DON ISMAEL SÁNCHEZ MORENO	Chief People Officer
DON DANIEL DEL RÍO BENÍTEZ	Chief Operations Officer
DON EDUARDO ZAMARRIPA ESCAMILLA	Chief Financial Officer
DON SANTIAGO GALLO PÉREZ	Chief Marketing Officer
DON ROBERT ZUK	Chief Information Officer
DON RAMANURUP SEN	Food Services President
DON MAURICIO GÁRATE MEZA	General Counsel
DON JACEK NIEWIADOMSKI	Chief Internal Audit and Control Officer

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	4.778
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección y nombramiento

Los Estatutos Sociales de AmRest prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros, que serán designados por la Junta General.

La duración del cargo de consejero será de cuatro años, y los consejeros podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjera una vacante, el Consejo podrá designar por cooptación la persona que haya de ocuparla hasta que se celebre la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación. Si la vacante a cooptar se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero que podrá a su vez desempeñar su cargo hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros deberán respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.

En relación con ello, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ésta deberá evaluar las competencias, conocimientos y experiencias requeridas en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. Igualmente, deberá informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General.

El carácter de cada consejero se explicará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carácter se revisará anualmente por el Consejo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

Asimismo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarán, de acuerdo con la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, la normativa aplicable y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores vigentes en cada momento, por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de conocimientos, la formación y experiencia profesional, de edad y de género en el Consejo de Administración, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad o de cualquier otra condición personal.

Reelección

Los consejeros de la Compañía pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración a la inicial.

Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reelección de consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y en el caso de consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o, en el caso de consejeros independientes, la propuesta de dicha comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el consejero propuesto, además del cumplimiento de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Cese o Remoción

Véase el Apartado H "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 4 al Apartado C.1.16.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Con carácter anual, todos los miembros del Consejo evalúan el funcionamiento del Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE y de sus Comisiones. Además, cada tres años el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de dicha evaluación por un consultor externo, habiendo contado, para la evaluación correspondiente al ejercicio 2023, con el asesoramiento externo del despacho Escalona & De Fuentes Abogados, S.L.P.

Una vez concluido el proceso de evaluación, y tras la revisión y análisis por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de los resultados obtenidos en el mismo, se concluyó que, con carácter general, los miembros del Consejo de Administración valoran muy positivamente el funcionamiento, composición y competencias del Consejo y de sus comisiones, considerándose también, en general, muy satisfactorio el desempeño de los consejeros, del Presidente del Consejo, de los Presidentes de las comisiones, del consejero independiente coordinador y de la Secretaría del Consejo, y entendiéndose asimismo adecuado el grado de cumplimiento del Plan de Acción correspondiente al ejercicio 2022.

No obstante, como consecuencia de dicha evaluación, y con el fin de seguir mejorando el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Compañía, se identificaron algunas oportunidades de mejora, a la vista de las cuales, y tras un examen y análisis detallado de los resultados alcanzados, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estableció un Plan de Acción para la implantación de determinadas sugerencias y recomendaciones, relacionadas, entre otras, con seguir trabajando en la continua mejora de la documentación e información remitida al Consejo de Administración, con el orden del día y con los asuntos y temas a tratar en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, y con la complementación de los programas formativos y de actualización de los consejeros; todo ello, de cara a optimizar en la mayor medida posible la organización, funcionamiento y actividades de los órganos de gobierno y de dirección de la Sociedad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Como ya se ha indicado, con carácter anual todos los miembros del Consejo evalúan el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones. Para la evaluación correspondiente al ejercicio 2020 se contó con el auxilio del asesor externo Ernst & Young, S.L. (EY); las evaluaciones correspondientes a los ejercicios 2021 y 2022 fueron realizadas de forma interna por la Compañía; y para la evaluación correspondiente al ejercicio 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha contado con el apoyo, como asesor externo, del despacho Escalona & De Fuentes Abogados.

El proceso de evaluación del ejercicio 2023 ha consistido en la cumplimentación por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de un cuestionario, así como en la realización, por parte del despacho Escalona & De Fuentes, de entrevistas individuales con cada uno de ellos con el fin de valorar y conocer sus opiniones sobre las cuestiones y aspectos que eran objeto de evaluación.

Por lo que se refiere al citado cuestionario, contenía muy diversas preguntas agrupadas en los siguientes apartados:

• Funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones.
• Composición y competencias del Consejo de Administración y de sus comisiones.
• Desempeño de los consejeros.
• Desempeño de los Presidentes del Consejo de Administración y de sus comisiones.
• Desempeño de la Secretaría del Consejo de Administración.
• Grado de cumplimiento del Plan de Acción resultante de la evaluación correspondiente al ejercicio 2022.

Concluido dicho proceso, el despacho Escalona & De Fuentes emitió el correspondiente Informe de Evaluación, que fue presentado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para su revisión y análisis. Como ya se ha señalado, dicho Informe concluyó, en líneas generales, que los miembros del Consejo de Administración habían manifestado un alto grado de satisfacción con la organización y actividades de los órganos de gobierno, considerándose óptimas e idóneas en su conjunto.

Igualmente, el resultado del Informe de Evaluación fue puesto a disposición de todos los miembros del Consejo y presentado al Consejo de Administración. Tras un examen y análisis detallado de los resultados alcanzados, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó por unanimidad el correspondiente Plan de Acción sobre aquellas materias que se identificaron como susceptibles de mejora, con objeto de continuar optimizando el funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Como se ha señalado, la evaluación del Consejo de Administración y de sus comisiones correspondiente al ejercicio 2023 fue realizada con el apoyo, como asesor externo, del despacho Escalona & De Fuentes, no habiendo mantenido dicho despacho, durante el año 2024, ninguna otra relación de negocio con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

(b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos considerados incompatibles o prohibidos conforme a la Ley.

(c) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros.

(d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, genere una situación de conflicto de interés estructural, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma.

(e) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando los consejeros dominicales transmitan o reduzcan su participación accionarial en la Sociedad).

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 25 bis de los Estatutos Sociales ("Prohibición de competencia") y el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración ("Conflictos de interés y prohibición de competencia") establecen, además de lo ya señalado en el apartado B.2 de este Informe, que los Consejeros tampoco podrán prestar servicios de asesoramiento o de representación a empresas competidoras de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, les autorice para ello con el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés. En caso de no cumplirse estos requisitos, la autorización deberá ser acordada por la Junta General.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. Cuando ello no sea posible podrán, para cada sesión y por cualquier medio escrito incluido el correo electrónico, delegar su representación en otro consejero, con las instrucciones que se consideren oportunas. Un mismo consejero podrá tener varias delegaciones.

La delegación se comunicará al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración.

Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y RIESGOS	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, SALUD Y SEGURIDAD	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,14
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,10

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON LUIS COMAS JIMÉNEZ	Chief Executive Officer
DON EDUARDO ZAMARRIPA ESCAMILLA	Chief Financial Officer

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración asume, a través de la Comisión de Auditoría y Riesgos, un papel fundamental en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera de la Compañía.

En este contexto, y de conformidad con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración y con el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos, esta Comisión tiene, entre otras, las siguientes funciones:

(a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros), así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(c) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.

(d) Velar por que la elaboración de las cuentas anuales se realice de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.

(e) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Asimismo, de conformidad con los artículos 8 y 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riegos, esta Comisión tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• En relación con el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera regulada de la Sociedad y su Grupo:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información financiera y no financiera regulada relativa a la Sociedad y su Grupo, asegurando que los informes financieros semestrales y los estados financieros trimestrales se formulen de acuerdo con las mismas normas contables que los informes financieros anuales, y supervisar la revisión de los estados financieros intermedios solicitada al auditor, con el alcance y la periodicidad que, en su caso, se determine.

b) Revisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios y criterios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación.

c) Presentar al Consejo de Administración recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera.

d) Asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier cambio significativo en la normativa contable y sobre los riesgos significativos en el balance y fuera de balance.

e) Las funciones relativas al proceso de recogida, preparación y elaboración de la información no financiera se ejercitarán en constante coordinación con otras Comisiones que el Consejo de Administración pueda designar en su seno con competencias en materia de sostenibilidad.

• En relación con la auditoría de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo:

Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de las cuentas intermedias, así como otros informes preceptivos a elaborar por los auditores de cuentas, con carácter previo a su emisión, a fin de evitar informes con salvedades, procurando que el Consejo de Administración someta las cuentas a la aprobación de la Junta General de Accionistas con un informe de auditoría sin salvedades y sin reservas. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON EDUARDO RODRÍGUEZ-ROVIRA RODRÍGUEZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Por lo que respecta a la independencia del auditor externo de la Compañía, la Comisión de Auditoría y Riesgos, como parte de sus competencias fundamentales (artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos), ha establecido y mantiene las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Riesgos recibe anualmente del auditor externo la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

Igualmente, la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa una opinión sobre si la independencia del auditor externo resulta comprometida. Este informe se pronuncia, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su

conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Riesgos debe preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20) y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos (artículo 9), la Comisión eleva al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación, recabando regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría afectada por alguna incompatibilidad de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como de cualquier firma de auditoría en la que los honorarios que la Sociedad tenga intención de satisfacer por todos los conceptos excedan de los límites fijados por la citada normativa.

Por otra parte, el auditor externo tiene acceso directo a la Comisión de Auditoría y Riesgos, participando en alguna de sus reuniones, sin la presencia de miembros del equipo ejecutivo de la Compañía cuando esto pudiera ser necesario. Asimismo, el auditor externo mantiene anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Por último, y en línea también con las exigencias legales, la contratación de cualquier servicio con el auditor externo de la Compañía cuenta con la aprobación previa de la Comisión de Auditoría y Riesgos. Además, esta contratación de servicios, distintos de los de la propia auditoría de cuentas, se realiza con estricto cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas y del Reglamento Europeo. Asimismo, la Compañía informa en su Memoria Anual, de acuerdo con las exigencias legales vigentes, de la remuneración al auditor externo de la Sociedad, incluyendo los importes relativos a servicios de naturaleza distinta a los de auditoría.

En consecuencia, la Compañía ha implementado, en la práctica, las previsiones legales en esta materia conforme a lo señalado en los párrafos anteriores.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	145	51	196

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	82,00	6,00	19,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	57,14	57,14

Este cálculo se ha realizado con los datos existentes desde que el domicilio social de la Compañía se trasladó a España (año 2018).

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La Compañía adopta las medidas necesarias para que los consejeros dispongan, siempre que sea posible, y con antelación suficiente, de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

En este sentido, el Consejo y sus comisiones elaboran un calendario de las sesiones ordinarias a celebrar durante el año. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o de la comisión correspondiente, o por decisión de su Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los consejeros a la mayor brevedad.

Además, el Consejo y sus comisiones cuentan con un Plan de Actuaciones (Agenda) en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las comisiones cuentan con un orden del día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, tres días hábiles (con carácter general, con una antelación de siete días naturales) a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. En el orden del día de cada sesión se indican aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración debe adoptar una decisión o acuerdo.

Con el mismo objetivo, con carácter general, se pone a disposición de los consejeros, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el orden del día de las reuniones. En relación con ello, los consejeros disponen de una App específica desde la que pueden acceder fácilmente a la documentación de las reuniones para prepararlas.

En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración organiza los debates, procurando y promoviendo la participación activa de todos los consejeros en las deliberaciones, salvaguardando su libre toma de posición. Igualmente, y asistido por el Secretario y el Vicesecretario, vela por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día. Además, se asegura de que se dedique suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimula el debate durante las sesiones.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, cuando son previamente requeridos para ello, y solo en la fase de exposición del punto del orden del día relativo a asuntos de su competencia, los principales directivos de la Sociedad y/o los ponentes que se considere oportuno.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 26) recoge el derecho de asesoramiento e información de los consejeros, estableciendo que éstos tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, cuanta información y asesoramiento precisen para el cumplimiento de sus funciones. Este derecho de información se extiende a las filiales, en España o en el extranjero, y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los consejeros, facilitándoles directamente la información, poniéndoles en contacto con las personas adecuadas, o adoptando las medidas que sean necesarias para el examen solicitado.

Los consejeros tendrán también la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de los asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Compañía, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se enfrenten a problemas concretos, de cierta relevancia y complejidad, relacionados con su cometido.

La referida propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá denegar su aprobación si considera que la contratación es innecesaria para el desempeño de las funciones encomendadas, bien por su coste (desproporcionado en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Compañía), o bien si considera que la asistencia técnica solicitada podría ser prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

Igualmente, la Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo, a estos efectos, establecer programas de capacitación y orientación. Asimismo, la Sociedad ofrecerá programas de formación y actualización continua dirigidos a los consejeros cuando las circunstancias lo aconsejen.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]		Sí
[ ]		No

Explique las reglas

En virtud de lo dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, genere una situación de conflicto de interés estructural, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma.

A este respecto, los consejeros estarán obligados a informar al Consejo de Administración de cualquier situación que les afecte, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar al crédito o reputación de esta y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la siguiente Junta General. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Ejecutivos y Empleados	Ningún directivo o empleado de la Compañía tiene en sus contratos cláusulas de indemnización o blindaje en caso de dimisión o despido improcedente o de extinción de la relación laboral como consecuencia de una oferta pública de adquisición o de cualquier otro tipo de operación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	VOCAL	Dominical
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

El Consejo de Administración tiene delegadas todas sus facultades, salvo las indelegables según la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración AmRest Holdings, SE, en una Comisión Ejecutiva.

En desarrollo de lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión Ejecutiva en los siguientes términos:

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros. Al menos dos de ellos serán consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

El nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requiere el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración serán el Presidente y el Secretario, respectivamente, de la Comisión Ejecutiva. El Secretario podrá ser asistido por el Vicesecretario.

Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente. Se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en la sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración, y pondrá a disposición de los miembros del Consejo de Administración copia del acta de dicha sesión.

La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones importantes adoptadas en sus sesiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión Ejecutiva no ha celebrado ninguna reunión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y RIESGOS

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	PRESIDENTE	Independiente
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Riesgos se encuentra regulada en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la propia Comisión de Auditoría y Riesgos, aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía a fin de dar cumplimiento a las recomendaciones de la Guía Técnica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Composición, Competencias y Funcionamiento.

Ver composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Riesgos en el Apartado H "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 5 al Apartado C.2.1.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio 2024.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Riesgos a lo largo del ejercicio 2024 han estado relacionadas con las competencias y funciones que corresponden a dicha Comisión, bien por exigencias legales o por normativa interna de AmRest Holdings, SE.

El Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Riesgos correspondiente a 2024 –que estará disponible para los accionistas en la página web de AmRest– detalla las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la comisión durante este ejercicio, que incluyen:

• En materia financiera y no financiera: i) revisión de la información financiera anual (cuentas anuales e informes de gestión, incluyendo el informe sobre sostenibilidad) correspondiente al ejercicio 2023 y de la información financiera periódica trimestral y semestral 2024 del Grupo AmRest, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración; ii) aspectos financieros contables de operaciones corporativas; iii) revisión de presentaciones monográficas sobre aspectos financieros y fiscales; iv) revisión del nivel de endeudamiento del Grupo; y v) perspectivas macroeconómicas.

• En relación con el auditor externo: i) monitorización de las actuaciones y servicios prestados por el auditor externo (presentación por PwC a la Comisión del correspondiente Plan de Trabajo Anual, informando de los principales servicios a prestar al Grupo y de los asuntos más destacados a revisar); ii) revisión de los trabajos de auditoría realizados por el auditor externo en relación a la información financiera; iii) aprobación de la propuesta de honorarios para PwC correspondiente al ejercicio 2024 por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios vinculados a la auditoría; iv) aprobación de diversos encargos, distintos a los de auditoría de cuentas, a sociedades pertenecientes al Grupo del auditor externo; y v) análisis de los resultados obtenidos en el proceso de evaluación del auditor externo y cómo éste ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

Asimismo, durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría y Riesgos sometió al Consejo de Administración: i) la propuesta de reelección de PwC como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2024 (reelección aprobada por la Junta General Ordinaria de 9 de mayo de 2024), y ii) la propuesta de nombramiento de PwC como verificador de la información sobre sostenibilidad de la Sociedad y de su Grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2024 (nombramiento aprobado por el Consejo de Administración de 11 de diciembre de 2024).

• En materia de auditoría y control interno: i) revisión y seguimiento de los trabajos realizados por el área de auditoría interna y control interno en relación con los Sistemas de Control Interno de la Sociedad, siendo informada y analizando, entre otros temas, la Memoria Anual de Actividades del área de auditoría interna y control interno; el Plan Anual del área de auditoría interna y control interno, la propuesta del presupuesto de esta área y el detalle de sus planes de trabajo; el seguimiento de los Planes de Acción de Revisiones de auditoría interna y control interno; y las conclusiones de auditoría interna y control interno sobre revisiones de procesos transversales y globales; y ii) seguimiento del proyecto de revisión y actualización del mapa de riesgos de la sociedad, así como del proceso de implementación, y su posterior seguimiento, de la Global Risk Management Policy, Global Compliance Policy y Business Continuity Management Policy para gestionar los riesgos del Grupo.

• En materia de cumplimiento: revisión y seguimiento de las actividades realizadas por el área de compliance, incluyendo ciberseguridad y whistleblowing.

• Otras cuestiones de interés, destacando las siguientes: i) Informe 2023 de la Comisión de Auditoría y Riesgos sobre operaciones vinculadas y sobre la independencia del auditor externo; ii) informe y análisis trimestral del saldo de la autocartera de la Sociedad y de las operaciones realizadas con acciones propias; iii) estado de los litigios del Grupo AmRest; iv) seguimiento de los trabajos desarrollados para mejorar los sistemas de consolidación y reporte para un mejor control de la información y una preparación más rápida y eficiente para potenciar la rentabilidad de las operaciones; v) evaluación del desempeño de los responsables de la función de auditoría interna y control interno y de cumplimiento y riesgos; vi) análisis detallado de las funciones de la Comisión para una distribución y asignación más eficiente de las competencias asignadas a cada una de las Comisiones; y vii) elaboración del Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Riesgos.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ / DON PABLO CASTILLA REPARAZ / DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/08/2023

Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	VOCAL	Independiente
DOÑA ROMANA SADURSKA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se encuentra regulada en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

Composición.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos con el carácter de no ejecutivos, y debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes.

El Consejo de Administración de la Sociedad designará y, en su caso, sustituirá, a los miembros de esta comisión y, de forma especial, a su Presidente, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo designará de su seno un Presidente. El Presidente será un consejero independiente.

Asimismo, la Comisión tiene un Secretario.

Competencias.

Ver competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el Apartado H "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 6 al Apartado C.2.1.

Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá al menos, tres veces al año, y cuantas veces sea necesario a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de miembros concurrentes, presentes o representados.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultará al Presidente del Consejo de Administración especialmente cuando trate materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrá recabar asesoramiento externo en la cantidad autorizada por el Consejo de Administración (y en exceso, contando con la correspondiente autorización del Consejo de Administración).

Actuaciones más importantes durante el ejercicio 2024.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a lo largo del ejercicio 2024 han estado vinculadas a las competencias y funciones que corresponden a dicha Comisión, bien por exigencias legales o por normativa interna de AmRest Holdings, SE.

El Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo correspondiente a 2024 –que estará disponible para los accionistas en la página web de AmRest– detalla las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la comisión durante este ejercicio, que incluyen:

• Propuestas de nombramientos relacionadas con el Consejo de Administración y sus comisiones.

En relación con las propuestas a someter a la Junta General de Accionistas de la Compañía de 2024, la Comisión, en su reunión de 18 de marzo de 2024, propuso al Consejo de Administración la reelección de Dª Romana Sadurska y de D. Emilio Fullaondo Botella como consejeros de la Sociedad, con la categoría de consejeros independientes, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha de la reunión de la Junta General de Accionistas (9 de mayo de 2024).

• Verificación de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros.

• Propuestas y/o informes de nombramiento relacionados con los Altos Directivos y con la estructura organizativa del Grupo AmRest.

• Política y régimen retributivo de los directivos del Grupo AmRest (remuneración fija y variable y planes de acciones).

• Propuestas y/o informes relativos a la aprobación o modificación de los Reglamentos de la Sociedad.

• Análisis e informe al Consejo de Administración en relación con el Informe de Gobierno Corporativo e Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• Programa de capacitación para consejeros.

• Proceso de evaluación 2023 del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como seguimiento del Plan de Acción aprobado como consecuencia de la evaluación 2022.

• Cuestiones vinculadas a la plantilla del Grupo, tales como la diversidad.

• Seguimiento de la ejecución de las políticas globales del Grupo.

• Revisión del Plan de Sucesión de la Sociedad.

• Formulación del Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, SALUD Y SEGURIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROMANA SADURSKA	PRESIDENTE	Independiente
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad se encuentra regulada en el artículo 21 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

Composición.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos con el carácter de no ejecutivos, y debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes.

El Consejo de Administración de la Sociedad designará y, en su caso, sustituirá, a los miembros de esta comisión y, de forma especial, a su Presidente, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad designará de su seno un Presidente. El Presidente será un consejero independiente.

Asimismo, la Comisión tiene un Secretario y un Vicesecretario.

Competencias.

Ver competencias de la Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad en el Apartado H "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 7 al Apartado C.2.1.

Funcionamiento.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad se reunirá cuantas veces sea necesario, a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de miembros concurrentes, presentes o representados.

La Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad podrá recabar asesoramiento externo en la cantidad autorizada por el Consejo de Administración (y en exceso, contando con la correspondiente autorización del Consejo de Administración).

Actuaciones más importantes durante el ejercicio 2024.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad a lo largo del ejercicio 2024 han estado vinculadas a las competencias y funciones que corresponden a dicha Comisión, bien por exigencias legales o por normativa interna de AmRest Holdings, SE.

El Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad correspondiente a 2024 -que estará disponible para los accionistas en la página web de AmRest- detalla las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la comisión durante este ejercicio, que incluyen:

• Seguimiento de los pilares clave de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo: Alimentación, Personas y Medio Ambiente.

• Supervisión de la gestión de la política de seguridad alimentaria, dividida en los pilares de proveedores, cocina central, logística y restaurantes.

• Revisión de las auditorías de Key Performance Indicators ("KPI") realizadas a proveedores.

• Supervisión/revisión de los resultados de las actividades de gestión de residuos, consumo energético y medioambiente del Grupo.

• Monitorización de las medidas de seguridad del Grupo dirigidas a prevenir accidentes laborales.

• Supervisión de la preparación y elaboración del Informe de Sostenibilidad del Grupo incluido en la información no financiera.

• Seguimiento del proceso de recopilación de la información no financiera, en particular, de la información sobre sostenibilidad, exigida por la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), para garantizar su cumplimiento.

• Reuniones con el auditor externo PwC para la supervisión de los trabajos de auditoría de la información no financiera, en particular, de la información sobre sostenibilidad, incluyendo revisión del alcance y desarrollo de la auditoría del Estado consolidado de información no financiera e información sobre sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número %		Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN EJECUTIVA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y RIESGOS	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO	1	25,00	1	25,00	1	25,00	1	25,00
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, SALUD Y SEGURIDAD	2	66,67	2	66,67	2	66,67	2	66,67

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las comisiones del Consejo Administración de AmRest se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía. Además, y a fin de dar cumplimiento a las recomendaciones de la Guía Técnica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, la Comisión de Auditoría y Riesgos se regula en su propio Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos están disponibles, para su consulta, en la página web corporativa (www.amrest.eu).

Todas las Comisiones del Consejo de Administración elaboran cada año un Informe de Funcionamiento, en el que se contiene el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento. Dichos Informes se publican en la página web de la Compañía con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El procedimiento y los órganos competentes para la aprobación de las operaciones con partes vinculadas e intragrupo son los establecidos en los artículos 231 bis y 529 vicies y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con ello, el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración recoge, entre las facultades indelegables del Consejo, la siguiente:

La aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe de la Comisión de Auditoría y Riesgos, en los términos establecidos en el artículo 25 bis del presente Reglamento, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar la aprobación de las operaciones entre sociedades que formen parte de su Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, determinado conforme a las reglas de cálculo previstas en la Ley.

Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 25.1(a) del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y salvo aquellas operaciones o transacciones que se autoricen por la Sociedad en los términos previstos en el régimen sobre operaciones vinculadas establecido en la ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento.

Por su parte, el artículo 25 bis del Reglamento del Consejo de Administración establece, en relación con el régimen sobre operaciones vinculadas, lo siguiente:

1. El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Riesgos, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realice con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas en los términos dispuestos en la ley, siempre que, conforme a la legislación vigente, tengan la consideración de operaciones vinculadas, y salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. Dicha competencia es indelegable, salvo en los casos y en los términos previstos en la ley y en el artículo 6 del presente Reglamento.

2. En relación con la adopción del acuerdo de aprobación de operaciones vinculadas cuya competencia corresponda al Consejo de Administración y no haya sido delegada, el consejero afectado, o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de conformidad con lo previsto en la ley.

3. En el supuesto de que el Consejo de Administración delegue la aprobación de operaciones vinculadas conforme a lo previsto en la ley y en el artículo 6 del presente Reglamento, el propio Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que intervendrá la Comisión de Auditoría y Riesgos, para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables. La aprobación de dichas operaciones no requerirá informe previo de la Comisión de Auditoría y Riesgos.

4. En relación con las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponde a la Junta General, la propuesta de acuerdo de aprobación adoptada por el Consejo de Administración deberá ser elevada a la Junta General con la indicación de si la misma ha sido aprobada por el Consejo de Administración con o sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Igualmente, el artículo 20.4 (i) del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las competencias de la Comisión de Auditoría y Riesgos, la siguiente:

Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.

Debe señalarse que el Consejo de Administración de la Compañía no ha delegado la aprobación de ninguna operación vinculada, no estableciendo, en consecuencia, ningún procedimiento interno de información y control periódico.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

Durante el ejercicio 2024 no se han formalizado operaciones entre, por un lado, la Sociedad o sus entidades dependientes y, por otro lado, los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o personas o entidades a ellos vinculadas, que tengan la consideración de significativas por su cuantía o relevantes por su materia y que, por lo tanto, sean objeto de desglose individualizado en este apartado.

No obstante lo anterior, la Memoria de las Cuentas Anuales incluye la información relativa a las operaciones vinculadas exigible con arreglo a los criterios y el nivel de desglose previstos en la normativa aplicable, entre las que se incluye la inversión realizada en el ejercicio 2024 por el Grupo AmRest en el fondo Finaccess Renta Fija Corto Plazo FI clase única, gestionado por una entidad vinculada al accionista de control.

Dicha información incluye el detalle sobre el importe de dicha transacción con parte vinculada, aprobada por el Consejo de Administración de AmRest Holdings,SE, previo análisis e informe favorable de la Comisión de Auditoría y Riesgos (de conformidad con el procedimiento previsto en el apartado D.1 anterior), y que será asimismo objeto de la debida difusión en el correspondiente Informe de la Comisión de Auditoría y Riesgos sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2024.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De acuerdo con lo establecido por la Compañía en sus normas de gobierno corporativo, los principios que rigen los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a consejeros, directivos o accionistas significativos de la Sociedad, son los siguientes:

• Respecto a los consejeros, los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración establecen lo siguiente:

Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, propios o ajenos, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, y tal y como establece el citado Reglamento en relación con el deber de lealtad, los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de los acuerdos o decisiones en los que ellos o una persona vinculada -entendiendo como tal las que así se definen en la Ley de Sociedades de Capital- tengan un conflicto de intereses directo o indirecto. Quedan excluidos de la citada obligación los acuerdos o decisiones que afecten a estas personas en su condición de consejeros, tales como su nombramiento o revocación en el Consejo y otros análogos.

Igualmente, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración obliga a los consejeros a abstenerse de:

(a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y salvo aquellas operaciones o transacciones que se autoricen por la Sociedad en los términos previstos en el régimen sobre operaciones vinculadas establecido en la ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento.

(b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

(d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, salvo que concurran las siguientes circunstancias:

• que razonablemente sea previsible que la situación de competencia no causará un daño a la Sociedad o que el daño previsible que pueda causarle se compense con el beneficio esperado que la Sociedad pueda razonablemente obtener por permitir dicha situación de competencia;

• que, tras haber recibido asesoramiento de un consultor externo independiente de reconocido prestigio en la comunidad financiera y previa audiencia del accionista o consejero afectado, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo emita un informe valorando el cumplimiento del requisito previsto en el párrafo anterior; y

• que la Junta General acuerde expresamente dispensar la prohibición de competencia con el voto favorable de, al menos, más de la mitad del capital social con derecho a voto.

Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar sobre la dispensa de la prohibición de competencia, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas los referidos informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y del consultor externo independiente y, si lo considerase oportuno, su propio informe al respecto. Durante la celebración de la Junta, el accionista o consejero afectado tendrá derecho a presentar ante la asamblea las razones en las que se apoya la solicitud de dispensa.

Los acuerdos que esté llamada a adoptar la Junta General en aplicación de lo dispuesto en este artículo se someterán a ésta bajo un punto separado del orden del día.

Si la situación de competencia apareciese con posterioridad al nombramiento de un consejero, el afectado deberá dimitir inmediatamente de su cargo.

Ver más detalle en el Apartado H "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". Nota 8 al Apartado D.6.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ √ ] [ ] Sí No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

La Sociedad se encuentra controlada por el Grupo Finaccess.

Como se ha señalado en el apartado D.2 anterior, durante el ejercicio 2024 no se han formalizado operaciones entre, por un lado, la Sociedad o sus entidades dependientes y, por otro lado, los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o personas o entidades a ellos vinculadas, que tengan la consideración de significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

La única relación de negocio existente entre las referidas partes es la inversión, por importe de 5.000.000 euros, realizada en 2024 por el Grupo AmRest en el fondo Finaccess Renta Fija Corto Plazo FI clase única, gestionado por una entidad vinculada al accionista de control. Dicha operación, realizada en condiciones de mercado, fue aprobada por el Consejo de Administración de AmRest Holdings,SE, previo análisis e informe favorable de la Comisión de Auditoría y Riesgos, y será asimismo objeto de la debida difusión en el correspondiente Informe de la Comisión de Auditoría y Riesgos sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2024. Igualmente, en la Memoria de las Cuentas Anuales se incluye el detalle sobre el importe de dicha transacción.

El Grupo Finaccess es una institución inversora dedicada a la gestión de capital y al desarrollo, a través de sus diversas empresas, de actividades financieras, administrativas y de servicio.

La Sociedad informa sobre las operaciones que realiza con sus accionistas significativos y sus personas vinculadas en la información financiera periódica semestral y en la Memoria de las Cuentas Anuales.

Asimismo, de acuerdo con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad publica en su página web corporativa, con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el informe de la Comisión de Auditoría y Riesgos sobre operaciones vinculadas.

Con anterioridad al ejercicio 2024 no existía relación de negocio entre la sociedad o sus filiales y la sociedad matriz o sus filiales, no informándose, por tanto, públicamente de tales extremos.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

El artículo 25 bis del Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento de aprobación de las operaciones que la Sociedad, o sus sociedades dependientes, realice con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto. Su contenido íntegro se transcribe en el apartado D.1 anterior. En síntesis, la competencia corresponde al Consejo de Administración, salvo en el caso de operaciones que quedan reservadas a la Junta General por tener un importe o valor igual o superior al 10% del total de las partidas del activo.

Asimismo, y conforme al artículo 20.4 (i) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Riesgos tiene atribuida la responsabilidad de informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

AmRest cuenta con un Marco de Gestión de Riesgos implantado de forma consistente en todo el Grupo, inspirado en las mejores prácticas y basado en el marco de control interno COSO (Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway).

AmRest identifica, evalúa y monitoriza los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesto el Grupo.

Igualmente, AmRest ha establecido un Inventario Global de Riesgos, incluyendo las siguientes cinco taxonomías de riesgo: Operaciones/ infraestructuras, Cumplimiento, Estrategia y Planificación, Gobernanza y Reporting. Bajo estas taxonomías, el Inventario Global de Riesgos de AmRest considera diferentes categorías de riesgo.

El proceso de gestión de riesgos de AmRest comienza con la fijación de los objetivos a largo y corto plazo del Grupo, lo que conduce a la identificación de riesgos, definidos como cualquier acontecimiento que pueda suponer una amenaza para el cumplimiento de dichos objetivos.

El Inventario de Riesgos del Grupo se actualiza periódicamente, considerando el actual contexto dinámico en el que AmRest opera y la creciente relevancia de aquellos riesgos relacionados con intangibles y de trascendencia global, tales como, entre otros, aspectos de Sostenibilidad (ESG), entorno geopolítico, riesgos en la cadena de suministro e inflación.

Los riesgos se evalúan periódicamente en función de su impacto y probabilidad. Cada riesgo inherente se determina y prioriza en el Inventario anual de Riesgos del Grupo.

Para los riesgos identificados como críticos, los Propietarios del Riesgo definen estrategias de respuesta y planes de seguimiento, implementando indicadores clave de riesgo (Key Risk Indicators - KRI). De este modo, se combinan las estrategias de seguimiento de los riesgos con la ejecución de actividades de control, cuya eficacia operativa se evalúa periódicamente.

El Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento se creó a principios del año 2021 y reporta directamente a la Comisión de Auditoría y Riesgos. Sus principales responsabilidades son las siguientes:

• Promover y guiar a la organización en la creación de una cultura de gestión de riesgos coherente, mediante una adecuada comunicación, formación y concienciación de todos los empleados de AmRest.

• Identificar, evaluar y priorizar los riesgos más significativos que puedan afectar a la consecución de los objetivos estratégicos.

• Actualizar periódicamente el catálogo y el Inventario de Riesgos.

• Supervisar el correcto funcionamiento del Sistema de ERM (Enterprise Risk Management), específicamente en lo que se refiere a la identificación, evaluación, respuesta e información a la Comisión de Auditoría y Riesgos sobre los riesgos críticos a los que está expuesto el Grupo, incluidos los riesgos emergentes.

• Promover la aplicación de estrategias eficientes y completas de respuesta al riesgo para mitigar o reducir los riesgos críticos a los que está expuesto el Grupo, dentro de los niveles de tolerancia al riesgo aprobados.

Las tendencias en el performance de los riesgos críticos y la eficacia de las actividades de control se comunican periódicamente al Comité de Riesgos y Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Riesgos. Cuando los riesgos superan el nivel de tolerancia definido, se aplican planes de acción que se supervisan con los Propietarios de Riesgos y los Delegados de Riesgos. Los Propietarios de Riesgos participan activamente en la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su aseguramiento y control.

El Grupo también ha establecido una Política Fiscal Global que establece las normas y los procedimientos en esta materia, y que son supervisados por el Departamento Fiscal y, en última instancia, por la Comisión de Auditoría y Riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

AmRest ha definido un gobierno de Gestión de Riesgos en el que el Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento es responsable del sistema de gestión de riesgos y de su eficacia operativa, de forma que se identifiquen y gestionen los riesgos que puedan impedir la ejecución de los objetivos a largo plazo del Grupo.

El Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento analiza y revisa constantemente los riesgos a los que está expuesto el Grupo. Asimismo, toda la organización tiene la responsabilidad de contribuir a la identificación y gestión de los riesgos, desempeñando el Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento un papel importante en la formación e implicación de los empleados en la cultura de gestión de riesgos, alentándoles a identificarlos y a participar de forma activa en su mitigación, y asegurándose de que consideran la gestión de riesgos como parte de la cultura que deben poner en práctica en sus actividades.

El sistema de Gestión de Riesgos Empresariales es un aspecto crucial del negocio de AmRest, en el que las funciones y responsabilidades se definen en base al marco COSO siguiendo el modelo de tres líneas de defensa:

• Primera Línea de Defensa: incluye a los Propietarios de Riesgos y a los Delegados de Riesgos. Esta línea de defensa es responsable de la propiedad y gestión diaria de los riesgos y controles. La identificación de riesgos incluye el análisis de los factores internos/externos que pueden afectar al Grupo, la actualización de los riesgos de cada área y, en su caso, la colaboración con las distintas áreas en la actualización de los riesgos. Los Propietarios de Riesgos son responsables de identificar, evaluar y gestionar los riesgos dentro de sus respectivas áreas de responsabilidad y de informar de los Indicadores Clave de Riesgo al Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento.

• Segunda línea de defensa: incluye el Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento, responsable de desarrollar y aplicar el marco, las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo. El Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento también garantiza el correcto desempeño y funcionamiento de la ERM (Enterprise Risk Management), proporciona orientación y apoyo a los Propietarios de Riesgos/Delegados de Riesgos, y garantiza que los riesgos y controles se gestionen adecuadamente, se supervisen periódicamente y se comuniquen al Comité de Riesgos y Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Riesgos.

• Tercera Línea de Defensa: incluye el Departamento de Auditoría Interna y Control Interno, responsable de la supervisión de la eficacia del sistema de Gestión de Riesgos. Analiza y evalúa el proceso de Gestión de Riesgos, los Controles Internos y el Gobierno Corporativo, y proporciona recomendaciones para la mitigación del riesgo. También se focaliza en el aumento de la eficiencia de los procesos de negocio y la optimización de los mecanismos de control. Esta línea de defensa proporciona garantías a la Comisión de Auditoría y Riesgos de que los esfuerzos de la primera y segunda líneas son coherentes con las expectativas.

El Comité de Riesgos y Cumplimiento supervisa el funcionamiento adecuado del sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad y fomenta la aplicación de estrategias completas de respuesta a los riesgos para mitigar o reducir los críticos dentro de los niveles de Apetito de Riesgo y Tolerancia al Riesgo aprobados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Riesgos es responsable de supervisar la eficacia del sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad.

El equipo financiero, dirigido por el Director Financiero, es responsable de la política fiscal del Grupo y de la aplicación de su estrategia fiscal. La estrategia fiscal se revisa de forma continua como parte del ciclo regular de planificación financiera, dirigido por el Equipo Fiscal Global y por los equipos financieros regionales/locales. Por su parte, la Comisión de Auditoría y Riesgos es responsable de la supervisión de todos los asuntos fiscales relevantes. A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Riesgos suelen asistir distintos directivos y empleados del Grupo, entre ellos, representantes de las áreas de fiscal global, auditoría interna, riesgos y cumplimiento, e información financiera, incluido el Director Financiero (Chief Financial Officer).

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

AmRest cuenta con un Inventario Global de Riesgos, considerando las siguientes cinco taxonomías de riesgo: Operaciones/infraestructuras, Cumplimiento, Estrategia y Planificación, Gobernanza y Reporting. Bajo estas taxonomías, el Inventario Global de Riesgos de AmRest considera diferentes categorías de riesgo.

• Riesgo de liquidez
• Dependencia del franquiciador
• Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios y opción de compra de Starbucks
• Ausencia de derechos de exclusividad
• Riesgos relacionados con el consumo de productos alimenticios
• Riesgos relacionados con la rotación de personal clave en el Grupo y el aumento de los costes laborales
• Riesgo relacionado con el aumento del coste de los productos básicos, las materias primas y las mercancías
• Interrupción de la cadena de suministro
• Riesgos relacionados con la incorporación de nuevos negocios y aperturas fallidas de nuevos restaurantes
• Riesgo divisa

• Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica
• Riesgo de mayores costes financieros
• Aumento del coste de la energía y de los servicios
• Riesgo fiscal
• Riesgo de crédito
• Riesgo de desaceleraciones económicas
• Riesgo de averías en el sistema e interrupciones temporales en el servicio a los clientes en los restaurantes

• Riesgo de una protección inadecuada de la seguridad de nuestros datos y sistemas informáticos y falta de capacidad para responder a las amenazas de ciberseguridad

• Crisis y alteraciones globales
• Cambio o evolución regulatoria adversa
• Pérdida de cuota de mercado debido a la volatilidad de las tendencias de los clientes o al aumento de la competencia
• Riesgo relacionado con ESG

Véase información detallada en el Apartado H "OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS". Nota 9 al Apartado E.3.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento es responsable de la actualización periódica del Inventario de Riesgos de AmRest, representando los riesgos a los que está expuesto el Grupo en forma de gráfico, en el que se recoge el impacto de la materialización del riesgo y la probabilidad de que se materialice.

Los objetivos del Inventario de Riesgos de AmRest son:

• Recopilar información completa y estructurada sobre los riesgos del Grupo AmRest (identificación).
• Realizar una priorización de los riesgos identificados (evaluación).
• Disponer de un mapa de riesgos actualizado e integrado para el Grupo AmRest.

De acuerdo con el marco de gestión de riesgos de 3 líneas de defensa, tanto los Propietarios de Riesgos como los Delegados de Riesgos son responsables de la identificación de los riesgos y del desarrollo de las estrategias de respuesta a los mismos. Los riesgos identificados son evaluados dentro del sistema de procesos y se documentan en el Inventario de Riesgos.

El Inventario de Riesgos se comunica al Comité de Riesgos y Cumplimiento de AmRest y a la Comisión de Auditoría y Riesgos para que lo revisen y supervisen los planes de acción establecidos para abordar los riesgos identificados.

La estructura de riesgos de AmRest incluye un sistema de clasificación de riesgos de 3 niveles:

• El primer nivel (principales categorías de riesgos) se divide en 5 áreas:
• Gobierno
• Estrategia y planificación
• Operaciones e infraestructura
• Cumplimiento
• Informes
• El segundo nivel incluye categorías de riesgos.
• El tercer nivel contiene riesgos específicos.

Los riesgos se evalúan utilizando parámetros consistentes en: impacto (se refiere a la medida en que un evento de riesgo podría afectar al Grupo y se mide como un % del EBITDA), y probabilidad (representa la probabilidad de que ocurra un evento determinado y se mide como un % de posibilidad de materialización).

El Grupo identifica y evalúa los riesgos que pueden afectar a la consecución de la estrategia y a los objetivos empresariales mediante el seguimiento de los indicadores de riesgo clave para calibrar el comportamiento y la exposición, proporcionando alertas preventivas que luego se combinan con estrategias de aceptación, reducción o medidas de mitigación.

El Grupo ha desarrollado además actividades de control de los riesgos en los procesos, con el objetivo de mitigar la exposición a la materialización del riesgo, ya sea reduciendo su probabilidad o minimizando su impacto.

Los riesgos se priorizan en función de su gravedad y teniendo en cuenta la tolerancia al riesgo del Grupo. A continuación, la organización selecciona las respuestas a los riesgos y supervisa su efectividad. Asimismo, la organización obtiene una visión del portafolio de riesgos que AmRest ha asumido en la consecución de su estrategia y objetivos empresariales.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido inherentes a la propia actividad desarrollada, como la volatilidad de los precios del gas y de la electricidad en España y Europa, los tipos de cambio o los tipos de interés.

• Aumento del coste de los productos básicos, las materias primas y las mercancías

La inflación y el aumento del coste de los productos, especialmente los alimentos frescos y otros ingredientes clave, así como el aumento de los impuestos adicionales sobre las materias primas han tenido un efecto directo en los costes del Grupo.

Durante 2024, y a pesar de una estabilización de los precios en el mercado, el Grupo ha seguido supervisando regularmente los precios de las materias primas en el mercado con el fin de identificar cualquier riesgo derivado de los mismos. Además, para mitigar estos riesgos, el Grupo puso en marcha en 2023 estrategias de aprovisionamiento, como programas de valor añadido para evitar el aumento de precios, las cuales se han mantenido durante 2024.

El Grupo seguirá manteniendo relaciones a largo plazo con los proveedores y un adecuado portafolio de productores.

• Riesgos geopolíticos

Los acontecimientos y las tensiones políticas y económicas mundiales han creado un entorno de incertidumbre y volatilidad para las organizaciones. Sin embargo, y pese a ello, el Grupo AmRest no ha experimentado ninguna interrupción de la cadena de suministro gracias a sus sólidos procesos que han gestionado la posible indisponibilidad de productos o materias primas.

• Riesgos relacionados con el consumo de productos alimentarios

La persistente inflación en muchos países, así como la inestabilidad económica mundial derivada de factores como las tensiones geopolíticas, han afectado al consumo en general, provocando una reducción del gasto en restauración por parte de los consumidores.

A nivel macroeconómico, se ha producido un debilitamiento del consumo interno en algunas economías, afectando a la capacidad de venta en nuestros restaurantes y manteniendo las transacciones por debajo de las estimaciones. No obstante, el Grupo sigue mostrando una gran resiliencia frente a estos retos.

• Riesgos relacionados con la rotación del personal clave del Grupo y el aumento de los costes laborales

La presión sobre los costes laborales en las principales economías en las que opera el Grupo ha sido superior a la prevista debido a las subidas salariales, los aumentos de las cotizaciones a la seguridad social y el endurecimiento de la normativa laboral, lo que ha incrementado los costes y, por tanto, ha afectado a los márgenes de beneficio del Grupo.

• Aumento del coste de la energía y los servicios

Durante 2024, los precios de la energía han seguido repercutiendo, aunque en menor magnitud, en el coste de producción de nuestro producto final.

En AmRest, este impacto se compensa reduciendo el consumo y ajustando las estrategias de compra, tratando de optimizar el consumo de energía y consiguiendo la mayor eficiencia energética posible.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Para dirigir y supervisar la gestión y el control de los riesgos del Grupo (incluidos los riesgos fiscales), el modelo se basa en una serie de procesos que se describen en las secciones E.1 y E.2 de este informe.

La Comisión de Auditoría y Riesgos, junto con el Consejo de Administración, supervisa el grado de aplicación de los planes de acción del Inventario de Riesgos o de los riesgos TOP 10.

En AmRest existen diversas comisiones y comités para tratar y supervisar los principales riesgos de la entidad, entre las que se encuentran:

1. Comisiones compuestas por los miembros del Consejo de Administración:

2. Comisión de Auditoría y Riesgos

3. Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad
4. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
5. Comisión Ejecutiva
6. 1. Otros comités:
7. Comité de Riesgos y Cumplimiento
8. Comité de Gestión de Crisis
9. Comité Global de Ética
10. Comités Locales de Ética
11. Comité de Comunicación
12. Para mitigar el riesgo fiscal, AmRest:

13. Aplica la Política Fiscal Global del Grupo que incluye buenas prácticas en materia fiscal.

14. Se asegura de que la Compañía cuenta con mecanismos de control necesarios para gestionar los requerimientos fiscales y de información del día a día.

15. Se asegura de que los impuestos se tienen debidamente en cuenta en los procesos de toma de decisiones de la Compañía.

16. Considera la probabilidad de que las autoridades fiscales adopten un enfoque diferente en la aplicación de la legislación y actúa para mitigar ese riesgo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el responsable último de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, reservándose, como facultad indelegable, la de aprobar la política de control y gestión de riesgos de la Compañía, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, y de acuerdo con el artículo 20.4. del Reglamento del Consejo de Administración, esta función está encomendada a la Comisión de Auditoría y Riesgos destacando, entre sus competencias en esta materia, las siguientes:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros), así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.

• Velar por que la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración se realice de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la normativa de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en estas normas.

• Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riegos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría y Riesgos, para su aprobación por esta o por el Consejo de Administración, su plan anual de trabajo e informará a la comisión sobre (i) su ejecución, así como las posibles incidencias y limitaciones que se presenten en su desarrollo, (ii) los resultados y (iii) el seguimiento de sus recomendaciones.

• Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

En particular, en relación con la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría y Riesgos supervisar que la misma identifica o determina, al menos:

(i) Los distintos tipos de riesgos, financieros y no financieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(ii) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles.

(iii) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(iv) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riegos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(v) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:

(i) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

(ii) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

(iii) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Igualmente, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos desarrolla y complementa las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración, estableciendo, en relación con el proceso de elaboración de la información económico-financiera, que la Comisión de Auditoría y Riesgos deberá:

• Supervisar y evaluar la preparación y presentación de la información financiera y no financiera regulada relativa a la Sociedad y su Grupo, velando por la claridad e integridad del proceso; garantizar que los informes financieros semestrales y los estados financieros trimestrales se elaboren de conformidad con las mismas normas contables que los informes financieros anuales; y supervisar la auditoría externa de los estados financieros, con el alcance y la periodicidad que sea necesario.

• Revisar el cumplimiento de toda la normativa pertinente, garantizar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y verificar la correcta aplicación de los principios contables y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación.

• Presentar al Consejo de Administración recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar la exactitud y fiabilidad de la información financiera y no financiera de la Sociedad.

• Asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier cambio significativo en la normativa contable y sobre cualquier riesgo significativos en el balance y fuera de balance.

• Las funciones relativas al proceso de recogida, preparación y elaboración de la información no financiera se ejercitarán en constante coordinación con otras Comisiones que el Consejo de Administración pueda designar en su seno con competencias en materia de sostenibilidad.

El Departamento Financiero prepara la información financiera y la somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Riesgos y del Consejo de Administración, y mantiene la interacción y comunicación diaria con el auditor externo del Grupo.

El Departamento de Auditoría Interna y Control Interno del Grupo, en cuanto a su función de apoyo a la Comisión de Auditoría y Riesgos a la hora de supervisar la eficacia del sistema de control interno y la gestión de riesgos de la Compañía, incluye en su plan de auditoría revisiones periódicas de los controles internos, financieros y operativos. Los resultados de estas revisiones se resumen en los informes de auditoría, indicando las deficiencias detectadas y los planes de acción propuestos por la Dirección del Grupo para subsanarlas.

Además, a principios de 2021 se creó el Departamento Global de Riesgos y Cumplimiento, que reporta directamente a la Comisión de Auditoría y Riesgos.

La Compañía también ha adoptado la Política Global de Cumplimiento por medio de la cual se implementan:

• Principios operativos asociados a las principales áreas de cumplimiento que afectan a la organización; y

• Mecanismos y procedimientos para prevenir, identificar y resolver situaciones en las que se produzcan prácticas no éticas, ilícitas o incumplimientos normativos en el desarrollo de nuestras actividades.

Por último, el Código Ético y de Conducta Empresarial establece los principales principios éticos y normas de comportamiento para todos los empleados del Grupo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Grupo, a través de la unidad corporativa de Diseño Organizativo (Organisational Design) y de las unidades organizativas de cada país, define, implementa y mantiene las estructuras organizativas y el conjunto de puestos de trabajo alineados con el tamaño y la complejidad de las unidades y la estrategia del Grupo, abordando la distribución adecuada del trabajo y la segregación de funciones.

Con respecto al proceso de preparación de la información financiera, el Grupo ha establecido varias políticas, instrucciones y manuales (como Política Contable del Grupo, Plan de Cuentas del Grupo, Calendario Financiero, Política Fiscal Global, Procedimiento de Capex, Política Global de Cumplimiento y Política Global de Gestión de Riesgos) que determinan las responsabilidades y los responsables. Esos documentos están disponibles internamente en la Intranet y/o se comunican a través de los correos electrónicos corporativos.

El Grupo cuenta con funciones de contabilidad financiera y control en cada uno de los mercados o países en los que opera. Cada una de estas funciones está dirigida por un director financiero que reporta a los Chief Financial Officers regionales. Estos equipos son responsables de la aplicación e integración de las políticas globales a nivel local, garantizando la coherencia de los criterios de reporte en todo el Grupo. El proceso de consolidación está centralizado en el departamento de Corporate Finance Policy & Reporting, que tiene la responsabilidad general de elaborar y publicar la información financiera consolidada del Grupo. Esta estructura corporativa establece líneas claras de responsabilidad en la información financiera, tanto a nivel individual como a nivel consolidado.

Auditoría Interna revisa en este proceso cualquier riesgo relacionado con las responsabilidades y las líneas de información, la distribución del trabajo y las funciones. En caso de identificar algún riesgo en los procesos y controles internos, Auditoría Interna formula recomendaciones al respecto. Los informes de Auditoría Interna se comunican a la Comisión de Auditoría y Riesgos y a la Dirección de la Compañía.

Auditoría Interna reporta funcionalmente a la Comisión de Auditoría y Riesgos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En diciembre de 2021, AmRest revisó y renovó su Código de Ética y Conducta Empresarial (el "Código"). El Consejo de Administración de la Compañía tiene autoridad exclusiva para aprobar y modificar dicho Código. El documento subraya el compromiso de AmRest con la ética y el cumplimiento de la ley como parte fundamental de la cultura del Grupo. El Código cubre aspectos relacionados con el cumplimiento de la ley, la prevención del soborno y la corrupción, las buenas prácticas contables y fiscales, así como el respeto en el lugar de trabajo, incluyendo la debida observancia de los derechos humanos, la igualdad de oportunidades, la diversidad, la salud y la seguridad.

Todo el personal debe conocer y cumplir el Código y cooperar para facilitar su aplicación en todo el Grupo, lo que incluye informar de cualquier incumplimiento del Código del que tenga conocimiento a través del canal de denuncias de AmRest.

AmRest ha establecido el proceso para investigar las infracciones y proponer medidas correctivas, disciplinarias y sanciones. Dependiendo de la gravedad del caso, la responsabilidad de decidir las concretas medidas correctivas y/o disciplinarias y las sanciones a implementar, propuestas en cada caso por las áreas funcionales implicadas en la investigación, está a cargo de distintos órganos. Los Comités Locales de Ética deciden sobre las medidas correctivas y/o disciplinarias y sobre las sanciones de las infracciones que se producen en los mercados locales. Estos Comités se componen de tres miembros en cada mercado, que son nombrados por el Comité Global de Ética entre los empleados locales. Actualmente, el Comité Global de Ética está integrado por miembros escogidos por su calidad moral, liderazgo e influencia dentro de la Compañía, propuestos por el Comité de Riesgos y Cumplimiento y aprobados por la Comisión de Auditoría y Riesgos. Dicho Comité Global decide sobre las medidas correctivas y/o disciplinarias y sobre las sanciones para los casos más graves. Los trabajos del Comité Global de Ética cuentan con el apoyo del Director de Riesgos y Cumplimiento y del Director Global de Cumplimiento. Dependiendo de la importancia o del asunto de la infracción, el Comité Global de Ética remite el caso directamente al Presidente del Consejo de Administración y al Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

En relación con el Canal de Denuncias, y tal y como se recoge en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Riesgos tiene como competencia "establecer y supervisar los mecanismos que permitan a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, financieras y contables o de cualquier otra índole, que se adviertan en la Sociedad, respetando en todo caso la normativa de protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas".

AmRest dispone de canales de denuncia, incluida la solución online "Speak Openly", para que los empleados y otras partes interesadas puedan informar de cualquier irregularidad e incumplimiento de la normativa externa o interna. La solución online funciona actualmente en todos los principales mercados en los que AmRest está presente, excepto en China.

Las normas y compromisos relacionados con los canales de denuncia están documentados en la Política de Denuncias del Grupo (Whistleblowing Group Policy), aprobada por el Consejo de Administración, y garantizan, entre otras cosas, la confidencialidad, la posibilidad de denuncia anónima, la protección de los denunciantes y de la persona denunciada, la imparcialidad de la investigación y la prohibición de represalias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

AmRest ofrece formación integral a sus empleados en materia financiera y de control, que incluye tanto programas internos como externos.

El personal encargado de la información financiera asiste a sesiones técnicas impartidas por compañías de consultoría externas, que cubren los desarrollos en materia de contabilidad. Asimismo, el Grupo cuenta con el asesoramiento externo de expertos en áreas específicas relacionadas con la información financiera.

AmRest apoya también al personal del área de información financiera en la obtención de certificados profesionales e internacionalmente reconocidos como ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) o CIMA (Chartered Institute of Management Accountants). Igualmente, AmRest apoya a los auditores internos en la obtención de certificados profesionales e internacionalmente reconocidos como CIA (Certified Internal Auditor), CISA (Certified Information Systems Auditor) y otros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La identificación y evaluación de riesgos del Grupo AmRest es un proceso interno, definido por la Política Global de Gestión de Riesgos adoptada por la Compañía y transmitida a todas las filiales del Grupo.

Conforme a esta política, el proceso es llevado a cabo por:

• El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Riesgos (supervisan la eficacia del sistema de gestión de riesgos del Grupo).

• La Alta Dirección (promoviendo la cultura de gestión de riesgos).

• Los Propietarios de Riesgos (identificando los actuales riesgos, realizando la evaluación de riesgos y manteniendo el mapa de riesgos actualizado, definiendo y ejecutando las estrategias de respuesta a los riesgos para mitigarlos).

• El Comité de Riesgos y Cumplimiento (fomentando la aplicación de estrategias eficientes y completas de respuesta a los riesgos).

• El Departamento de Riesgos y Cumplimiento (coordinando, promoviendo y supervisando el proceso de gestión de riesgos).

• El Departamento de Auditoría Interna y Control Interno (auditando y evaluando los procesos y controles internos, así como formulando recomendaciones).

• Los empleados y colaboradores (cumpliendo los procedimientos y la Política Global de Gestión de Riesgos).

El apartado E.4 de este informe hace referencia al sistema de clasificación de riesgos, que tiene en cuenta diferentes categorías de los mismos. Su alcance incluye también riesgos directamente relacionados con la elaboración de la información financiera del Grupo.

El Inventario Global de Riesgos se documenta formalmente y se actualiza anualmente siguiendo el proceso de validación y aprobación descrito en las 3 líneas de defensa detalladas en apartado E.2.

En relación con el reporte de la información financiera, el Grupo asegura adicionalmente la existencia de controles específicos que cubren el riesgo potencial de error o fraude en la emisión de la información financiera, es decir, los errores potenciales en cuanto a: la existencia de los activos, pasivos y transacciones a la fecha y período correspondientes; el reconocimiento adecuado y oportuno y la valoración correcta de sus activos, pasivos y transacciones; la correcta aplicación de las reglas y normas contables; y la adecuada divulgación de información.

Estos controles se aplican de forma dinámica y se actualizan continuamente para reflejar la realidad del negocio del Grupo a medida que evoluciona.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de los riesgos se lleva a cabo para cada proceso identificado como relevante. Los criterios de evaluación se establecen desde una perspectiva cuantitativa, en función de parámetros como el volumen de negocios, y desde una perspectiva cualitativa, en función de diferentes aspectos como la estandarización de las transacciones y la automatización de los procesos, los cambios con respecto al año anterior, la complejidad de la contabilidad, y la probabilidad de fraude o error. La evaluación cubre todos los objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, divulgación y comparabilidad, y derechos y obligaciones.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En el proceso de identificación del perímetro de consolidación, el Contralor (Controller) del Grupo (que es el Director del Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting), con la participación del departamento legal y otras áreas financieras, actualiza periódicamente el perímetro de consolidación, verificando todos los cambios, como fusiones, adquisiciones, desinversiones u otras modificaciones de entidades jurídicas en la estructura del Grupo. La Comisión de Auditoría y Riesgos es responsable de revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de los riesgos que conducen a errores en la información financiera tiene en cuenta también los factores cualitativos, junto con otros tipos de riesgo (como el operativo, el financiero, el estratégico, el relativo al cumplimiento de la normativa), en la medida en que, en última instancia, afectan a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Riesgos, supervisa este proceso.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Como se indica en el apartado F.1.1 de este Informe, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoría y Riesgos para supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, incluida la información no financiera relacionada, así como su integridad, revisando en primer lugar el cumplimiento de los requisitos normativos, así como la adecuada determinación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de las normas contables.

La Comisión de Auditoría y Riesgos tiene también el deber de informar al Consejo de Administración, con antelación a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que el Grupo debe hacer pública periódicamente, velando por que dicha información se elabore conforme a los mismos principios y prácticas utilizados para la elaboración de los estados financieros y sea tan fiable como estos.

El Grupo AmRest difunde al mercado información financiera con carácter trimestral. Esta información es preparada por el Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting, siguiendo procedimientos documentados (descritos en la sección F.4.2) para garantizar la fiabilidad de la misma. Trimestralmente, el Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting presenta a la Comisión de Auditoría y Riesgos la información financiera periódica consolidada, destacando las principales hipótesis y criterios contables aplicados y aclarando los hechos significativos ocurridos durante el período de reporte.

Asimismo, el Grupo AmRest cuenta con procesos financieros documentados, que recogen criterios comunes para la elaboración de la información financiera de todas las filiales del Grupo. El Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting emite instrucciones de carácter preceptivo que establecen el calendario (conforme a los plazos regulatorios) y el contenido del periodo de información financiera para la elaboración de los estados financieros consolidados.

El Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting revisa los juicios, estimaciones, valoraciones y previsiones clave para identificar las políticas contables críticas que requieren el uso de estimaciones y juicios de valor. Las más relevantes son tratadas por la Comisión de Auditoría y Riesgos. La alta dirección determina el formato de presentación de los estados financieros antes de su aprobación por el Consejo de Administración. En este sentido, los estados financieros consolidados del Grupo AmRest contienen información completa sobre todas las áreas significativas en relación con el uso de valoraciones, con las estimaciones realizadas y con los criterios seguidos en la evaluación de dichas cuestiones.

Las áreas más significativas de valoraciones y estimaciones materiales incluyen:

• Deterioro de activos no financieros, incluido el fondo de comercio.
• Pagos basados en acciones.
• Reconocimiento de provisiones para posibles obligaciones fiscales y provisiones fiscales inciertas.
• Impuestos, incluidos los impuestos diferidos.
• Determinación del plazo de arrendamiento, si es razonablemente probable que el Grupo ejercerá las opciones de prórroga o rescisión.
• Empresa en funcionamiento.

El Consejo de Administración es responsable de aprobar la información financiera que el Grupo, como sociedad cotizada, está obligado a publicar. Al cierre del ejercicio, el Consejo de Administración formula la información financiera, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como los informes consolidados, y los somete a la Junta General de Accionistas para su aprobación. Igualmente, el Consejo de Administración se reserva la facultad de aprobar la información financiera trimestral, semestral y anual que el Grupo AmRest hace pública periódicamente.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas informáticos del Grupo están directa o indirectamente relacionados con la información financiera y con los estados financieros. Están configurados para garantizar en todo momento la correcta elaboración y publicación de la información financiera mediante un procedimiento de control interno específico. El Grupo dispone para ello de políticas y procedimientos internos, debidamente actualizados y difundidos, relativos a la seguridad de los sistemas y al acceso a las aplicaciones y sistemas informáticos en función de los roles, de acuerdo con las funciones y habilitaciones que garantizan una adecuada separación de poderes. Las políticas internas del Grupo establecen que el acceso a todos los sistemas que almacenan o procesan datos debe estar estrictamente controlado, y que el nivel de control de acceso requerido se determina en función del impacto potencial en el negocio. Los derechos de acceso son asignados por los expertos del Grupo en la materia, por roles y funciones. Además, para garantizar el cumplimiento, los procesos de control y revisión del mantenimiento de usuarios y perfiles en los que participa el personal responsable de cada área aseguran que la información sólo esté disponible para aquellas personas que la necesitan en su trabajo.

De acuerdo con la metodología del Grupo, cualquier nuevo desarrollo de software y cualquier actualización de las soluciones informáticas existentes pasa por 3 fases, esto es, diseño, desarrollo y prueba, antes de la implementación final en el entorno productivo, lo que garantiza que la información financiera se maneja de forma fiable.

Siguiendo las directrices operativas, el Grupo garantiza la fiabilidad y disponibilidad de los sistemas informáticos mediante una supervisión sistemática, un mantenimiento continuo y unas actualizaciones puntuales, lo que contribuye a la elaboración de una información financiera precisa.

El Grupo ha adoptado las medidas necesarias para garantizar la continuidad de las funciones clave en caso de catástrofes u otros acontecimientos que pudieran detener o interrumpir las operaciones. Estas medidas constituyen iniciativas específicas que mitigan la escala y la gravedad de los incidentes informáticos y garantizan que las operaciones vuelvan a funcionar con la mayor rapidez y el menor daño posible. El Grupo cuenta asimismo con sistemas de respaldo altamente automatizados para garantizar la continuidad de los sistemas más críticos. Además, existen

estrategias específicas de mitigación de riesgos, como centros de procesamiento de datos virtuales y en la nube, proveedores de energía de reserva e instalaciones de almacenamiento externas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo AmRest no suele subcontratar con terceros actividades que tengan un impacto material en el proceso de la información financiera. En caso de que un proceso o una parte del mismo se externalice a un tercero independiente, se aplica a éste el mismo conjunto de políticas y procedimientos aplicables a la información interna, a fin de garantizar la cobertura de los riesgos asociados a dicha externalización. Asimismo, se firman acuerdos a nivel de servicio con los contratistas externos para garantizar la integridad y la calidad de la información recibida de terceros.

El Grupo efectúa la mayoría de sus estimaciones internamente. Cuando recurre a expertos externos, el Grupo evalúa su experiencia y su independencia, y valida minuciosamente sus metodologías y el carácter razonable de las hipótesis utilizadas en sus evaluaciones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting se encarga de definir, actualizar y difundir las políticas contables del Grupo AmRest. Para ello, desarrolla y mantiene la Política Contable del Grupo adaptada a las necesidades del mismo. Los objetivos de esta Política Contable son los siguientes: adaptar los principios y políticas contables desarrollados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF); mantener principios y políticas contables que permitan que la información sea comparable dentro del Grupo; mejorar la calidad de la información contable de las distintas sociedades que integran el Grupo Consolidado, divulgando, acordando e implementando principios contables propios del Grupo; y facilitar la integración contable de las sociedades adquiridas y de nueva creación en el sistema contable del Grupo, al disponer para ello de un manual de referencia.

La Política Contable del Grupo se difunde entre todo el personal que participa en el proceso de información financiera.

Cualquier cambio significativo que afecte a la Política Contable del Grupo, así como las aclaraciones relativas a la interpretación de dichas Políticas, se comunica a la organización junto con la Política actualizada. El Departamento de Corporate Finance Policy & Reporting está formado por personal altamente cualificado y ayuda a la dirección a resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación de las normas y/o políticas contables. El Director de Corporate Finance Policy & Reporting y el Director Financiero del Grupo (Chief Financial Officer) se reúnen con la Comisión de Auditoría y Riesgos al menos una vez al trimestre para presentar los estados financieros del Grupo, explicar los criterios utilizados para efectuar estimaciones, valoraciones y conclusiones relevantes, así como para analizar la difusión de transacciones significativas y/o inusuales.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Como se ha indicado anteriormente, el Grupo AmRest dispone de una Política Contable y de un Plan Contable de Grupo que proporcionan instrucciones específicas para la preparación del conjunto de informaciones que constituyen la base de los estados financieros consolidados, incluidas las notas explicativas.

Asimismo, el Grupo AmRest dispone de un sistema de consolidación que facilita la elaboración por las filiales de sus informes y lleva a cabo los procedimientos de consolidación, incluidas las eliminaciones de saldos entre empresas del Grupo. La herramienta de consolidación da soporte al Grupo en la preparación de los estados financieros consolidados, incluidas las notas explicativas.

El sistema se gestiona de forma centralizada y todos los integrantes del Grupo AmRest lo utilizan de forma homogénea. Todas las unidades consolidadas preparan los informes del Grupo utilizando un Plan Contable unificado y estandarizado.

La información financiera en moneda local comunicada por las filiales se convierte automáticamente a la moneda operativa del Grupo y se agrega posteriormente a las cifras consolidadas. Los procedimientos de consolidación están altamente automatizados e incluyen controles automáticos

preventivos y de detección para minimizar la aparición de incidencias en el proceso. Los Departamentos de Corporate Finance Policy & Reporting y de Planning & Analysis realizan además controles de supervisión y análisis adicionales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establece que la principal función de la Comisión de Auditoría y Riesgos es apoyar al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión, estableciendo entre sus competencias la de supervisar la eficacia del sistema de control interno y de los sistemas de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) de la Sociedad, y discutir con los auditores externos las debilidades significativas o materiales del sistema de control interno detectadas en la auditoría. La Comisión de Auditoría y Riesgos es responsable de supervisar la eficacia de la función de Auditoría Interna del Grupo AmRest.

La función de Auditoría Interna y Control Interno y la función de Riesgos y Cumplimiento reportan funcionalmente a la Comisión de Auditoría y Riesgos, con el objetivo principal de prestarle apoyo en sus responsabilidades relativas a la supervisión de:

• Gestión de Riesgos

• Sistema de Control Interno

La función de Auditoría Interna se lleva a cabo de acuerdo con el Estatuto de Auditoría Interna.

En cuanto a la supervisión del control interno sobre la información financiera (SCIIF), AmRest cotiza en las Bolsas de Valores españolas y en la Bolsa de Valores de Varsovia y está sujeta a los requisitos normativos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para las empresas que cotizan en las Bolsas de Valores españolas, así como a los establecidos por la Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (KNF) para las empresas extranjeras que cotizan en la Bolsa de Valores de Varsovia.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Conforme al Estatuto de Auditoría Interna, el departamento de auditoría interna informa sobre la ejecución del Plan Anual de Auditoría, temas sobre control, gobierno, riesgos significativos de AmRest, recomendaciones, implementación de los planes de acción, y otros asuntos que sean requeridos por la Comisión de Auditoría y Riesgos.

Las irregularidades identificadas por el auditor de cuentas en relación con los estados financieros individuales y/o consolidados se comunican a la Comisión de Auditoría y Riesgos en forma de Summary Report (tras la revisión semestral y la auditoría de las cuentas anuales). La Comisión de Auditoría y Riesgos se reúne con el auditor de cuentas al menos dos veces al año.

Como ya se ha señalado anteriormente, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía, la Comisión de Auditoría y Riesgos tiene, entre sus competencias, la de supervisar la eficacia del sistema de control interno de la sociedad, la auditoría interna y el sistema de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el curso de la auditoría, manteniendo al mismo tiempo su independencia A estos efectos, la Comisión puede, si procede, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Asimismo, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración y con el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Riesgos, en relación con el proceso de elaboración de la información financiera regulada de la Sociedad y su Grupo, la Comisión tendrá las siguientes funciones principales:

(a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.

(b) Velar por que la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración se realice de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.

(c) Velar por que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se elaboren conforme a las mismas normas contables que los informes financieros anuales y supervisar la revisión de los estados financieros intermedios solicitada al auditor, con el alcance y periodicidad que, en su caso, se defina. La Comisión se reúne frecuentemente con el auditor externo para cumplir con esta función.

d) Asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier cambio significativo de la norma contable y de los riesgos significativos en el balance y fuera del balance.

F.6. Otra información relevante.

No aplicable

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información sobre los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo ya que el Grupo AmRest se encuentra actualmente en proceso de rediseño y mejora de los controles existentes y de implantación de nuevos controles dentro del Grupo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Hasta el momento, la celebración de la Junta General de Accionistas no ha sido transmitida a través de la web corporativa al no considerarse necesaria la implantación de los mecanismos necesarios para dicha retransmisión, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad.

Por otro lado, la Sociedad dispone de mecanismos que permiten la delegación y el ejercicio del voto a distancia por medios telemáticos. No obstante, y al no ser una sociedad de elevada capitalización, no se considera necesaria la asistencia y participación activa en la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. NOTA 1 AL APARTADO A.2.

Detalle de la participación indirecta:

El % total de derechos de voto de Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny es de 4,339%

El % total de derechos de voto de Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny es de 0,002%

• NOTA 2 AL APARTADO C.1.11.

D. José Parés Gutiérrez es Gerente de Fincap USA, Inc.

Dª Romana Sadurska es miembro de la Real Diputación de San Andrés de los Flamencos - Fundación Carlos de Amberes.

D. Pablo Castilla Reparaz es Patrono Secretario de Fundación Dádoris

• NOTA 3 AL APARTADO C.1.14.

Con efectos de 1 de enero de 2025, D. Petr Adamec asumió el cargo de Chief Marketing Officer, en sustitución de D. Santiago Gallo Pérez.

• NOTA 4 AL APARTADO C.1.16.

Cese o Remoción

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General.

El Consejo de Administración no propondrá la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que fue nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que concurre justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por los criterios de proporcionalidad señalados en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, deberá explicar en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

• NOTA 5 AL APARTADO C.2.1.

Composición de la Comisión de Auditoría y Riesgos

La Comisión de Auditoría y Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros.

Todos los miembros de la Comisión serán nombrados y, en su caso, sustituidos, por el Consejo de Administración y deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión en su conjunto, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Riesgos tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente. El Presidente será un consejero independiente. El cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos tendrá una duración de cuatro años, no pudiendo ser reelegido hasta que haya transcurrido un plazo de, al menos, un año desde su cese.

Asimismo, la Comisión tiene un Secretario y un Vicesecretario.

Competencias de la Comisión de Auditoría y Riesgos

Serán competencia de la Comisión de Auditoría y Riesgos, en todo caso, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y por la legislación aplicable:

(a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros), así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(c) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.

(d) Velar por que la elaboración de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración se realice de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.

(e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento y reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de designación , así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento; y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la normativa de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en estas normas.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Riesgos deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(g) En relación con el auditor externo, también corresponderán a la Comisión de Auditoría y Riesgos las siguientes funciones:

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

• Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

• Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

(h) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra (f) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(i) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.

(j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración de la Sociedad sobre todas las materias previstas en la ley, en los Estatutos y en este Reglamento y, en particular, sobre:

• La información financiera y el informe de gestión que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

• La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

• Las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, analizando e informando al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

(k) Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riegos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(l) Establecer y supervisar los mecanismos que permitan a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, financieras y contables o de cualquier otra índole, que se adviertan en la Sociedad, respetando en todo caso la normativa de protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas.

(m) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

En particular, en relación con la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría y Riesgos supervisar que la misma identifica o determina, al menos:

• Los distintos tipos de riesgos, financieros y no financieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

• Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles.

• La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riegos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

• Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

(n) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:

• Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Riesgos

La Comisión de Auditoría y Riesgos se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su Presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo ejecutivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor de cuentas. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a preparar la información financiera que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Riesgos quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes, presentes o representados.

La Comisión de Auditoría y Riesgos podrá recabar asesoramiento externo en la cantidad autorizada por el Consejo de Administración (y en exceso, contando con la correspondiente autorización del Consejo).

- NOTA 6 AL APARTADO C.2.1.

Competencias de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Serán competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en todo caso, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y por la legislación aplicable:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y se asegurará de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

(b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

(c) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

(d) Informar las propuestas de nombramiento, reelección y destitución de los cargos internos del Consejo de Administración de la Sociedad.

(e) Informar sobre el diseño de la estructura organizativa global del Grupo y su modificación, estableciendo oportunas políticas, sistemas o procedimientos en materia de evaluación del desempeño y retribución.

(f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de los miembros de la alta dirección, las condiciones básicas de sus contratos, su desempeño periódico y las correspondientes decisiones en materia de retribución, promoción o cualesquiera otras relacionadas con su relación laboral; así como las referentes a cualquier otro directivo que por su relevancia ameriten ser valoradas por la comisión y el Consejo de Administración. A estos efectos, se entiende por alta dirección aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, del consejero delegado o del primer ejecutivo de la Compañía.

(g) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de género y, en particular, velar para que los procedimientos de selección de consejeros y directivos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

(h) Proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos y (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

(i) Analizar, y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y a los altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y directivos de la Sociedad.

(j) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

(k) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, así como velar por la existencia de planes de sucesión para las distintas funciones y puestos clave de la organización.

(l) Informar a los accionistas del ejercicio de sus funciones, asistiendo para este fin a la Junta General.

(m) Asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo de Administración cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

(n) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad vigentes en cada momento, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

(o) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

(p) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

(q) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(r) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económica-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con pequeños y medianos accionistas.

(s) Supervisar el cumplimiento de las restantes políticas de la Sociedad.

• NOTA 7 AL APARTADO C.2.1.

Competencias de la Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad

Serán competencia de la Comisión de Sostenibilidad, Salud y Seguridad, en todo caso, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y por la legislación aplicable:

a) Respecto de la seguridad en el trabajo, la nutrición, la seguridad alimentaria y la sostenibilidad:

• Revisar, supervisar y recomendar al Consejo de Administración el marco y las políticas de gestión respectivas.

• Asesorar, revisar y recomendar al Consejo de Administración sobre las diversas estrategias para alcanzar los objetivos de la Sociedad en esas áreas, y evaluar el desempeño en relación con dichos objetivos.

• Velar por el cumplimiento, por parte de la Sociedad, tanto de sus políticas de sostenibilidad y salud como de las leyes aplicables en tales materias, y en particular en relación con las áreas a que se refiere este literal (a).

• Velar por que los sistemas utilizados para identificar y gestionar los riesgos relativos a dichas áreas sean adecuados para los fines previstos y se apliquen de manera eficaz, se revisen periódicamente y se mejoren continuamente.

• Asegurarse que el Consejo de Administración se mantiene informado y actualizado sobre las cuestiones relacionadas con los riesgos relativos a las áreas a que se refiere este literal (a).

• Velar por que la Sociedad esté estructurada de manera eficaz para gestionar y prevenir los riesgos relacionados con esas áreas, lo que incluye contar con trabajadores capacitados, procedimientos de comunicación adecuados y documentación suficiente.

• Examinar y asesorar al Consejo de Administración sobre la idoneidad de los recursos disponibles para el funcionamiento de los sistemas y programas de gestión de la salud y la seguridad de la Sociedad, en particular para las áreas ya indicadas.

• Vigilar y supervisar todos los incidentes o asuntos relacionados con la salud y la seguridad, en particular aquellos relacionados con las áreas a que se refiere este literal (a), así como las medidas adoptadas por el Consejo de Administración para evitar su repetición.

b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información no financiera, informando a la Comisión de Auditoría y Riesgos y presentándole recomendaciones o propuestas sobre la misma.

c) Asistir al Consejo de Administración en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas salvaguardar la integridad de dicha información.

d) Evaluar y revisar periódicamente la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

e) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

• NOTA 8 AL APARTADO D.6.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración:

• se considerará que una persona se dedica por cuenta propia a actividades constitutivas de competencia con la Sociedad cuando desarrolle dichas actividades directamente o de manera indirecta a través de sociedades controladas.

• se entenderá que una persona se dedica por cuenta ajena a actividades que constituyan competencia con la Sociedad cuando tenga una participación significativa o desempeñe un puesto ejecutivo en una empresa competidora o en otra concertada con ésta para el desarrollo de una política común y, en todo caso, cuando haya sido designada como consejero dominical de la Sociedad a instancia de una de aquéllas; y

• se considerará que no se hallan en situación de competencia con la Sociedad (i) las sociedades pertenecientes al mismo grupo de control que la Sociedad; y (ii) las sociedades con las que AmRest Holdings SE tenga establecida una alianza estratégica, aun cuando tengan el mismo, análogo o complementario objeto social y mientras permanezca en vigor la alianza. No se considerarán incursos en la prohibición de competencia, por este solo motivo, quienes sean consejeros dominicales en sociedades competidoras nombrados a instancia de la Sociedad o en consideración a la participación que ésta tenga en el capital de aquéllas.

Los consejeros tampoco podrán prestar servicios de asesoramiento o de representación a empresas competidoras de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, les autorice para ello con el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés. En caso de no cumplirse estos requisitos, la autorización deberá ser acordada por la Junta General.

• Respecto a los accionistas significativos, el artículo 25 bis del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Riesgos, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realice con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, siempre que, conforme a la legislación vigente, tengan la consideración de operaciones vinculadas, y salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. Dicha competencia es indelegable, salvo en los casos y en los términos previstos en la ley y en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía, conforme ya se ha detallado en el apartado D.1 anterior.

• Respecto a los directivos, la Política del Grupo sobre Conflictos de Interés establece los principios y normas para prevenir y gestionar situaciones potenciales, reales o percibidas de conflicto de intereses en relación con los empleados y con cualquier persona o empresa con la que AmRest mantenga relaciones comerciales, y cómo deben aplicarse dichos principios y normas.

La citada política establece directrices para detectar situaciones de conflicto de intereses y normas sobre cómo revelarlas, y establece las responsabilidades de cada órgano interno con respecto a la notificación y gestión de situaciones de conflicto de interés.

Conforme a la política, todos los empleados tienen la obligación de notificar los conflictos de intereses en el momento en que surjan tales situaciones. A fin de gestionar activamente las situaciones de conflictos de interés, AmRest ha introducido una declaración anual de conflictos de intereses, obligatoria para los empleados de determinadas categorías, incluidos managers, directivos, altos directivos y consejeros.

Las situaciones de conflicto de intereses que afectan a altos directivos se comunican al Presidente del Consejo de Administración y al Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos.

El Departamento de Riesgos y Cumplimiento del Grupo se encarga de formular recomendaciones para la gestión de los conflictos de intereses revelados, así como de supervisar y controlar la aplicación de las medidas paliativas.

El Código Ético y de Conducta Empresarial regula también esta materia en su apartado 2 ("Honestidad, Integridad y Transparencia").

En relación con ello, el Departamento Global de Auditoría Interna y Control Interno identifica y revisa, como parte de sus funciones, cualquier riesgo relacionado con los conflictos de intereses potenciales o existentes en los procesos auditados. En caso de identificar algún riesgo en los procesos y controles internos, Auditoría Interna formula recomendaciones al respecto. Los informes de Auditoría Interna se comunican a la Comisión de Auditoría y Riesgos y a la Dirección de la Compañía.

- NOTA 9 AL APARTADO E.3.

AmRest cuenta con un Inventario Global de Riesgos, considerando las siguientes cinco taxonomías de riesgo: Operaciones/infraestructuras, Cumplimiento, Estrategia y Planificación, Gobernanza y Reporting. Bajo estas taxonomías, el Inventario Global de Riesgos de AmRest considera diferentes categorías de riesgo.

• Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como el riesgo de incurrir en pérdidas por la incapacidad para cumplir oportunamente con las obligaciones de pago a su vencimiento, o por el hecho de no poder hacerlo a un coste sostenible. El Grupo está expuesto al riesgo de falta de financiación en el momento del vencimiento de los préstamos bancarios y de los bonos.

A 31 de diciembre de 2024, el Grupo dispone de liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones en los 12 meses siguientes.

El Grupo analiza las necesidades de liquidez prestando una atención especial al vencimiento de la deuda, e investiga proactivamente las diversas formas de financiación que podrían utilizarse si fuese necesario.

• Dependencia del franquiciador

AmRest gestiona KFC, Pizza Hut, Burger King y Starbucks (en Rumanía, Bulgaria, Alemania y Eslovaquia) en calidad de franquiciado, por lo que una serie de factores y decisiones relacionadas con las actividades comerciales llevadas a cabo por AmRest, y la posibilidad de renovar o ampliar la duración de los acuerdos de franquicia, dependen de las condiciones (incluidas limitaciones o especificaciones) impuestas por los franquiciadores o están sujetas a su consentimiento.

Por lo tanto, en relación con la duración de dichos acuerdos de franquicia, la renovación de los mismos no es automática y AmRest no puede garantizar que, tras la expiración de los periodos iniciales de duración, que suelen ser de diez años, éstos se prorroguen.

• Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios y opción de compra de Starbucks

AmRest explota restaurantes Starbucks en Polonia, la República Checa y Hungría sobre la base de acuerdos de asociación (partnership agreements) con Starbucks Coffee International, Inc. Estos acuerdos establecen que Starbucks Coffee International, Inc. es el accionista minoritario de las compañías que explotan los establecimientos Starbucks en los citados países. Por lo tanto, algunas de las decisiones que forman parte de las actividades comerciales conjuntas dependen del consentimiento de Starbucks.

En caso de que se produzca un evento de incumplimiento, tanto AmRest como Starbucks (según el caso, actuando como accionista no incumplidor) tendrán la opción de comprar todas las acciones del otro accionista (el accionista incumplidor) en los términos y condiciones previstos en los acuerdos. En caso de bloqueo, Starbucks tendrá, en primer lugar, la opción de comprar todas las acciones de AmRest. En caso de que se produzca un cambio de control en AmRest Holdings, Starbucks tendrá el derecho de aumentar su participación en cada una de las empresas hasta el 100%.

• Ausencia de derechos de exclusividad

Los acuerdos internacionales de franquicia (International Franchise Agreements) no suelen conceder por si derechos de exclusividad al franquiciado en los territorios correspondientes. Para garantizarse los derechos de exclusividad en un determinado territorio, los franquiciados deben tener un acuerdo de franquicia principal (Master Franchise Agreements) o un acuerdo de desarrollo (Development Agreement) con el franquiciador. En la actualidad, AmRest no tiene este tipo de acuerdos en todos los territorios y no puede asegurar que tendrá la exclusividad en algunos de ellos.

• Riesgos relacionados con el consumo de productos alimenticios

Los cambios en las preferencias de los consumidores derivados de las dudas sobre las propiedades nutritivas del pollo, que es el principal ingrediente del menú de KFC, o de la información desfavorable difundida por los medios de comunicación sobre la calidad de los productos, podrían suponer una amenaza para el Grupo.

Asimismo, el resultado de la divulgación de datos desfavorables elaborados por las autoridades competentes o por un determinado sector del mercado en relación con los productos que se sirven en los restaurantes de AmRest y en los restaurantes de otros franquiciados de KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog y Sushi Shop, también podría suponer una amenaza para el Grupo.

Además, posibles enfermedades (como intoxicaciones alimentarias), cualquier problema relacionado con la salud que pudiera derivar de comer en los restaurantes de AmRest y en los restaurantes de otros franquiciados de KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog y Sushi Shop, así como problemas relacionados con las pautas de funcionamiento de uno o más restaurantes gestionados por AmRest o por los competidores, también podrían suponer una amenaza para el Grupo.

• Los riesgos alimentarios pueden deberse a factores microbiológicos, químicos (formados durante la preparación, como por ejemplo la acrilamida, en la carne quemada o en las patatas muy fritas) o físicos.

• Los riesgos asociados a las nuevas tecnologías -que alteran las características de los productos, como la modificación genética o la irradiaciónpueden cambiar la composición de los alimentos, pudiendo también la sustitución de un método tradicional de producción provocar un cambio peligroso en sus niveles, como los niveles de microorganismos patógenos en los alimentos.

• Los riesgos asociados a los alimentos alergénicos pueden variar, desde efectos gastrointestinales leves a graves, dolores de cabeza, problemas respiratorios o reacciones cutáneas, hasta anafilaxia potencialmente mortal.

• La intoxicación alimentaria (por ejemplo, por almacenamiento y preparación poco cuidadosos de los alimentos; alimentos o agua contaminados).

• Las hormonas o antibióticos en la carne.

• Riesgos relacionados con la rotación de personal clave en el Grupo y el aumento de los costes laborales

El éxito de AmRest depende, en cierta medida, del esfuerzo individual de determinados empleados y miembros clave de la dirección.

Una excesiva rotación de personal y los cambios demasiado frecuentes en los puestos directivos pueden suponer un riesgo significativo para la estabilidad y la calidad de las actividades empresariales.

• Riesgo relacionado con el aumento del coste de los productos básicos, las materias primas y las mercancías

El aumento del coste de los productos básicos, las materias primas y las mercancías pueden repercutir negativamente en los márgenes de beneficio operativo del Grupo.

La situación de AmRest también se ve afectada por la necesidad de garantizar entregas frecuentes de productos agrícolas y alimenticios frescos y de anticipar y responder a los cambios en los costes de los suministros. Asimismo, el aumento de la demanda de determinados productos, acompañado de una oferta limitada, puede provocar que el Grupo tenga dificultades para obtenerlos o que los precios correspondientes se incrementen. Las subidas de precios de los productos pueden perjudicar los resultados, las operaciones y la situación financiera del Grupo.

• Interrupción de la cadena de suministro

Interrupción del suministro de mercancías, o de los proveedores logísticos, que provoca un acceso limitado a los suministros esenciales.

El Grupo no puede descartar el riesgo relacionado con la escasez o las interrupciones de suministro causadas por factores como condiciones meteorológicas desfavorables, cambios en la normativa legal, problemas con la infraestructura de entrega, reducción de las fuentes disponibles que retiran algunos productos alimentarios del comercio, incumplimiento por terceros de las obligaciones de transporte, quiebra de proveedores clave o falta de fuentes alternativas de suministro.

La escasez puede afectar negativamente a los resultados, las operaciones y la situación financiera del Grupo.

• Riesgos relacionados con la incorporación de nuevos negocios y aperturas fallidas de nuevos restaurantes

La apertura o adquisición de restaurantes que operan en una nueva zona geográfica y política conlleva el riesgo de que varíen las preferencias de los consumidores, el riesgo de un conocimiento insuficiente del mercado, el riesgo de restricciones legales derivadas de la normativa local, la capacidad de obtener los permisos exigidos por los organismos pertinentes, la posibilidad de que se produzcan retrasos en la apertura de nuevos restaurantes y el riesgo político de estos países.

• Riesgo divisa

Los resultados de AmRest están expuestos al riesgo monetario relacionado con las transacciones y las conversiones a monedas distintas a aquellas en las que se computan las operaciones comerciales en las diferentes empresas del Grupo. El Grupo ajusta su cartera de deuda en moneda extranjera a la estructura geográfica de su perfil de actividades.

• Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica

La Compañía opera en regiones con entornos políticos cambiantes, que pueden influir en la economía a través de factores como las fluctuaciones monetarias, los tipos de interés, la liquidez, la dinámica de la cadena de suministro y la confianza de los consumidores.

En 2024, las sanciones y los conflictos regionales, como la situación entre Rusia y Ucrania, han generado incertidumbre en el mercado. Estos acontecimientos han afectado a los mercados financieros mundiales y a la confianza de los consumidores, contribuyendo a la inflación por el aumento de los precios de la energía y las materias primas.

AmRest ha desarrollado un marco integral de gestión del riesgo empresarial para identificar, evaluar y controlar los riesgos. Esto incluye los riesgos geopolíticos a fin de garantizar que la empresa esté preparada para diferentes escenarios y pueda adaptarse rápidamente a entornos cambiantes.

• Riesgo de mayores costes financieros

AmRest y sus filiales están expuestas en cierta medida al impacto adverso de las fluctuaciones de los tipos de interés en relación con la obtención de financiación y la inversión en activos con tipos de interés variables. Los tipos de interés de los préstamos y empréstitos bancarios y de los bonos emitidos se basan en una combinación de tipos de referencia fijos y variables que se actualizan en periodos inferiores a un año.

Además, AmRest y sus filiales, como parte de la estrategia de cobertura de tipos de interés, pueden suscribir contratos de derivados y otros contratos financieros, cuya valoración se vea afectada significativamente por el nivel de los tipos de referencia.

• Aumento del coste de la energía y de los servicios

La mayoría de los mercados europeos están expuestos al riesgo de subidas en los precios de la energía y los servicios públicos, lo que puede traducirse en un aumento directo de los costes de explotación del Grupo.

• Riesgo fiscal

En el proceso de gestión y ejecución de decisiones estratégicas, que pueden afectar a las liquidaciones fiscales, AmRest podría estar expuesta a un riesgo fiscal. En el caso de que se produjeran irregularidades en las liquidaciones tributarias, el riesgo de litigios se incrementaría ante un potencial control fiscal.

• Riesgo de crédito

La exposición al riesgo de crédito incluye efectivo y equivalentes de efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Con el desarrollo del negocio de franquicias, AmRest está cada vez más expuesta al riesgo de crédito. Por lo tanto, la calidad de la cartera de franquiciados es una prioridad clave.

• Riesgo de desaceleraciones económicas

La desaceleración económica en los países donde AmRest gestiona sus restaurantes puede afectar al nivel del gasto en consumo en estos mercados, lo que, a su vez, puede afectar a los resultados de los restaurantes de AmRest que operan en estos mercados.

• Riesgo de averías en el sistema e interrupciones temporales en el servicio a los clientes en los restaurantes

El riesgo de fallos en los sistemas y en la red de comunicación, así como la posible pérdida parcial o total de datos asociada a las averías de los sistemas o al daño o a la pérdida de activos fijos tangibles clave del Grupo podrían dar lugar a interrupciones temporales en el servicio prestado a los clientes en los restaurantes, lo que podría tener un efecto adverso en los resultados financieros del Grupo.

• Riesgo de una protección inadecuada de la seguridad de nuestros datos y sistemas informáticos y falta de capacidad para responder a las amenazas de ciberseguridad

Las operaciones del Grupo están respaldadas por una amplia variedad de sistemas de TI, que incluyen sistemas de puntos de venta, plataformas de pedidos electrónicos, sistemas de gestión de la cadena de suministro y herramientas financieras y de control. Por consiguiente, el Grupo está expuesto al riesgo de interrupción temporal de las operaciones, al riesgo de integridad de los datos y/o al acceso no autorizado a datos confidenciales, que pueden ser fruto de ciberataques.

• Crisis y alteraciones globales

La potencial ocurrencia de catástrofes mundiales, como epidemias sanitarias, crisis económicas, crisis energéticas, fenómenos meteorológicos extremos u otros acontecimientos críticos, supone un riesgo que podría afectar a la actividad del Grupo, de la industria y de las economías en las que opera, y a sus actuaciones ordinarias.

Asimismo, un potencial impacto adverso en la imagen del Grupo o las marcas puede deteriorar su percepción ante las diferentes partes interesadas.

• Cambio o evolución regulatoria adversa

La falta de anticipación, identificación y respuesta a una nueva regulación que pueda dar lugar a multas, litigios y/o a la pérdida de licencias de explotación u otras restricciones.

• Pérdida de cuota de mercado debido a la volatilidad de las tendencias de los clientes o al aumento de la competencia

La incapacidad de anticiparse o responder a los competidores conduce a una pérdida de cuota de mercado para el Grupo y a la incapacidad de anticipar o abordar las preferencias de los consumidores en los productos, servicios o canales del Grupo.

• Riesgo relacionado con ESG

Una gestión inadecuada de los asuntos medioambientales, sociales y de gobierno («ESG») en las operaciones propias, y el incumplimiento del marco normativo vigente, pueden acarrear consecuencias de reputación, financieras u operativas. Además, las prácticas no sostenibles de los proveedores pueden crear vulnerabilidades en la cadena de suministro y afectar a la reputación de la marca.

AmRest desarrolló la Estrategia Global de Sostenibilidad y puso en marcha una estructura eficaz de gobierno de los asuntos ESG para mitigar estos riesgos y garantizar la resiliencia a corto y largo plazo. La citada Estrategia Global de Sostenibilidad consta de tres pilares, Alimentación, Personas y Medioambiente, y se aplica a todos los empleados y directivos de AmRest en cada una de las marcas operadas por AmRest en todas las geografías en las que la Compañía está presente.

• NOTA 10 AL APARTADO G, RECOMENDACIONES 10, 19, 20, 23 y 28

En las recomendaciones 10, 19, 20, 23 y 28 del apartado G se ha hecho constar "no aplicable" dado que durante el ejercicio 2024 no se han producido ninguno de los supuestos contemplados en dichas recomendaciones.

• NOTA 11

Dado que las acciones de la Sociedad cotizan tanto en España como en Polonia, AmRest informa periódicamente sobre su grado de cumplimiento con las Buenas Prácticas de las Sociedades Cotizadas en el Mercado de Valores de Varsovia, elaboradas por el Consejo de la Bolsa de Valores de Varsovia.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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