AmRest Holdings S.E. — Management Reports 2021

Feb 25, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A88063979
Denominación Social: AMREST HOLDINGS, SE
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA 163 PLANTA 10 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
15/10/2018	21.955.418,30	219.554.183	219.554.183

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 6 de junio de 2018 delegó en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar el capital social con la atribución de excluir el derecho de suscripción preferente. En virtud de esta delegación, el Consejo acordó una ampliación que se llevó a cabo mediante un procedimiento de colocación privada de 7.115.253 acciones de nueva emisión, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las que se encontraban en circulación y con exclusión del derecho de suscripción preferente.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		% derechos de voto	% derechos de voto a través
denominación		atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ARTAL INTERNATIONAL S.C.A	5,18	0,00	0,00	0,00	5,18
NATIONALE NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	4,26	0,00	0,00	0,00	4,26
AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK	3,12	0,00	0,00	0,00	3,12

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Artal International SCA

Operación realizada en un mercado regulado, con la que se supera el umbral del 5% de los derechos de voto de la empresa. Fecha de la operación: 30/03/2020

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros							% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	0,00	67,05	0,00	0,00	67,05	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							67,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	FCAPITAL DUTCH, B.V.	41,31	0,00	41,31	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	FCAPITAL LUX, S.A.R.L.	25,74	0,00	25,74	0,00

D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto de Grupo Far- Luca, S.A. de C.V., entidad que a su vez controla Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., y esta última entidad titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. que controla a los accionistas directos FCapital Dutch, B.V. (100%) y FCapital Lux S.à.r.l. (100%). Los accionistas directos están, por tanto, controlados por una entidad vinculada a D. Carlos Fernández González.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	FCAPITAL DUTCH, B.V.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I. DE C.V.	Carlos Fernández González es consejero dominical del accionista de control Grupo Finaccess.
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	FCAPITAL DUTCH, B.V.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I. DE C.V.	Luis Miguel Álvarez Pérez es consejero dominical del accionista de control Grupo Finaccess.
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	FCAPITAL DUTCH, B.V.	GRUPO FINACCESS S.A.P.I. DE C.V.	José Parés Gutiérrez ha sido consejero dominical del accionista de control Grupo Finaccess hasta el 30 de noviembre de 2020 que pasó a ser consejero ejecutivo.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social
CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

FCapital Dutch, B.V. y FCapital Lux, S.à.r.L - accionistas directos de la sociedad- cuentan conjuntamente con el 67,05% de los derechos de voto de la Sociedad. Finaccess Capital, S.A. de C.V. controla a los accionistas directos, sociedad que a su vez está controlada por Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.

D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto de Grupo Far- Luca, S.A. de C.V., entidad que a su vez controla Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
623.461		0,28

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican: (i) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, adjudicación o dación en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación permitida por la Ley, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan de la cifra máxima permitida por la ley; (ii) el precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición; y (iii) el plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de adopción de este acuerdo. Asimismo, en el acuerdo se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse a su enajenación, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio o a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital. Por otra parte, en la referida Junta General de Accionistas, también se acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente (limitado, en este caso, al 20% del capital social), todo ello conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	20,11

La Sociedad cuenta con un capital flotante ligeramente más del 20%, una vez descontadas las participaciones de accionistas con un porcentaje de al menos el 3%, las acciones titularidad de consejeros vinculados a accionistas significativos y la autocartera.

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	40,00	60,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	40,00

Descripción de las diferencias

% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales Quórum exigido en 1ª convocatoria: Al menos el 40% del capital social suscrito con derecho a voto

Quórum exigido en 2ª convocatoria: N.A.

% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria: Al menos el 60% del capital social suscrito con derecho a voto Quórum exigido en 2ª convocatoria: Al menos el 40% del capital social suscrito con derecho a voto

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 19 y 20 de los Estatutos Sociales, y los artículos 16 y 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de AmRest, en caso de convocatoria de la Junta General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, para discutir la modificación de estatutos deberán asistir en primera convocatoria, en persona o debidamente representado, accionistas que representen, al menos, el 60% del capital social suscrito con derecho a voto para su válida constitución.

En segunda convocatoria, se requerirá, al menos, el 40% del capital social suscrito con derecho a voto. Para la válida adopción de los acuerdos, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta se remiten a lo previsto legalmente, es decir, acuerdo adoptado por mayoría absoluta en caso de que el capital, presente o representado, supere el 50% (el 60% en primera convocatoria). En segunda convocatoria, si concurren accionistas que

representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de estatutos solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
06/06/2018	0,00	76,50	0,00	8,19	84,69
De los que Capital flotante	0,00	1,20	0,00	3,14	4,34
14/05/2019	0,00	79,26	0,00	0,00	79,26
De los que Capital flotante	0,00	12,18	0,00	0,00	12,18
10/06/2020	0,00	70,32	0,00	0,00	70,32
De los que Capital flotante	0,00	4,66	0,00	0,00	4,66

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web de la sociedad es www.amrest.eu. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo se debe pinchar en la sección "Accionistas e Inversores" y, posteriormente, acudir a las siguientes secciones del menú principal: "Junta General de Accionistas" y "Gobierno Corporativo", entre otras.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON PABLO CASTILLA REPARAZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	05/10/2017	05/10/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ		Dominical	CONSEJERO	05/10/2017	05/10/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROMANA SADURSKA		Independiente	CONSEJERO	14/05/2019	10/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ		Dominical	VICEPRESIDENTE	05/10/2017	05/10/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE	05/10/2017	05/10/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA		Independiente	CONSEJERO	14/05/2019	10/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ		Independiente	CONSEJERO	01/07/2020	01/07/2020	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
Número total de consejeros 7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON MUSTAFA OGRETICI	Independiente	05/10/2017	30/06/2020	Comisión de Auditoría y Comisión de Salud y Seguridad	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Dimisión presentada por el consejero por su deseo de dedicar más tiempo a otros proyectos profesionales, cuya gestión era incompatible con el correcto ejercicio de sus cargos de consejero, miembro de la Comisión de Auditoría y presidente de la Comisión de Salud y Seguridad.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Presidente Ejecutivo	Anteriormente consejero dominical. El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables en virtud de la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de AmRest. CEO de Finaccess Capital desde 2013, siendo responsable de la gestión de carteras y Presidente del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Ha desempeñado distintos cargos en el Grupo Modelo durante 19 años, y ocupado los cargos de miembro del Consejo de Crown Imports (Chicago, Illinois), Vicepresidente del Consejo de MMI (Toronto, Canadá), miembro del Consejo de DIFA y ex miembro de la Cámara Mexicana de la Cerveza.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	GRUPO FINACCESS S.A.P.I. DE C.V.	Presidente del Consejo de Administración de Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V. Actualmente es también consejero no ejecutivo de Inmobiliaria Colonial Socimi, S.A. Miembro del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Desempeñó distintos cargos en el Grupo Modelo (el último como Presidente del Consejo y Director General), así como en el consejo de empresas nacionales e internacionales (como el de consejero independiente de Banco Santander).
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	GRUPO FINACCESS S.A.P.I. DE C.V.	Miembro del Consejo, del Comité de Auditoría y miembro del Comité de Inversiones de Grupo Finaccess, S.A.P.I. Fundador, Presidente y Director General de Compitalia, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Ha formado parte del Grupo Modelo, desempeñando distintos cargos. Miembro actual del Consejo de Administración de distintas sociedades y ONG´s.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	28,57

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	Ha ocupado los cargos de consejero de Santander Direkt Bank (Alemania), de consejero del Banco Mercantil (Perú), de Secretario no-miembro de BT Telecomunicaciones S.A., Secretario consejero de Santander Investment, S.A., Secretario del Comité de Inversiones del Grupo Santander, Consejero Secretario en OpenBank y Consejero Secretario del Grupo Vitaldent. Ha sido Director de Asesoría Jurídica Internacional y Corporativa de Banco Santander durante más de 20 años.
DOÑA ROMANA SADURSKA	Cuenta con una experiencia de más de treinta años de experiencia en diferentes puestos vinculados al sector jurídico. Durante más de quince años fue socia y secretaria general de la firma de abogados española Uría Menéndez, y también dirigió la oficina del mencionado despacho de Europa Central y Oriental. Ha sido miembro del Consejo Asesor Internacional del Instituto de Empresa y del Consejo Asesor de Uría Menéndez. Actualmente es Vicepresidenta

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Ejecutiva de la Fundación Profesor Uría, y patrona del Aspen Institute Spain. También es miembro honorario de la Academia Polaca de Gastronomía.
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Ha ocupado puestos de alta dirección durante más de veintitrés años en la industria cervecera, liderando distintos departamentos vinculados al área financiera del grupo cervecero mexicano Grupo Modelo, incluyendo el puesto de Chief Financial Officer por un periodo de cuatro años y posteriormente en la empresa belga AB InBev tras la adquisición por esta de Grupo Modelo como Chief People Officer para Middle Americas hasta su renuncia en enero de 2019. Es también consejero independiente de la sociedad Restaurant Brands, que cotiza en la New Zealand Stock Exchange (NZX) y la Australian Securities Exchange (ASX).
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	Ha estado vinculada durante más de 30 años al Banco Santander, desempeñando diversos roles en diferentes jurisdicciones, generalmente ligadas al área financiera, contabilidad y control, participando también en procesos de integración como el de ABN AMRO. Ha sido también profesora y ponente en centros universitarios, y miembro de la European Banking Authority representando a Banco Santander. Ha sido consejera en numerosas compañías del Grupo Santander. Actualmente ocupa el puesto de consejera de Banco Santander Rio (Argentina).

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	57,14

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	30/11/2020	Dominical	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas				N.A.	0,00	0,00	0,00	N.A.
Dominicales				N.A.	0,00	0,00	0,00	N.A.
Independientes	2	1		N.A.	28,57	14,29	0,00	N.A.
Otras Externas				N.A.	0,00	0,00	0,00	N.A.
Total	2	1		N.A.	28,57	14,29	0,00	N.A.

Información proporcionada a partir del traslado del domicilio de la Sociedad de Polonia a España en marzo de 2018. Con anterioridad la Sociedad no tenía un Consejo de Administración, sino un sistema de administración dual formado por un Supervisory Board y un Management Board.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La gestión de la diversidad en la Sociedad se basa en comprender las diferencias de las personas dentro de la organización y en desarrollar políticas y programas que generen una atmósfera de respeto y que permitan utilizar esas diferencias para el bien de la organización. En la Sociedad se identifican tres dimensiones de diversidad: (i) primaria, en función de la raza, nacionalidad, grupo étnico, genero, edad, orientación sexual y discapacidad; (ii) secundaria, según el nivel de estudios, lugar de residencia, situación familiar, etc; (iii) organizacional, según la experiencia profesional, posición, industria, etc.

Entre las medidas utilizadas destacan: (i) la construcción de equipos diversos en términos de género y edad; (ii) promover comportamientos de respeto a la diversidad, fomentando el desarrollo de caridad; (iii) la formación a directivos en el ámbito de la cooperación con las personas con discapacidad; (iv) el apoyo a la conciliación personal y profesional; (v) la lucha activa contra la discriminación y el acoso en el lugar de trabajo mediante el uso de la plataforma Speak Openly, auditorías por parte de Recursos Humanos, reuniones con los empleados, etc; (vi) construir una cultura de empresa basada en valores fundamentales; y (vii) garantizar la igualdad en el acceso a prestaciones y a reuniones con empleados. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código Ético junto con Comisiones de Ética, una plataforma de e-learning con acceso a cursos de formación sobre antidiscriminación, sexualidad acoso y mobbing en el lugar de trabajo, y con procedimientos relativos al empleo de personas con discapacidad en la organización.

En lo que se refiere a las medidas concretas adoptadas por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros, cabe remitirse a los próximos apartados en los que se detalla la política de selección de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La selección y nombramiento de consejeros se realiza atendiendo a las necesidades de la sociedad y al cumplimiento de los requisitos que se prevén en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos buscan candidatos que fomenten la diversidad de conocimientos, habilidades, experiencias y género en la sociedad, basándose fundamentalmente en que los elegidos sean personas con experiencia, competencia y méritos profesionales, y que su conducta y formación estén alineados con los valores de la Sociedad, pudiendo incluir entre los potenciales candidatos tanto a hombres como mujeres que cumplan con los requisitos anteriormente mencionados. En los últimos dos ejercicios han sido nombradas las consejeras D.ª Romana Sadurska y D.ª Mónica Cueva Díaz. De forma equivalente el Grupo procura que la alta dirección cuente con la necesaria diversidad de conocimientos, habilidades, experiencias y género si bien no existe ninguna política específica al efecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En el pasado ejercicio han dejado de colaborar con el Grupo por decisión propia dos miembros de la alta dirección del Grupo por lo que la diversidad de género en la alta dirección se ha visto afectada.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Política de Selección de Consejeros de la Sociedad prevé expresamente que se realizarán todos los esfuerzos posibles para que, en el plazo de cinco años desde la aprobación de dicha política (diciembre de 2018), el número de consejeras represente, al menos, el 30% de los miembros del Consejo. La Sociedad promoverá en los procesos de selección y renovación de consejeros la presencia de candidatas al cargo. En observancia de dicho compromiso, en mayo de 2019 se nombró a la primera consejera de la Sociedad, D.ª Romana Sadurska, y en julio de 2020, se nombró a la segunda consejera de la Sociedad, D.ª Mónica Cueva Díaz.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMISIÓN EJECUTIVA	La Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Restaurant Brands New Zealand Limited	CONSEJERO
DON CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	Restaurant Brands New Zealand Limited	CONSEJERO
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	Restaurant Brands New Zealand Limited	PRESIDENTE
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	Restaurant Brands New Zealand Limited	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De acuerdo con lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el consejero no podrá formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas. Se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de este grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo. Con carácter excepcional y por razones debidamente justificadas, el Consejo de la Sociedad podrá dispensar al consejero de esta prohibición. Asimismo, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de los cambios significativos en su situación profesional, y de los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA ELENA PATO-CASTEL TADEO	Chief Proprietary Brands Officer
DON RAMANURUP SEN	Food Services President
DON ROBERT ZUK	Chief Information Officer
DON JERZY TYMOFIEJEW	Chief Development Officer
DOÑA OKSANA STANISZEWSKA	Chief People Officer
DON OLGIERD DANIELEWICZ	Chief Operations Officer
DON MARK RANDALL CHANDLER	Chief Executive Officer
DON EDUARDO ZAMARRIPA	Chief Financial Officer

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PETER KAINEDER	Chief Strategy Officer
DON ISMAEL SANCHEZ MORENO	Chief People Officer
DON ADAM MULARUK	Chief Franchise Brands Officer

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	4.071

D.ª Oksana Staniszewska dejó AmRest en febrero de 2020, D.ª María Elena Pato-Castel Tadeo en septiembre de 2020 y D. Adam Mularuk en diciembre de 2020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con el artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y con el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, corresponde a ésta el nombramiento y separación de consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación. No obstante, corresponde al Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 6 de su Reglamento, el nombramiento de consejeros, en caso de vacantes, hasta que se reúna la siguiente Junta General.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la comisión se encarga de definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y de evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su contenido.

La CNyR eleva al Consejo las propuestas de nombramientos de consejeros independientes y de los restantes consejeros para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. Asimismo, la Comisión deberá informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento, reelección y destitución de los cargos internos del Consejo.

Las propuestas de nombramiento, ratificación o reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas deberán ir precedidas del correspondiente informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para el nombramiento del resto de consejeros no independientes. Para la reelección y ratificación de consejeros, se evaluará la calidad del trabajo y la dedicación del consejero en cuestión durante su mandato.

La duración del cargo como consejero será de cuatro años, y podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del consejo en 2019 no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades en 2020.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo ha evaluado su funcionamiento en el ejercicio 2020 en su reunión celebrada en febrero de 2021.

La evaluación del Consejo ha consistido en el análisis de los siguientes aspectos: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo y el primer ejecutivo; (iii) el funcionamiento y composición de sus comisiones; y (iv) la diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero.

No se contó con el asesoramiento de consultor externo.

Las conclusiones se incluyeron en un informe aprobado por el Consejo que, entre otros aspectos, analizó la estructura y composición del Consejo, su eficiencia y funcionamiento internos y su relación con el equipo de alta dirección; el desempeño de las funciones del Consejo y sus Comisiones; y mejoras y recomendaciones para el siguiente ejercicio.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N.A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 25 de los Estatutos y con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la Sociedad).

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. Cuando no les sea posible podrán, para cada sesión y por cualquier medio escrito incluyendo el correo electrónico, delegar su representación en otro consejero, con las instrucciones que consideren oportunas. La delegación se comunicará al Presidente o al Secretario del Consejo. Un mismo consejero podrá tener varias delegaciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	49
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	46

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE SALUD Y SEGURIDAD	4
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	8

El consejero coordinador ha asistido a todas las reuniones. Hasta el 30 de noviembre de 2020, en el Consejo no había ningún consejero ejecutivo

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	48
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	49
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Artículo 19 del Reglamento del Consejo y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establecen que le corresponde a la Comisión de Auditoría, entre otras funciones, (i) informar sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso; y (ii) supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Además, el artículo 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría recoge que la comisión tendrá la obligación de revisar el contenido de los informes de auditoría y, en su caso, de los informes de revisión limitada de las cuentas intermedias, así como otros informes preceptivos que deban elaborar los auditores con carácter previo a su emisión, a fin de evitar la formulación de informes con salvedades, procurando que el Consejo de Administración presente las cuentas a la Junta General de Accionistas en un informe de auditoría sin salvedades y sin reservas y, en su caso, en los supuestos excepcionales en que se emita un informe con salvedades, que tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y salvedades.

• C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON EDUARDO RODRÍGUEZ-ROVIRA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Le corresponde a la Comisión de Auditoría, según el Reglamento del Consejo, proponer al mismo las propuestas de selección, nombramiento y reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de designación del auditor de cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento. De acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del Consejo, le corresponde igualmente a la Comisión de Autoría establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en la normativa de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en estas normas.

En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Asimismo, la Comisión de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	55	98	153

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	17,00	13,00	14,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

Para realizar este cómputo, se ha tenido en cuenta el período desde que la sociedad tiene su domicilio social en España. KPMG PL auditó a AmRest Holdings, SE cuando tenía su sede en los Países Bajos y en Polonia. En ese caso, el porcentaje del número de años auditados por KPMG sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas es del 25% (individual) y del 40% (consolidado).

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración prevé en el artículo 25 el derecho de asesoramiento e información de los Consejeros, de manera que estos tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras, y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndoles los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

Los consejeros tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de auxiliarlos en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.

La propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su innecesaridad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Tal y como se recoge en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, entre los casos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, a presentar la correspondiente dimisión, se encuentra el supuesto en que su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la Sociedad).

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La emisión de deuda Schuldscheindarlehen ("SSD") por un valor total de EUR 101 millones realizada en 2017 incluye una cláusula sobre cambio de control.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Altos Directivos (no consejeros) y empleados	Determinados altos directivos y empleados tienen en sus contratos cláusulas de indemnización que en caso de terminación prevén pagos superiores a los previstos en la legislación laboral aplicable. El monto se determina caso por caso, teniendo en cuenta la antigüedad, la función y el posible impacto en los negocios de la Sociedad en caso de terminación. En cualquier caso, las indemnizaciones por despido no superan un máximo de dos veces el salario anual.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

En el Informe anual de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2020, que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, se detallan las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la comisión durante este ejercicio, que se resumen en: (i) la revisión de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019 con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración; (ii) respecto a la auditoría externa, ha monitorizado las actuaciones de KPMG y servicios prestados, su razonabilidad y justificación, y la calidad de los servicios contratados; (iii) en relación con la auditoría interna, la Comisión de Auditoría ha impulsado un proyecto de revisión y actualización del mapa de riesgos de la Compañía, además de cumplir con todas aquellas funciones atribuidas en el Reglamento del Consejo y de la Comisión de Auditoría. El lanzamiento del proyecto, de gran relevancia teniendo en consideración la creciente preocupación por parte de los reguladores sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos de las sociedades cotizadas, se ha visto obligada a retrasarse hasta la segunda mitad del ejercicio dado el tiempo y esfuerzos que de esta comisión ha exigido la gestión de los efectos de la pandemia causada por la Covid-19. No obstante la coyuntura actual pone de relevancia importantes cuestiones relacionadas con los riesgos del Grupo por lo que el momento de su lanzamiento se considera el más acertado.; (iv) ha velado por el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad durante el ejercicio 2020; (v) ha continuado los trabajos para la mejora de los sistemas de consolidación y reporte, para un mejor control de la información y una preparación más rápida y eficiente para potenciar la rentabilidad de las operaciones; (vi) ha revisado las comunicaciones recibidas de la CNMV; y (vii) ha analizado y tomado conocimiento del saldo de la autocartera de la Sociedad y de las operaciones realizadas con acciones propias trimestralmente.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de funcionamiento de la Comisión de Autoría de la Sociedad se regulan en el artículo 19 del Reglamento del Consejo y en su propio Reglamento. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, y será presidida por quien de entre ellos determine el Consejo de Administración, siendo necesario que este cargo recaiga en un consejero independiente. Todos los miembros de la comisión serán nombrados por el Consejo de Administración y deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría tendrá una duración de cuatro años, no pudiendo ser reelegido hasta que haya transcurrido un plazo de, al menos, un año desde su cese.

Funciones básicas: (i) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en todo caso, informar sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso; (ii) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento; (iii) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; (iv) proponer al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento y reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de designación del auditor de cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento; así como recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones; (v) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en la normativa de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en estas normas; (vi) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; (vii) informar, con carácter previo, al consejo de administración de la Sociedad sobre todas las materias previstas en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento y, en particular, sobre: (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON PABLO CASTILLA REPARAZ / DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA / DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	14/05/2019

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ROMANA SADURSKA	VOCAL	Independiente
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO FULLAONDO BOTELLA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNyR") están recogidas en el artículo 20 del Reglamento del Consejo. Dichas reglas establecen que la CNyR estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos con el carácter de no ejecutivos y, al menos dos de ellos, deberán ser consejeros independientes.

El Consejo de Administración de la Sociedad designará los miembros de esta comisión y, de forma especial, a su Presidente, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La CNyR designará de su seno un Presidente. El Presidente será un consejero independiente.

Funciones básicas: (i) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; (ii) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros; (iii) informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros; (iv) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento, reelección y destitución de los cargos internos del consejo de administración de la Sociedad; (v) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos (incluyendo a estos efectos los responsables de área y de marca) y las condiciones básicas de sus contratos; (vi) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y, en particular, velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres; (vii) proponer al Consejo de Administración: (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones o de Consejeros Delegados; (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia; y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

Asimismo, son funciones de la CNyR: (viii) analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad; (ix) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; (x) examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; (xi) informar a los accionistas del ejercicio de sus funciones, asistiendo para este fin a la junta general de accionistas; y (xii) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente reglamento, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cabe por último destacar que la CNyR se reunirá cuantas veces sea necesario, a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

COMISIÓN DE SALUD Y SEGURIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente
DOÑA ROMANA SADURSKA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MÓNICA CUEVA DÍAZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión se constituyó en julio de 2019 y tuvo su primera reunión en diciembre de 2019. En esa reunión se aprobó el plan de trabajo para 2020 para acometer las tareas encomendadas cuya ejecución ha empezado a llevar a cabo durante el ejercicio 2020.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Salud y Seguridad debe estar formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos con el carácter de no ejecutivos y, al menos dos de ellos, deben ser consejeros independientes. El Presidente debe ser un consejero independiente. La Comisión de Salud y Seguridad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Las competencias de la Comisión de Salud y Seguridad son: (i) revisar, supervisar y recomendar al Consejo el marco y las políticas de gestión de riesgos de salud y seguridad de la Sociedad; (ii) evaluar y asesorar al Consejo sobre las diversas estrategias para alcanzar los objetivos de salud y seguridad de la Sociedad; (iii) revisar y recomendar al Consejo los objetivos de desempeño en materia de salud y seguridad y evaluar el desempeño en relación con dichos objetivos; (iv) vigilar el cumplimiento por parte de la Sociedad tanto de sus políticas de salud y seguridad como de las leyes aplicables en materia de salud y seguridad; (v) garantizar que los sistemas utilizados para identificar y gestionar los riesgos de salud y seguridad de la Sociedad sean adecuados para los fines previstos y se apliquen de manera eficaz, se revisen periódicamente y se mejoren continuamente; (vi) la Comisión deberá asegurarse que el Consejo se mantiene informado y actualizado sobre las cuestiones relacionadas con los riesgos para la salud y la seguridad; (vii) garantizar que la Sociedad esté estructurada de manera eficaz para gestionar y prevenir los riesgos relacionados con la salud y la seguridad, lo que incluye contar con trabajadores capacitados, procedimientos de comunicación adecuados y documentación suficiente; (viii) examinar y asesorar al Consejo sobre la idoneidad de los recursos disponibles para el funcionamiento de los sistemas y programas de gestión de la salud y la seguridad de la Sociedad; y (ix) vigilar y supervisar todos los incidentes o asuntos relacionados con la salud y la seguridad, así como las medidas adoptadas por el Consejo para evitar su repetición.

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CASTILLA REPARAZ	VOCAL	Independiente
DON LUIS MIGUEL ÁLVAREZ PÉREZ	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ PARÉS GUTIÉRREZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	0,00

Desde el 30 de noviembre de 2020 el consejero José Parés pasó a ser consejero ejecutivo.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en el artículo 18. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, procurándose mantener una proporción semejante a la existente en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente. Actuará como Presidente el que lo sea del Consejo de Administración y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido, en su caso, por el Vicesecretario.

Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y con el Reglamento del Consejo. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente o lo soliciten la mayoría de sus miembros. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en la sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia del acta de dicha sesión. Por último, cabe destacar que la Comisión Ejecutiva tiene atribuida la función de informar al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones importantes adoptadas en sus sesiones.

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	0	0,00	0	0,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	25,00	1	25,00	0	0,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE SALUD Y SEGURIDAD	0	0,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
COMISIÓN EJECUTIVA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	N.A.	N.A.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación correspondiente a las comisiones del consejo se recoge en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentran disponibles en la página web www.amrest.eu. Asimismo, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio reglamento interno. La Sociedad, además, ha elaborado sendos informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se pondrán a disposición de los accionistas en la página web corporativa.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Conforme al artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración y al artículo 5 de su Reglamento, le corresponde a la Comisión de Auditoría informar al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas. Para la aprobación de las operaciones con partes vinculadas, el consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en la que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos del Consejo de Administración y otros de análogo significado.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El consejero deberá adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad. Se entiende por persona vinculada a los consejeros los siguientes: a) el cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad; b) los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador; c) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador; y d) las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes: a) los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio; b) los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica; c) las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios; d) las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior. Tal y como se recoge en dicho Reglamento en referencia al deber de lealtad, se impone a los consejeros la obligación de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en la que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos del Consejo de Administración y otros de análogo significado.

Se regula igualmente en el artículo 24 del Reglamento del Consejo la obligación del consejero de abstenerse de: (a) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad; (b) utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (c) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la sociedad, con fines privados; (d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad; (e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y (f) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

Además, la Sociedad aprobó el Procedimiento para Conflictos de Interés y Transacciones con Partes Relacionadas con Altos Directivos (el "Procedimiento") de AmRest Holdings, SE, estableciendo las reglas que deben seguirse en aquellas situaciones en las que existe un conflicto directo o indirecto de interés entre el de la Sociedad o cualquiera de las compañías pertenecientes al grupo del cual la Sociedad es entidad matriz, en el sentido establecido por la ley, y el interés de dichas personas o de otras personas que la Comisión de Auditoría y Control decida que deben quedar sujetos a las reglas sobre conflicto de intereses, o personas relacionadas con ellas, así como en las operaciones que dichas personas realicen con entidades del Grupo.

El Código de conducta empresarial (publicado en el sitio web corporativo del Grupo (www.amrest.eu) también regula este asunto en la sección 2.3.

El Departamento de Auditoría Interna revisa durante las reuniones mantenidas con los correspondientes departamentos, cualquier riesgo relacionado con conflictos de intereses potenciales o existentes. En caso de identificar tales riesgos, este departamento proporciona recomendaciones y planes de acción, que luego supervisa y verifica su implementación. Los informes de auditoría interna, incluidos los riesgos, las recomendaciones, los planes de acción y el estado de la supervisión y verificación de los planes de acción, se comunican a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La Sociedad tiene establecida una Política de gestión de riesgos que se aplica a todo el Grupo.

La Alta Dirección es responsable de identificar, analizar, evaluar, monitorear y abordar los riesgos en las áreas de sus responsabilidades. La función de Auditoría Interna Global y Control Interno (GIA & IC - Global Internal Audit and Internal Control Function -) apoya a la Alta Dirección a realizar las tareas de auditoría planificadas de acuerdo con el Plan de Auditoría Anual y realizar tareas de auditoría ad-hoc.

La Alta Dirección es responsable de preparar los planes de acción que abordan los riesgos identificados por el GIA&IC. Este órgano monitorea, verifica e informa regularmente a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección, el estado de implementación de los planes de acción establecidos por la Alta Dirección.

El Departamento de Auditoría Interna estuvo actualizando el Mapa de Riesgos de la Sociedad de forma periódica hasta finales de 2019. Los objetivos del proyecto de Mapa de Riesgos de la Sociedad eran:

• recopilar información completa y estructurada sobre los riesgos del Grupo (identificación);

• realizar la priorización de riesgos de entre los identificados (evaluación);

• mantener un mapa de riesgos actualizado e integrado.

El Mapa de Riesgos se comunicó a la Alta Dirección de la Sociedad para que lo revisara y emprendiera los planes de acción adecuados para abordar los riesgos identificados. El informe del Mapa de Riesgos se comunicó a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión. A principios del año 2020, se creó la función de Seguridad Global, que depende del CEO. Uno de los objetivos de la función es mejorar la gestión de riesgos en la Sociedad. La propuesta del proyecto de gestión global de riesgos de la Sociedad fue presentada y aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración. El nuevo enfoque de gestión de riesgos de la Sociedad asume: • una perspectiva descendente y ascendente en el inventario, la información y la gestión de los riesgos.

• diseño de la gestión de riesgos corporativos, que recogerá las aportaciones de los inventarios de riesgos de los países.

• plan de despliegue por países basado en un proceso de puntuación de riesgos para priorizar la mayor exposición al riesgo por países

El Grupo cuenta también con una Política fiscal global que establece los principios de actuación en esta materia y son supervisados por el área fiscal del Grupo y, en última instancia, por la Comisión de Auditoría y Control.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Política de gestión de riesgos de la Sociedad describe la estructura de gestión de riesgos en la Sociedad, que incluye:

• Consejo de Administración: supervisión y revisión de la gestión de riesgos.

• Comisión de Auditoría y Control: supervisa la revisión periódica de las actividades de gestión de riesgos.

• Alta gerencia (CEO, CFO, COO, CPO, CIO, etc.): promueve la cultura de gestión de riesgos.

• Management: responsable de diseñar y ejecutar la estrategia de riesgos y los mecanismos de control que disminuyen el impacto negativo y / o la probabilidad de riesgos. Se asegura de que los empleados cumplan con la política de administración de riesgos y respalden una cultura donde los riesgos se puedan identificar, abordar y escalar.

• Departamento Global de Auditoría Interna y Control Interno: analiza y evalúa la gestión de riesgos, los controles internos y el gobierno corporativo y proporciona recomendaciones que apoyan la reducción de riesgos.

• Empleados: cumplimiento de las políticas y procedimientos de la gestión de riesgos.

A principios de 2020 se creó la función de Seguridad Global, que depende del director general. Una de las responsabilidades de la función es gestionar los riesgos en la Sociedad y mejorar el cumplimiento de la normativa interna y externa.

De acuerdo con el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, esta supervisa entre otros la eficacia del sistema de control interno de la Compañía, la auditoría interna y la gestión de riesgos. Para tales propósitos, la Comisión puede, si corresponde, presentar recomendaciones o mociones al Consejo de Administración, con el término pertinente para el seguimiento.

El área financiera, dirigida por el CFO, es responsable de la política fiscal del Grupo y de la implementación de su estrategia fiscal. La estrategia fiscal se revisa de forma continua como parte del ciclo de planificación financiera. La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar todos los asuntos fiscales importantes. A las reuniones de la Comisión de Auditoría asisten regularmente empleados del Grupo de las áreas de auditoría interna, fiscal y planificación financiera, incluido el CFO.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

El grupo AmRest está sujeto a varios riesgos inherentes en los diferentes mercados en los que opera.

1. Riesgo de liquidez

2. Riesgo relacionado con la COVID-19 y sus repercusiones para la economía y la sociedad

• 1. Contratos de alquiler y opciones de continuación
• 1. Dependencia del franquiciador
• 1. Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios
• 1. Ausencia de derechos de exclusividad
• 1. Riesgo relacionado con el consumo de productos alimentarios
• 1. Riesgo relacionado con el mantenimiento del personal clave en el Grupo
• 1. Riesgo relacionado con los costes laborales de los empleados de restaurantes y con el empleo y mantenimiento de personal profesional
• 1. Riesgo relacionado con el acceso limitado a los alimentos y la variabilidad de su coste
• 1. Riesgo relacionado con el desarrollo de nuevas marcas
• 1. Riesgo relacionado con la apertura de restaurantes en nuevos países
• 1. Riesgo monetario
• 1. Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica
• 1. Riesgo de mayores costes financieros
• 1. Riesgo fiscal
• 1. Riesgo de crédito
• 1. Riesgo de desaceleraciones económicas
• 1. Riesgo relacionado con la estacionalidad de las ventas
• 1. Riesgo de averías en el sistema informático e interrupciones temporales en el servicio a los clientes en los restaurantes de la red
• 1. Riesgo de ciberataque
• 1. Riesgo relacionado con la salida del Reino Unido de la Unión Europea

• Factores que continúan fuera del control del Grupo. Esos factores incluyen: oportunidades para encontrar y asegurar ubicaciones disponibles y adecuadas para restaurantes, la capacidad para obtener los permisos necesarios de los organismos pertinentes, la posibilidad de retrasos en la apertura de nuevos restaurantes.

Estos riesgos se describen en el Anexo "Adjuntos a los puntos D.7 y E.3"

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Departamento de Auditoría Interna estuvo actualizando el Mapa de Riesgos de AmRest de forma periódica hasta finales de 2019. Los objetivos del proyecto del Mapa de Riesgos de AmRest eran:

¦ recopilar información completa y estructurada sobre los riesgos del Grupo AmRest (identificación);

¦ realizar una priorización de los riesgos identificados (evaluación);

¦ disponer de un mapa de riesgos actualizado e integrado para el Grupo AmRest.

El Mapa de Riesgos se comunicó a la Dirección de la Sociedad para que lo revisara y emprendiera los planes de acción adecuados para abordar los riesgos identificados. El informe del Mapa de Riesgos se comunicó a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.

• La estructura de riesgos de AmRest incluía un sistema de clasificación de riesgos de tres niveles:
• ¦ El primer nivel (principales categorías de riesgos) se dividía en 4 áreas:
• Estratégico,
• Operativo,
• Financiera,
• Cumplimiento.

¦ El segundo nivel contenía riesgos específicos.

Los riesgos se evaluaron utilizando los parámetros consistentes: vulnerabilidad, impacto y probabilidad.

Los riesgos podían clasificarse en una de las áreas: Alto impacto, Impacto acumulativo, Sobrecontrolado o Mitigado.

Auditoría Interna identificó las áreas de alto riesgo y definió, junto con la Comisión de Auditoría y Control, la frecuencia de las auditorías.

A principios de 2020 se creó la función de Seguridad Global, que depende del CEO. Uno de los objetivos de la función es mejorar la gestión de riesgos en AmRest. La propuesta del proyecto de gestión global de riesgos de AmRest fue presentada y aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración. El nuevo enfoque de gestión de riesgos de AmRest asume:

¦ una perspectiva descendente y ascendente en el inventario, la información y la gestión de los riesgos,

¦ diseño de la gestión de riesgos corporativos, que recogerá las aportaciones de los inventarios de riesgos de los países,

¦ plan de despliegue por países basado en un proceso de puntuación de riesgos para priorizar la mayor exposición al riesgo por países.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Riesgo de liquidez

El Grupo está expuesto al riesgo de liquidez debido al incumplimiento de los convenios y a la reclasificación de la deuda a largo plazo a corto plazo, por lo que podría vencer en los próximos 12 meses. El Grupo mantiene una estrecha comunicación con sus bancos de financiación y sus tenedores de bonos. La Sociedad ha obtenido de sus bancos financiadores y de sus tenedores de bonos, respectivamente, renuncias al cumplimiento de determinados convenios relacionados con los ratios de apalancamiento y cobertura de intereses del Grupo para el cuarto trimestre de 2020 y el primer, segundo y tercer trimestre de 2021. Durante dichos periodos, dichos convenios serán sustituidos por el compromiso de mantener un nivel mínimo de liquidez.

Riesgo relacionado con el coronavirus y su implicación en la economía y la sociedad

La pandemia de COVID-19 tuvo un impacto especialmente negativo en los sectores de la restauración. La prohibición o las limitaciones significativas en el funcionamiento de los restaurantes se tradujeron en una disminución de la actividad comercial y de la demanda de los clientes y, en consecuencia, en una disminución de los ingresos.

Algunos otros riesgos relacionados con la actividad de la empresa se han materializado durante el año. Ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto relevante en el negocio de AmRest, ya que las medidas para su prevención y/o mitigación han funcionado correctamente.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Para abordar y supervisar la gestión y control de riesgos del Grupo (incluidos los riesgos fiscales), el modelo se basa en una serie de herramientas / procesos descritos en las secciones E.1 y E.2 de este informe.

El Departamento Global de Auditoría Interna (GIA&IC) apoya al equipo directivo de la Sociedad en la tarea de identificar riesgos y proporcionar recomendaciones para su gestión, elaborar planes de acción para mitigar y/o eliminar los riesgos identificados, y monitorear y verificar regularmente su implementación.

Existen loas siguientes comisiones que operan en la Sociedad para responder y supervisar los principales riesgos de la entidad, incluyendo: 1) Comisiones compuestas por los miembros del Consejo de Administración:

¦ Comisión de Auditoría y Control;

¦ Comisiónté de Nombramientos y Retribuciones;

¦ Comisiónté Ejecutivao.

2) Otras Comisiones:

¦ Comisiónté de Seguridad de la Información;

¦ Comisiónté de Ética;

¦ Comisiónté de Gestión de Crisis;

¦ Comisión de Protección de Datos de Carácter Personal;

¦ Comisión de Sostenibilidad

Para reducir el riesgo fiscal, la Sociedad introdujo las siguientes medidas:

1) aplicar una Política Fiscal de obligatorio cumplimiento que establece buenas prácticas en la materia,

2) garantizar que cuenta con los mecanismos de control y contabilidad necesarios para la gestión diaria de impuestos,

3) garantizar que la normativa tributaria es tenida en cuenta correctamente en la toma de decisiones corporativas;

4) considera la probabilidad de un enfoque diferente de la autoridad tributaria para la aplicación de la ley tributaria y actuar de una manera que mitigue dicho riesgo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es en última instancia el órgano responsable de los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En este sentido, de acuerdo con el artículo 19.4.b) del Reglamento del Consejo de Administración, esta función está encomendada a la Comisión de Auditoría y Control. En particular, la Comisión de Auditoría debe:

• supervisar la efectividad del sistema de control interno de la Compañía, la auditoría interna y el sistema de administración de riesgos y discutir con el auditor las debilidades significativas del sistema de control interno reveladas en el curso de la auditoría, respetando su independencia; - supervisar el proceso de preparación y divulgación de información financiera obligatoria con respecto a la Sociedad y presentar recomendaciones o mociones al Consejo de Administración a fin de salvaguardar la integridad de dicha información financiera.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control desarrolla y complementa las disposiciones del Estatuto y el Reglamento del Consejo de Administración. Con respecto al proceso de preparación de la información económica y financiera, la Comisión de Auditoría y Control: - supervisa el proceso de preparación y presentación y la claridad e integridad de la información financiera regulada relacionada con la Sociedad y su Grupo, asegurando que los informes y los estados de gestión trimestrales se redactan de acuerdo con las mismas normas contables que los informes financieros anuales y supervisa la revisión de los estados financieros intermedios solicitados al auditor, con el alcance y la frecuencia que pueden definirse, según sea el caso.

• revisa el cumplimiento de los requisitos legales, la delimitación adecuada del alcance de la consolidación y la aplicación correcta de los principios contables generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que puedan ser aplicables,

• envía recomendaciones al Consejo de Administración con el fin de salvaguardar la integridad de la información financiera

• aconseja al Consejo de Administración sobre cualquier cambio significativo de la normativa contable y de los riesgos significativos en el balance y fuera de balance;

El Área Financiera elabora la información financiera, la somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría y del Consejo y mantiene la interacción y comunicación diaria con el auditor del Grupo.

Además, el Departamento de Auditoría Interna del Grupo, en su función de apoyo a la Comisión de Auditoría, supervisa la eficiencia del Sistema de Control Interno y la Administración de Riesgos de la Sociedad, incluye en su plan de auditoría revisiones periódicas de los controles internos, financieros y operacionales. Los resultados de estas revisiones se resumen en los informes de auditoría que indican las deficiencias detectadas y los planes de acción propuestos para remediarlos.

La Sociedad también ha adoptado una Política de Cumplimiento Normativo que establece:

• conjunto de principios operativos asociados con las principales áreas de cumplimiento que afectan a la organización;

• conjunto de mecanismos y procedimientos para prevenir, identificar y resolver situaciones en las que se producen prácticas no éticas, ilícitas o infracciones reglamentarias en el curso de nuestras actividades.

Por último, el código de conducta empresarial establece los principales principios éticos y las normas de comportamiento para todos los empleados del Grupo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Grupo, a través de la división de organización corporativa y las unidades organizativas de cada país, define, implementa y mantiene las estructuras organizativas, el conjunto de puestos de trabajo alineados con el tamaño y la complejidad de las unidades y la estrategia del Grupo, abordando la distribución apropiada del trabajo y segregación de deberes.

La función del Departamento Global de Auditoría Interna Global y Control Interno (GIA & IC) revisa durante sus asignaciones cualquier riesgo relacionado con responsabilidades y líneas de reporte, distribución adecuada de trabajo y deberes. En caso de identificar dichos riesgos, GIA & IC proporciona recomendaciones, solicitudes de planes de acción y luego supervisa y verifica su implementación. Los informes de auditorías, incluidos

los riesgos, recomendaciones, planes de acción e implementación de los mismos, se comunican a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección.

La auditoría interna reporta funcionalmente al presidente de la Comisión de Auditoría y Control.

Con respecto al proceso de preparación de la información financiera, el grupo ha establecido varias políticas, instrucciones y manuales (como el Informe de grupo y el Manual de contabilidad, Calendario financiero, Política fiscal corporativa, Política financiera y de inversiones, Política de cumplimiento normativo, Política de Gestión de Riesgos) determinando responsabilidades y autoridades. La preparación de la información financiera se refiere a la planificación, la distribución de tareas y funciones, el calendario específico, las diversas revisiones que se realizarán en varios niveles y su difusión. Para este fin, el Grupo tiene funciones de control y contabilidad financiera en cada uno de sus mercados operativos; los cuales están dirigidos por un controlador responsable de implementar e integrar a nivel local las políticas globales definidas por el Grupo que garantizan los estándares de informes unificados en todo el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

De acuerdo con el Código de conducta, la Comisión de ética aborda todas las cuestiones relacionadas con el cumplimiento del Código de conducta empresarial, incluidas las resoluciones de incumplimiento o sospecha de incumplimiento del Código por parte de los empleados y colaboradores del Grupo AmRest.

La Comisión funciona y celebra sus reuniones respetando el Código de Conducta. Los miembros de la Comisión son nombrados y destituidos por el Consejo de Administración a petición del Director del Departamento de RRHH de la mayor empresa (en términos de empleo) incorporada a AmRest Holdings, SE o del Presidente de la Comisión.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Hasta el final del primer trimestre de 2020 había un sistema de denuncia en funcionamiento en AmRest que está siendo sustituido por uno nuevo. Actualmente, el nuevo sistema de denuncia todavía no está en funcionando en los siguientes países donde está presente AmRest: Hungría, Alemania, Rusia, China y Francia. Según el plan, debería estar totalmente implantado a finales del primer trimestre de 2021.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Con respecto a la capacitación de los empleados en temas financieros y de control, AmRest ofrece una amplia oferta educativa que refleja las necesidades de la organización a través de:

• AmRest College

• AmRest University

• Otras formaciones internas y externas.

El personal de informes financieros asiste a sesiones técnicas dirigidas por firmas de consultoría externas y cubre los desarrollos en contabilidad. Asimismo, el Grupo cuenta con el asesoramiento externo de expertos en áreas específicas relacionadas con la información financiera. AmRest también apoya al personal de informes financieros para obtener certificados profesionales e internacionalmente reconocidos como ACCA o CIMA. AmRest apoya a los auditores internos para obtener certificados profesionales e internacionalmente reconocidos como CIA, CISA y otros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La identificación y evaluación de riesgos de AmRest es un proceso interno, definido por la Política de Gestión de Riesgos adoptada por la Sociedad y que se aplica en cascada a todas las filiales dentro del Grupo. De acuerdo con esta política, el proceso es llevado a cabo por:

• el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría (supervisión y revisión de la gestión de riesgos),

• Alta Dirección (promoción de la cultura de gestión de riesgos),
• Gestión Responsable del diseño y ejecución de la estrategia de riesgos y los mecanismos de control
• Auditoría Interna y Departamento de control interno (evaluación de la gestión de riesgos, controles internos y gobierno corporativo y recomendaciones)
• Empleados y compañeros de trabajo (que cumplen con las políticas y procedimientos de gestión de riesgos)

La sección E.4 de este informe indica el sistema de clasificación de riesgos, que tiene en cuenta todas las clases de riesgo. Su alcance es mayor que los riesgos directamente relacionados con la preparación de la información financiera del Grupo.

En relación con el reporte de información financiera, el Grupo garantiza adicionalmente la existencia de controles específicos que cubren el riesgo potencial de error o fraude en la emisión de la información financiera, es decir, errores potenciales en términos de la existencia de activos, pasivos y transacciones como de la fecha correspondiente y del período de información; el reconocimiento adecuado y oportuno y la medición correcta de sus activos, pasivos y transacciones; y la correcta aplicación de las normas y estándares contables y los reportes adecuados. Estos controles se aplican de forma dinámica y se actualizan continuamente para reflejar la realidad de los negocios del Grupo a medida que evoluciona.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de los riesgos se lleva a cabo para cada proceso identificado como relevante en función de los objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En el proceso de identificación del alcance de la consolidación, el Global Controller (Jefe del Departamento de Contabilidad del Grupo), actualiza periódicamente el alcance del perímetro de consolidación, verificando todos los cambios (adiciones y eliminaciones) en la estructura del Grupo. Cualquier cambio dentro del alcance de la consolidación está sujeto a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de los riesgos que conducen a errores en la información financiera también tiene en cuenta los factores cualitativos, junto con otros tipos de riesgo (como operativo, financiero, estratégico, cumplimiento normativo), ya que en última instancia afectan a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo, apoyándose en la Comisión de Auditoría y Control, supervisa este proceso.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Como se indica en la sección F.1.1 de este informe, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoría y Control para supervisar el proceso de preparación y presentación de la información financiera requerida relacionada con la Sociedad y el Grupo, incluida la información no

financiera, así como su integridad, revisando la Comisión de Auditoría en un primer momento el cumplimiento de los requisitos reglamentarios, la determinación adecuada del alcance de la consolidación y la correcta aplicación de las normas contables.

La Comisión de Auditoría y Control también tiene el deber de informar al Consejo, antes de que adopte las decisiones correspondientes, con respecto a la información financiera que el Grupo debe hacer pública periódicamente, asegurando que dicha información se prepare de acuerdo con los mismos principios y prácticas utilizados para preparar los estados financieros y es tan fiable como dichos estados.

Cada trimestre, el Departamento de Contabilidad del Grupo envía la información financiera consolidada periódica a la Comisión de Auditoría y Control, destacando las principales asunciones y los criterios contables aplicados y aclarando cualquier evento significativo que haya ocurrido durante el período del informe.

Asimismo, el Grupo AmRest cuenta con procesos para la elaboración de criterios comunes para la preparación de información financiera para todas las filiales dentro del Grupo. El Departamento de Contabilidad del Grupo emite instrucciones obligatorias que establecen el calendario y los contenidos del período de información financiera para la preparación de los estados financieros consolidados.

El Departamento de Contabilidad del Grupo también sigue procedimientos para preparar la información financiera consolidada (proporcionada en la sección F.4.2).

El Departamento de Contabilidad del Grupo revisa los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes clave para identificar políticas contables críticas que requieren la aplicación de estimaciones y juicios de valor. Los más relevantes son tratados por la Comisión de Auditoría y Control. Los Altos Directivos definen el formato para presentar los estados financieros antes de la formulación por el Consejo.

Los aspectos más significativos del proceso de cierre contable y la revisión de los juicios materiales, estimaciones, mediciones y proyecciones utilizadas son los siguientes:

• pérdidas por deterioro de ciertos activos,

• vida útil de los activos tangibles e intangibles,

• medición de la plusvalía que surge en la consolidación,

• arrendamientos.

El Consejo de Administración es responsable de aprobar la información financiera que el Grupo, al ser una compañía que cotiza en bolsa, está obligada a publicar.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de IT del Grupo están relacionados directa o indirectamente con la información financiera y los estados financieros como tales. Están configurados para garantizar la correcta preparación y publicación de la información financiera en todo momento mediante un procedimiento de control interno específico. El Grupo tiene políticas y procedimientos internos, que están debidamente actualizados y distribuidos, relacionados con la seguridad de los sistemas y el acceso a las aplicaciones y sistemas de IT basados en roles y de acuerdo con los deberes y autorizaciones que aseguran la separación adecuada de actividades.

Las políticas internas del Grupo establecen que el acceso a todos los sistemas que almacenan o procesan datos debe estar estrictamente controlado, y que el nivel de control de acceso requerido está determinado por el impacto potencial en el negocio. Los derechos de acceso son asignados por expertos del Grupo en esta área, por roles y funciones. Además, para garantizar el cumplimiento, el usuario y los procesos de control y revisión de mantenimiento en los que participa el personal responsable de cada área aseguran que la información solo esté disponible para las personas que la necesitan para su trabajo.

Según la metodología del Grupo, cualquier nuevo desarrollo de software y cualquier actualización de las soluciones de IT existentes pasan por 3 fases, es decir, el diseño, el desarrollo y la prueba antes de la implementación final en el entorno productivo, lo que garantiza que la información financiera se maneje de manera confiable.

El Grupo ha tomado las medidas necesarias para garantizar el desempeño continuo de las funciones clave en caso de desastres u otros eventos que podrían interrumpir o suspender las operaciones. Estos pasos constituyen iniciativas específicas que mitigan la escala y la gravedad de los incidentes de IT y garantizan que las operaciones vuelvan a estar en funcionamiento a la brevedad y con el menor daño posible. El Grupo cuenta con sistemas de respaldo altamente automatizados para garantizar la continuidad de los sistemas más críticos. Además, existen estrategias específicas de mitigación de riesgos, como centros de procesamiento de datos virtuales y en la nube, proveedores de energía de respaldo e instalaciones de almacenamiento fuera de las oficinas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

AmRest no suele subcontratar a terceros actividades que tengan un impacto en el proceso de elaboración de la información financiera. En caso de que un proceso o parte del mismo sea subcontratado a un tercero independiente, se implementa para el asesor externo el mismo conjunto de políticas y procedimientos aplicables a los efectos de informes internos, a fin de garantizar la cobertura de los riesgos asociados con dicha subcontratación.

El Grupo establece acuerdos de nivel de servicio que garantizan la integridad y la calidad de la información proporcionada por terceros. El Grupo evalúa sus estimaciones internamente. Cuando es recomendable contratar a un tercero, lo hace una vez que ha verificado su experiencia

e independencia, y ha validado sus métodos y la razonabilidad de las suposiciones formuladas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento de contabilidad del grupo es responsable de definir, actualizar y difundir las políticas contables del Grupo AmRest. En consecuencia, tiene un manual de contabilidad y presentación de informes del Grupo adaptado a las necesidades del Grupo. Estas políticas contables se desarrollan en base a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF). El Manual de informes y contabilidad del grupo se difunde a todo el personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera.

Cualquier cambio significativo que afecte al Manual se comunica a la organización junto con el Manual actualizado. El departamento de contabilidad está compuesto por personal altamente calificado y es el encargado de resolver las consultas o conflictos derivados de la interpretación de las normas y / o políticas contables.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La estructura de informes del Grupo proporciona diferentes tipos de servicios, que incluyen:

• Sistemas generales de IT.

• Sistemas de gestión que brindan información para fines de control y monitoreo.

• Sistemas de control de ventas.

• Sistemas estructurales para compartir datos y utilizados por todas las aplicaciones y servicios. Estos sistemas incluyen todos aquellos relacionados con la información contable y financiera.

El grupo se encuentra en proceso de integración de filiales y negocios adquiridos recientemente. El sistema de contabilidad ya se ha

implementado en las filiales principales, si bien aún está en proceso de implementarlo en todas ellas. Asimismo, el Grupo cuenta con un sistema de consolidación que permite obtener información estandarizada sobre las compañías del Grupo para los fines de elaborar información consolidada.

Como se indicó anteriormente, AmRest cuenta con un manual de contabilidad y presentación de informes que incluye instrucciones específicas sobre la preparación de la información financiera.

Asimismo, se han definido controles preventivos que garantizan la entrada segura de datos en el sistema de consolidación. La implementación de esta solución garantiza la información de los estados financieros y la estandarización de las cuentas anuales.

Los datos en moneda extranjera reportados por las filiales entran automáticamente dentro del sistema de consolidación y son convertidos a euros de forma estandarizada y posteriormente se agregan a las cifras consolidadas.

El proceso de consolidación está diseñado para identificar transacciones intragrupo, asegurando que se eliminen correctamente. Además, para garantizar la calidad y la exhaustividad de la información, el sistema de consolidación está configurado para realizar ajustes de eliminación de inversión y capital y eliminar transacciones intragrupo, que se generan automáticamente de acuerdo con la configuración y los controles del sistema.

Todo este proceso está altamente automatizado e incluye controles automáticos para permitir la detección de incidentes en el proceso de consolidación. Los departamentos de contabilidad y planificación y análisis del grupo realizan controles de supervisión y analíticos adicionales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el deber principal de la Comisión de Auditoría y Control será apoyar al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión, con sus funciones principales, que incluyen supervisar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad y sistemas de gestión de riesgos, y discutir con los auditores las debilidades significativas o importantes en el sistema de control interno detectado durante la auditoría. La Comisión de Auditoría y Control es responsable de supervisar la efectividad de los controles internos llevados a cabo por la función de Auditoría Interna del Grupo AmRest.

La función de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría y Control, con el objetivo principal de prestarles apoyo en sus responsabilidades relacionadas con el gobierno, la gestión de riesgos y el Sistema de Control Interno del Grupo. El control interno comprende todos los procesos que pueden garantizar razonablemente el cumplimiento de la ley, los reglamentos y las normas internas, la confiabilidad de la información, la eficiencia y la eficacia de las operaciones y la integridad del patrimonio neto de la organización.

La función de Auditoría Interna se lleva a cabo de acuerdo con las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing). La función de auditoría interna se rige por el Reglamento de Auditoría Interna de AmRest.

Con respecto a la supervisión del Control Interno sobre Informes Financieros (Internal Control over Financial Reporting o ICFR), la Sociedad cotiza en las Bolsas de Valores españolas y en la Bolsa de Varsovia, por lo que está sujeto a los requisitos reglamentarios establecidos por la autoridad de supervisión aplicables a las empresas que se negocian en las Bolsas españolas (CNMV).

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

De acuerdo con el Reglamento de Auditoría Interna, el GIA&IC informa el progreso de la realización del Plan de Auditoría Anual, los problemas con los controles, el gobierno corporativo, los riesgos importantes de AmRest, el progreso de la implementación de recomendaciones y otros que son requeridos por, en su caso, el CEO y / o la Comisión de Auditoría y Control.

Las irregularidades identificadas por los auditores incluyen en el proceso GIA&IC de monitoreo regular, verificación y notificación de la implementación de los planes de acción establecidos por la dirección.

Cualquier irregularidad identificada en los estados financieros independientes y / o consolidados se reporta a la Comisión de Auditoría y Control como Informe Resumen (después de la revisión semestral y la auditoría de las cuentas anuales). La Comisión de Auditoría y Control se reúne con los auditores al menos dos veces al año.

Según el "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de AmRest Holdings SE", la Comisión de Auditoría y Control debe, entre otros, supervisar la efectividad del sistema de control interno de la Compañía, la auditoría interna y el sistema de gestión de riesgos; discutir con el auditor las debilidades significativas del sistema de control interno reveladas en el curso de la auditoría, mientras se mantiene su independencia. Para tales propósitos, la Comisión puede, si corresponde, presentar recomendaciones al Consejo de Administración.

Con respecto a la preparación de la información financiera regulada de la Sociedad y su Grupo, la Comisión tiene las siguientes funciones principales:

a) Supervisar el proceso de preparación y presentación y la claridad e integridad de la información financiera regulada relacionada con la Sociedad y su Grupo, asegurándose de que los informes financieros semestrales y los estados de gestión trimestrales se redacten de acuerdo con las mismas normas contables que los informes financieros anuales y para supervisar la revisión de los estados financieros intermedios solicitados al auditor, con el alcance y la frecuencia que puede definirse, según sea el caso. La Comisión se reúne periódicamente con el auditor externo para realizar esta función;

b) Revisar el cumplimiento de los requisitos legales, la delimitación adecuada del alcance de la consolidación y la aplicación correcta de los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera, según corresponda; c) Presentar recomendaciones o mociones al Consejo de Administración con el propósito de salvaguardar la integridad de la información financiera; y

d) Asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier cambio significativo de la norma contable y de los riesgos significativos en el balance y fuera de balance.

F.6. Otra información relevante.

N.A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información sobre el control interno sobre el sistema de información financiera no se ha presentado para su revisión por parte del auditor externo, ya que el Grupo continúa implementando las mejoras y recomendaciones derivadas del proceso de implementación del ICFR a nivel corporativo en España y en sus principales filiales.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En la Junta General de junio de 2020 no se realizó tal exposición oral dado que todos los accionistas asistentes distintos del accionista de control, que cuenta con representación en el Consejo, delegaron su representación y voto en miembros del Consejo de Administración, por lo que no resultó necesaria tal explicación.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Grupo no cuenta con una política específica independiente relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, si bien estos aspectos son tratados en la política de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Hasta la fecha no se ha transmitido en directo, a través de la página web, la celebración de las Juntas Generales de accionistas por no haber considerado necesaria la implementación de los mecanismos requeridos para dicha retransmisión teniendo en cuenta la base accionarial de la sociedad.

La sociedad cuenta con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos. La Sociedad no es una sociedad de elevada capitalización por lo que no considera necesario ni proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cuenta con una Política de Selección de Consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración .

No existe una política específica para el nombramiento de altos directivos fuera de las previsiones incluidas en el Reglamento del Consejo relativas a las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeras representa el 28,57%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	---------------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Sociedad cumple parcialmente con la recomendación en la medida en que el Reglamento del Consejo de Administración atribuye en el artículo 16 las siguientes funciones al Consejero Coordinador: a) hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos y reunirlos cuando lo considere oportuno; b) solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos del día en una sesión del Consejo ya convocada; y c) dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cuenta con una Política de Gestión de Riesgos que cubre la mayoría de los puntos recomendados, si bien no el 100%.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Aun cuando no se contempla expresamente en la normativa interna de la Sociedad que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consulte al presidente del Consejo y al primer ejecutivo cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, en la práctica la Comisión consulta con el Presidente en dichos supuestos.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
     • Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
• 1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Aun cuando no se contempla expresamente en la normativa interna de la Sociedad que la CNyR consulte al presidente del Consejo y al primer ejecutivo cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, en la práctica sí se cumple con esta recomendación.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Aun cuando no se contempla expresamente en la normativa interna de la Sociedad, la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Salud y Seguridad cumplen las funciones referidas en esta recomendación.

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cumple parcialmente con esta recomendación en la medida en que cuenta con una Política de Responsabilidad Social Corporativa, disponible en su página web, aunque no incluye todos los principios contenidos en la recomendación.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Actualmente ningún consejero ejecutivo cuenta con acciones, opciones o instrumentos financieros correspondientes a sistemas retributivos.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2.
A.2. En relación con D. Carlos Fernández González, adicionalmente, y como "otros vínculos estrechos" de los consejeros, se indica la siguiente
información:

D. Carlos Fernández González tiene un vínculo estrecho con Finaccess México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión. Dicha sociedad tiene una participación del 0,53% sobre el capital social de la sociedad. El titular de la participación es Latin 10, SA de CV, fondo gestionado independientemente por Finaccess Mexico, SA de CV.

3.

Dado que la Sociedad cotiza en la Bolsa de Valores de Varsovia, la Sociedad informa periódicamente del grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo requeridas por la legislación aplicable mediante la publicación de la Declaración de Cumplimiento de los Principios de Buenas Prácticas Para Sociedades que Cotizan en la Bolsa de Valores de Varsovia.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Adjuntos a los puntos D.7 y E.3

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas

Sí ☒	No ☐
La Sociedad está controlada por el Grupo Finaccess.

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales;

Sí ☐	No ☒

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

No se han informado al no existir relaciones de negocio entre la matriz y su grupo con la Sociedad o alguna de sus filiales ni desarrollar actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

No se han establecido mecanismos específicos distintos de los ya existentes en la normativa aplicable en relación con eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El grupo AmRest está sujeto a varios riesgos inherentes en los diferentes mercados en los que opera.

1. Riesgo de liquidez

El Grupo está expuesto al riesgo de liquidez debido al incumplimiento de los compromisos y la reclasificación de la deuda tanto a largo plazo como a corto plazo que por lo tanto, puede vencer en los próximos 12 meses. No obstante, antes del final del ejercicio 2020, AmRest obtuvo de sus bancos financiadores y la mayoría de sus obligacionistas renuncias (Schuldschein) al cumplimiento de determinados compromisos (covenants) relacionados con el apalancamiento del Grupo y las ratios de cobertura de intereses para el cuarto trimestre de 2020 y el primer, segundo y tercer trimestre de 2021.

El Grupo gestiona activamente los recursos de liquidez y hace todo lo posible para mejorar el negocio. Se están tomando medidas en varias áreas para reforzar la posición del Grupo en términos de liquidez y reducción de los efectos adversos del brote de COVID-19. El Grupo mantiene una estrecha comunicación con sus bancos financiadores. En marzo de 2020, el Grupo retiró toda la financiación disponible conforme al Tramo D renovable del préstamo bancario sindicado, lo que aumenta el importe retirado de 37,3 millones

de EUR a finales de 2019 a 98,9 millones de EUR a finales del T1 2020. Además, en abril de 2020, determinadas dependientes españolas y francesas de AmRest Holdings SE solicitaron préstamos bancarios con garantía estatal, avalados en un 70 % y 90 % respectivamente. Al Grupo se le ha concedido un total de 75 millones de EUR. Además, el Grupo observa una reactivación económica en su actividad principal, ya que el número de restaurantes abiertos ha aumentado y las tendencias de ingresos se han estado recuperando.

AmRest ha establecido grupos de trabajo internos en cada mercado para supervisar la situación también sobre las iniciativas de ahorro de costes; además, se ha sometido a examen una gran parte de los gastos de capital. El Grupo supervisó y supervisa estrechamente los programas disponibles que se ofrecen en varios mercados. Los programas de apoyo gubernamentales incluyen ayudas directas para los costes de sueldos y salarios, exenciones fiscales y reducciones de las cotizaciones a la seguridad social. Además, las entidades del Grupo pudieron solicitar una prórroga de los plazos de pago de varios impuestos.

El Grupo analiza las necesidades de liquidez, para lo que presta una atención especial al vencimiento de la deuda, e investiga proactivamente las diversas formas de financiación que podrían utilizarse si fuese necesario.

1. Riesgo relacionado con la COVID-19 y sus repercusiones para la economía y la sociedad

La pandemia de la COVID-19 se ha extendido rápidamente por todo el mundo. La mayoría de los gobiernos han tomado o están tomando medidas de restricción para contener su propagación, lo que incluye aislamiento, confinamiento, cuarentena y limitaciones a la libre movilidad de las personas, así como el cierre de establecimientos públicos y privados.

Esta situación está afectando considerablemente a la economía mundial, incluido el sector HORECA, así como al Grupo AmRest.

Los resultados evidentes del brote de la COVID-19 incluyen la disminución de la demanda, la interrupción o ralentización de las cadenas de suministro y un considerable aumento de la incertidumbre económica, un incremento de la volatilidad del precio de las acciones, los tipos de cambio y una caída de los tipos de interés a largoplazo. Los posibles resultados del brote de la COVID-19 pueden incluir cambios en el entorno del mercado, el comportamiento de los consumidores y los estilos de vida.

La pandemia de la COVID-19 tiene un impacto especialmente negativo en los sectores de restauración. La prohibición de apertura o limitaciones importantes en la actividad de los restaurantes ha dado lugar a una disminución de la actividad y la demanda de los clientes y, por consiguiente, a una caída de los ingresos.

La Alta Direccióndel Grupo supervisa estrechamente la evolución de la situación y busca modos de reducir el efectode la propagación de la COVID-19 en el Grupo. Además, el Grupo ha aplicado medidas adicionales para reducir el riesgo de infección entre sus empleados, entre las que se incluye, en particular:

• proporcionar instrucciones y directrices detalladas sobre la supervisión de la salud de los empleados y los clientes del Grupo;
• reforzar una higiene ya de por sí rigurosa y los procedimientos de limpieza e higienización, además de introducir opciones sin contacto (contactless) que protejan tanto a empleados como a clientes en los restaurantes;
• proporcionar a los empleados de los restaurantes equipos de higiene y de protección personal adicionales;
• solicitar que se reduzca el número de reuniones, así como los viajes de negocios nacionales y al extranjero, además de fomentar el uso de teleconferencias y videoconferencias en la mayor medida posible, así como el teletrabajo.

3. Contratos de alquiler y opciones de continuación

Casi todos los restaurantes AmRest operan en instalaciones alquiladas. La mayoría de los contratos de alquiler son a largo plazo y suelen formalizarse, como mínimo, para 10 años desde la fecha de inicio del alquiler (suponiendo que todas las opciones de continuación se ejercen, según las condiciones especificadas, y sin incluir los contratos que estén sujetos a una renovación periódica, salvo que se resuelvan, y los contratos formalizados durante un tiempo indefinido). Varios contratos de alquiler otorgan a AmRest el derecho a prorrogar el contrato, siempre que la Sociedad cumpla las condiciones del alquiler. Con independencia de si se cumplen ono las condiciones, no hay garantías de que AmRest pueda prorrogar un contrato de alquiler con unas condiciones satisfactorias desde el punto de vista empresarial. Si esto no es posible, una posible pérdida de ubicaciones de restauración importantes puede tener un efecto adverso en los resultados de explotación de AmRest y sus actividades empresariales.

Como consecuencia de la pandemia y la ausencia de actividad comercial, o una actividad relativamente menor en determinadas ubicaciones, el Grupo llevó a cabo una revisión de sus contratos de alquiler y ha iniciado negociaciones con los propietarios. Uno de los resultados puede ser que algunas ubicaciones tengan que cerrarse debido al empeoramiento de la economía y la falta de acuerdo mutuo entre las partes. Terminar el contrato de alquiler pertinente en condiciones rentables puede resultar imposible. Esta situación también puede perjudicar las actividades empresariales y los resultados de explotación del Grupo. Además, el cierre de cualquiera de los restaurantes franquiciados está sujeto a la aprobación del franquiciador y no es seguro que esta pueda obtenerse.

En el caso de los restaurantes rusos y chinos adquiridos por AmRest en consecuencia en julio de 2007 y diciembre de 2012, el plazo medio de los contratos de alquiler es relativamente inferior al de los restaurantes de AmRest en el resto de países. Esto se deriva del carácter específico de estos mercados.

4. Dependencia del franquiciador

AmRest gestiona KFC, Pizza Hut, Burger King y Starbucks (en Rumanía, Bulgaria, Alemania y Eslovaquia) como franquiciado y, por lo tanto, varios factores y decisiones relacionadas con las actividades comerciales llevadas a cabo por AmRest dependen de las limitaciones o especificaciones impuestas por los franquiciadores o de su consentimiento.

La duración de los contratos de franquicia relacionados con las marcas KFC, Pizza Hut y Burger King es de 10 años. AmRest tiene la opción de ampliar este periodo durante los 10 años siguientes, siempre que cumpla las condiciones especificadas en los contratos de franquicia y otros requisitos, incluido el pago de la comisión de continuación asociada.

A pesar de cumplir las condiciones mencionadas anteriormente, no hay garantías de que, después del vencimiento de estos periodos, un contrato de franquicia determinado sea prorrogado hasta el periodo siguiente. Enel casode los restaurantes KFC y Pizza Hut, el primer periodo comenzó enel año2000. AmRest y Yum están encontacto permanente con respecto a la colaboración actual y posterior. Enel casode Burger King, el primer periodo comenzó en 2007 con la apertura del primer restaurante de esta marca.

Los contratos de franquicia para los establecimientos de Starbucks en Rumanía tienen validez hasta 2023, en Bulgaria hasta 2027 y en Alemania y Eslovaquia hasta 2031.

5. Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios

AmRest abre restaurantes Starbucks en Polonia, Chequia y Hungría basados en acuerdos de asociacióncon Starbucks Coffee International, Inc. La asociación asume que Starbucks Coffee International, Inc. es el accionista minoritario de las empresas que operan los establecimientos Starbucks en los países citados. Por lo tanto, algunas decisiones que sean parte de las actividades comerciales conjuntas dependen del consentimiento de los socios.

Los acuerdos con Starbucks se formalizaron por un periodo de 15 años, con la posibilidad de ampliación de otros 5 años si se cumplen las condiciones especificadas. Si AmRest no cumple con la obligación de abrir y dirigir el número mínimo de cafeterías especificado, Starbucks Coffee International, Inc. tendrá derecho a aumentar su participación en estas empresas mediante la adquisición de acciones de AmRest Sp. z o.o. a un precio acordado entre las partes basado en la valoración de dichas empresas.

6. Ausencia de derechos de exclusividad

Los contratos de franquicia concernientes a la gestión de restaurantes de las marcas KFC, Pizza Hut Dine-In (excluyendo Rusia y Alemania) y Burger King (excluyendo Chequia y Eslovaquia) no incluyen disposiciones sobre la concesión a AmRest de derechos de exclusividad sobre un determinado territorio, protección u otros derechos en el territorio, en el área o en el mercado circundante a los restaurantes de AmRest. No obstante, en la práctica, debido a la magnitud de las operaciones de AmRest (incluida una red de distribución bien desarrollada), la posibilidad de que un operador competidor (de las marcas operadas actualmente por el Grupo) aparezca, y que pueda competir eficazmente con los restaurantes del Grupo AmRest, es relativamente limitada.

En el caso de los restaurantes Starbucks, las dependientes de AmRest son las únicas entidades autorizadas para construir y gestionar cafeterías Starbucks en Polonia, Chequia y Hungría, sin derechos de exclusividad a algunas ubicaciones institucionales. Los derechos exclusivos se aplican también a los restaurantes operados en Rumanía, Bulgaria, Alemania y Eslovaquia.

7. Riesgo relacionado con el consumo de productos alimentarios

Las preferencias de los consumidores pueden cambiar según las dudas que surjan en cuanto a las propiedades saludables del pollo, que es el ingrediente principal del menú de KFC, o como resultado de información desfavorable difundida por los medios de comunicación sobre la calidad de los productos, enfermedades causadas por ellos y daños para la salud derivados de la comida en restaurantes de AmRest y restaurantes de otros franquiciados de KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog, KABB, Bacoa y Sushi Shop. También puede deberse a la revelación de datos desfavorables elaborados por el gobierno o un determinado sector del mercado sobre los productos que se sirven enlos restaurantes de AmRest y los restaurantes de otros franquiciados de KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog, KABB, Bacoa y Sushi Shop, asuntos relacionados con la salud y asuntos asociados a los patrones de funcionamiento de uno o más restaurantes gestionados tanto por AmRest como por la competencia. El riesgo mencionado anteriormente se limita con el uso de ingredientes de la más alta calidad en los restaurantes de AmRest, que proceden de proveedores fiables y de prestigio, el cumplimiento de estrictos controles de calidad y normas de higiene, así como el uso de los procesos y equipos más modernos que garanticenla absoluta seguridad de la comida.

8. Riesgo relacionado con el mantenimiento del personal clave en el Grupo

El éxito de AmRest depende enparte del esfuerzo individual de determinados empleados y miembros clave de la Dirección. Los métodos de remuneración y gestión de recursos humanos desarrollados por AmRest ayudan a garantizar una baja rotación del personal clave. Además, el sistema de planificación profesional apoya la preparación de los sucesores para que lleven a cabo tareas en puestos clave. AmRest cree que podrá sustituir a su personal clave. Con independencia de ello, su pérdida puede tener un efecto adverso a corto plazo en las actividades empresariales y los resultados de explotación de AmRest.

1. Riesgo relacionado con los costes laborales de los empleados de restaurantes y con el empleo y mantenimiento de personal profesional

El desarrollo de actividades de catering a una escala tan grande como la del Grupo requiere emplear a un gran número de profesionales. La salida excesiva de empleados y los cambios demasiado frecuentes en los puestos de gestión pueden suponer un riesgo importante para la estabilidad y la calidad de las actividades empresariales. Debido al hecho de que los salarios enel sector de la restauración siguensiendo relativamente más bajos que en otras sucursales, existe el riesgo de pérdida de personal cualificado y, por tanto, el riesgo de que el Grupo no sea capaz de garantizar el personal adecuado necesario para proporcionar servicios de catering de la más alta calidad. Con el fin de evitar el riesgo de pérdida de personal cualificado, es posible que sea necesario subir gradualmente los sueldos, lo cual puede tener un efecto adverso en la situación financiera del Grupo. El riesgo adicional en el área laboral puede estar causado por las fluctuaciones en la tasa de desempleo.

10. Riesgo relacionado con el acceso limitado a los alimentos y la variabilidad de su coste

La situación del Grupo también se ve afectada por la necesidad de garantizar las entregas frecuentes de alimentos y productos agrícolas frescos, así como la previsión y respuesta ante los cambios en los costes de suministros. El Grupo no puede excluir el riesgo relacionado con la escasez o interrupciones de las entregas causados por factores como condiciones meteorológicas adversas, cambios en la normativa legal o retirada del mercado de algunos alimentos. Asimismo, la mayor demanda de determinados productos, acompañada por una oferta limitada, puede dar lugar a que el Grupo tenga dificultades para obtenerlos o a que los precios de esos productos suban. Tanto las escaseces como las subidas de precios de los productos pueden perjudicar los resultados, las operaciones y la situación financiera del Grupo. Con el fin de reducir este riesgo (entre otros), AmRest Sp. z o.o. formalizó un contrato con SCM Sp. z o.o. para las prestaciones de servicios que comprenden la intermediación y negociación de las condiciones de entrega a los restaurantes, incluida la negociación de las condiciones de los contratos de distribución.

11. Riesgo relacionado con el desarrollo de nuevas marcas

AmRest opera Bacoa, Sushi Shop y todas las marcas virtuales desde hace relativamente poco tiempo. Dado que son nuevos conceptos para AmRest, existe un riesgo relacionado con la demanda de los productos ofrecidos y su aceptaciónpor parte de los clientes.

1. Riesgo relacionado con la apertura de restaurantes en nuevos países

La apertura o adquisición de restaurantes que operan en una nueva área geográfica y política implica el

riesgo de preferencias de consumo diferentes, un riesgo de conocimiento insuficiente del mercado, el riesgode limitaciones legales derivadas de la normativa local y el riesgo político de estos países.

13. Riesgo monetario

Los resultados de AmRest están expuestos al riesgo monetario relacionado con las transacciones y las conversiones a monedas distintas a aquella en la que se computan las transacciones comerciales en las empresas individuales del Grupo de Capital. El Grupo ajusta su cartera de deuda en moneda extranjera a la estructura geográfica de su perfil de actividades. Además, AmRest utiliza contratos a plazo para garantizar los riesgos de transacción a corto plazo.

14. Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica

La Sociedad desarrolla su actividad en países donde la situación política es incierta. Las tensiones en torno a ese asunto pueden dar lugar a un efecto negativo en la economía, lo que incluye una moneda inestable, problemas con los tipos de interés y la liquidez, interrupciones en la cadena de suministro y deterioro de la confianza de los consumidores. Todos estos sucesos y la incertidumbre que los acompaña pueden tener un efecto considerable en las operaciones y la situación financiera del Grupo, cuyo efecto es difícil de predecir. La futura situación económica y normativa puede diferir de las expectativas de la Dirección. No obstante, esta se está supervisando con el fin de ajustar las intenciones estratégicas y las decisiones operativas, lo que minimizará los riesgos empresariales.

15. Riesgo de mayores costes financieros

La Sociedad y sus dependientes están expuestas, hasta cierto punto, al impacto negativo de las fluctuaciones de los tipos de interés, en relación con la obtención de financiación con tipos de interés variables y la inversión en activos con tipos de interés variables. Los tipos de interés de los empréstitos y préstamos bancarios y los bonos emitidos se basan en una combinación de los tipos de referencia fijos y variables que se actualizanen periodos inferiores a un año. Además, el Sociedad y sus dependientes, como parte de la estrategia de cobertura de tipos de interés, pueden formalizar derivados y otros contratos financieros, cuya valoración se vea afectada en granmedida por el nivel de los tipos de referencia.

16. Riesgo fiscal

En el proceso de gestión y toma de decisiones estratégicas, que pueden afectar a las liquidaciones fiscales, AmRest se expone a un riesgo fiscal. Toda irregularidad que se produzca en la liquidación tributaria incrementa el riesgo de litigio en caso de una posible auditoría fiscal. Para mitigar en parte este riesgo, AmRest se preocupa de que sus empleados del área tenganamplios conocimientos sobre gestión del riesgo fiscal y cumplimiento de los respectivos requisitos legales. La Sociedad desarrolla procedimientos adecuados para facilitar la identificación y consiguiente reducción o eliminación de riesgos en el área de la liquidación tributaria.

Además, en relacióncon los frecuentes cambios normativos, la falta de coherencia de las normas, así como las diferencias de interpretación de las normas legales, AmRest utiliza servicios de consultoría fiscal y aplica interpretaciones vinculantes de las disposiciones legales sobre fiscalidad.

Con respecto a los riesgos fiscales, se debe tener en cuenta que AmRest está presente en muchos países donde la legislación fiscal es a menudo compleja y sujeta a interpretación, lo que puede crear riesgos e incertidumbre sobre la posición fiscal adoptada. Donde exista incertidumbre y en otros casos identificados por el equipo fiscal de AmRest, donde la exposición fiscal se considera significativa, AmRest es asesorado por expertos externos y / o autoridades fiscales. El riesgo fiscal también es generalmente atribuible a la incertidumbre acerca de la interpretación de la legislaciónfiscal en relación con transacciones particulares y la opinión de la Sociedad sobre si una administración tributaria podría tener una opinión diferente a la propia o la opinión de sus asesores.

17. Riesgo de crédito

La exposición al riesgo de crédito concierne al efectivo y otros medios líquidos equivalentes, así como deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Con el desarrollo del negocio de franquicias, AmRest se está viendo más expuesta al riesgo de crédito. Por lo tanto, la calidad de la cartera de franquiciados es una prioridad central.

18. Riesgo de desaceleraciones económicas

Una desaceleración económica en los países donde AmRest gestiona sus restaurantes puede afectar al nivel del gasto de consumo en estos mercados, lo que, a su vez, puede afectar a los resultados de los

restaurantes de AmRest que operan en estos mercados.

19. Riesgo relacionado con la estacionalidad de las ventas

La estacionalidad de las ventas y las existencias de AmRest no es relevante, lo cual es habitual en el sector de la restauración. En el mercado europeo, los restaurantes registran ventas más bajas en el primer semestre del ejercicio, debido principalmente al menor número de días de venta en febrero y las visitas relativamente menos frecuentes a los restaurantes

1. Riesgo de averías en el sistema informático e interrupciones temporales en el servicio a los clientes en los restaurantes de la red

Una posible pérdida parcial o completa de datos asociada a averías en el sistema informático o daños o pérdidas de activos fijos tangibles del Grupo puede dar lugar a interrupciones temporales en el servicio prestado a los clientes en los restaurantes, lo que puede tener un efecto adverso en los resultados financieros del Grupo. Con el fin de minimizar este riesgo, el Grupo ha aplicado los procedimientos oportunos para garantizar la estabilidad y fiabilidad de los sistemas de TI.

21. Riesgo de ciberataque

Las operaciones del Grupo están respaldadas por una amplia variedad de sistemas de TI, que incluyen sistemas de puntos de venta, plataformas de pedidos electrónicos, sistemas de administración de la cadena de suministro y herramientas de control y finanzas. Por consiguiente, el Grupo está expuesto al riesgode interrupción operativa temporal, riesgo de integridad de los datos y/o acceso no autorizado a datos confidenciales, que pueden ser fruto tanto de un ciberataque intencionado como de un suceso accidental. Con el fin de reducir estos riesgos, el Grupo estableció una unidad especializada de seguridad de TI e implantó las herramientas de reducción del riesgo de ciberseguridad oportunas, que incluyen políticas de seguridad, capacitacióndel personal y medidas preventivas técnicas.

22. Riesgo relacionado con la salida del Reino Unido de la Unión Europea

Es difícil predecir cómo va a afectar a los mercados financieros la salida del Reino Unido de la Unión Europea. A pesar de que AmRest dirige tan solo unos pocos restaurantes en el Reino Unido, no puede descartarse completamente el riesgo de los efectos adversos del brexit para la economía de distintos países de la UE (enlos que la Sociedad desarrolla su actividad empresarial).

23. Factores que continúan fuera del control del Grupo

Este riesgo está relacionado con el efecto de los factores que continúan fuera del control del Grupo en la estrategia de desarrollo de AmRest, que se basa en la apertura de nuevos restaurantes. Esos factores incluyen las oportunidades de encontrar y garantizar ubicaciones disponibles y adecuadas para los restaurantes, la capacidad para obtener los permisos necesarios de los organismos pertinentes y la posibilidad de retrasos en la apertura de nuevos restaurantes