AmRest Holdings S.E. — Management Reports 2017

Mar 9, 2018

AmRest Holdings SE Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu za rok 2017

8 marca 2018 r.

Spis treści

1.		Wybrane dane finansowe7
2.		Opis działalności Spółki 10
	2.1.	Podstawowe usługi świadczone przez Grupę Kapitałową 10
	2.2.	Restauracje segmentu Quick Service Restaurants (QSR) 11
	2.3.	Restauracje segmentu Casual Dining Restaurants (CDR) 15
3.		Struktura przychodów 20
4.		Sieć dostawców 21
5.		Zatrudnienie w AmRest 23
6.		Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy 24
	6.1.	Ocena wyników Grupy i struktury bilansu 24
	6.2.	Ocena przyszłej zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań 30
	6.3.	Instrumenty finansowe w AmRest 30
	6.4.	Opis struktury głównych lokat i inwestycji kapitałowych 30
	6.5.	Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 30
	6.6.	Umowy ubezpieczenia 33
	6.7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki 33
	6.8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 40
	6.9.	Ważniejsze osiągnięcia Spółki w dziedzinie badań i rozwoju 40
7.		Grupa AmRest Holdings SE w roku 2017 41
	7.1.	Planowane działania inwestycyjne oraz ocena możliwości ich realizacji 41
	7.2.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy 41
	7.2.1.	Czynniki zewnętrzne 41
	7.2.2.	Czynniki wewnętrzne 42
8.		Podstawowe ryzyka i zagrożenia, na które narażone jest Spółka 43
	8.1.	Czynniki pozostające poza kontrolą Spółki 43
	8.2.	Uzależnienie od franczyzodawcy 43
	8.3.	Uzależnienie od partnerów joint venture 43
	8.4.	Brak wyłączności 44
	8.5.	Umowy najmu i ich przedłużenie 44
	8.6.	Ryzyko związane z konsumpcją produktów żywnościowych 44
	8.7.	Ryzyko związane z utrzymaniem osób zajmujących kluczowe stanowiska 45
	8.8.	Ryzyko związane z kosztami pracy dotyczącymi pracowników restauracji oraz zatrudnieniem i utrzymaniem profesjonalnej kadry 45
	8.9.	Ryzyko dotyczące ograniczeń w dostępności produktów spożywczych i zmienności ich kosztów 45
	8.10.	Ryzyko związane z rozwojem nowych marek 45

8.11.	Ryzyko związane z otwarciem restauracji w nowych krajach 45
8.12.	Ryzyko walutowe 46
8.13.	Ryzyko związane z obecną sytuacją geopolityczną na Ukrainie oraz w Rosji 46
8.14.	Ryzyko zwiększonych kosztów finansowych 46
8.15.	Ryzyko płynnościowe 46
8.16.	Ryzyka podatkowe 46
8.17.	Ryzyko spowolnienia gospodarek 47
8.18.	Ryzyko sezonowości sprzedaży 47
8.19.	Ryzyko awarii systemu komputerowego i czasowego wstrzymania obsługi klientów przez restauracje sieci 47
9.	Kierunki i strategia rozwoju Spółki 48
10.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 49
11.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 50
12.	Skład Holdingu 52
13.	Kredyty i pożyczki 54
14.	Poręczenia i gwarancje 56
15.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 57
16.	Oświadczenie Zarządu 58
16.1.	Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań 58
16.2.	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań 58
	Załącznik nr 1: Wyniki finansowe za czwarty kwartał 2017 roku 61
	Załącznik nr 2: Ład korporacyjny 63
	1. Oświadczenie o przestrzeganiu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 63
	2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 66
	3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących 66
	3.1. Zmiany w Zarządzie Spółki Dominującej 66
	3.2. Zmiany w Radzie Nadzorczej 67
	3.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 68
	4. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 69
	5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 70
	6. Komitet Audytu AmRest - opis działania, skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 71
	7. Struktura Akcjonariatu 72
	8. Opis zmian w akcjonariacie 73

8.1. Zmiany w akcjonariacie w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 73
8.2. Zmiany w liczbie akcji AmRest będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających AmRest 78
8.3. Transakcje na akcjach AmRest dokonane przez osoby mające dostęp do informacji poufnych 79
8.4. Transakcje na akcjach własnych AmRest dokonane na potrzeby realizacji programu opcji menadżerskich 83
8.5. Pozostałe informacje dotyczące akcjonariatu 90
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 90
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 90
11. Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów 90
12. Informacja na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 91
12.1. Działania filantropijne 91
12.2. Działania sponsoringowe 92
Załącznik nr 3: Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE za rok 2017 93
1. Wstęp 93
2. Opis modelu biznesowego 93
3. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności 96
4. Zarządzanie ryzykami i ryzyka niefinansowe 97
5. Polityki dotyczące przeciwdziałania korupcji i ich rezultaty 100
6. Zagadnienia środowiskowe - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki 101
7. Zagadnienia pracownicze - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki 104
8. Zagadnienia społeczne - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki 109
9. Zagadnienie praw człowieka - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki 114

List do akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

Miniony rok był kolejnym niezwykle udanym okresem w historii Grupy AmRest, obfitującym w wiele przełomowych dla nas wydarzeń. Podobnie do poprzednich lat, kontynuowaliśmy dynamiczny rozwój biznesu na wielu płaszczyznach, realizując długofalową wizję wiodącego operatora sieci restauracji w Europie.

Sprzyjające trendy konsumenckie, silna pozycja naszych marek, dynamiczny rozwój organiczny oraz duża aktywność w obszarze M&A pozwoliły nam zwiększyć przychody Grupy AmRest o 25% w 2017 roku oraz umocnić marże na większości głównych rynków. Nasz biznes bazowy (wyłączając wpływ transakcji M&A) po raz kolejny osiągnął 20% wzrost zyskowności na poziomie EBITDA, stawiając nas w czołówce dynamicznie rosnących firm restauracyjnych w Europie. Dbając o zrównoważony rozwój, w minionym roku konsekwentnie realizowaliśmy strategię podwojenia wielkości biznesu w ciągu trzech lat, opartą na trzech głównych filarach: dynamicznym wzroście biznesu bazowego, akwizycjach oraz inwestycjach w platformę cyfrową.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, istotnie przyspieszyliśmy tempo wzrostu organicznego otwierając 210 nowych lokali (vs 146 rok wcześniej). Kontynuując ekspansję sieci KFC i La Tagliatella, zwiększyliśmy także inwestycje w marki Starbucks i Pizza Hut. Dynamiczny rozwój tej ostatniej zawdzięczamy przede wszystkim udanemu wdrożeniu innowacyjnego konceptu Pizza Hut Express. Obecnie restauracje tego formatu funkcjonują już na czterech naszych rynkach, a dalszy ich rozwój będzie wspierany posiadaną licencją master-franczyzy na Europę Środkową, Niemcy i Francję.

W przyszłości zamierzamy rozwijać się jeszcze szybciej, dostrzegając dużą przestrzeń do wzrostu na obecnych rynkach. Solidne wyniki nowych restauracji, usprawniony proces doboru lokalizacji i poprawa efektywności alokowania kapitału pozwalają nam obecnie planować otwarcie 300 restauracji w 2018 roku.

Dywersyfikacja działalności stwarza nam nowe możliwości dalszego rozwoju. W minionym roku byliśmy świadkami wielu przełomowych wydarzeń w tym zakresie. Otwierając nasze pierwsze KFC w Austrii i Słowenii oraz pierwszą restaurację La Tagliatella w Portugalii, poszerzyliśmy zasięg Grupy AmRest o trzy nowe kraje. Jednocześnie na obecnych rynkach działalności konsekwentnie wprowadzaliśmy marki z naszego portfela. W Czechach powstały pierwsze lokale Pizza Hut. Wprowadziliśmy także do Europy sieć Blue Frog, otwierając restauracje tej marki w Hiszpanii i Polsce. Intensywny rozwój na wielu rynkach równocześnie jest zasługą silnych i efektywnych zespołów lokalnych.

Rok 2017 był także wyjątkowy w obszarze M&A. Zrealizowaliśmy rekordową liczbę dziewięciu projektów akwizycyjnych, głównie w obrębie sieci KFC i Pizza Hut na rynkach Niemiec, Francji i Rosji. Poszerzając nasz portfel o ponad 250 restauracji, umocniliśmy pozycję tych marek w Grupie AmRest oraz zwiększyliśmy naszą ekspozycję na perspektywiczne rynki Europy Zachodniej. Jesteśmy przekonani, że udana integracja i dalszy rozwój przejętych biznesów w znacznym stopniu pomoże nam w budowaniu pozycji wiodącego operatora restauracyjnego w Europie.

Świadomi najnowszych trendów w segmencie restauracyjnym, w minionym roku kontynuowaliśmy inwestycje w nowoczesne platformy cyfrowe. Rozwój aplikacji mobilnych oraz wdrożenie pionierskich rozwiązań w zakresie składania zamówień, m.in. funkcjonalności "Skip the Line" w KFC, pozwoli nam lepiej rozumieć profil i potrzeby klientów oraz poprawić komfort korzystania z naszej oferty. Dodatkowo, zainwestowaliśmy w cyfrową platformę zamawiania posiłków z dostawą do domu, stając się większościowym udziałowcem podmiotu prowadzącego Pizzaportal.pl. Nawiązaliśmy też ścisłą współpracę z naszym partnerem (Delivery Hero) w zakresie wprowadzenia oferty naszych marek na podobne platformy w Czechach i na Węgrzech. Biorąc pod uwagę dynamiczny wzrost naszego segmentu dostaw (w Polsce o ponad 30% w 2017 roku) oraz fakt, iż obecnie większość naszych zamówień w tym kanale realizowana jest za pośrednictwem nowych technologii, pokładamy duże nadzieje w rozwoju tych platform. Jesteśmy przekonani, że nie tylko wprowadzi to nowe standardy obsługi klienta, ale również w znaczny sposób przyczyni się do budowania wartości Grupy AmRest.

W tym roku świętujemy 25-lecie istnienia naszej firmy. To niesamowite jak – zaczynając od pierwszego lokalu Pizza Hut we Wrocławiu – zbudowaliśmy międzynarodowy biznes restauracyjny obecny w 16 krajach. Patrząc na portfel blisko 1650 restauracji, na myśl przychodzi nam nasze motto "Wszystko Jest Możliwe". Podejście to nie tylko pomogło nam dojść do miejsca, w którym się teraz znajdujemy, lecz także napędzać będzie dalszy wzrost Grupy AmRest. Jesteśmy podekscytowani czekającymi nas możliwościami rozwoju, jak również świadomi wyzwań w dalszej integracji biznesów na poszczególnych rynkach. Jednocześnie wierzymy, że zdobyte na przestrzeni lat doświadczenie operacyjne, a także ogromne zaangażowanie i pozytywna energia tysięcy naszych Pracowników pozwolą nam sprostać tym zadaniom. Pragniemy w tym miejscu serdecznie im wszystkim podziękować za dotychczasowy wkład w rozwój biznesu i tworzenie unikalnej kultury firmy AmRest. To dzięki nim AmRest jest tak wyjątkową organizacją.

Zarząd AmRest Holdings SE

1. Wybrane dane finansowe

WYKRES 1. PRZYCHODY AMREST W LATACH 2015-2017 (W TYS. ZŁ)

WYKRES 2. WYNIK NA POZIOMIE EBITDA W LATACH 2015-2017 (W TYS. ZŁ)

WYKRES 3. LICZBA RESTAURACJI AMREST NA KONIEC LAT 2015-2017

* W tym restauracje zarządzane przez franczyzobiorców marek La Tagliatella i Pizza Hut.

WYKRES 4. LICZBA RESTAURACJI AMREST Z PODZIAŁEM NA MARKI, STAN NA KONIEC 2017 ROKU

* W tym restauracje zarządzane przez franczyzobiorców marek La Tagliatella i Pizza Hut

WYKRES 5. LICZBA RESTAURACJI AMREST Z PODZIAŁEM NA KRAJE, STAN NA KONIEC 2017 ROKU

* W tym restauracje zarządzane przez franczyzobiorców marek La Tagliatella i Pizza Hut

2. Opis działalności Spółki

2.1. Podstawowe usługi świadczone przez Grupę Kapitałową

AmRest Holdings SE, wraz ze spółkami zależnymi w ramach grupy kapitałowej ("AmRest"), zarządza 7 markami restauracyjnymi w 16 krajach Europy oraz Azji. Każdego dnia ponad 37 tysięcy pracowników AmRest, poprzez kulturę "Wszystko Jest Możliwe!", dostarcza wyśmienite smaki oraz wyjątkową obsługę po przystępnej cenie.

Na dzień 8 marca 2018 roku AmRest prowadzi 1 647 restauracji w dwóch sektorach restauracyjnych: Quick Service Restaurants (QSR), restauracje szybkiej obsługi – KFC, Burger King, Starbucks, Pzza Hut Delivery (pizza z dostawą) i Pizza Hut Express oraz Casual Dining Restaurants (CDR), restauracje z pełną obsługą kelnerską – Pizza Hut, La Tagliatella, Blue Frog oraz KABB.

Restauracje AmRest oferują usługi gastronomiczne na miejscu, na wynos, obsługę klientów zmotoryzowanych na specjalnych stanowiskach ("Drive Thru") oraz obsługę zamówień telefonicznych. Menu restauracji AmRest oferują wysokiej jakości dania, przygotowywane ze świeżych produktów, zgodnie z oryginalnymi przepisami i standardami restauracji KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog i KABB.

AmRest jest operatorem marek KFC oraz Pizza Hut w ramach umów franczyzowych z firmą Yum! Od dnia 1 października 2016 roku Spółka jako master-franczyzobiorca nabyła prawo do udzielania na rzecz osób trzecich franczyzy (tzw. subfranczyza) na prowadzenie restauracji Pizza Hut typu Express oraz Delivery (pizza z dostawą) w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę. Przejęte w maju i lipcu 2017 roku restauracje Pizza Hut odpowiednio we Francji i w Niemczech prowadzone są zarówno przez AmRest, jak i przez podmioty, którym Spółka dzierżawi prawa do prowadzenia restauracji na zasadzie subfranczyzy.

Restauracje Burger King także funkcjonują na zasadzie franczyzy, na podstawie umowy z Burger King Europe GmbH.

Restauracje Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech otwierane są przez spółki joint venture AmRest Coffee (82% AmRest i 18% Starbucks) posiadające prawa i licencje do rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks w tych krajach. Restauracje Starbucks w Rumunii i Bułgarii (przejęte przez Spółkę od Marinopoulos Coffee SEE B.V. w czerwcu 2015 roku), w Niemczech (przejęte od Starbucks Coffee EMEA B.V. w maju 2016 roku) oraz na Słowacji prowadzone są na zasadzie franczyzy.

Marka La Tagliatella jest marką własną AmRest, która dołączyła do portfela w kwietniu 2011. Restauracje La Tagliatella prowadzone są zarówno przez AmRest, jak i przez podmioty, którym Spółka dzierżawi prawa do prowadzenia restauracji na zasadzie umowy franczyzowej.

Marki Blue Frog oraz KABB stały się własnością AmRest w grudniu 2012 w wyniku umowy nabycia większościowego pakietu udziałów w Blue Horizon Hospitality Group LTD.

Dnia 31 marca 2017 roku AmRest podpisał umowę inwestycyjną z Delivery Hero GmbH oraz Restaurant Partner Polska ("RPP"). Na mocy umowy AmRest nabył 51% udziałów w RPP, stając się większościowym udziałowcem spółki. RPP prowadzi serwis PizzaPortal.pl – agregator zbierający oferty ponad 2500 restauracji w blisko 400 polskich miastach umożliwiający zamawianie online posiłków z dostawą.

2.2. Restauracje segmentu Quick Service Restaurants (QSR)

Powstała w 1952 roku marka KFC jest obecnie największą, najszybciej rozwijającą się i najbardziej popularną siecią szybkiej obsługi specjalizującą się w potrawach z kurczaka. Na świecie funkcjonuje obecnie ponad 20 000 restauracji tej marki w przeszło 120 krajach.

Miniony rok był jednym z najbardziej dynamicznych okresów w historii marki KFC w AmRest. Wynikało to zarówno z poprawy sprzedaży i zyskowności restauracji na istniejących rynkach, jak również z przejęcia części biznesu KFC na rynku niemieckim i francuskim. AmRest otworzył także pierwsze restauracje KFC w Austrii oraz Słowenii. Na koniec 2017 roku w portfelu AmRest znalazło się 669 restauracji KFC, a wiec 150 więcej niż w roku poprzednim.

Silna dynamika wzrostu w Centralnej Europie utrzymała się przez cały rok na każdym z r ynków operowanych przez AmRest. Było to konsekwencją realizowanej strategii związanej z dalszym udoskonalaniem ogólnego wizerunku restauracji, jakości obsługi oraz wieloma innowacjami w zakresie produktów. Silna pozycja w segmencie dostaw do domu została utrzymana. Usługa to została wprowadzona do wielu nowych restauracji w Polsce, jak również na rynek czeski i węgierski, co spotkało się z ogromnym pozytywnym odbiorem ze strony Gości. KFC wzmocniło również swoją pozycję w segmencie "value" – zarówno w przypadku stałej oferty jaką jest B-Smart, jak również w przypadku innych charakterystycznych dla marki produktów.

Wśród wielu nowości wprowadzonych do oferty pojawiły się między innymi Burgery w wersji premium: California Zinger czy Summer Zinger. Na uwagę zasługiwały także inne warianty smakowe wprowadzonych w poprzednim roku Shake'ów De Lux. Wszystkie restauracje w Polsce i na Węgrzech wprowadziły do swojej oferty także szeroką gamę produktów śniadaniowych, która stanowi doskonałe uzupełnienie standardowej oferty KFC.

KFC na rynku polskim uruchomiło również funkcjonalność "Przeskocz kolejkę" umożliwiającą składnie zamówień w restauracji poprzez aplikację, co zgodnie z nazwą tej usługi pozwala na ominięcie kolejki w wybranych restauracjach KFC. W najbliższych latach można spodziewać się jeszcze większej aktywności marki w obszarze nowych technologii.

Na większości rynków w Centralnej Europie wzrosły koszty pracy i zgodnie z opiniami ekspertów trend ten może utrzymać się w najbliższych latach. Jednocześnie nastąpiła jednak widoczna poprawa w pozostałych obszarach kosztowych, co pozwoliło na znaczącą poprawę marży, przewyższającą wstępne założenia.

Rynek rosyjski odnotował w 2017 roku bardzo dobre wyniki pomimo utrzymującej się w kraju wymagającej sytuacji makroekonomicznej. Dzięki konsekwentnie

egzekwowanej strategii budowania świadomości marki, innowacjom produktowym oraz ofercie segmentu "value", w 2017 roku odnotowano silny, jednocyfrowy wzrost przychodów w restauracjach porównywalnych. Dzięki wielu wysiłkom związanym z usprawnianiem procesów operacyjnych, marka KFC w Rosji poprawiła znacząco swoją marżowość. Przejęcie biznesu KFC w nowym dla działalności Spółki regionie Rosji (Krasnodar) przebiegło bardzo pomyślnie, a nowo otwarte restauracje uzyskują wyniki zgodne z oczekiwaniami. W wybranych restauracjach KFC należących do AmRest w Rosji wprowadzona została usługa dostawy do domu, która z pewnością będzie sukcesywnie wprowadzana na większą skalę. Część restauracji została również wyposażona w kioski do składania zamówień, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem ze strony Gości.

Restauracje KFC działające w Hiszpanii odnotowały poprawę wyników sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego, co było skutkiem między innymi wprowadzenia i promowania oferty "value". W minionym roku AmRest przejął 3 restauracje należące wcześniej do YUM, jak również otworzył 7 nowych restauracji, które uzyskują wyniki zgodne z oczekiwaniami. Na rynku hiszpańskim w wybranych restauracjach AmRest obecnie jest również testowana usługa dostawy do domu.

Nowo przejęte restauracje KFC w zachodniej Europie (Niemcy, Francja) są obecnie na etapie integracji z pozostałą częścią biznesu KFC AmRest. Na tym etapie proces ten upływa zgodnie z oczekiwaniami Zarządu Spółki.

W 2017 roku marka bardzo aktywnie zaangażowała się w projekt "Harvest" mający na celu przeciwdziałanie marnowaniu się jedzenia oraz współpracę z lokalnymi bankami żywności. Dzięki temu projektowi przekazano ponad 500 tys. posiłków dla osób najbardziej potrzebujących. Na chwilę obecną projekt ten jest realizowany na dużą skalę w Polsce oraz w mniejszym zakresie na niektórych pozostałych rynkach. Marka KFC w AmRest bardzo aktywnie działa także w obszarze zaangażowania pracowników zarówno w projekty społeczne, jak i w opracowywanie innowacji produktowych. Po raz drugi z rzędu odbył się konkurs pod nazwą Colonel's Kitchen, dzięki któremu pracownicy restauracji KFC należących do AmRest mieli możliwość stworzenia produktów, które mogą zostać wprowadzone do sprzedaży w restauracjach należących do marki. Inicjatywa ta cieszy się ogromnym zaangażowaniem pracowników AmRest i będzie kontynuowana w najbliższych latach.

Na dzień przekazania raportu Spółka prowadzi 676 restauracji KFC - 245 w Polsce, 156 w Rosji, 85 w Czechach, 53 w Hiszpanii, 50 na Węgrzech, 43 we Francji, 23 w Niemczech, po 7 w Serbii i Chorwacji, 5 w Bułgarii oraz po 1 w Austrii i Słowenii.

Założona w 1954 roku marka Burger King jest drugą na świecie siecią restauracji typu fast food pod względem liczby prowadzonych restauracji. Marka Burger King jest obecna w ponad 100 krajach i jest tworzona przez ponad 15 700 restauracji obsługujących codzienne 11 milionów gości. Restauracje Burger King są restauracjami szybkiej obsługi oferującymi grillowane na ogniu burgery wołowe, drobiowe, a także frytki, napoje oraz inne przystępne cenowo produkty.

Rok 2017 był rokiem pomyślnym dla restauracji Burger King prowadzonych przez AmRest. Marka kontynuowała pozytywny trend rozpoczęty w poprzednim roku i zanotowała wzrost w obszarze "Same store sales" (Sprzedaż porównywalna, "SSS") oraz "Average guest check" (Średnia wartość zamówienia, "AGC"). Największy przyrost SSS miał miejsce na rynku czeskim. Marce udało się zwiększyć dochodowość pomimo silnej negatywnej presji ze strony wzrostu kosztów pracy. Marża EBITDA skorygowana o startup'y była wyższa niż w zeszłym roku we wszystkich krajach, w których Burger King jest prowadzony przez AmRest.

Oprócz poprawy wyników finansowych, marka zanotowała też najbardziej dynamiczny rozwój od kilku lat. Rok 2017 przyniósł udane przejęcia czterech restauracji w Polsce oraz pięć otwarć nowych punktów (cztery w Czechach oraz jedno w Polsce). Planuje się kontynuację tego trendu i otwieranie kolejnych restauracji marki w atrakcyjnych lokalizacjach.

W dzień publikacji niniejszego raportu AmRest prowadzi 54 restauracje Burger King – 41 w Polsce, 12 w Czechach oraz 1 w Bułgarii.

W maju 2017 roku marka świętowała 10-lecie obecności na polskim rynku, któremu towarzyszyły kampanie PR-owe oraz specjalne promocje dla Gości. Historia Burger King'a na rynku dowodzi, że konsekwentnie realizowana strategia zaowocowała w stabilny rozwój marki.

W zeszłym roku dużo uwagi poświęcono doskonałości operacyjnej w restauracjach. W Polsce, Czechach i Bułgarii marka podniosła poziom satysfakcji Gości dzięki wdrażaniu założeń "Service Vision" i wielu inwestycjom w restauracjach. Wprowadzenie cyfrowych menuboard'ów (tablic z menu), hotboard'ów

(podgrzewanych stołów do przygotowywania kanapek) oraz opcji "Zamów i odbierz" spowodowało wzrost wskaźnika AGC, zwiększenie szybkości obsługi oraz lepsze postrzeganie marki wśród klientów (według rankingu Brand Observer, Millward Brown). Warto wspomnieć także o remoncie ośmiu restauracji w duchu "Prime design" – wykorzystującego połączenie elementów przywodzących na myśl ręcznie wykonane dekoracje, przyjemnej grafiki, zdecydowanej palety kolorów i amerykańskich akcentów. Dodatkowo wprowadzono nowe stroje dla pracowników wszystkich restauracji.

Osiąganie pozytywnych wyników finansowych jest możliwe również dzięki utrzymaniu wysokiej świadomości marki na polskim, czeskim i bułgarskim rynku. Zgodnie z najnowszym raportem Brand Tracker główną zaletą marki Burger King jest wysoka jakość jedzenia, głównie w następujących kategoriach: doskonałe burgery, burgery grillowane na ogniu oraz najlepsza wołowina. Marka nadal wyznaje strategię "Lepszy Burger", której założenia znacznie odróżniają markę od konkurencji. Pierwszy raz Burger King wprowadził w Polsce Tank

Burger, kultowego Whoopera w czarnej bułce. We współpracy z "World of tanks" (gra komputerowa online) kampania reklamowa dotarła do dużej społeczności graczy w Polsce (około 3 milionów użytkowników).

Kolejnym ważnym sukcesem roku 2017 były dwukrotnie przeprowadzone akcje sprzedażowe oferujące produkty w wyjątkowo atrakcyjnych cenach. Wprowadzenie w Polsce ofert "dobre za drobne" (zawierającej produkty w cenie 3,50 zł) i "2 za drobne" oraz "King of the month" w Czechach zostało bardzo dobrze przyjęte przez gości, co znalazło odzwierciedlenie w wynikach finansowych. Promocje te zostały wsparte kampaniami digitalowymi i

outdoorowymi. Wartym uwagi polskim projektem była również współpraca z popularnym bit-boxerem Dharnim, która przyniosła ponad 5 milionów odsłon na YouTubie i stworzyła szum wokół marki. Oferty ograniczone czasowo zwane "Crazy Days" zostały szczególnie pozytywnie przyjęte przez najbardziej lojalnych Gości.

Dostarczając przekonywujące wyniki finansowe za rok 2017, marka udowadnia znaczenie Burger Kinga w portfelu AmRest i swoją gotowość na dalszy wzrost. Dodatkowo restauracje nadal zwiększają dbałość o zapewnienie Gościom niezapomnianych przeżyć w duchu "Prime design" oraz pokazują swoje przywiązanie do produktów jakości premium wypełniając założenia marki wyrażone hasłem "Have it your way".

W wyniku wzmocnienia relacji pomiędzy Spółką a Burger King Europe GMBH, w lutym 2018 roku strony podpisały Porozumienie o Rozwoju na rynku czeskim i słowackim. Zgodnie z ustaleniami AmRest uzyskał prawo do wyłącznego rozwoju marki Burger King na tych rynkach do końca 2022 roku. Dodatkowo, Spółka będzie odpowiedzialna za zarządzanie funduszem marketingowym w tych krajach.

Starbucks jest światowym liderem w sektorze kawowym, prowadzącym ponad 27 300 kawiarni w więcej niż 70 krajach. Marka oferuje swoim gościom szeroki wybór kaw z różnych zakątków świata, herbaty, a także szeroką gamę świeżych przekąsek i deserów. AmRest Coffee (spółka joint venture pomiędzy Starbucks Coffee International i AmRest Sp. z o.o.) prowadzi kawiarnie Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech. Punkty Starbucks w Rumunii, Bułgarii, Niemczech i Słowacji są w 100% w posiadaniu AmRest.

W 2017 roku marka kontynuowała wzrost i rozwój z 40 nowymi punktami otwartymi w ww. państwach. Ogólny wynik marki jest dobry, ze wzrostem Like-for-like sales ("LfL") na średnim poziomie 4%. Największy wzrost zanotowały Czechy i Węgry z wynikami odpowiednio 6 i 8%.

AmRest kontynuuje pracę nad rozwojem marki Starbucks poprzez zapewnienie Gościom niezapomnianych wrażeń oraz dbanie o designerski wystrój wnętrz, a także wspieranie cyfrowych kanałów marketingowych – programu lojalnościowego Starbucks Rewards, aplikacji mobilnej z funkcją zapłaty za zamówienie oraz aktywności na portalach społecznościowych. Jedną z nowych inicjatyw marki było wprowadzenie kapsułek kawowych Starbucks (kompatybilnych z ekspresami do kawy Nespresso) sprzedawanych w kawiarniach oraz napojów butelkowanych Ready-To-Drink na niektórych rynkach działalności marki (na razie nie dostępnych w kawiarniach prowadzonych przez AmRest).

Dobrym przykładem ilustrującym wzrost marki są dołączone zdjęcia przedstawiające dwie nowe kawiarnie otwarte w Rumunii. Punkt Starbucks Lipscani znajdujący się na Starym Mieście w Bukareszcie może pochwalić się ekskluzywnym designem, przestrzenią umożliwiającą przeprowadzenie pokazów baristów prezentujących alternatywne sposoby parzenia kawy oraz wygodną strefą dla Gości rozmieszczoną na 2 piętrach na około 400 metrach kwadratowych. Drugie zdjęcie prezentuje kawiarnię w formacie Drive Thru, pierwszą w odświeżonym designie, znajdującą się w centrum

handlowym Military. Nowe kawiarnie prosperują dobrze i uzyskują wyniki zgodne z oczekiwaniami. Wychodząc naprzeciw zmieniającym się zwyczajom konsumentów oraz rosnącej otwartości na spożywanie kawy na wynos, planuje się rozwój kanału sprzedaży Drive Thru w nadchodzących latach.

Wynik sprzedaży na rynku niemieckim jest wyższy niż w roku ubiegłym, jednak nieco niższy niż oczekiwany. Liczba otwarć nowych punktów była niższa niż pierwotnie planowano (5 punktów) z powodu większego nacisku położonego na wyniki finansowe. Pierwsze dwa kwartały okazały się trudniejsze niż się spodziewano. Duży postęp w realizacji planu integracji w kwartale trzecim i czwartym pozwolił znacząco poprawić wyniki osiągnięte w drugiej połowie roku. Perspektywy są bardzo pozytywne, marka nabrała rozpędu w zakresie przychodów ze sprzedaży, a struktura kosztów zaczyna układać się zgodnie z przewidywaniami. Przyczynił się do tego wzrost obeznania w rynku osób zarządzających, a także ich przystosowanie do rutyny operacyjnej AmRest. Dobrze układa się również współpraca z partnerami pomagającymi udoskonalić warunki pracy załóg kawiarni poprzez montaż systemów HVAC (Heating, ventilation, and air conditioning) oraz ekosystemów IT. Pod koniec roku finansowego zostały wypracowane ważne porozumienia z radami pracowniczymi otwierające możliwości dalszego rozwoju w tym zakresie.

W Bułgarii AmRest otworzył 2 nowe punkty po 2 latach stagnacji. Oba lokale odnotowały wyniki finansowe zbliżone do zaplanowanych celów. Na Słowacji miały miejsce 1 nowe otwarcie (w sumie AmRest posiada w tym kraju 4 punkty), które mogą pochwalić się dobrymi wynikami sprzedażowymi.

Duży wzrost wystąpił w Polsce, gdzie marka otworzyła 12 nowych punktów i planuje otworzyć kolejnych 20 w 2018 roku. Wpisuje się to w strategię zwiększania dostępności marki w całym kraju. Rynek rumuński urósł o 8 lokali i zakończył rok z wynikiem 36 kawiarni. Dwa otwarcia przesunęły się na bieżący rok i już zostały pomyślnie przeprowadzone.

W zakresie napojów i jedzenia marka wprowadziła świeże kanapki w kawiarniach na Węgrzech, w Bułgarii i Rumunii idąc śladem Polski, gdzie zostało to wcześniej wdrożone w 2016 roku. Świeże kanapki przyrządzane na miejscu pomagają rozwijać kategorię świeżej, zdrowej żywności dostępnej w kawiarniach oraz przyczyniają się do napędzania sprzedaży. Jeśli chodzi o napoje, na początku 2018 roku zostały wprowadzone alternatywy dla mleka krowiego – napoje mogą być przyrządzane na bazie tzw. mleka migdałowego, owsianego lub kokosowego. Kategoria napojów Cold Brew (kawy parzone na zimno) nadal

będzie rozwijana poprzez wdrażanie nowych produktów. Nitro Cold Brew został już wprowadzony do sprzedaży w jednej kawiarni niemieckiej, na lotnisku w Monachium (Munich Airport store). Sprzedaż nowych produktów będzie kontynuowana w 2018 roku w wybranych lokalizacjach we wszystkich siedmiu krajach.

W dacie opublikowania niniejszego raportu AmRest prowadzi 303 kawiarniami Starbucks (137 punktów w Niemczech, 63 w Polsce, 34 w Czechach, 20 na Węgrzech, 38 w Rumunii, 7 w Bułgarii i 4 na Słowacji).

2.3. Restauracje segmentu Casual Dining Restaurants (CDR)

Pierwsza restauracja La Tagliatella została otwarta w 2003 roku w małej hiszpańskiej miejscowości Reus. Od tamtego czasu, poprzez otwarcia restauracji własnych oraz franczyzowych,

marka rozwinęła się w rozpoznawalną, dynamicznie rosnącą sieć z ugruntowaną pozycją lidera w segmencie włoskich restauracji z obsługą kelnerską

Sukces marki leży w jej dopasowaniu do wielu okazji konsumenckich oraz do zróżnicowanych oczekiwań klientów. Dzięki temu w La Tagliatella można spotkać zarówno rodziny z dziećmi przy sobotnim obiedzie, pary świętujące wyjątkowy wieczór, grupy przyjaciół relaksujące się po pracy, a także partnerów biznesowych dyskutujących podczas lunchu. Dzięki bogatemu i zróżnicowanemu menu, a także dzięki wysokiej jakości produktów i atrakcyjnym cenom, marka stała się źródłem odniesienia dla innych restauracji w Hiszpanii.

W 2017 roku La Tagliatella skupiała się na wzmacnianiu swojej pozycji lidera branży restauracyjnej zorientowanego na innowacyjność i rozwój produktów. Jak co roku, dedykowana grupa pracowników przemierzała zatłoczone włoskie bazary oraz ukryte zakątki miast i wiosek w poszukiwaniu nowych trendów i najbardziej oryginalnych, tradycyjnych składników tworzących dziedzictwo włoskiej sztuki kulinarnej. Marka nawiązała współpracę z małymi lokalnymi producentami ekskluzywnych półproduktów, z których będą tworzone nowe, niepowtarzalne kompozycje smakowe jeszcze

bardziej wzbogacające ofertę restauracji. Dla przykładu wymienić można limitowaną hodowlę karczochów z południa Włoch, które będą zbierane wyłącznie dla La Tagliatella w starannie dobranym okresie zbiorów, albo Focaccię di Recco (DOP) produkowaną w Recoo, małym miasteczku niedaleko Genui w regionie Liguria

nadziewaną serem stracchio. Kolejnym unikatowym surowcem jest oliwa "tagiascca" wytwarzana w bardzo małych ilościach, która stała się składnikiem niektórych sosów La Tagliatella.

Te oraz inne wyjątkowe składniki zostały wybrane przez New Product Development team by zagwarantować doskonałą jakość i wyśmienity smak nowych dań wprowadzonych do oferty w maju. Kampania promująca nowe menu wykorzystywała także grę 'Le Ricette de la Nueva Carta' (Przepisy z Nowego Menu) promowaną w mediach cyfrowych. Poprzez tę kampanię gamifikacyjną konsumenci byli zapraszani do zagrania w różne mini gry online, w których mogli odkrywać sekrety nowych dań z menu wsłuchując się w opowieść marki o włoskim pochodzeniu i wysokiej jakości półproduktów oraz unikatowych przepisach. Wraz z nowym menu La Tagliatella wprowadziła również nową wersję strony internetowej, bardziej atrakcyjną i dynamiczną, podkreślającą główne wyróżniki marki.

W celu zapewnienia najwyższych standardów obsługi i jakości produktu, La Tagliatella uruchomiła pierwszą

restaurację treningową w Madrycie, gdzie nowi członkowie załogi są szkoleni i pracują pod okiem doświadczonych kolegów. Inicjatywa ta ma na celu zapewnienie doskonałej obsługi i ujednoliconej, wysokiej jakości serwowanych dań Gościom wszystkich restauracji La Tagliatella.

W 2017 roku ustanowiono nowy rekord w zakresie liczby otwarć nowych restauracji. Powstało 27 nowych punktów, z czego 22 otwartych zostało przez franczyzobiorców. Co ważne, powstały dwie

wolnostojące restauracje zaprojektowane w kultowym stylu, nawiązującym do tradycyjnej toskańskiej architektury.

Pod koniec 2017 roku miało miejsce otwarcie pierwszego lokalu La Tagliatella w Portugalii. Klienci na nowym rynku bardzo wysoko ocenili dania serwowane w La Tagliatella i atmosferę panującą w restauracji.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w portfolio marki La Tagliatella znajduje się 236 restauracji – 224 w Hiszpanii, 9 we Francji, 2 w Niemczech i 1 w Portugalii.

Pizza Hut to jedna z największych sieci restauracji na świecie – i największa marka na globalnym rynku pizzy. Marka wywodzi się ze Stanów Zjednoczonych, a inspiracje czerpie z kuchni śródziemnomorskiej, promując ideę przyjemnego spędzania czasu w gronie rodziny i przyjaciół. W Polsce Pizza Hut jest marką nr 1 pod względem sprzedaży i liczby Gości w segmencie Casual Dining. Silna pozycja Pizzy Hut jest utrzymywana dzięki strategii "One Brand Three Channels" (Jedna marka, trzy kanały sprzedaży) oraz umacnianiu pozycji eksperta w dziedzinie pizzy, w ramach wszystkich okazji konsumenckich.

Rok 2017 był kolejnym wyjątkowo udanym okresem dla działalności Pizza Hut. Poza segmentem Casual Dining dynamicznie rosły dwa pozostałe kanały sprzedaży - Pizza Hut Express (pizza przygotowywana na oczach klienta w 5 minut) i Pizza Hut Delivery (dostawa pizzy do domu), odpowiadając tym samym na zmieniające się trendy na rynku i jedną z najważniejszych w obecnych czasach potrzeb konsumentów – "convenience" i stając się strategicznym kierunkiem rozwoju marki w kolejnych latach.

Pizza Hut Express jest konceptem umożliwiającym klientom zjedzenie ulubionej pizzy w drodze do domu, pracy lub podczas zakupów. Restauracje są nieduże, łatwo dostępne w galeriach handlowych, centrach miast oraz lokalizacjach sprzyjających lunchowi biznesowemu. Oprócz Polski i Węgier gdzie format pojawił się wcześniej w 2017 roku, Pizza Hut Express zawitała także do Czech, otwierając tym samym historię marki na tym rynku. W tym koncepcie pizza przygotowywana jest na oczach klientów ze świeżych składników w niecałe 5 minut. Jest to

możliwe dzięki zawężeniu menu i zastosowaniu specjalnego rodzaju pieca przystosowanego do szybkiego wypieku. Unikalna technologia powiązana z produktową i operacyjną dyscypliną pozwala na promowanie konceptu hasłem: "Robimy świeżą pizzę w 5 minut". W ofercie znajduje się pięć najpopularniejszych smaków pizzy z menu restauracji Pizza Hut, podawanych na tradycyjnym cieście, również z opcją z serem w brzegach.

Rozwój Pizza Hut Delivery to odpowiedź marki na silnie rosnący trend zamawiania posiłków do domu przez klientów, którzy nie

lubią gotować lub nie mają na to czasu.

Rok 2017 to krok milowy w rozwoju obu konceptów. W efekcie podpisanych umów z YUM, AmRest stał się master franczyzobiorcą marki PH we Francji, Niemczech oraz Europie Centralnej, a tym samym przejął ponad dwieście restauracji typu delivery i express operujących na rynkach Europy Zachodniej. W Polsce konsekwentnie były otwierane nowe lokale obu mniejszych formatów. Strategicznym celem jest jak najszybsza penetracja kluczowych miast zarówno w Europie Centralnej jak i Zachodniej.

W 2017 roku AmRest otworzył 26 restauracji w Polsce, 7 na Węgrzech, 2 w Czechach, 5 w Rosji, 3 w Niemczech oraz 6 we Francji.

Działania marketingowe w 2017 tradycyjnie rozpoczął Festiwal Pizzy, który już po raz ósmy zagościł w restauracjach Pizza Hut. Tym razem marka zabrała gości w smakową podróż dookoła świata, proponując nowe smaki pizzy, nawiązujące do tradycji kulinarnych Azji, Europy i Ameryki. Co dwa tygodnie pojawiały się trzy

nowe smaki pizzy, zachęcając Gości do ponownych odwiedzin. Jak zawsze jeść można było do woli, również jak zawsze - w atrakcyjnej cenie. Oferta była silnie promowana zarówno w telewizji, jak i Internecie.

Wiosnę Pizza Hut zaczęła od mocnego uderzenia, czyli oferty Bestsellery w wyjątkowo atrakcyjnej cenie 19,95 zł, w której można było nabyć pizzę w średnim rozmiarze. Oferta miała na celu zachęcenie nowych Gości do odwiedzin restauracji marki, co wydatnie przyczyniła się do wzrostu ilości transakcji na wiosnę.

Lato to słońce, wakacje i długie letnie wieczory – i właśnie na tą okazję przygotowana była kolejna oferta – Big Dipper. Ogromna (aż 59cm!), podłużna pizza, przeznaczona do biesiadowania z przyjaciółmi pojawiła się w restauracjach w towarzystwie odświeżonego baru sałatkowego, nowych smaków sosów oraz lemoniad. Oferta była wspierana przez kampanie billboardową oraz internetową – i dzięki zachęceniu do odwiedzin grup przyjaciół, znacząco przełożyła się na wzrost średniego rachunku.

Na jesieni Pizza Hut sięgnęła po coś zupełnie nowego. Wykorzystując kraftową rewolucję na rynku piwnym oraz nawiązując do kultowego Oktoberfestu postanowiono zachęcić do odwiedzin w restauracjach mężczyzn. Tak powstała oferta Beer Fest. Znalazły się w niej trzy nowe smaki pizzy na unikalnym cieście piwnym, nowe przekąski – idealne do piwa, no i oczywiście samo piwo, a konkretnie znany i lubiany Guinness. Podobnie jak wcześniejsze akcje, tak i ta wspierana była poprzez kampanię internetową oraz billboardową.

Sezon jesienno-zimowy przyniósł także pierwszą w historii ofertę limitowaną w Pizza Hut Express – Zimowe Smaki. Trzy nowe smaki pizzy spotkały się z bardzo ciepłym przyjęciem Gości, co przełożyło się na dużą ilość zakupów. Dzięki wyższej cenie limitowanych smaków – wydatnie wpłynęło także na wzrost średniego rachunku.

Działania marketingowe nie ograniczyły się jednak jedynie do ofert limitowanych. Rok 2017 przyniósł jedno z najważniejszych wydarzeń w historii marki – rewitalizację restauracji Dine In. Nowa, odświeżona Pizza Hut została otwarta w CH Arkadia w Warszawie, przynosząc nowy design, nowe stroje, nowe smaki pizzy, ale przede wszystkim pizzę z pieca kamiennego – wprowadzającego zupełnie nową jakość produktów do restauracji Pizza Hut. Koncept spotkał się z bardzo pozytywnym przyjęciem Gości, co przełożyło się także na istotny wzrost sprzedaży po rewitalizacji. Rok 2018 przyniesie kolejne rewitalizacje w kluczowych lokalizacjach.

Kolejnym obszarem wartym wzmianki jest program lojalnościowy "My Pizza Hut" – innowacyjne narzędzie budujące zaangażowanie klientów w działania marki i długoterminowo wspierające wzrost częstotliwości ich wizyt w restauracjach. Program od samego początku cieszył się ogromnym zainteresowaniem Gości, którzy rejestrując na swoim koncie kolejne wizyty w Pizza Hut otrzymują zaproszenia na unikalne wydarzenia, jak np. kolacje "przedpremierowe" (degustacja nowości z

menu) czy też nagrody. Goście zbierając punkty korzystają z dodatkowych benefitów w karcie menu oraz mają możliwość korzystania z ofert dopasowanych do indywidualnych potrzeb. W ciągu roku 2017 udało się zwiększyć liczbę użytkowników programu aż o 350% do ponad 350 000, po raz kolejny udowadniając ogromny potencjał programu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Pizza Hut prowadzi 105 restauracji w Polsce, 124 we Francji, 71 w Niemczech, 12 w Rosji, 13 na Węgrzech oraz 2 w Czechach. W 2018 roku planowany jest dalszy, bardzo dynamiczny rozwój marki na rynkach europejskich, głównie w formacie Express oraz Delivery, zarówno poprzez organiczny wzrost jak i kolejne akwizycje

W 2012 roku Spółka włączyła do swojej struktury Blue Horizon Hospitality Group – założyciela dwóch marek kategorii Casual Dining obecnych w wielu miastach we wschodniej części kraju:

• Blue Frog Bar & Grill restauracje oferujące grillowane dania kuchni amerykańskiej w przyjemnej atmosferze,
• KABB Bistro Bar restauracja segmentu "premium", serwująca gościom potrawy "kuchni zachodniej" oraz szeroki wybór win i drinków.

Podążając za strategicznymi wytycznymi ogłoszonymi już w czwartym kwartale 2016 roku, miniony rok upłynął pod znakiem wzmożonego rozwoju marki Blue Frog w Chinach, ale także wejściem na rynek europejski poprzez

otwarcie restauracji Blue Frog w Hiszpanii i Polsce. W lutym 2017 roku AmRest nabył pakiet akcji od udziałowców mniejszościowych stając się stuprocentowym właścicielem Spółki i marki. Temu ruchowi towarzyszyły zmiany personalne w marce Blue Frog zarówno na poziomie światowym, jak i na szczeblu chińskim – m.in. zostało utworzone nowe stanowisko Blue Frog President. Pokazało to rosnące znaczenie marki w portfelu marek Casual Dining Spółki, ale także jej zainteresowanie budowaniem silnej pozycji na rynku chińskim.

Chiny, jako bardzo dynamiczny rynek, wykazują z jednej strony bardzo duże szanse na dalszy wzrost, ale z drugiej strony wymagają poświęcenia wiele uwagi różnorodnym kwestiom i stanowią wyzwanie operacyjne związane z bardziej ambitnym niż kiedykolwiek planem nowych otwarć. W 2017 roku AmRest otworzył w Chinach 11 nowych punktów marki docierając do nowych miast takich jak Shenzhen na południu czy Wuhan w centralnej części kraju. Również pozycja marki w głównych miastach działalności Blue Frog, takich jak Szanghaj czy Pekin, została wzmocniona poprzez otwarcie odpowiednio 2 i 3 nowych restauracji. Idea Kuchni Centralnej wspieranej skuteczną strukturą logistyczną wydaje się doskonałym rozwiązaniem dla Blue Frog w Chinach, jednak

niedawne otwarcia lokali na "nowych terenach", np. w Shenzhen, pokazały jak ważne jest uwzględnianie czynników lokalnych, takich jak zmienny gust Gości, postrzeganie cen czy rozumienie "kuchni zachodu" jako takiej. W zeszłym roku zainicjowano przemodelowanie menu, którego rezultaty powinny być widoczne na początku 2018 roku. Rok 2017 przyniósł także motywację do rozpoczęcia prac nad odświeżeniem designu i dekoracji wewnątrz restauracji, co doprowadzi do zwiększenia elastyczności w dopasowaniu wystroju do lokalnych potrzeb i przyniesie spadek kosztów inwestycyjnych. Najnowsze lokale stanowią wyznacznik, według którego będę powstawać kolejne punkty, jednak zadbano również o dopasowanie starszych restauracji do nowych standardów. Program przemodelowania lokali nadal będzie realizowany w 2018 roku i wzbogaci doświadczenia Gości w całym kraju.

W planie stworzonym w 2016 roku zostały wyznaczone trzy główne cele strategiczne dla chińskiego oddziału marki – dalsza integracja z europejską działalnością AmRest, wzmacnianie jakości obsługi klienta, pozycji marki, zasięgu terytorialnego oraz ostateczne wprowadzenie opartej na rzetelnych systemach platformy dla jeszcze szybszej i bardziej dochodowej ekspansji. We wszystkich obszarach AmRest odnotował znaczące sukcesy.

Zgodnie z wcześniej komunikowanym planem, Blue Frog rozszerzył działalność poza chińskie granice i otworzył pierwsze punkty w Europie. We wrześniu 2017 została z sukcesem otwarta restauracja "Parque Sur" w Madrycie, a następnie kolejna we Wrocławiu, mieście-siedzibie AmRest (lokal "Wroclavia"). Obie restauracje reprezentują to, co najlepsze w Blue Frog Chiny, zarówno pod względem wizualnym i estetycznym, jak i patrząc z perspektywy menu. Co istotne, klasyczne menu marki Blue Frog w obu przypadkach zostało dopasowane, bazując na gruntownych analizach i badaniach rynku, do potrzeb i gustu lokalnych Gości.

Hiszpański Blue Frog ma w swojej ofercie steki i flatbread, czyli klasyczne smaki rodem z Nowego Jorku. Z kolei polska odsłona menu zawiera większy wybór zup oraz szerszą ofertę napojów i drinków. W obu jednak lokalach burgery są najlepsze w swojej klasie. Parque Sur i Wroclavia są już rozpoznawalnymi restauracjami wśród swoich Gości, co stanowi świetną podstawę dalszej ekspansji marki w Europie zarówno poprzez otwieranie własnych lokali marki, jak i, w dalszej perspektywie, lokali franczyzowych. Chińskie i hiszpańskie doświadczenia z Kuchnią Cenralną pozwoliły na efektywniejszą kontrolę kosztów, co powinno zapewnić finansowe powodzenia temu przedsięwzięciu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu AmRest posiada 43 restauracje Blue Frog Bard & Grill i 4 restauracje KABB Bistro Bar w Chinach oraz po 1 restauracji Blue Frog w Hiszpanii oraz w Polsce.

3. Struktura przychodów

W 2017 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy AmRest wyniosły 5 266 mln zł i były o 1 058 mln zł wyższe, niż rok wcześniej (wzrost o 25%). Dynamiczny wzrost sprzedaży osiągnięto głównie dzięki:

• Utrzymującym się dodatnim trendom sprzedaży porównywalnej ("LFL") na wszystkich głównych rynkach działalności Grupy. W wybranych krajach regionu CE odnotowano dwucyfrowy wzrost LFL,
• Rekordowej skali nowych otwarć. W 2017 roku AmRest otworzył 210 nowych restauracji (vs 146 rok wcześniej),
• Konsolidacji wyników przejmowanych przez Grupę biznesów restauracyjnych (przejęcie sieci kawiarni Starbucks w Niemczech w maju 2016, 15 restauracji KFC w Niemczech z początkiem marca 2017, sieci Pizza Hut Delivery we Francji w maju tego roku, sieci Pizza Hut w Niemczech z początkiem sierpnia 2017, sieci 21 restauracji KFC w Rosji z początkiem października 2017, sukcesywne finalizowanie transakcji nabycia 42 restauracji KFC we Francji (37 restauracji przejętych w Q4 2017) oraz nabycie 51% udziałów w pizzaportal.pl z końcem sierpnia tego roku). Łączne przychody wspomnianych wyżej przejętych biznesów wyniosły w 2017 roku 780 mln zł.

Wyłączając wpływ w/w projektów M&A, przychody Grupy AmRest w 2017 roku wyniosły 4 485 mln zł i były o 624 mln wyższe, niż rok wcześniej (16% wzrost vs 2016).

Dywizje	2017		2016
	Tys. zł	udział %	Tys. zł	udział %
Europa Środkowo-Wschodnia (CE)	2 633 787	50,0%	2 254 327	53,6%
Europa Zachodnia	1 702 799	32,3%	1 212 674	28,8%
Rosja	605 785	11,5%	465 223	11,1%
Chiny	265 159	5,0%	229 028	5,4%
Pozostałe*	57 977	1,1%	46 117	1,1%
Razem	5 265 507	100,0%	4 207 369	100,0%

TABELA 1. SPRZEDAŻ GRUPY AMREST Z PODZIAŁEM NA DYWIZJE (LATA 2016-2017)

*Przychody Grupy SCM oraz Pizzaportal.pl

Sezonowość sprzedaży oraz zmiana poziomu zapasów Grupy AmRest nie jest znaczna, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej. W Europie Środkowo-Wschodniej restauracje osiągają niższą sprzedaż w pierwszej połowie roku, co wynika z mniejszej liczby dni sprzedaży w lutym, a także relatywnie rzadszych wizyt klientów w restauracjach.

4. Sieć dostawców

Rok 2017 z jednej strony upłynął pod znakiem dobrych zbiorów, z drugiej dla wybranych grup surowcowych odnotowano wzrost inflacji. Sytuacja na rynku zbóż była dość stabilna - po wzrostach cen jakie obserwowaliśmy w pierwszej połowie roku, w drugiej pojawiły się spadki i stabilizacja spowodowane zarówno dobrymi zbiorami, jak i wysokim stanem zapasów. Podobnie kształtowała się sytuacja na światowym rynku roślin oleistych, co sprzyjało utrzymaniu niskich cen na produkty wytwarzane na bazie tych surowców.

Po bardzo niskich zbiorach ziemniaków w 2016 roku, w roku 2017 zwiększony został areał zasiewu, a wysokie zbiory ukształtowały ceny tego surowca na stosunkowo niskim poziomie. Jednak ze względu na słabą jakość surowca wydajność ziemniaków wykorzystywanych do produkcji spadła, co przełożyło się na wzrost cen finalnych produktów np. frytek. Ta sytuacja może mieć niestety wpływ na zmniejszenie powierzchni zasiewów w kolejnym sezonie z uwagi na spadek opłacalności upraw i działać w kierunku wzrostu cen surowca.

Także rynek kurczaka pozostawał dość stabilny, głównie dzięki niskim cenom pasz zapewnionym przez dobre zbiory. Jednoczenie branża drobiarska w regionie kontynuując swój rozwój i inwestycje podnosiła swoja konkurencyjność w eksporcie.

Rynek mleka i przetworów po okresie stabilizacji wszedł w okres wzrostów zapoczątkowanych jeszcze pod koniec 2016 roku. Powodem były zarówno spadki produkcji na południowej półkuli, jak i rosnący popyt związany ze wzrostem zapotrzebowania na sery i masło wewnątrz Unii Europejskiej potęgowany dodatkowo wzrostem importu z krajów takich jak Chiny, USA czy Meksyk. Koniec roku przyniósł spadki cen na rynku mleka, które powinny utrzymać się przez kolejne miesiące.

Na ceny wieprzowiny znaczny wpływ miało rozprzestrzenianie się afrykańskiego pomoru świń (ASF), który tylko w Polsce zebrał żniwo w postaci likwidacji ok. 2 mln pogłowia świń. Także w 2018 roku ten element będzie miał poważny wpływ na światowy rynek wieprzowiny ograniczając możliwości eksportu. Drugim istotnym czynnikiem jest silny kurs euro do dolara, który pogarsza konkurencyjność unijnej wieprzowiny. Jednak odnotowany w 2017 roku wzrost inwestycji można uznać za dobrą prognozę na przyszłość.

Wzrost cen wołowiny w 2017 roku spowodowany był głównie rosnącym eksportem na Bliski Wschód, szczególnie do Turcji. Ponadto Polska uzyskała status kraju wolnego od BSE (gąbczasta encefalopatia bydła, popularnie zwana chorobą szalonych krów), co dodatkowo zwiększa nasze możliwości eksportowe. Pozytywny wpływ na ceny może mieć natomiast program Ministerstwa Rolnictwa wspierający przebranżowienie się hodowców świń na hodowlę bydła.

Dzięki kontynuacji przyjętej strategii zakupowej udało się zrealizować założenia inflacyjne AmRest na główne grupy produktowe. Podstawowe jej elementy które będą realizowane także w kolejnym okresie to:

• Kontynuacja współpracy z wieloletnimi, sprawdzonymi partnerami oraz budowanie relacji długoterminowych,
• Współpraca wyłącznie z zatwierdzonymi dostawcami zachowującymi najwyższe standardy QA oraz bezpieczeństwa żywności,
• Stałe śledzenie sytuacji na światowych rynkach surowcowych pozwalające na podejmowanie decyzji w odpowiednim czasie,
• Śledzenie wydarzeń mogących mieć wpływ na ceny surowców jak embarga, zmiany na rynkach finansowych, choroby, zjawiska pogodowe itp.,
• Rozwijanie dostawców lokalnych w celach zwiększenia konkurencyjności i redukcji ryzyka walutowego,
• Konsolidacja zakupów w regionie ułatwiająca wprowadzanie nowych technologii w celu poprawy efektywności, a tym samym obniżanie kosztów produkcji,
• Wspieranie rozwoju nowych produktów w ramach Innovation Center w oparciu o najnowsze trendy rynkowe,
• Współpraca z ekspertami oraz liderami na rynku,

Wprowadzanie do obrotu opakowań przyjaznych środowisku bazujących w znacznej mierze na surowcach recyklingowych, przy zachowaniu najwyższych standardów jakości i obowiązujących przepisów.

Lista największych dostawców w firmie AmRest :

• Quick Service Logistics Polska Sp. z o.o. Sp. K. dystrybutor w Polsce
• Lekkerland Deutschland GmbH & Co KG dystrybutor w Niemczech
• Quick Service Logistics Czech s.r.o. dystrybutor w Czechach
• CONWAY S.A. dystrybutor w Hiszpanii
• Quick Service Logistics Hungaria Bt dystrybutor na Węgrzech
• OOO RBD Distribution dystrybutor w Rosji
• Roldrob S.A. dostawca wyrobów z kurczaka w Polsce
• Przedsiębiorstwo Drobiarskie Drobex Sp. z o.o. dostawca wyrobów z kurczaka w Polsce
• Drobimex Sp. z o.o. dostawca wyrobów z kurczaka w Polsce
• Vodňanská drůbež, a.s. Dostawca wyrobów z kurczaka w Czechach
• OOO East-West Logistic dystrybutor w Rosji
• HAVI Logistics GmbH dystrybutor w Niemczech.

5. Zatrudnienie w AmRest

Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w latach 2015–2017.

TABELA 2. ZATRUDNIENIE W AMREST (STAN NA KONIEC ROKU 2017, 2016, 2015)*

Rok	2017	2016	2015
Zatrudnienie w restauracjach	36 384	27 612	22 679
Zatrudnienie w administracji	1 889	1 159	944
Razem	38 273	28 771	23 623

* Dane uwzględniają pracowników zatrudnionych na umowy zlecenie,

6. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy

6.1. Ocena wyników Grupy i struktury bilansu

TABELA 3. PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE AMREST (LATA 2016-2017)

Tys. zł, o ile nie podano inaczej	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	5 265 507	4 207 369
Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA)	630 225	555 576
Rentowność operacyjna przed amortyzacją (marża EBITDA)	12,0%	13,2%
Skorygowany zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA skorygowana)*	689 492	588 438
Skorygowana rentowność operacyjna przed amortyzacją (marża skorygowanej EBITDA)*	13,1%	14,0%
Zysk na działalności operacyjnej	266 882	268 174
Rentowność operacyjna (marża EBIT)	5,1%	6,4%
Zysk netto (dla akcjonariuszy AmRest)	182 281	190 564
Rentowność netto	3,5%	4,5%
Kapitały własne	1 345 648	1 376 610
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE)	13,5%	13,8%
Suma bilansowa	4 319 087	3 457 756
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	4,2%	5,5%

* Wartości oczyszczone o jednorazowe koszty związane z otwarciami nowych restauracji (Start-up), koszty przejęć i połączeń (wszelkie istotne koszty związane ze sfinalizowaną transakcją przejęcia bądź połączenia dotyczące usług profesjonalnych: prawnych, finansowych itp. oraz opłat notarialnych bezpośrednio związanych z tą transakcją), korekty podatków pośrednich oraz efekt zmiany metody rozliczenia programu opcyjnego (różnica w koszcie wynikającym z ujęcia księgowego programów opcyjnych rozliczanych w środkach pieniężnych a rozliczanych w instrumentach kapitałowych).

Definicje:

rentowność operacyjna przed amortyzacją – stosunek zysku operacyjnego przed amortyzacją (EBITDA) do przychodów ze sprzedaży;

rentowność operacyjna – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży;

rentowność netto – stosunek zysku netto przypadającego akcjonariuszom AmRest do przychodów ze sprzedaży;

stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) – stosunek zysku netto do kapitałów własnych;

stopa zwrotu z aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do sumy aktywów;

TABELA 4. ANALIZA PŁYNNOŚCI (LATA 2016-2017)

Tys. zł, o ile nie podano inaczej	2017	2016
Aktywa obrotowe	929 625	588 806
Zapasy	93 628	82 086
Zobowiązania krótkoterminowe	963 682	845 790
Wskaźnik płynności bieżącej	0,96	0,70
Wskaźnik płynności szybkiej	0,87	0,60
Środki pieniężne	548 248	291 641
Wskaźnik natychmiastowy	0,57	0,34
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	5,80	6,20
Należności handlowe i pozostałe	162 004	99 384
Wskaźnik rotacji należności handlowych (w dniach)	8.53	6.83
Wskaźnik (cykl) operacyjny (w dniach)	14,33	13,02
Zobowiązania handlowe i pozostałe krótkoterminowe	779 839	613 093
Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych (w dniach)	41,92	40.90
Wskaźnik konwersji gotówkowej (w dniach)	-27,60	-27,87

Definicje:

wskaźnik płynności bieżącej – stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych;

wskaźnik płynności szybkiej - stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do wartości zobowiązań krótkoterminowych;

wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu;

wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) – stosunek średniej wysokości zapasów do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu;

wskaźnik rotacji należności handlowych (w dniach) – stosunek średniej wysokości należności handlowych do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu;

wskaźnik (cykl) operacyjny (w dniach) – suma wskaźnika rotacji zapasów oraz wskaźnika rotacji należności;

wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) – stosunek średniej wysokości zobowiązań handlowych do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu;

wskaźnik konwersji gotówkowej – różnica między wskaźnikiem (cyklem) operacyjnym a wskaźnikiem rotacji zobowiązań handlowych;

TABELA 5. ANALIZA ZADŁUŻENIA (LATA 2016-2017)

Tys. zł, o ile nie podano inaczej	2017	2016
Majątek trwały	3 389 462	2 868 950
Zobowiązania	2 973 439	2 081 146
Zobowiązania długoterminowe	2 009 757	1 235 356
Dług	1 969 855	1 262 288
Udział zapasów w aktywach obrotowych (%)	10,1%	13,9%
Udział należności handlowych w aktywach obrotowych (%)	17,4%	16,9%
Udział środków pieniężnych w aktywach obrotowych (%)	59,0%	49,5%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	0,40	0,48
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,69	0,60
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1,49	0,90
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego	2,21	1,51
Dług/Kapitały własne	1,46	0,92

Definicje:

udział zapasów, należności handlowych, środków pieniężnych w aktywach obrotowych – stosunek odpowiednio zapasów, należności handlowych, środków pieniężnych do aktywów obrotowych;

wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do majątku trwałego;

wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek wartości zobowiązań i rezerw na koniec danego okresu do wartości sumy bilansowej;

wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitału własnego;

wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego – stosunek wartości zobowiązań i rezerw na koniec danego okresu do wartości kapitałów własnych;

dług – suma długoterminowych oraz krótkoterminowych kredytów i pożyczek

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy AmRest w 2017 roku wzrosły o 25% w porównaniu z rokiem ubiegłym (z 4 207 mln zł do 5 266 mln zł). Dynamiczny wzrost sprzedaży wynikał przede wszystkim z utrzymujących się dodatnich trendów LFL na wszystkich głównych rynkach działalności Grupy, przyspieszonego tempa rozwoju organicznego oraz intensyfikacji działań Spółki w obszarze M&A. Przychody ze sprzedaży z wyłączeniem nabytych biznesów wyniosły 4 485 mln zł i były o 16% wyższe niż przed rokiem.

Najwyższą dynamikę sprzedaży odnotowano w dywizji Europa Zachodnia (+40%), co wynikało z utrzymujących się pozytywnych trendów sprzedażowych w Hiszpanii (wzrost przychodów o 11% w 2017 roku) oraz konsolidacji nabytych sieci restauracji w Niemczech (Starbucks, KFC i Pizza Hut) i Francji (Pizza Hut, KFC). Tym samym udział dywizji Europa Zachodnia w strukturze przychodów Grupy wzrósł do 32% w 2017 roku. Sprzedaż w regionie CE zwiększyła się o 17% w porównaniu do roku 2016. Głównym czynnikiem determinującym wzrosty była rosnąca sprzedaż LFL (na wybranych rynkach w tempie dwucyfrowym), a także większa niż przed rokiem liczba nowych otwarć (117 nowych restauracji otwartych w CE w 2017 roku). Sprzedaż dywizji rosyjskiej wzrosła o 30%, napędzana dodatnimi trendami LFL, nowymi otwarciami oraz nabyciem 21 restauracji KFC na początku

października 2017 roku. Dodatkowo, pozytywny wpływ miało umocnienie się wartości rubla względem złotego. Sprzedaż rynku rosyjskiego wyrażona w walucie lokalnej wzrosła w 2017 roku o blisko 21%. Przychody rynku chińskiego kształtowane były głównie dynamiczną skalą nowych otwarć. W 2017 roku AmRest otworzył w Chinach 11 nowych restauracji. Sprzedaż dywizji chińskiej była o 16% wyższa niż w 2016 roku.

W minionym roku, rosnące przychody ze sprzedaży Grupy oraz duża dyscyplina kosztowa pomogły zrównoważyć wpływ utrzymującej się presji na koszty pracy oraz wydatków związanych z projektami akwizycyjnymi. Zysk operacyjny (EBIT) całej Grupy wyniósł 267 mln zł w 2017 roku i był o 1 mln niższy, niż przed rokiem. Marża EBIT tym samym zanotowała spadek o 1,3pp do 5,1%. W minionym roku Grupie AmRest udało się utrzymać pozytywne trendy w kosztach sprzedaży (spadek o 0,7pp w stosunku do 2016 roku), co częściowo pozwoliło zniwelować relatywnie wyższe koszty wynagrodzeń (+1,2pp w 2017 roku) oraz wzrost kosztów G&A (+0,4pp w 2017 roku). Pozytywny wpływ na marże miały także relatywnie niższe koszty amortyzacji (-0,1pp) związane ze optymalizacją kosztów nowych otwarć i niższymi kosztami amortyzacji w przejmowanych biznesach.

Zysk na poziomie EBITDA w Grupie AmRest wzrósł o 13% w porównaniu z rokiem ubiegłym i osiągnął rekordowy poziom 630 mln zł w 2017 roku. Marża zysku EBITDA zmalała o 1,2pp do 12%. Wyłączając wpływ projektów akwizycyjnych (Starbucks, KFC i Pizza Hut w Niemczech, KFC i Pizza Hut we Francji, KFC w Rosji oraz Pizzaportal.pl) oraz związanych z nimi kosztów transakcyjnych, zysk EBITDA Grupy AmRest wzrósł w 2017 roku o 20%, a marża EBITDA osiągnęła 14,6% (+0,5pp vs 2016).

Wyniki Grupy AmRest w 2017, obok wspomnianych akwizycji, w dużej mierze determinowane były przez dynamiczny rozwój biznesu podstawowego. W Europie Środkowo-Wschodniej, pozytywne trendy sprzedażowe oraz duża dyscyplina kosztowa przyczyniły się do 18% wzrostu zysku EBITDA w 2017 roku oraz umocnienia marży EBITDA do 15% (+0,2pp vs 2016). Poprawa zyskowności w dużej mierze wynikała z utrzymania malejących trendów po stronie kosztów sprzedaży (-1,2pp vs 2016) oraz relatywnie niższych kosztów wynajmu powierzchni restauracyjnej (-0,3pp). Oba te czynniki pomogły zniwelować negatywny wpływ rosnących kosztów pracy oraz zwiększonych wydatków przedotwarciowych. Wyniki dywizji CE w 2017 roku w dużym stopniu kształtowane były przez dalszą dynamiczną poprawę zyskowności w Czechach i na Węgrzech. Na rynkach tych zysk EBITDA w minionym roku wzrósł odpowiednio o 25% i 58%, a marża EBITDA osiągnęła poziom 19,6% i 16,4%. W Polsce marża EBITDA zmalała o 0,5pp w ujęciu rocznym w następstwie rosnących kosztów płac. Negatywny wpływ wyższych wynagrodzeń udało się częściowo zniwelować relatywnie niższymi kosztami sprzedaży oraz oszczędnościami po stronie kosztów najmu.

Na rynku rosyjskim w 2017 roku obserwowano sukcesywną poprawę wyników. Zysk EBITDA wzrósł o 41% do poziomu 71 mln zł, a marża EBITDA wyniosła 11,8% (+0,9pp vs 2016). Wśród czynników determinujących wzrost zyskowności należy wymienić przede wszystkim relatywnie niższe koszty sprzedaży oraz oszczędności w obszarach kosztów najmu, kosztów półzmiennych oraz ogólnego zarządu.

Blisko 5% wzrost zysku EBITDA odnotowano w 2017 roku w Europie Zachodniej. Na wynik ten składa się dalsza poprawa wyników na rynku hiszpańskim (wzrost zysku EBITDA o 16% oraz rekordowa marża EBITDA w wysokości 22,6%) oraz straty odnotowane na pozostałych rynkach dywizji związane z nabywaniem i integracją nowych biznesów. Przejęte w 2017 roku sieci KFC i Pizza Hut w Niemczech i Francji charakteryzują się wyraźnie niższą zyskownością w porównaniu z dojrzałymi rynkami Grupy AmRest, a ponoszone obecnie wydatki integracyjne ukierunkowane są na poprawę wyników tych biznesów w przyszłości. Warto zaznaczyć, pierwsze efekty widoczne są w sieci kawiarni Starbucks w Niemczech. W Q4 2017, biznes ten po raz drugi z rzędu zanotował zysk na poziomie EBITDA w ujęci kwartalnym.

Na rynku chińskim rok 2017 upłynął pod znakiem dalszego rozwoju sieci Blue Frog. Rosnąca skala biznesu (+11 restauracji Blue Frog w 2017 roku) oraz poprawa efektywności po stronie kosztów pracy i G&A przełożyły się na 66% wzrost zysku EBITDA w 2017 roku. Marża EBITDA osiągnęła 9,5% (+2,9pp vs 2016).

Wzrost wydatków prezentowanych w segmencie "Unallocated" w 2017 roku (26 mln więcej, niż rok wcześniej) wynikał z poniesionych jednorazowych kosztów opłat notarialnych związanych z nabyciem sieci restauracji KFC we Francji oraz konsolidacją wyników biznesu Pizzaportal.pl.

TABELA 6. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY AMREST Z PODZIAŁEM NA DYWIZJE (Q4 2016, Q4 2017)*

		Q4 2017			Q4 2016
Tys. zł		Udział	Marża		Udział	Marża
Sprzedaż	1 519 256			1 214 524
Polska	432 424	28,5%		382 129	31,5%
Republika Czeska	176 073	11,6%		136 987	11,3%
Węgry	88 014	5,8%		67 622	5,6%
Pozostałe CE	48 768	3,2%		41 128	3,4%
Razem CE	745 279	49,1%		627 866	51,7%
Rosja	176 994	11,7%		134 958	11,1%
Hiszpania	250 889	16,5%		227 788	18,8%
Niemcy	183 861	12,1%		146 231	12,0%
Pozostałe Europa Zachodnia	79 859	5,3%		4 639	0,4%
Europa Zachodnia	514 609	33,9%		378 658	31,2%
Chiny	64 715	4,3%		59 959	4,9%
Unallocated	17 659	1,2%		13 083	1,1%
EBITDA	163 884		10,8%	151 844		12,5%
Polska	55 698		12,9%	46 094		12,1%
Republika Czeska	34 117		19,4%	25 820		18,8%
Węgry	11 736		13,3%	8 437		12,5%
Pozostałe CE	8 081		16,6%	8 024		19,5%
Razem CE	109 632		14,7%	88 375		14,1%
Rosja	20 629		11,7%	12 200		9,0%
Hiszpania	62 078		24,7%	53 777		23,6%
Niemcy	4 719		2,6%	9 573		6,5%
Pozostałe Europa Zachodnia	-4 646		-	-1 665		-
Europa Zachodnia	62 151		12,1%	61 685		16,3%
Chiny	3 896		6,0%	4 224		7,0%
Unallocated	-32 424		-	-14 640		-
Skorygowana EBITDA*	196 809		13,0%	168 547		13,9%
Polska	61 070		14,1%	49 883		13,1%
Republika Czeska	36 464		20,7%	27 220		19,9%
Węgry	13 697		15,6%	10 508		15,5%
Pozostałe CE	9 844		20,2%	8 561		20,8%
Razem CE	121 075		16,2%	96 172		15,3%
Rosja	22 239		12,6%	13 065		9,7%
Hiszpania	64 068		25,5%	55 604		24,4%
Niemcy	6 209		3,4%	10 447		7,1%
Pozostałe Europa Zachodnia	-2 864		-	-1 664		-
Europa Zachodnia	67 413		13,1%	64 387		17,0%
Chiny	4 321		6,7%	5 176		8,6%
Unallocated	-18 239		-	-10 253		-
EBIT	45 589		3,0%	67 309		5,5%
Polska	23 952		5,5%	19 385		5,1%
Republika Czeska	25 000		14,2%	16 835		12,3%
Węgry	6 116		6,9%	3 611		5,3%
Pozostałe CE	3 646		7,5%	5 434		13,2%
Razem CE	58 714		7,9%	45 265		7,2%
Rosja	8 324		4,7%	2 832		2,1%
Hiszpania	42 281		16,9%	38 282		16,8%
Niemcy	-13 086		-	2 585		1,8%
Pozostałe Europa Zachodnia	-13 612		-	-1 740		-
Europa Zachodnia	15 583		3,0%	39 127		10,3%
Chiny	-3 886		-	-4 986		-
Unallocated	-33 146		-	-14 929		-

* Dane nie zostały objęte badaniem

** EBITDA oczyszczona o jednorazowe koszty związane z otwarciami nowych restauracji (Start-up), koszty przejęć i połączeń (wszelkie istotne koszty związane ze sfinalizowaną transakcją przejęcia bądź połączenia dotyczące usług profesjonalnych: prawnych, finansowych itp., oraz opłat notarialnych bezpośrednio związanych z tą transakcją), oraz efekt zmiany metody rozliczenia programu opcyjnego (różnica w koszcie wynikającym z ujęcia księgowego programów opcyjnych rozliczanych w środkach pieniężnych a rozliczanych w instrumentach kapitałowych).

TABELA 7. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY AMREST Z PODZIAŁEM NA DYWIZJE (LATA 2016 – 2017)

		2017			2016
Tys. zł		Udział	Marża		Udział	Marża
Sprzedaż	5 265 507			4 207 369
Polska	1 574 851	29,9%		1 413 526	33,6%
Republika Czeska	591 103	11,2%		487 444	11,6%
Węgry	300 481	5,7%		219 694	5,2%
Pozostałe CE	167 352	3,2%		133 663	3,2%
Razem CE	2 633 787	50,0%		2 254 327	53,6%
Rosja	605 785	11,5%		465 223	11,1%
Hiszpania	924 610	17,6%		836 531	19,9%
Niemcy	667 698	12,7%		356 998	8,5%
Pozostałe Europa Zachodnia	110 491	2,1%		19 145	0,5%
Europa Zachodnia	1 702 799	32,3%		1 212 674	28,8%
Chiny	265 159	5,0%		229 028	5,4%
Unallocated	57 977	1,1%		46 117	1,1%
EBITDA	630 225		12,0%	555 576		13,2%
Polska	198 885		12,6%	184 747		13,1%
Republika Czeska	116 037		19,6%	93 190		19,1%
Węgry	49 394		16,4%	31 312		14,3%
Pozostałe CE	29 503		17,6%	23 662		17,7%
Razem CE	393 819		15,0%	332 911		14,8%
Rosja	71 490		11,8%	50 631		10,9%
Hiszpania	208 740		22,6%	179 505		21,5%
Niemcy	-2 684		-	13 003		3,6%
Pozostałe Europa Zachodnia	-8 506		-	-4 056		-
Europa Zachodnia	197 550		11,6%	188 452		15,5%
Chiny	25 127		9,5%	15 103		6,6%
Unallocated	-57 761		-	-31 521		-
Skorygowana EBITDA*	689 492		13,1%	588 438		14,0%
Polska	209 963		13,3%	186 585		13,2%
Republika Czeska	120 470		20,4%	95 595		19,6%
Węgry	52 941		17,6%	34 693		15,8%
Pozostałe CE	32 610		19,5%	25 155		18,8%
Razem CE	415 984		15,8%	342 028		15,2%
Rosja	76 084		12,6%	54 414		11,7%
Hiszpania	214 426		23,2%	184 708		22,1%
Niemcy	-849		-	16 047		4,5%
Pozostałe Europa Zachodnia	-6 465		-	-4 055		-
Europa Zachodnia	207 112		12,2%	196 700		16,2%
Chiny	27 904		10,5%	17 833		7,8%
Unallocated	-37 592		-	-22 537		-
EBIT	266 882		5,1%	268 174		6,4%
Polska	91 275		5,8%	86 994		6,2%
Republika Czeska	83 867		14,2%	62 942		12,9%
Węgry	28 549		9,5%	15 922		7,2%
Pozostałe CE	14 965		8,9%	11 327		8,5%
Razem CE	218 656		8,3%	177 185		7,9%
Rosja	28 639		4,7%	17 812		3,8%
Hiszpania	146 645		15,9%	124 031		14,8%
Niemcy	-44 975		-	-4 328		-
Pozostałe Europa Zachodnia	-21 839		-	-5 778		-
Europa Zachodnia	79 831		4,7%	113 925		9,4%
Chiny	-1 012		-	-8 547		-
Unallocated	-59 232		-	-32 201		-

* EBITDA oczyszczona o jednorazowe koszty związane z otwarciami nowych restauracji (Start-up), koszty przejęć i połączeń (wszelkie istotne koszty związane ze sfinalizowaną transakcją przejęcia bądź połączenia dotyczące usług profesjonalnych: prawnych, finansowych itp., oraz opłat notarialnych bezpośrednio związanych z tą transakcją), korekty podatków pośrednich oraz efekt zmiany metody rozliczenia programu opcyjnego (różnica w koszcie wynikającym z ujęcia księgowego programów opcyjnych rozliczanych w środkach pieniężnych a rozliczanych w instrumentach kapitałowych).

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Grupy AmRest wyniósł w 2017 roku 182 mln zł i był o 8 mln niższy, niż rok wcześniej. Wynikało to z poprawy zyskowności operacyjnej na podstawowych rynkach działalności Grupy oraz poniesionych w 2017 roku kosztów nabycia oraz integracji przejętych biznesów restauracyjnych.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Grupy AmRest wyniósł 1,49 na koniec 2017 roku wobec 0,90 rok wcześniej. Wzrost wartości wskaźnika spowodowany był zwiększeniem zadłużenia zewnętrznego niezbędnego do sfinansowania przyspieszonego tempa nowych otwarć oraz transakcji M&A. Dług netto kalkulowany na potrzeby warunków umownych na koniec 2017 roku wyniósł 1 430 mln zł, dając wskaźnik pokrycia długu netto zyskiem EBITDA w wysokości 2,21.

6.2. Ocena przyszłej zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r. zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, co zakłada realizację aktywów i zobowiązań w ramach standardowej bieżącej działalności Grupy. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w takich okolicznościach. Na dzień sporządzenia Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

6.3. Instrumenty finansowe w AmRest

AmRest stosuje następujące instrumenty finansowe: kredyty, pożyczki, obligacje oraz transakcje forward.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa AmRest miała przyznane następujące linie kredytowe (w przypadku kredytów w walutach obcych wartości podane są w zł zgodnie z kursem NBP z dnia 31.12.2017):

• Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A., ING Bank Śląski S.A oraz Česká spořitelna – PLN 585,9 mln (w tym PLN 450 mln kredyt rewolwingowy w zł)
• Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (Polska) – 300 mln zł (kredyt rewolwingowy w zł, transza D).

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów, pożyczek i obligacji, według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, znajdują się w Nocie 19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz punkcie 13 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Pozostałe instrumenty finansowe według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, zostały opisane w Nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

6.4. Opis struktury głównych lokat i inwestycji kapitałowych

W okresie objętym sprawozdaniem brak było inwestycji dokonanych przez AmRest w jednostki stowarzyszone.

6.5. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

W poniższej tabeli przedstawiono zwiększenia majątku trwałego w latach 2016 i 2017.

Tys. zł	2017	2016
Aktywa niematerialne, w tym:	299 515	199 729
Licencje do używania znaku Pizza Hut, KFC, Starbucks, Burger King	38 384	22 574
Wartość firmy	192 158	154 818
Korzystne umowy najmu	2 120	-
Inne aktywa niematerialne	66 853	22 337
Środki trwałe, w tym:	734 061	483 523
Grunt	47 606	-
Budynki	331 205	244 579
Sprzęt	225 612	141 871
Środki transportu	2 136	2 515
Inne (uwzględniają środki trwałe w budowie)	127 502	94 558
Razem	1 033 576	683 252

TABELA 8. ZAKUPY MAJĄTKU TRWAŁEGO W GRUPIE (LATA 2016-2017)

Wydatki inwestycyjne poniesione przez Grupę AmRest w 2017 roku dotyczyły przede wszystkim budowy nowych i renowacji istniejących restauracji, a także nabycia szeregu biznesów restauracyjnych w Niemczech, Francji i Rosji oraz udziałów w Pizzaportal.pl. Wartość firmy wzrosła w 2017 roku o 192 mln zł głównie w wyniku nabycia sieci KFC we Francji, Niemczech i Rosji. Wzrost nakładów na majątek trwały o 251 mln zł w porównaniu z poprzednim rokiem wynikał przede wszystkim z przyspieszonego tempa otwierania nowych lokali oraz wspomnianych transakcji M&A. W 2017 roku wydatki inwestycyjne finansowane były zarówno z przepływów pieniężnych generowanych na działalności operacyjnej oraz długu bankowego.

Na koniec 2017 roku Grupa AmRest prowadziła łącznie 1 636 restauracji (1 181 na koniec 2016 roku). W 2017 roku w ramach Grupy otwartych zostało 212 nowych restauracji, 274 restauracje zostały przejęte, a 29 restauracji zamknięto (liczba zamknięć i otwarć uwzględnia 5 konwersji z restauracji franczyzowej do restauracji własnej lub na odwrót).

TABELA 9. LICZBA RESTAURACJI AMREST, STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU

	AmRest	Franczyzobiorcy	Suma
Stan na koniec roku 2016	1 047	134	1 181
Nowe otwarcia*	181	29	210
Akwizycje	89	185	274
Zamknięcia*	23	6	29
Stan na koniec roku 2017	1 294	342	1 636

* Dane obejmują 5 konwersji restauracji (z restauracji franczyzowej do restauracji własnej lub na odwrót).

Na dzień 8 marca 2018 roku, AmRest prowadzi 1 647 restauracji.

Kraje	Marki	31.12.2016	31.03.2017	30.06.2017	30.09.2017	31.12.2017	08.03.2018
Polska	RAZEM	389	389	399	416	454	455
	KFC	222	222	223	227	243	245
	BK	36	36	36	37	41	41
	SBX	52	52	54	58	64	63
	PH	79	79	86	94	105	105
	Blue Frog	0	0	0	0	1	1
Czechy	RAZEM	114	115	118	122	133	133
	KFC	78	79	80	81	85	85
	BK	8	8	8	9	12	12
	SBX	28	28	30	31	34	34
	PH	0	0	0	1	2	2
Węgry	RAZEM	66	66	69	71	82	83
	KFC	45	45	45	46	50	50
	SBX	16	16	16	17	20	20
	PH	5	5	8	8	12	13
Rosja	RAZEM	123	124	128	135	165	168
	KFC	115	116	121	125	154	156
	PH	8	8	7	10	11	12
Bułgaria	RAZEM	11	11	11	12	13	13
	KFC	5	5	5	5	5	5
	BK	1	1	1	1	1	1
	SBX	5	5	5	6	7	7
Serbia	RAZEM	5	5	6	6	7	7
	KFC	5	5	6	6	7	7
Chorwacja	RAZEM	6	6	7	7	7	7
	KFC	6	6	7	7	7	7
Rumunia	RAZEM	28	28	30	31	36	38
	SBX	28	28	30	31	36	38
Słowacja	RAZEM	3	3	3	3	4	4
	SBX	3	3	3	3	4	4
Hiszpania	RAZEM	245	248	253	264	278	278
	TAG- własne	73	73	74	73	72	71
	TAG- franczyzowe	129	131	134	140	152	153
	KFC	43	44	45	50	53	53
	Blue Frog	0	0	0	1	1	1
Francja	RAZEM	10	9	132	133	176	176
	TAG- własne	5	4	4	4	4	4
	TAG- franczyzowe	5	5	5	5	5	5
	PH - własne	0	0	7	7	8	8
	PH - franczyzowe	0	0	116	117	118	116
	KFC	0	0	0	0	41	43
Niemcy	RAZEM	145	157	156	227	231	233
	SBX	143	140	139	135	136	137
	TAG- własne	2	2	2	2	2	2
	KFC	0	15	15	19	22	23
	PH - własne	0	0	0	3	3	4
	PH - franczyzowe	0	0	0	68	68	69
Austria	RAZEM	0	0	0	0	1	1
	KFC	0	0	0	0	1	1
Słowenia	RAZEM	0	0	0	0	1	1
	KFC	0	0	0	0	1	1
Portugalia	RAZEM	0	0	0	1	1	1
	TAG- własne	0	0	0	1	1	1
Chiny	RAZEM	36	38	43	45	47	47
	Blue Frog	32	33	39	41	43	43
	KABB	4	4	4	4	4	4
	TAG- własne	0	0	0	0	0	0
	RAZEM AmRest	1181	1199	1355	1473	1636	1647

TABELA 10. LICZBA RESTAURACJI AMREST, STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

6.6. Umowy ubezpieczenia

TABELA 11. UMOWY UBEZPIECZENIA (STAN NA KONIEC ROKU 2017)

Ubezpieczony	Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczyciel
Umowa generalna w zakresie ubezpieczeń majątkowych dla wszystkich spółek CEE, Rosji i Niemiec	Ubezpieczenie mienia na bazie ryzyk wszystkich Ubezpieczenie utraty zysku na bazie ryzyk wszystkich	AXA TUiR S.A.
(w każdym z krajów została wystawiona polisa lokalna odwołująca się do umowy generalnej)	Ubezpieczenie mienia polisą elektroniczną	[lokalne polisy wystawione przez AXA lub lokalnych partnerów AXA]
Polisa generalna w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej prowadzonej działalności dla wszystkich spółek CEE, Rosji i Niemiec	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej prowadzonej działalności i	AXA TUiR S.A.
(w każdym z krajów została wystawiona polisa odwołująca się do master policy)	posiadanego mienia z rozszerzeniami	[lokalne polisy wystawione przez AXA lub lokalnych partnerów AXA]

6.7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki

Dnia 25 stycznia 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu w dniu 24 stycznia 2017 roku Umowy Zakupu Udziałów ("SPA") pomiędzy AmRest oraz Top Brands NV (Sprzedający). Przedmiotem umowy było nabycie przez AmRest 100% udziałów w Pizza Topco France SAS ("Pizza Topco") za łączną cenę sprzedaży ok. 14 mln EUR (ok. 61 mln złotych). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na dzień zakończenia transakcji.

Pizza Topco jest wyłącznym master-franczyzobiorcą Pizza Hut Delivery we Francji. Na dzień podpisania SPA Pizza Topco prowadziła 123 restauracje, z których większość zarządzana była przez franczyzobiorców. Restauracje własne (7 punktów) prowadzone są przez Pizza Delco France SAS ("Pizza Delco"), spółkę w 100% zależną od Pizza Topco. W roku fiskalnym 2016 sieć wygenerowała sprzedaż systemową na poziomie ok. EUR 67,6 mln (295,6 mln złotych). Szacowane skonsolidowane przychody Pizza Topco wyniosły około 14,5 mln EUR (ok. 63,4 mln złotych).

Intencją stron było zakończenie transakcji w ciągu najbliższych miesięcy. Finalizacja ta zależeć będzie od spełnienia szeregu warunków, a w szczególności: zgody Rady Nadzorczej AmRest, podpisania umowy masterfranczyzy z YUM! Restaurant Holdings (właściciela marki Pizza Hut) oraz nie wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków ("Material Adverse Change").

Przejęcie Pizza Topco świetnie wpisało się w plany przyśpieszonego rozwoju marki Pizza Hut zapoczątkowane podpisaniem w sierpniu 2016 umowy master-franczyzy dla krajów Europy Środkowo-Wschodniej. AmRest zamierza rozwijać we Francji koncept Pizza Hut Delivery, jak również innowacyjny format Pizza Hut Express.

W dniu 16 maja 2017 roku Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest") poinformował o Finalizacji SPA pomiędzy AmRest oraz Top Brands NV. W wyniku Finalizacji AmRest stał się właścicielem 100% udziałów w Pizza Topco oraz zmienił nazwę Pizza Topco na AmRest Topco France SAS. Cena sprzedaży na dzień Finalizacji wyniosła ok. 12,3 mln EUR (ok. 51,5 mln PLN).

Wszystkie wymagane zgody oraz inne warunki określone w SPA, od których uzależniona była Finalizacja zostały spełnione. Między innymi doszło do podpisania Ramowej Umowy Franczyzowej ("Ramowa Umowa") z Pizza Hut Europe Sarl (US Branch) ("PH Europe", "Franczyzodawca"), zgodnie z którą AmRest jako wyłączny masterfranczyzobiorca nabył prawa do udzielania na rzecz osób trzecich franczyzy (tzw. subfranczyza) na prowadzenie restauracji Pizza Hut typu Express oraz Delivery (pizza z dostawą) we Francji oraz Monako, przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę. Ramowa Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków. W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest na rzecz Franczyzodawcy ("Zredukowane Opłaty 1"), przy założeniu że Spółka spełni określone warunki zawarte w Ramowej Umowie. Po wejściu w życie Ramowej Umowy AmRest jest zobowiązany do otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Umowy. Jeśli AmRest nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, PH Europe będzie uprawniona do podniesienia Zredukowanych Opłat 1 lub do rozwiązania Ramowej Umowy. Intencją AmRest jest otwarcie na rynku francuskim ponad 150 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat.

Dnia 25 stycznia 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu 24 stycznia wstępnego wiążącego porozumienia ("Head of Terms 1") z KFC France SAS ("KFC France") określającego główne warunki, na jakich miało dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie (i) nabycie przez AmRest 42 restauracji KFC (Biznes KFC) prowadzonych przez KFC France na rynku francuskim jako restauracje własne oraz (ii) podpisanie przez Spółkę oraz KFC France Umowy Rozwoju ("Umowa Rozwoju 1") oraz standardowych Umów Franczyzowych dla każdej z przejętych restauracji (łącznie: "Planowana Transakcja 1").

Cena zakupu miała być uzależniona od wyniku badania due diligence przeprowadzonego przez AmRest.

Intencją Spółki i KFC France było podpisanie ostatecznych umów wymaganych do zamknięcia Planowanej Transakcji 1 nie później niż do 30 kwietnia 2017 roku oraz jej finalizacja (połączona z transferem aktywów Biznesu KFC oraz zapłatą ceny zakupu) nie później niż do 30 czerwca 2017 roku. W przypadku gdy nie dojdzie do zawarcia ostatecznych umów do dnia 1 sierpnia 2017 roku Head of Terms 1 miał ulec rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej).

Zarząd AmRest widzi duży potencjał do rozwoju marki KFC w Europie Zachodniej. Nabycie francuskiego Biznesu KFC miało wzmocnić partnerstwo z Yum! Brands, utwierdzić pozycję AmRest jako wiodącego operatora restauracji w Europie, jak również przyczynić się do zwiększenia wartości dodanej dla akcjonariuszy Spółki.

W dniu 12 lipca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu tego samego dnia Umowy Ramowej ("Umowa Ramowa 1") pomiędzy AmRest ("Kupujący A") i KFC France SAS ("KFC France", "Sprzedający"). Przedmiotem Umowy Ramowej 1 było nabycie przez Kupującego A 42 restauracji KFC prowadzonych przez KFC France na rynku francuskim jako restauracje własne oraz podpisanie przez Spółkę oraz Sprzedającego Umowy Rozwoju 1 oraz standardowych Umów Franczyzowych dla każdej z przejętych restauracji. Spodziewana cena sprzedaży na moment podpisania Umowy Ramowej 1 wyniosła ok. 39,9 mln EUR (ok. 169 mln zł). Ostateczna cena sprzedaży miała zostać ustalona na dzień zakończenia transakcji. Szacowane przychody nabywanych restauracji za okres 12 miesięcy kończących się 30 kwietnia 2017 roku wyniosły 99 mln EUR (ok. 420 mln zł). Intencją stron było zakończenie transakcji (połączone z transferem aktywów biznesu KFC oraz zapłatą ceny zakupu) do końca 2017 roku. Finalizacja miała być uzależniona od podpisania dodatkowych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania restauracji po Finalizacji, oraz braku wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków ("Material Adverse Change"). Zgodnie z Umową Rozwoju 1 , która miała być podpisana przed finalizacją, intencją AmRest będzie otwarcie około 150 restauracji KFC do końca 2023 roku.

W dniu 27 marca 2017 roku AmRest poinformował o podpisaniu tego samego dnia wstępnego wiążącego porozumienia ("Head of Terms 2") z Yum Restaurants International Holding, Ltd ("Yum") oraz Pizza Hut Delivery Germany GmbH ("PH Delivery") określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez AmRest praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku niemieckim oraz nabycie 2 restauracji Pizza Hut typu "delivery" prowadzonych bezpośrednio przez PH Delivery (łącznie: "Planowana Transakcja 2"). W wyniku Planowanej Transakcji 2 AmRest stanie się masterfranczyzobiorcą 74 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Niemczech, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka przejmie od PH Delivery dwie restauracje własne typu "delivery" znajdujące się w Dusseldorfie ("Restauracje Własne 1"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest. Head of Terms 2 przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych 1 od PH Delivery ("Umowy Zakupu 2") jak również właściwych umów z Yum: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA 2"). Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu 2 i MFA 2 (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych 1 oraz podpisaniem umów z sub-franczyzobiorcami przewidzianych w MFA 2) nie później niż do 30 maja 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu 2 i MFA 2, Head of Terms 2 ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej). Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Europie Zachodniej. Przejęcie biznesu Pizza Hut w Niemczech przyczyni się do wzmocnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz utwierdzi pozycję AmRest jako wiodącego operatora restauracji w Europie.

Dnia 30 maja 2017 roku AmRest poinformował o podpisaniu w tym samym dniu aneksu do Head of Terms 2. Aneks przedłużył okres obowiązywania Head of Terms 2, a jednocześnie okres w którym miało dojść do zawarcia umów wymaganych do przejęcia restauracji własnych od PH Delivery jak również MFA 2 do dnia 31 lipca 2017 roku. W przypadku gdyby nie doszło do zawarcia Umów do tego dnia, Head of Terms 2 miał ulec rozwiązaniu. Pozostałe warunki Head of Terms 2 nie zostały zmienione.

W dniu 31 lipca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu oraz finalizacji ("Finalizacja 2") w tym samym dniu Umowy nabycia aktywów ("APA") pomiędzy AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG (spółka zależna od AmRest, "Kupujący") i PH Delivery. W wyniku Finalizacji 2 Kupujący nabył 2 restauracje Pizza Hut typu "delivery" znajdujące się w Dusseldorfie. Cena zakupu wyniosła 1 EUR (ok. 4 zł). Dodatkowo AmRest oraz AmRest Kft. (spółka zależna od AmRest) podpisały w dniu 31 lipca 2017 roku Ramową Umowę Franczyzową MFA 2 z Yum. MFA 2 weszło w życie z dniem 1 sierpnia 2017 roku. Zgodnie z MFA 2 AmRest stał się wyłącznym master-franczyzobiorcą 67 restauracji Pizza Hut typu Dine in (z obsługą kelnerską), Delivery (pizza z dostawą) oraz Express prowadzonych obecnie przez licznych subfranczyzobiorców w Niemczech, a także nabył prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza) przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę. Ramowa Umowa Franczyzowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków. W roku 2016 sieć wygenerowała sprzedaż systemową na poziomie ok. EUR 55 mln (239 mln PLN). Szacowane skonsolidowane przychody wyniosły zaś około 4 mln EUR (ok. 17,4 mln PLN). W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest na rzecz Yum ("Zredukowane Opłaty 2"), przy założeniu że Spółka spełni określone warunki zawarte w MFA 2. Po wejściu w życie MFA 2 AmRest jest zobowiązany do otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Dine in, Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Ramowej Umowy. Jeśli AmRest nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Yum będzie uprawniony do podniesienia Zredukowanych Opłat 2 lub do rozwiązania MFA 2. Intencją AmRest jest otwarcie na rynku niemieckim ponad 150 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat.

Dnia 1 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował o podpisaniu tego samego dnia Umowy Inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy AmRest, Delivery Hero GmbH z siedzibą w Berlinie, Niemcy ("Delivery Hero") oraz Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("RPP"). Przedmiotem umowy było nabycie przez Spółkę nowo wyemitowanych udziałów w RPP od Delivery Hero. W efekcie AmRest miał stać się udziałowcem większościowym, posiadającym 51% udziałów w RPP. Pozostała część udziałów (49%) miała

pozostać w posiadaniu Delivery Hero. Delivery Hero jest światowym liderem w segmencie serwisów do zamawiania posiłków online. RPP prowadzi platformę PizzaPortal.pl - agregator zbierający oferty ponad 2 500 restauracji w blisko 400 miastach w Polsce. Zgodnie z założeniami Umowy Inwestycyjnej AmRest miał rozpocząć również współpracę z serwisami zarządzanymi przez Delivery Hero w Republice Czeskiej i na Węgrzech - DameJidlo.cz i NetPincér.hu. Obie platformy są liderami rynku w segmencie zamówień jedzenia online. Intencją stron było zakończenie transakcji w nadchodzących tygodniach, co miało nastąpić po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.

W dniu 31 sierpnia 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że tego samego dnia doszło do podpisania Umowy Wspólników ("SHA") pomiędzy AmRest Holdings SE i Delivery Hero, wykonującej Umowę Inwestycyjną z dnia 31 marca 2017 roku pomiędzy AmRest, Delivery Hero oraz RPP. W rezultacie AmRest objął nowo wyemitowane udziały w RPP, stając się udziałowcem większościowym, posiadającym 51% udziałów w RPP. Pozostała część udziałów (49%) pozostała w posiadaniu Delivery Hero. Cena za objęcie 51% udziałów w RPP została ustalona na 10 mln złotych. Dodatkowo strony SHA zobowiązały się dokonać w pierwszym kwartale 2018 roku inwestycji w RPP w wysokości 14 mln złotych (po 7 mln złotych każda ze stron). Uzgodnione przez strony Umowy Inwestycyjnej warunki niezbędne do finalizacji transakcji zostały spełnione. Zgodnie z założeniami Umowy Inwestycyjnej w ciągu najbliższych miesięcy AmRest ma rozpocząć również współpracę z serwisami zarządzanymi przez Delivery Hero w Republice Czeskiej i na Węgrzech - DameJidlo.cz i NetPincér.hu. Przewiduje się, że platformy PizzaPortal.pl, DameJidlo.cz i NetPincér.hu wzmocnią operacyjnie kanał sprzedaży z dostawą do domu w portfelu AmRest. Zarząd AmRest uważa, że partnerstwo z Delivery Hero istotnie zwiększy dostępność ofert restauracji zarządzanych przez Spółkę i umożliwi dotarcie do nowych klientów, co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozycji rynkowej AmRest w segmencie "delivery". W dłuższym terminie powinno to pozytywnie wpłynąć na budowanie wartości dla akcjonariuszy AmRest.

W dniu 7 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia w wyniku emisji instrumentu dłużnego Schuldscheindarlehen ("SSD 1") pod prawem niemieckim Spółka zaciągnęła zobowiązanie na łączną kwotę 26 milionów EUR (ok. 110 milionów PLN). Emisja SSD 1 jest elementem planu dywersyfikacji źródeł finansowania dłużnego AmRest. Środki z emisji wykorzystane zostaną na rozwój Spółki oraz refinansowanie zadłużenia. Oprocentowanie SSD 1 jest stałe. Termin zapadalności to 7 kwietnia 2022 dla emisji o wartości 17 milionów EUR oraz 5 kwietnia 2024 dla emisji o wartości 9 milionów EUR. Rola głównego organizatora emisji oraz agenta rozliczeniowego została powierzona Erste Group Bank AG. Współorganizatorem emisji był CaixaBank S.A.

Dnia 19 kwietnia 2017 roku, w nawiązaniu do RB 61/2013 z dnia 10 września 2013 roku oraz RB 20/2016 z dnia 6 maja 2016 roku, dotyczących Umowy Kredytowej ("Umowa") zawartej pierwotnie pomiędzy AmRest Holdings SE, AmRest Sp. z o.o. ("AmRest Polska") i AmRest s.r.o. – łącznie "Oryginalni Kredytobiorcy", a Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. i ING Bank Śląski S.A. – łącznie "Kredytodawcy", do której następnie przystąpiły AmRest Kaffee Sp. z o.o., AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & CO. KG. i AmRest Kft. ("Dodatkowi Kredytobiorcy"), Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu w dniu 18 kwietnia 2017 roku kolejnego Aneksu do Umowy zawartego pomiędzy wszystkimi wymienionymi stronami, wprowadzającego zmodyfikowany tekst umowy kredytowej ("Zmodyfikowana Umowa"). AmRest Polska, AmRest s.r.o., AmRest Kaffee Sp. z o.o., AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & CO. KG. i AmRest Kft są spółkami w 100% zależnymi od AmRest.

Na podstawie Zmodyfikowanej Umowy, Kredytodawcy podwyższyli maksymalną kwotę Transzy D udzielonej w formie kredytu rewolwingowego o 50 mln złotych ("Transza D3") oraz udzielili AmRest oraz AmRest Polska dodatkowej transzy kredytu ("Transza F") w kwocie 40 mln euro, a także, po spełnieniu dodatkowych warunków przewidzianych w Zmodyfikowanej Umowie, mogą udzielić nowej transzy kredytu ("Transza G") w kwocie 50 mln euro. Środki pozyskane z Transzy F oraz Transzy D3 przeznaczone zostaną na zarządzanie kapitałem obrotowym i pokrycie nakładów inwestycyjnych. Środki pozyskane z Transzy G przeznaczone będą na finansowanie lub refinansowanie kosztów fuzji i przejęć. Transze F, D3 oraz G oprocentowane będą według zmiennej stopy procentowej. Pozostałe warunki Zmodyfikowanej Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych. Wszyscy Oryginalni oraz Dodatkowi Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za

realizację zobowiązań wynikających ze Zmodyfikowanej Umowy. Termin spłaty Transzy F, G, D3 kredytu przypada na 10 września 2018 r.

Dnia 25 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2017 roku wstępnego wiążącego porozumienia ("Head of Terms 3") z Pizza Hut Europe Sarl US Branch ("PH Europe") i Yum Restaurants International Russia and CIS LLC ("PH Russia") określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez podmiot kontrolowany przez Spółkę ("Spółka Zależna") praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku rosyjskim oraz nabycie 18 restauracji Pizza Hut prowadzonych przez PH Russia (łącznie: "Planowana Transakcja 3"). W wyniku Planowanej Transakcji 3 podmiot kontrolowany przez AmRest stanie się masterfranczyzobiorcą 36 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Rosji, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka Zależna przejmie 18 restauracji własnych znajdujących się na terytorium Rosji ("Restauracje Własne 3"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest. Head of Terms 3przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych 3 od PH Russia ("Umowy Zakupu 3") jak również właściwych umów z PH Europe: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA 3"). Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu 3 i MFA 3 (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych 3 oraz podpisaniem umów z subfranczyzobiorcami przewidzianych w MFA 3) nie później niż do 30 września 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu 3 i MFA 3 Head of Terms 3 ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej). Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Rosji. Uzyskanie praw master-franczyzobiorcy przyczyni się do zacieśnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz umocni pozycję AmRest na rosyjskim rynku restauracyjnym.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu w dniu 5 czerwca 2017 roku pomiędzy OOO AmRest ("AmRest Rosja"), będącej spółką w 100% zależną od AmRest, a Panią Svetlaną Mikhailovna Popova umowy dotyczącej prawa do nabycia 21 restauracji KFC działających na rynku rosyjskim ("Biznes KFC RU"). Intencją stron było podpisanie Umowy Zakupu – Sprzedaży, a w konsekwencji nabycie przez AmRest Rosja Biznesu KFC RU oraz finalizacja transakcji w ciągu kilku najbliższych miesięcy. Cena sprzedaży ma zostać ustalona na dzień zakończenia transakcji. Szacowane przychody Biznesu KFC RU wyniosły w 2016 roku 1 376 mln RUB (ok. 98 mln zł). Finalizacja uzależniona będzie od uzyskania zgód właściwych organów antymonopolowych, podpisania dodatkowych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania restauracji po Finalizacji, oraz braku wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków ("Material Adverse Change"). Zarząd AmRest postrzega transakcję jako kolejny krok umacniający pozycję AmRest na rosyjskim rynku restauracyjnym, gdzie obecnie Spółka prowadzi 120 restauracji KFC.

Dnia 3 października 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o Finalizacji w dniu 2 października 2017 roku umowy pomiędzy AmRest Rosja, a Panią Svetlaną Mikhailovna Popova, której przedmiotem było nabycie 21 restauracji KFC działających na rynku rosyjskim. W wyniku Finalizacji AmRest Rosja nabył Biznes KFC RU za kwotę 1 655 mln RUB (ok. 105 mln zł).

Wszystkie wymagane zgody oraz inne warunki od których uzależniona była Finalizacja zostały spełnione.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że w dniu 26 czerwca 2017 roku Spółka podpisała umowę, której przedmiotem jest emisja instrumentu dłużnego Schuldscheindarlehen ("SSD 2") pod prawem niemieckim na łączną kwotę 75 milionów EUR. Przewidywanym terminem zaciągnięcia zobowiązania był 3 lipca 2017 roku. Emisja SSD 2 miała być elementem planu dywersyfikacji źródeł finansowania dłużnego AmRest. Środki z emisji wykorzystane zostaną na rozwój Spółki oraz refinansowanie zadłużenia.

Dnia 4 lipca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że w dniu 3 lipca 2017 roku w wyniku emisji instrumentu dłużnego SSD 2 Spółka zaciągnęła zobowiązanie na łączną kwotę 75 milionów EUR (ok. 318 milionów PLN).

Oprocentowanie SSD 2 jest stałe dla emisji o wartości 45,5 mln EUR z terminem zapadalności 1 lipca 2022 oraz emisji o wartości 20 mln EUR z terminem zapadalności 3 lipca 2024. Transza o wartości EUR 9,5 mln EUR charakteryzuje się oprocentowaniem zmiennym oraz terminem zapadalności 3 lipca 2024. II- 11 Rola głównego organizatora emisji oraz agenta rozliczeniowego została powierzona Erste Group Bank AG. Współorganizatorem emisji był CaixaBank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.

Dnia 28 lipca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o planie przeniesienia siedziby statutowej Spółki z Polski do Hiszpanii. Przeniesienie siedziby nie będzie miało wpływu na notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Nie zmieni się również kapitał zakładowy Spółki. Zmieni się jednak statut Spółki, a prawa i obowiązki akcjonariuszy będą regulowane przez prawo hiszpańskie. Zgodnie z art. 8 ust. 10 Rozporządzenia o SE, Przeniesienie stanie się skuteczne z dniem, w którym Spółka zostanie zarejestrowana we właściwym rejestrze handlowym ("Registro Mercantil") w Hiszpanii jako Spółka Europejska zarejestrowana w Hiszpanii. Przewiduje się, że rejestracja nastąpi w pierwszej połowie marca 2018 r. Stosowne dokumenty: Plan przeniesienia, propozycja nowego Statutu oraz Sprawozdanie Zarządu uzasadniające przeniesienie siedziby statutowej znajdują się w załączniku do raportu bieżącego RB 190/2017 z dnia 28 lipca 2017 roku.

Dnia 5 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest podjęło uchwały o transgranicznym przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Hiszpanii oraz zmianie Statutu Spółki, a także o dostosowaniu do hiszpańskiego prawa oraz przyjęciu statusu spółki prawa hiszpańskiego. Po przeanalizowaniu Planu Przeniesienia oraz Sprawozdania Zarządu Uzasadniającego Przeniesienie Siedziby Statutowej z dnia 28 lipca 2017 r. Walne Zgromadzenie zatwierdziło przeniesienie siedziby Spółki z Wrocławia (Rzeczpospolita Polska), Plac Grunwaldzki 25-27, do Madrytu (Hiszpania), calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, oraz zmieniło statut Spółki uchylając jego dotychczasową treść i przyjmując nowe brzmienie, dostosowane do statusu Spółki jako europejskiej spółki akcyjnej z siedzibą w Hiszpanii. Walne Zgromadzenie zatwierdziło dostosowanie Spółki do hiszpańskiego prawa, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa hiszpańskiego. W tym celu zatwierdzono między innymi:

• Nowy Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, którego brzmienie zostało dostosowane do statusu Spółki jako europejskiej spółki akcyjnej z siedzibą w Hiszpanii.

• Zmianę systemu administracyjnego Spółki: zastąpiono dotychczasowy system administracyjny (dualistyczny, składający się z zarządu i rady nadzorczej) systemem monistycznym, ustanawiając nową, 7-osobową radę dyrektorów (hiszp. consejo de administración) do pełnienia funkcji organu administracyjnego Spółki, oraz odwołano wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej.

• Powołanie następujących osób na członków rady dyrektorów Spółki, na okres 4 lat przyjęty w Statucie:

1) Pan José Parés Gutiérrez;

• 2) Pan Carlos Fernández González;
• 3) Pan Luis Miguel Álvarez Pérez;
• 4) Pan Henry McGovern;
• 5) Pan Steven Kent Winegar Clark;
• 6) Pan Pablo Castilla Repáraz;
• 7) Pan Mustafa Ogretici.

Dostosowanie Spółki do przepisów prawa hiszpańskiego uchwalono ze skutkiem na dzień, w którym Rejestr Handlowy w Madrycie zarejestruje Spółkę jako Societas Europaea (europejska spółka akcyjna) z siedzibą w Hiszpanii, a więc z dniem skutecznego przeniesienia statutowej siedziby Spółki.

Walne Zgromadzenie postanowiło także upoważnić Zarząd Spółki – z wyraźnym umocowaniem do dalszego upoważniania – do dokonywania, poprzez co najmniej dwóch członków Zarządu działających łącznie, wszelkich czynności prawnych i faktycznych jakie są niezbędne lub właściwe w celu zapewnienia należytego wykonania

wszelkich czynności, których podjęcie w hiszpańskiej jurysdykcji jest niezbędne lub choćby przydatne dla potrzeb pełnej realizacji uchwał i przeniesienia siedziby.

W dniu 6 października 2017 r. Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu w dniu 5 października 2017 roku Senior Term and Revolving Facilities Agreement ("Umowa Kredytowa") pomiędzy AmRest, AmRest Sp. z o.o. ("AmRest Polska") i AmRest s.r.o. ("AmRest Czechy") – łącznie "Kredytobiorcy" a Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A oraz Česká spořitelna – łącznie "Kredytodawcy". AmRest Polska i AmRest Czechy są spółkami w 100% zależnymi od AmRest.

Na podstawie Umowy Kredytowej, Kredytodawcy udzielili Kredytobiorcom kredytu łącznie w przybliżonej kwocie 430 milionów EUR, czyli około 1 848 milionów PLN (transze A-D, przyznane na moment podpisania Umowy Kredytowej), która może zostać powiększona o dodatkową kwotę około 145 milionów EUR, czyli około 623 milionów PLN (transze - E i F) po spełnieniu ustalonych przez strony warunków. Termin spłaty kredytu przypada na 30 września 2022 roku. Środki pozyskane z kredytu miały zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 10 września 2013 roku, na finansowanie rozwoju Spółki oraz zarządzanie kapitałem obrotowym.

Kwota kredytu (przyznana na moment podpisania Umowy Kredytowej) obejmowała cztery transze: transza A w maksymalnej kwocie do 250 mln EUR, transza B w maksymalnej kwocie do 300 mln PLN, transza C w maksymalnej kwocie do 300 mln CZK oraz transza D udzielona w formie kredytu rewolwingowego, w kwocie do 450 mln PLN. Dodatkowo Umowa Kredytowa obejmuje 2 transze kredytu, które mogą być przyznane przez Kredytodawcę w okresie jej obowiązywania: Transza E - 280 mln PLN, która może być przeznaczona na spłatę polskich obligacji oraz Transza F w wysokości 350 mln PLN, która będzie mogła być wykorzystana na ogólne cele korporacyjne, w tym rozwój Spółki.

Wszyscy Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za realizację zobowiązań wynikających z Umowy.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej z wyjątkiem części transzy A, która oprocentowana jest według stałej stopy procentowej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej AmRest zobowiązany jest do zachowania wskaźników płynności na uzgodnionych poziomach. W szczególności AmRest zobowiązał się do nieprzekraczania poziomu 3,5 w przypadku stosunku długu netto do wartości zysku EBITDA. Stosunek wartości zysku EBITDA do kosztu odsetek ma pozostać na poziomie powyżej 3,5.

Dnia 27 lutego 2018 roku Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu w tym samym dniu Umowy Wspólników/Subscription and Shareholders Agreement ("Umowa Wspólników") pomiędzy AmRest oraz LPQ Russia Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania ("Wspólnik").

Przedmiotem umowy były zasady współpracy Spółki i Wspólnika celem rozwoju na rynku rosyjskim działalności restauracyjnej (sieć typu "bakery") w ramach nowo utworzonych struktur korporacyjnych. W efekcie AmRest stanie się udziałowcem większościowym, posiadającym 51% udziałów w nowo utworzonej spółce ("Nowa Spółka"). Pozostałą część udziałów (49%) posiadać będzie Wspólnik. Nowa Spółka ma być właścicielem Spółek zależnych, m.in. spółki operacyjnej w Rosji oraz spółki posiadającej znaki towarowe (łącznie: "Struktura").

Obecnie Wspólnik jest właścicielem znaków towarowych ("Znaki Towarowe") takich jak "Хлеб Насущный" (Xleb Nasuschny), "Филипповъ" (Philippov) "Hаш хлеб" (Nash Khleb) i "Андреевские булочные" (Andreevsky Bulochnye).

Podstawowym założeniem współpracy stron jest wniesienie przez Wspólnika do Struktury Znaków Towarowych oraz zainwestowanie przez AmRest w Strukturę 6.000.000 Euro (sześć milionów Euro), celem rozwijania w Rosji działalności gastronomicznej.

Intencją stron jest zakończenie transakcji do czerwca 2018 roku, co nastąpi po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie Wspólników.

Zarząd AmRest uważa, że partnerstwo ze Wspólnikiem i obecność w sektorze bakery istotnie zwiększy obecność Spółki na rynku rosyjskim, poszerzy atrakcyjność oferty oraz umożliwi dotarcie do nowych klientów, co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozycji AmRest w segmencie restauracyjnym. W dłuższym terminie oczekuje się, że inwestycja pozytywnie wpłynie na budowanie wartości dla akcjonariuszy AmRest.

6.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym Sprawozdaniem w ramach Grupy AmRest nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

6.9. Ważniejsze osiągnięcia Spółki w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo - rozwojowej. Innowacyjne produkty wprowadzone do menu restauracji prowadzonych przez AmRest zostały opisane w punktach 2.2 oraz 2.3 niniejszego Sprawozdania.

7. Grupa AmRest Holdings SE w roku 2017

7.1. Planowane działania inwestycyjne oraz ocena możliwości ich realizacji

Działania inwestycyjne Grupy AmRest w dużej mierze koncentrują się na wzroście skali prowadzonej działalności w Europie poprzez dynamiczny rozwój organiczny oraz fuzje i przejęcia w segmencie restauracyjnym. Dodatkowo, osiągana poprawa operacyjna biznesu oraz wzrost efektywności w alokowaniu kapitału przyczyniają się do długoterminowego wzrostu wartości Grupy AmRest.

W 2017 roku Grupa AmRest otworzyła 210 nowych restauracji, znacznie przyspieszając tempo rozwoju organicznego w porównaniu z poprzednimi latami. W ocenie Zarządu na obecnych rynkach działalności istnieje duży potencjał do wzrostu skali marek obecnych w portfelu firmy. Dodatkowo, przestrzeń do otwierania kolejnych restauracji wzrosła na skutek przeprowadzonych w 2017 roku transakcji M&A na rynkach Europy Zachodniej. Analogicznie do posiadanych już praw masterfranczyzy na rozwój konceptów Pizza Hut Express oraz Delivery w CE, Grupa AmRest uzyskała podobne prawa w odniesieniu do rynków francuskiego i niemieckiego. Pozwoli to Spółce jeszcze dynamiczniej rozwijać portfel restauracji w Europie. Powyższe czynniki dają przekonanie o możliwości znacznego przyspieszenia tempa otwarć w 2018 roku.

Jednocześnie rynek fuzji i przejęć jest na bieżąco monitorowany pod kątem potencjalnych akwizycji, których realizacja wpisywałaby się w strategię Grupy AmRest. W obszarze zainteresowań akwizycyjnych Spółki znajdują przede wszystkim podmioty prowadzące restauracje w obrębie marek obecnych w portfelu AmRest oraz nowe koncepty działające na obecnych rynkach działalności Grupy.

Dynamicznie rozwijający się segment posiłków z dostawą do domu, rozwój cyfrowych technologii zamawiania posiłków, a także pierwsze efekty obecności wybranych marek Grupy AmRest za platformie Pizzaportal.pl zachęcają do dalszego inwestowania w ten obszar. Długofalowym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji lidera segmentu dostaw na rynkach restauracyjnych Europy.

Zarząd Spółki w sposób bardzo restrykcyjny i selektywny analizuje dostępne możliwości inwestycyjne i każdorazowo przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu środków pieniężnych kieruje się celem osiągnięcia minimum 20% IRR na każdej inwestycji.

Długoterminowy rozwój finansowany będzie głównie poprzez środki własne oraz poprzez finansowanie dłużne.

7.2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Poniżej przedstawiono czynniki mające w ocenie Zarządu istotny wpływ na przyszły rozwój i wyniki Spółki.

7.2.1. Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych należy zaliczyć:

• konkurencyjność pod względem ceny, jakości obsługi, lokalizacji oraz jakości jedzenia,
• zmiany demograficzne,
• trendy konsumenckie oraz tendencję w zakresie liczby osób korzystających z usług restauracyjnych,
• liczbę i lokalizacje restauracji konkurencji,
• zmiany w prawie oraz regulacjach mające bezpośredni wpływ na funkcjonowanie restauracji oraz zatrudnionych tam pracowników,
• zmiany kosztów wynajmu nieruchomości oraz kosztów pokrewnych,
• zmiany cen składników spożywczych wykorzystywanych przy sporządzaniu potraw oraz zmiana cen materiałów opakowaniowych,

• zmiany w ogólnej kondycji ekonomicznej Polski, Czech, Węgier, Bułgarii, Rosji, Serbii, Chorwacji, Rumunii, Słowacji, Austrii, Słowenii, Hiszpanii, Portugalii, Francji, Niemiec i Chin,

• zmiany w zaufaniu konsumentów, wysokości dochodu rozporządzalnego oraz indywidualnych sposobów wydawania pieniędzy,

• zmiany uwarunkowań prawnych i podatkowych,
• negatywne zmiany na rynkach finansowych.

7.2.2. Czynniki wewnętrzne

Do czynników wewnętrznych zalicza się:

• pozyskanie i przygotowanie zasobów ludzkich niezbędnych do rozwoju istniejących i nowych sieci restauracyjnych,
• pozyskiwanie atrakcyjnych lokalizacji,
• skuteczność we wprowadzaniu nowych marek oraz produktów,
• zbudowanie zintegrowanego systemu informatycznego.

8. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, na które narażone jest Spółka

Zarząd AmRest jest odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz za przegląd tych systemów pod kątem operacyjnej efektywności. Systemy te pomagają w identyfikacji oraz zarządzaniu ryzykiem, które może uniemożliwić realizację długoterminowych celów AmRest. Niemniej jednak istnienie tych systemów nie pozwala na całkowitą eliminację ryzyka oszustw oraz naruszenia prawa. Zarząd AmRest dokonał przeglądu, analizy oraz rankingu ryzyk, na które narażona jest Spółka. Podstawowe ryzyka i zagrożenia występujące aktualnie zostały podsumowane w tej sekcji. AmRest na bieżąco dokonuje przeglądu i usprawnia swoje systemy zarządzania ryzykiem oraz systemy kontroli wewnętrznej.

8.1. Czynniki pozostające poza kontrolą Spółki

Ryzyko to związane jest z wpływem czynników pozostających poza kontrolą Spółki na strategię rozwoju AmRest, której podstawą jest otwieranie nowych restauracji. Te czynniki to m.in.: możliwości znalezienia oraz zapewnienia dostępnych i odpowiednich lokalizacji pod nowe restauracje, możliwości uzyskania terminowych pozwoleń wymaganych przez właściwe organy, możliwość opóźnień w otwieraniu nowych restauracji.

8.2. Uzależnienie od franczyzodawcy

AmRest zarządza restauracjami KFC, Pizza Hut, Burger King oraz Starbucks (w Rumunii, Bułgarii, Niemczech oraz na Słowacji) jako franczyzobiorca, w związku z czym wiele czynników i decyzji w ramach prowadzonej przez AmRest działalności zależy od ograniczeń lub specyfikacji narzucanych przez franczyzodawcę lub też od ich zgody.

Okres obowiązywania umów franczyzowych dotyczących marek KFC, Pizza Hut i Burger King, wynosi 10 lat. Spółce AmRest przysługuje opcja przedłużenia tego okresu o kolejne 10 lat pod warunkiem spełniania przez nią warunków zawartych w umowach franczyzowych oraz innych wymogów, w tym wniesienia odnośnej opłaty z tytułu przedłużenia.

Niezależnie od spełnienia powyższych warunków nie ma gwarancji, że po upływie tego okresu dana umowa franczyzowa zostanie przedłużona na kolejny okres. W przypadku restauracji KFC i Pizza Hut pierwszy okres rozpoczął się w 2000 roku, w przypadku restauracji Burger King pierwszy okres rozpoczął się w 2007 roku wraz z otwarciem pierwszej restauracji tej marki.

Umowy franczyzowe dotyczące prowadzenia kawiarni Starbucks w Rumunii obowiązują do 2023 roku, w Bułgarii do 2027 roku, a w Niemczech do 2031 roku.

8.3. Uzależnienie od partnerów joint venture

AmRest otwiera restauracje Starbucks poprzez Spółki joint venture w Polsce, Czechach i na Węgrzech na zasadach partnerskich, w ramach umów joint venture. W związku z tym, niektóre decyzje w ramach wspólnie prowadzonej działalności będą uzależnione od zgody partnerów.

Umowy joint venture ze Starbucks zostały zawarte na okres 15 lat, z możliwością ich przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat po spełnieniu określonych warunków. W przypadku, gdy AmRest nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej liczby kawiarni, Starbucks Coffee International, Inc. będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w spółkach joint venture poprzez nabycie udziałów od AmRest Sp. z o.o. po cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny spółek joint venture.

8.4. Brak wyłączności

Umowy franczyzowe, dotyczące prowadzenia restauracji KFC, Pizza Hut i Burger King nie zawierają postanowień o przyznaniu spółce AmRest jakichkolwiek praw wyłączności na danym terytorium, ochrony ani innych praw na terenie, obszarze lub rynku otaczającym restauracje AmRest. W praktyce jednak, w związku ze skalą działalności AmRest (między innymi rozwiniętą siecią dystrybucji), możliwość pojawienia się konkurencyjnego operatora (w stosunku do marek prowadzonych obecnie przez Spółkę), który byłby w stanie skutecznie konkurować z restauracjami Grupy AmRest jest relatywnie ograniczona.

W przypadku restauracji Starbucks spółki joint venture są jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji. Prawo wyłączności z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji dotyczy również restauracji prowadzonych w Niemczech, Rumunii, Bułgarii i Słowacji.

8.5. Umowy najmu i ich przedłużenie

Prawie wszystkie restauracje AmRest działają w wynajmowanych obiektach. Większość umów najmu to umowy długoterminowe, przy czym zwykle zawierane są one na okres przynajmniej 10 lat od daty rozpoczęcia najmu (przy założeniu wykonania wszystkich opcji przedłużenia, dokonywanego na określonych warunkach, a także bez uwzględnienia umów, które podlegają okresowemu wznowieniu, o ile nie zostaną wymówione, i umów na czas nieokreślony). Wiele umów najmu przyznaje AmRest prawo do przedłużenia okresu obowiązywania umowy, pod warunkiem przestrzegania przez Spółkę warunków najmu. Niezależnie od przestrzegania takich warunków, nie ma gwarancji, że AmRest będzie w stanie przedłużać okres obowiązywania umów najmu na warunkach zadowalających z punktu widzenia praktyki handlowej. W wypadku braku takiej możliwości, potencjalna utrata istotnych lokalizacji restauracji może mieć niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne AmRest i jego działalność.

Ponadto, w pewnych okolicznościach AmRest może podjąć decyzję o zamknięciu danej restauracji, a rozwiązanie odnośnej umowy najmu na efektywnych kosztowo warunkach może okazać się niemożliwe. Również taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki operacyjne spółki. Zamknięcie którejkolwiek restauracji zależy od zgody franczyzodawcy, a nie ma pewności, że zgoda taka zostanie uzyskana.

W przypadku rosyjskich i chińskich restauracji, przejętych przez AmRest odpowiednio w lipcu 2007 roku i grudniu 2012 roku, średni okres umów najmu jest relatywnie krótszy w porównaniu do restauracji AmRest w pozostałych krajach. Wynika to ze specyfiki tamtejszego rynku.

8.6. Ryzyko związane z konsumpcją produktów żywnościowych

Preferencje konsumentów mogą zmienić się w związku z powstaniem wątpliwości co do walorów zdrowotnych kurczaków, będących głównym składnikiem w menu KFC, lub w wyniku niekorzystnych informacji rozpowszechnianych przez środki masowego przekazu na temat jakości produktów, chorób przez nie wywoływanych i szkód ponoszonych w wyniku korzystania z restauracji AmRest i z restauracji innych franczyzobiorców KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog i KABB, a także w wyniku ujawnienia opracowanych przez rząd, bądź dany sektor rynku niekorzystnych danych dotyczących produktów serwowanych w restauracjach AmRest i restauracjach innych franczyzobiorców KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog i KABB kwestii zdrowotnych oraz kwestii sposobu funkcjonowania jednej lub większej liczby restauracji prowadzonych tak przez AmRest, jak i konkurencję. Wyżej wspomniane ryzyko jest ograniczane poprzez wykorzystywanie w restauracjach AmRest najwyższej jakości składników – pochodzących od sprawdzonych i renomowanych dostawców, przestrzeganie surowych norm kontroli jakości i higieny oraz stosowanie najnowocześniejszych urządzeń i procesów zapewniających absolutne bezpieczeństwo potraw.

8.7. Ryzyko związane z utrzymaniem osób zajmujących kluczowe stanowiska

Sukces Emitenta zależy w pewnej mierze od indywidualnej pracy wybranych pracowników i członków głównego kierownictwa. Wypracowane przez Emitenta metody wynagradzania i zarządzania zasobami ludzkimi pozwalają zapewnić niski poziom rotacji kluczowych pracowników. Dodatkowo system planowania karier wspiera przygotowywanie następców gotowych realizować zadania na kluczowych stanowiskach. Zdaniem Spółki będzie ona w stanie zastąpić kluczowych pracowników. Niezależnie od tego ich utrata może krótkoterminowo wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki operacyjne Emitenta.

8.8. Ryzyko związane z kosztami pracy dotyczącymi pracowników restauracji oraz zatrudnieniem i utrzymaniem profesjonalnej kadry

Prowadzenie działalności gastronomicznej w skali, w jakiej prowadzi ją Emitent, wymaga posiadania profesjonalnej kadry pracowniczej znacznych rozmiarów. Nadmierny odpływ pracowników oraz zbyt częste zmiany w kadrze pracowniczej mogą stanowić istotny czynnik ryzyka dla stabilności oraz jakości prowadzonej działalności. Ze względu na fakt, że płace w Polsce, w Czechach, czy na Węgrzech (w tym w branży gastronomicznej) w dalszym ciągu są zdecydowanie niższe niż w innych krajach Unii Europejskiej, istnieje ryzyko odpływu wykwalifikowanej kadry pracowniczej, a tym samym ryzyko w zakresie zapewnienia przez Spółkę odpowiedniej kadry pracowniczej niezbędnej dla świadczenia usług gastronomicznych na jak najwyższym poziomie. W celu uniknięcia ryzyka utraty wykwalifikowanej kadry pracowniczej konieczne może się okazać stopniowe podwyższanie stawek wynagrodzenia, co jednocześnie może negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Na wzrost ryzyka w obszarze zatrudnienia i utrzymania pracowników mogą również wpłynąć wahania poziomu bezrobocia.

8.9. Ryzyko dotyczące ograniczeń w dostępności produktów spożywczych i zmienności ich kosztów

Na sytuację Emitenta wpływa również konieczność zapewnienia częstych dostaw świeżych produktów rolnych i artykułów spożywczych oraz przewidywania i reagowania na zmiany kosztów zaopatrzenia. Spółka nie może wykluczyć ryzyka związanego z niedoborami lub przerwami w dostawach spowodowanych czynnikami takimi jak niekorzystne warunki pogodowe, zmiany przepisów prawa, czy też wycofanie niektórych produktów spożywczych z obrotu. Również zwiększenie popytu na określone produkty, przy ograniczonej podaży, może doprowadzić do utrudnień w ich pozyskiwaniu przez Spółkę lub wzrostu cen tych produktów. Zarówno niedobory, jak i wzrost cen produktów mogą mieć negatywny wpływ na wyniki, działalność i sytuację finansową Grupy. AmRest Sp. z o.o. zawarła w celu minimalizacji m.in. niniejszego ryzyka umowę ze spółką SCM Sp. z o.o. dotyczącą świadczenia usług polegających na pośrednictwie i negocjacji warunków dostaw do restauracji, w tym negocjacji warunków umów dystrybucji..

8.10. Ryzyko związane z rozwojem nowych marek

AmRest operuje markami La Tagliatella, Blue Frog i KABB stosunkowo od niedawna. Ponieważ są to dla AmRest nowe koncepty istnieje ryzyko związane z popytem na oferowane produkty oraz z ich przyjęciem przez konsumentów.

8.11. Ryzyko związane z otwarciem restauracji w nowych krajach

Otwarcia lub przejęcia restauracji operujących na nowym obszarze geograficznym i politycznym wiążą się z ryzykiem odmiennych preferencji konsumenckich, ryzykiem braku dobrej znajomości rynku, ryzykiem ograniczeń prawnych wynikających z uregulowań lokalnych, jak również ryzykiem politycznym tych krajów.

8.12. Ryzyko walutowe

Wyniki AmRest narażone są na ryzyko walutowe związane z transakcjami i przeliczeniami w walutach innych niż waluta pomiaru operacji gospodarczych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej. Spółka dopasowuje portfel walutowy długu do struktury geograficznej profilu działalności. Dodatkowo AmRest wykorzystuje kontrakty typu forward do zabezpieczania krótkoterminowego ryzyka transakcyjnego.

8.13. Ryzyko związane z obecną sytuacją geopolityczną na Ukrainie oraz w Rosji

Rosja stanowi jeden z większych rynków działalności Grupy AmRest. Niedawne geopolityczne i ekonomiczne turbulencje obserwowane w regionie, szczególnie wydarzenia na Ukrainie, miały i mogą mieć negatywny wpływ na rosyjską ekonomię, w tym osłabienie rosyjskiej waluty, wzrost stóp procentowych, ograniczoną płynność i osłabienie nastrojów konsumenckich. Wydarzenia te, włączając bieżące i przyszłe międzynarodowe sankcje względem rosyjskich przedsiębiorstw i obywateli oraz związana z tym niepewność i zmienność w obszarze łańcucha dostaw, może mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Na obecną chwilę wpływ na sytuację finansową Grupy jest trudny do przewidzenia, gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu. Kierownictwo Grupy uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania ryzyka walutowego oraz potencjalnych wahań popytu.

8.14. Ryzyko zwiększonych kosztów finansowych

Emitent i jego spółki zależne narażone są na istotny negatywny wpływ zmian stóp procentowych w związku pozyskiwaniem finansowania oprocentowanego zmienną stopą procentową i inwestowaniem w aktywa oprocentowane zmienną i stałą stopą procentową. Oprocentowanie kredytów i pożyczek bankowych oraz wyemitowanych obligacji jest oparte na zmiennych stopach referencyjnych aktualizowanych w okresach krótszych niż jeden rok. Odsetki od aktywów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Dodatkowo, Emitent i jego spółki zależne mogą, w ramach strategii zabezpieczania ryzyka zmian stóp procentowych, zawierać pochodne i inne kontrakty finansowe, na których wycenę istotny wpływ ma poziom referencyjnych stóp procentowych.

8.15. Ryzyko płynnościowe

Spółka jest narażona na brak dostępnego finansowania w momencie zapadalności pożyczek bankowych i obligacji. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka miała wystarczającą ilość aktywów krótkoterminowych, w tym gotówki oraz przyrzeczonych limitów kredytowych, by spłacić swoje zobowiązania zapadające w ciągu 12 miesięcy.

8.16. Ryzyka podatkowe

W procesie zarządzania i podejmowania strategicznych decyzji wywierających również skutki w zakresie rozliczeń podatkowych, Spółki AmRest narażone są na ryzyko podatkowe. Wszelkie nieprawidłowości występujące w zakresie rozliczeń podatkowych powodują również, iż zwiększa się ryzyko sporu w przypadku potencjalnej kontroli podatkowej. W ramach minimalizacji tych ryzyk AmRest dba o pogłębianie wiedzy pracowników w obszarze zarządzania ryzykiem podatkowym i przestrzegania wymogów prawa oraz wdraża odpowiednie procedury, które mają ułatwić identyfikowanie, a następnie ograniczanie lub wyeliminowanie obszarów ryzyka w sferze rozliczeń podatkowych. Ponadto, w związku z ryzykiem podatkowym związanym z częstymi zmianami legislacyjnymi oraz niespójnością przepisów, jak również odmienną interpretacją przepisów prawa AmRest korzysta z profesjonalnych usług doradztwa podatkowego oraz występuje o wiążące interpretacje przepisów prawa podatkowego.

Bieżące kontrole podatkowe zostały opisane w Nocie 8 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.

8.17. Ryzyko spowolnienia gospodarek

Spowolnienie gospodarek krajów, na terenie których AmRest prowadzi restauracje, może mieć wpływ na wydatki na konsumpcję na tych rynkach, co z kolei może wpłynąć na wyniki restauracji AmRest operujących na tych rynkach.

8.18. Ryzyko sezonowości sprzedaży

Sezonowość sprzedaży oraz zapasów Grupy AmRest nie jest znaczna, co cechuje całą branżę restauracyjną. Na rynku europejskim niższa sprzedaż jest osiągana przez restauracje w pierwszej połowie roku, co wynika głównie z mniejszej liczby dni sprzedaży w lutym oraz stosunkowo rzadszymi wizytami klientów w restauracjach.

8.19. Ryzyko awarii systemu komputerowego i czasowego wstrzymania obsługi klientów przez restauracje sieci

Ewentualna utrata, częściowa bądź całkowita, danych związana z awarią systemów komputerowych lub zniszczeniem bądź utratą kluczowego, rzeczowego majątku trwałego Spółki mogłaby skutkować czasowym wstrzymaniem bieżącej obsługi klientów restauracji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Emitent wprowadził odpowiednie procedury mające na celu zapewnienie stabilności i niezawodności systemów informatycznych.

9. Kierunki i strategia rozwoju Spółki

Niezmiennie od lat, strategią Grupy AmRest jest uzyskanie pozycji lidera rynku restauracyjnego w segmentach Quick Service Restaurants oraz Casual Dining Restaurants poprzez rozwój markowych sieci restauracyjnych osiągających wymaganą skalę (roczne przychody ze sprzedaży minimum 50 mln dol.) oraz spełniające kryterium rentowności (wewnętrzna stopa zwrotu IRR minimum 20%).

W najbliższych latach Spółka w dalszym ciągu umacniać będzie pozycję lidera rynku restauracyjnego w Europie. Motorem rozwoju będzie dalszy wzrost tempa rozwoju organicznego (m.in. szacowane ok. 300 otwarć w 2018 roku), a także dalsza konsolidacja rynków restauracyjnych w Europie na drodze potencjalnych transakcji M&A. Dodatkowo, działania Spółki skoncentrowane będą na integracji przejętych dotychczas biznesów restauracyjnych oraz dalszy rozwój cyfrowej platformy zamawiania posiłków z dostawą.

Biorąc pod uwagę potencjał rynków, na których operuje AmRest, największy nacisk położony będzie na rozwój marek KFC, Pizza Hut Express i Delivery, Starbucks i La Tagliatella. Rozwój wspomnianych konceptów Pizza Hut opierać się będzie na realizacji podpisanych umów masterfranczyzy na rynkach CE, Francji oraz Niemiec. Koncepcja ta stwarza możliwości do jeszcze szybszego wzrostu skali działalności Grupy AmRest.

W długim terminie Spółka będzie kontynuować budowanie platformy wzrostu ze szczególnym naciskiem na poszerzanie portfela własnych marek.

Kierunki rozwoju Grupy AmRest będą również warunkowane przez bieżące trendy rynku gastronomicznego oraz zmieniające się zachowania konsumenckie.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W roku 2017 brak było zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą AmRest.

11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Plan Opcji Pracowniczych 1

W kwietniu 2005 roku Spółka ogłosiła swoim pracownikom zasady Planu Opcji Pracowniczych 1. Plan ten umożliwiał pracownikom Grupy AmRest zakup akcji spółki AmRest Holdings SE. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogły być opcje, była ustalana przez Zarząd, nie mogła jednak przekroczyć 3% wszystkich akcji znajdujących się w obrocie. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami Planu, grono pracowników uprawnionych do uczestnictwa w Planie Opcji Pracowniczych 1, liczba przyznanych opcji oraz daty ich przyznania podlegały zatwierdzeniu przez Zarząd. Cena wykonania opcji była równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wynosił 3 lub 5 lat. Opcje mogły być realizowane w okresie 10 lat od daty nadania.

W styczniu 2010 r., Rada Nadzorcza jednostki dominującej Grupy podjęła uchwałę potwierdzającą i systematyzująca całkowitą liczbę akcji, co do których wydawane mogły być opcje w ilości, która nie mogła przekroczyć 3% wszystkich akcji znajdujących się w obrocie.

W czerwcu 2011 r., Rada Nadzorcza jednostki dominującej Grupy podjęła uchwałę zmieniającą wcześniejsze zapisy dotyczące liczby akcji przekazywanych do potencjalnego nabycia przez pracowników poprzez wykorzystanie opcji. Liczba ta została ograniczona do 100 000 rocznie.

W listopadzie 2014 r. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Grupy podjęła uchwałę dodającą do regulaminu Planu Opcji Pracowniczych 1 możliwości rozliczenia opcji pracowniczych netto w akcjach oraz w gotówce.

Dla nadań po 8 grudnia 2015 roku dokonano w regulaminie zmiany eliminującej możliwość rozliczenia Opcji akcyjnych w gotówce.

We wrześniu 2017 r. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Grupy podjęła uchwałę wprowadzającą do regulaminu Planu Opcji Pracowniczych 1 zapisy dotyczące potencjalnych restrykcji związanych z długą nieobecnością uczestnika.

Plan Opcji Managerskich 1

W grudniu 2011 r. Grupa wprowadziła Plan Opcji Managerskich 1 - kolejny plan opcji pracowniczych rozliczany akcjami, z myślą o wybranej grupie managerów. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogły być opcje, była ustalana przez Zarząd, nie mogła jednak przekroczyć 1 041 000 akcji. Zgodnie z postanowieniami Planu, Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, miała prawo do określenia, poza innymi kwestiami, managerów uprawnionych do uczestniczenia w Planie, ilości przyznanych opcji oraz daty ich przyznania. Cena wykonania opcji była zasadniczo równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wynosił 5 lat (1/3 w trzecią rocznicę nadania, 1/3 w czwartą rocznicę nadania, pozostała część w piątą rocznicę nadania). Cena wykonania opcji rosła rokrocznie o 11%.

Plan Opcji Managerskich 1 został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Plan Opcji Pracowniczych 2

W grudniu 2016 r. Grupa wprowadziła kolejny plan opcji pracowniczych (Plan Opcji Pracowniczych 2) rozliczany akcjami, z myślą o wybranej grupie pracowników (oraz osób świadczących usługi na podstawie innych tytułów prawnych, niż umowa o pracę). Plan wszedł w życie 1 stycznia 2017 roku. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogą być opcje, jest ustalana przez Radę Nadzorczą, nie może jednak przekroczyć 750 000. Zarząd ma prawo do określenia, poza innymi kwestiami, grona pracowników uprawnionych do uczestnictwa w planie, ilości przyznanych opcji oraz daty ich przyznania. Cena wykonania opcji będzie zasadniczo równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wyniesie 5 lat (60% w trzecią rocznicę nadania, 20% w czwartą rocznicę nadania, pozostała część w piątą rocznicę nadania). Opcje mogą być realizowane w okresie 10 lat od daty nadania.

Plan Opcji Pracowniczych 2 został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

We wrześniu 2017 r. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Grupy podjęła uchwałę wprowadzającą do regulaminu Planu Opcji Pracowniczych 2 zapisy dotyczące potencjalnych restrykcji związanych z długą nieobecnością uczestnika.

Program Opcji Managerskich 2

W grudniu 2016 r. Grupa wprowadziła kolejny Plan Opcji Menadżerskich (Plan Opcji Menadżerskich 2) rozliczany akcjami, z myślą o wybranej grupie managerów (w tym osób świadczących usługi na podstawie innych tytułów prawnych, niż umowa o pracę). Program wszedł w życie 1 stycznia 2017 r. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogą być opcje, jest ustalana przez Radę Nadzorczą, nie może jednak przekroczyć 1 000 000. Rada Nadzorcza Spółki (na wniosek Zarządu) ma prawo do określenia, poza innymi kwestiami, ilości przyznanych opcji oraz daty ich przyznania. Cena wykonania opcji będzie zasadniczo równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wyniesie 5 lat (1/3 w trzecią rocznicę nadania, 1/3 w czwartą rocznicę nadania, pozostała część w piątą rocznicę nadania). Cena wykonania opcji będzie rosła rokrocznie o 11%.

Program Opcji Managerskich 2 został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

Powyższe programy mają charakter motywacyjny i skierowane są wyłącznie do pracowników oraz członków kadry menedżerskiej spółek Grupy AmRest.

Szczegółowe informacje dotyczące wycen oraz ujęcia księgowego powyższych planów znajdują się w Nocie 20 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

12. Skład Holdingu

Aktualny skład Grupy Kapitałowej AmRest został przedstawiony w Nocie 1a Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień i za okres dwunastu miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 roku. Poniżej przedstawiono zmiany, jakie zaszły w składzie Grupy w trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

Dnia 21 lutego 2017 roku zarejestrowano nową siedzibę spółki AmRest DE Sp. z o.o.& Co. KG. Nowa siedziba spółki to Berlin (10117), Friedrichstrasse 191.

Dnia 24 lutego 2017 roku zarejestrowano zakup przez AmRest Holdings SE udziałów udziałowców mniejszościowych w Blue Horizon Hospitality Group PTE Ltd. Od tego dnia 100% udziałowcem Blue Horizon Hospitality Group PTE Ltd. jest AmRest Holdings SE.

Dnia 1 marca 2017 roku zarejestrowano nową spółkę w Grupie - LTP La Tagliatella Portugal Lda. Udziałowcami tej spółki są AmRest Tag S.L.U. (74%) oraz AmRestavia, S.L.U. (26%).

Dnia 6 marca 2017 roku zarejestrowano nową siedzibę spółki AmRest Adria d.o.o., nowy adres siedziby spółki to: ulica Trstenicka 2, (10 000) Zagrzeb, Chorwacja.

Dnia 21 marca 2017 roku zarejestrowano nową spółkę w grupie AmRest Holdings SE – AmRest AT GmbH z siedzibą w Wiedniu w Austrii.

W dniu 6 kwietnia 2017 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Blue Horizon Hospitality Group PTE Ltd. Nowa nazwa spółki AmRest China Group PTE Ltd.

W dniu 16 maja 2017 roku AmRest Holdings nabył 100% udziałów w spółce AmRest Topco SAS z siedzibą w Paryżu we Francji.

W dniu 7 czerwca 2017 roku zarejestrowana nowy adres siedziby spółki AmRest Coffee SK s.r.o. Nowy adres to ulica Pajštúnska (851 02) Bratysława.

W dniu 16 czerwca 2017 roku AmRest Sp. z o.o. w wyniku podniesienia kapitału spółki AmRest OOO, AmRest Sp. z o.o. powiększyła liczbę posiadanych udziałów w AmRest OOO do stanu 99,83%.

W dniu 28 lipca 2017 roku dokonano rejestracji nowej spółki w grupie – AmRest Opco SAS z siedzibą w Paryżu we Francji.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku dokonano rejestracji nowych adresów siedzib spółek AmRest SAS oraz La Tagliatella SAS. Siedzibą w dalszym ciągu jest miasto Lion we Francji.

W dniu 7 września 2017 roku dokonano rejestracji zmiany siedziby spółki AmRest AT GmbH. Nowa siedziba mieści się w mieście Horn w Austrii.

W dniu 21 września 2017 roku dokonano rejestracji spółek AmRest Leasing SAS oraz AmRest Estate SAS z siedzibą w Paryżu. Jedynym udziałowcem obu spółek jest AmRest Opco SAS.

W dniu 4 października 2017 roku dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki, z poprzednio Activita, na SCM Due Sp. z o.o. Właścicielem 100% udziałów SCM Due Sp. z o.o. jest SCM Sp. z o.o.

W dniu 10 października 2017 roku AmRest Sp. z o.o. zwiększyła ilość posiadanych udziałów w OOO AmRest do 99,9%.

W dniu 11 października 2017 roku dokonano rejestracji spółki OOO Chicken Yug z siedzibą w Petersburgu. Właścicielem 100% udziałów spółki jest OOO AmRest.

W dniu 23 października 2017 roku zarejestrowano zmiany w ilości udziałów posiadanych przez wspólników spółki AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & co KG. Z tym dniem AmRrest Kaffee Sp. z o.o. zmniejszył liczbę posiadanych udziałów do 80%, natomiast AmRest Capital Zrt, zwiększył do 20%.

W dniu 27 października 2017 roku dokonano rejestracji przeniesienia siedzib spółek: Pastificio Service S.L.U., Pastificio S.L.U., The Grill Concept S.L.U., Pastificio Restaurantes S.L.U. z Leidy do Madrytu.

W dniu 7 listopada 2017 roku dokonano rejestracji nowej spółki w grupie: AmRest Coffee SRB d.o.o. Beograde – Stari Grad z siedzibą w Belgradzie. Właścicielem 100% udziałów spółki jest AmRest Holdings SE.

W dniu 10 listopada 2017 roku zakończono likwidację i wykreślono z rejestru spółkę AmRest Restaurant Management Shanghai Co. Ltd.

W dniu 15 listopada 2017 roku zarejestrowana nową spółkę w grupie: OOO Pizza Company z siedzibą w Petersburgu. Właścicielem 100% udziałów spółki jest OOO AmRest.

W dniu 28 grudnia 2017 roku AmRest Holdings SE nabył 51% udziałów spółki Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Biuro Grupy Kapitałowej mieści się we Wrocławiu, w Polsce. Obecnie restauracje prowadzone przez Grupę Kapitałową są zlokalizowane w Polsce, Republice Czeskiej, na Węgrzech, w Rosji, Rumunii, Bułgarii, Serbii, Chorwacji, Słowacji, Austrii, Słowenii, Hiszpanii, Francji, Niemczech, Portugalii oraz Chinach.

13. Kredyty i pożyczki

Zestawienie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym w roku 2017 zostało przedstawione w poniższej tabeli.

				Kwota
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data pożyczki	Finalny termin spłaty	pożyczki [tys]	Waluta pożyczki	Oprocentowanie
AmRest Sp. z o.o.	AmRest Work Sp. z o.o.	20.01.2017*	31.12.2017	500	PLN	3M WIBOR + marża
AmRest Capital Zrt	AmRest DE	23.02.2017	01.03.2022	10 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Holdings SE	AmRest China (BHHG)	09.01.2017	09.01.2019	3 000	USD	stałe
AmRest Holdings SE	AmRest Coffee Germany	20.04.2017*	10.07.2020	10 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Holdings SE	AmRest TopCo France SAS	22.05.2017*	22.05.2020	5 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Holdings SE	AmRest Sp. z o.o.	05.06.2017*	05.06.2020	20 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Slovakia	AmRest AT GmbH	20.06.2017*	31.12.2017	500	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Coffee SK sro	AmRest AT GmbH	20.06.2017*	31.12.2017	500	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Holdings SE	AmRest Sp. z o.o.	03.07.2017*	31.03.2018	180 000	PLN	3M WIBOR + marża
AmRest Holdings SE	AmRest OpCo SAS	15.09.2017*	15.09.2022	20 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Capital ZRT	AmRest Adria 2 d.o.o.	26.09.2017*	30.09.2020	1 200	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Capital ZRT	AmRest OOO	21.09.2017*	22.09.2022	6 000	EUR	3M EURIBOR + marża
OOO AmRest	OOO Chicken YUG	21.09.2017	31.12.2017	95	RUB	stałe
AmRest Capital ZRT	AmRest DE	30.09.2017*	30.09.2022	10 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest EOOD	AmRest Coffee EOOD	02.10.2017*	02.10.2019	1 500	BGN	stałe
AmRest Capital ZRT	AmRest Austria GmbH	10.10.2017*	30.09.2020	1 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Capital ZRT	AmRest OpCo SAS	10.10.2017*	30.09.2022	30 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRest Capital ZRT	AmRest Adria d.o.o.	12.10.2017*	30.09.2020	1 000	EUR	3M EURIBOR + marża
AmRestavia SL	AmRest SAS	21.12.2017*	21.12.2020	200	EUR	3M EURIBOR + marża

TABELA 12. POŻYCZKI MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UDZIELONE W ROKU 2017

* pożyczka rewolwingowa

W 2017 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Waluta pożyczek	Wartość udzielonych pożyczek wg umów na dzień 31/12/2017 [tys. PLN]*	Całkowita wartość pożyczek z odsetkami na dzień 31/12/2017 [tys. PLN]**
AmRest Coffee s.r.o.	AmRest s.r.o.	CZK	13 088	13 103
AmRest Kft	OOO AmRest	RUB	45 129	31 059
AmRest Capital Zrt	AmRest AT GmbH	EUR	4 177	4 177
AmRest Capital Zrt	AmRest DE	EUR	54 301	54 324
AmRest Capital Zrt	AmRest Coffee DE	EUR	16 708	16 714
AmRest Capital Zrt	Spółki hiszpańskie	EUR	477 427	477 130
AmRest Capital Zrt	AmRest Opco SAS	EUR	108 602	109 180
AmRest Capital Zrt	AmRest Adria d.o.o.	EUR	418	420
AmRest Capital Zrt	AmRest Adria 2 d.o.o.	EUR	1 044	1 046
AmRest Capital Zrt	AmRest Kaffee Sp. z o.o.	EUR	153 786	154 184
AmRest Capital Zrt	OOO AmRest	EUR	92 688	92 892
AmRest Finance Zrt	AmRest Sp. z o.o.	PLN	19 966	19 975
SCM Sp. z o.o.	SCM Due Sp. z o.o.	PLN	245	253
AmRest Holdings SE	AmRest China (BHHG)	USD	18 958	18 810
AmRest Holdings SE	AmRest TopCo France SAS	EUR	8 661	8 718
AmRest Holdings SE	AmRest Opco SAS	EUR	38 232	37 380
Pożyczki udzielone w ramach spółek hiszpańskich oraz portugalskich		EUR	60 637	70 064

TABELA 13. POŻYCZKI MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

* Przeliczone wg kursu Europejskiego Banku Centralnego z dnia 31/12/2017

14. Poręczenia i gwarancje

W związku z umową kredytową, opisaną w punkcie 6.7 Sprawozdania Zarządu za rok 2017 oraz w Nocie 19 Sprawozdania Finansowego, spółki z Grupy: AmRest Kaffee sp. z o.o., AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & Co.KG, AmRest DE Sp. z o.o. & Co.KG, AmRest Capital ZRT., AmRest KFT, OOO AmRest, AmRest Tag, S.L.U., Amrestavia, S.L.U., Restauravia Grupo Empresarial, S.L., Restauravia Food, S.L.U., Pastificio Service, S.L.U. udzieliły poręczenia bankom: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Česka Sporitelna A.S., ING Bank Śląski S.A. w kwocie 375 milionów euro, 1 125 milionów zł, 450 milionów koron czeskich do dnia uregulowania zobowiązania, nie później jednak niż do 5 października 2025 r.

15. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2017 r., ani na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania przeciwko Spółce nie prowadzono postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub przed organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

16. Oświadczenie Zarządu

16.1. Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki AmRest Holdings SE Roczne Sprawozdanie Finansowe i dane porównawcze zaprezentowane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki AmRest Holdings SE sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki AmRest Holdings SE oraz osiągnięty przez nią wynik finansowy. Zawarte w niniejszym dokumencie Roczne Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki AmRest Holdings SE, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

16.2. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

Dnia 9 czerwca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że dnia 8 czerwca 2017 roku, w związku z nowymi regulacjami wprowadzającymi obowiązkową rotację biegłych rewidentów w jednostkach zainteresowania publicznego (zapisy Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE), Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zgody na:

1) rozwiązanie przez Zarząd Spółki, za porozumieniem stron, umowy z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 ("PWC"), tj. podmiotem, który na mocy umowy z dnia 18 czerwca 2015 r. zawartej pomiędzy Spółką oraz PWC ("Umowa") uprawniony był do statutowego badania sprawozdania finansowego Spółki za lata obrotowe 2015 – 2017 (biegły rewident);

2) odwołanie PWC jako biegłego rewidenta dokonującego badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 (wraz z opinią i raportem z badania) oraz wydającego raport z przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

W związku z podjęciem wspomnianej uchwały oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła również uchwałę o wyborze BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355, do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2017 – 2019.

Dnia 14 czerwca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował o rozwiązaniu za porozumieniem stron w tym samym dniu Umowy, na mocy której spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 ("PWC") była uprawniona do statutowego badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe 2015 – 2017. Umowa została rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 maja 2017 roku.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – BDO Sp. z o.o., dokonujący badania Rocznego Sprawozdania Grupy AmRest, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki konieczne do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami.

Umowa z BDO Sp. z o.o. została zawarta w dniu 4 lipca 2017 roku i obowiązuje do 31 grudnia 2019 roku.

TABELA 14. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

	Za okres
Tys. zł	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
BDO Sp. z o.o.	275	-
Z tytułu umowy o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w
tym:
- badanie rocznych sprawozdań finansowych	165	-
- przegląd sprawozdań finansowych	85	-
- z realizacji innych umów	25	-
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	-	398
Z tytułu umowy o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w
tym:
- badanie rocznych sprawozdań finansowych	-	238
- przegląd sprawozdań finansowych	-	160
- z realizacji innych umów	-	-
Audytor jednostek zależnych w Grupie w tym PricewaterhouseCoopers i KPMG	2828	2703
Z tytułu umowy o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w
tym:
- badanie i przegląd sprawozdań finansowych społek zaleznych	2568	1780
- usługi doradztwa podatkowego	6	913
- z realizacji innych umów	254	10

Wynagrodzenie na rzecz BDO Sp. z o.o. w kwocie 25 tys. zł z tyt. innych umów dotyczy usługi potwierdzenia spełnienia warunków zawartej umowy kredytowej na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej AmRest Holdings za 2017 rok.

Mark Chandler AmRest Holdings SE Członek Zarządu

Jacek Trybuchowski AmRest Holdings SE Członek Zarządu

Oksana Staniszewska AmRest Holdings SE Członek Zarządu

Olgierd Danielewicz AmRest Holdings SE Członek Zarządu

Załącznik nr 1: Wyniki finansowe za czwarty kwartał 2017 roku

TABELA 1.1. SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE ZA CZWARTY KWARTAŁ 2017 I 2016 ROKU*

w tysiącach złotych	za 3 miesiące kończące się 31 grudnia 2017	za 3 miesiące kończące się 31 grudnia 2016
Działalność kontynuowana
Przychody z działalności restauracji	1 424 610	1 144 657
Przychody z działalności franczyzowej i pozostałej	94 646	69 867
Przychody razem	1 519 256	1 214 524
Koszty bezpośrednie działalności restauracji:
Koszty artykułów żywnościowych	(418 154)	(337 786)
Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników	(345 119)	(263 330)
Koszty opłat licencyjnych (franczyzowych)	(74 031)	(58 391)
Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne	(436 179)	(345 749)
Koszty działalności franczyzowej i pozostałej razem	(72 186)	(46 046)
Koszty ogólnego zarządu	(110 836)	(92 148)
Aktualizacja wartości aktywów	(25 722)	(9 494)
Koszty i straty operacyjne razem	(1 482 227)	(1 152 944)
Pozostałe przychody operacyjne	8 560	5 729
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	45 589	67 309
Koszty finansowe	(18 231)	(13 096)
Przychody finansowe	1 272	1 151
Udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	-	91
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	28 630	55 455
Podatek dochodowy	11 355	(4 664)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	39 985	50 791
Zysk netto	39 985	50 791
Zysk / (strata) netto przypadający na
Udziały niekontrolujące	(3 429)	(1 303)
Udziałowców jednostki dominującej	43 414	52 094
Zysk netto	39 985	50 791
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych	2,05	2,46
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych	2,05	2,46
Działalność kontynuowana
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych	2,05	2,46
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych	2,05	2,46
Działalność zaniechana
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych	-	-

* Dane nie zostały objęte badaniem

TABELA 1.2. UZGODNIENIE SKORYGOWANYCH WARTOŚCI ZYSKU NETTO I EBITDA W CZWARTYM KWARTALE ROKU 2017 I 2016*

		za 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017	Udział w przy chodach	za 3 miesiące kończące się 31 grudnia 2017	Udział w przy chodach	za 12 miesięcy kończących się 31	Udział w przy chodach	za 3 miesiące kończące się 31 grudnia 2016	Udział w przy chodach	Zmiana za 12 miesięcy kończących się	% Zmiany	Zmiana za 3 miesiące kończące się 31 grudnia	% Zmiany
tys. zł	Przychody z działalności restauracji	4 943 953	93,9%	1 424 610	93,8%	grudnia 2016 3 947 314	93,8%	1 144 657	94,2%	31 grudnia 996 639	25,2%	279 953	24,5%
pozostałej	Przychody z działalności franczyzowej i	321 554	6,1%	94 646	6,2%	260 055	6,2%	69 867	5,8%	61 499	23,6%	24 779	35,5%
Przychody razem		5 265 507		1 519 256		4 207 369		1 214 524		1 058 138		304 732
Zysk/(strata) netto		181 329	3,4%	39 985	2,6%	190 744	4,5%	50 791	4,2%	-9 415	-4,9%	-10 806	-21,3%
+	Koszty finansowe	59 633	1,1%	18 231	1,2%	48 089	1,1%	13 096	1,1%	11 544	24,0%	5 135	39,2%
-	Przychody finansowe	-3 397	-0,1%	-1 272	-0,1%	-3 326	-0,1%	-1 151	-0,1%	-71	2,1%	-121	10,5%
-	Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0	0,0%	0	0,0%	-59	0,0%	-91	0,0%	59	-100,0%	91	-100,0%
+	Podatek dochodowy	29 317	0,6%	-11 355	-0,7%	32 726	0,8%	4 664	0,4%	-3 409	-10,4%	-16 019	-343,5%
+	Amortyzacja	330 491	6,3%	92 573	6,1%	271 073	6,4%	75 041	6,2%	59 418	21,9%	17 532	23,4%
+	Aktualizacja wartości aktywów	32 852	0,6%	25 722	1,7%	16 329	0,4%	9 494	0,8%	16 523	101,2%	16 228	170,9%
EBITDA		630 225	12,0%	163 884	10,8%	555 576	13,2%	151 844	12,5%	74 649	13,4%	12 040	7,9%
+	Koszty nowych otwarć (Start-up)[1]	39 099	0,7%	18 842	1,2%	26 139	0,6%	11 440	0,9%	12 960	49,6%	7 402	64,7%
+	Koszty nabyć i połączeń[2]	12 431	0,2%	10 771	0,0%	3 044	0,1%	876	0,1%	9 387	308,4%	9 895	1129,6%
+ / -	Efekt zmiany metody rozliczenia programu opcyjnego[3]	7 737	0,1%	3 312	0,2%	8 984	0,2%	4 387	0,4%	- 1 247	-13,9%	-1 075	-24,5%
+ / -	Korekty podatków pośrednich[4]	0	0,0%	0	0,0%	-5 305	-0,1%	0	0,0%	5 305	-100,0%	0	n/a
EBITDA skorygowana		689 492	13,1%	196 809	13,0%	588 438	14,0%	168 547	13,9%	101 054	17,2%	28 262	16,8%

[1] Koszty nowych otwarć (Start-up) – wszystkie istotne wydatki operacyjne związane bezpośrednio z otwarciem i poniesione przed otwarciem nowej restauracji.

[2] Koszty nabyć i połączeń – wszelkie istotne koszty związane ze sfinalizowaną transakcją nabycia bądź połączenia dotyczące usług profesjonalnych (prawnych, finansowych, innych) bezpośrednio związanych z ta transakcją.

[3] Efekt zmiany metody rozliczenia programu opcyjnego - różnica w koszcie wynikającym z ujęcia księgowego programów opcyjnych rozliczanych w środkach pieniężnych a rozliczanych w instrumentach kapitałowych [4] Korekty podatków pośrednich - wszelkie istotne korekty podatków pośrednich rozpoznane w danym okresie a dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych na podstawie złożonych korekt deklaracji. Podatki pośrednie to głównie VAT, podatek od nieruchomości oraz inne podatki uwzględniane w kalkulacji EBITDA.

* Dane nie zostały objęte badaniem

Załącznik nr 2: Ład korporacyjny

1. Oświadczenie o przestrzeganiu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Spółka AmRest Holdings SE, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Odnosząc się do zasad przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku), Zarząd Spółki informuje, że stosuje ona większość rekomendacji i zasad określonych w Dobrych Praktykach. Poniżej prezentowana jest lista niestosowanych praktyk, wraz z uzasadnieniami.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje:

• 4 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.
• 5 zasad szczegółowych: II.Z.7., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.3., VI.Z.4.

Niestosowane Rekomendacje:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: AmRest stosuje rekomendację IV.R.2. w zakresie, o którym mowa w podpunkcie 3). Emitent umożliwia wykorzystanie na walnym zgromadzeniu Spółki instytucji pełnomocników, którzy otrzymują instrukcje do głosowania od poszczególnych akcjonariuszy.

AmRest nie wdrożył jeszcze funkcjonalności dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym pozwalającej akcjonariuszom na zdalny udział w walnym zgromadzeniu.

Spółka uznała, że głosowanie przez Internet niesie ze sobą zbyt wiele technologicznych, prawnych i wizerunkowych elementów ryzyka, takich jak:

• Utrudnione poświadczenia tożsamości akcjonariuszy;
• Bariery technologiczne, np. obciążenie łącza internetowego i opóźnienia w przekazie obrazu, które mogą wpływać negatywnie na dynamikę dyskusji na zgromadzeniu, a nawet spowodować przerwy w obradach, co z kolei może nieść ze sobą zarzut naruszania praw akcjonariuszy, którzy osobiście przybyli na WZA, rezerwując sobie na to odpowiednią ilość czasu;
• Odpowiedzialność Emitenta za ewentualne zerwanie połączenia z walnym zgromadzeniem (także wynikające z braku sprzętu zapewniającego szybkie, stabilne łącze internetowe po stronie akcjonariusza) oraz związane z nią ryzyko utraty reputacji, w sytuacji gdy akcjonariusz zostanie pozbawiony możliwości udziału w WZA oraz prawa głosu. Konsekwencją zerwania połączenia internetowego i niemożności oddania głosu przez akcjonariusza może być niepodjęcie uchwały w trakcie obrad lub późniejsze zaskarżenie jej.

Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń potrzeby wprowadzenia zdalnego udziału w głosowaniu od jej akcjonariuszy.

Spółka nie zdecydowała się w na rekomendowane bezpośrednie transmisje obrad walnych zgromadzeń, ale rejestruje przebieg ich obrad. Nagrania video są niezwłocznie upubliczniane na stronie internetowej AmRest i są dostępne w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenie.

Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. rekomendacji w przyszłości.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W przedsiębiorstwie Emitenta poziom wynagrodzenia Zarządu jest dyskutowany z Radą Nadzorczą Spółki, natomiast poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. Władze Spółki są w trakcie analizy zasadności opracowania polityki wynagrodzeń w formie dokumentu.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Premie będące częścią wynagrodzenia członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów jak również ich korzyści związane z realizacją programów opcyjnych są ściśle związane z krótko- i długoterminowymi celami Spółki, jej długoterminowymi interesami i wynikami. Jednakże Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w AmRest nie została opracowana w formie dokumentu.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń spełnia kryteria określone w zasadzie II.Z.7. Obecnie Rekomendacja nie jest stosowana dlatego, że zakres uprawnień Komitetu ds. Wynagrodzeń nie został sporządzony w formie formalnego dokumentu. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej rekomendacji w przyszłości.

Niestosowane zasady:

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: AmRest stosuje tę zasadę ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Audytu. Obecnie Zasada nie jest stosowana dlatego, że zakres uprawnień Komitetu ds. Wynagrodzeń nie został sporządzony w formie formalnego dokumentu. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Wynagrodzeń w przyszłości.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie zdecydowała się w na rekomendowane bezpośrednie transmisje obrad walnych zgromadzeń, ale rejestruje przebieg ich obrad. Nagrania video są niezwłocznie upubliczniane na stronie

internetowej AmRest i są dostępne w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. W AmRest funkcjonują dwa programy motywacyjne - Pracowniczy Plan Opcji Akcyjnych oraz Program Opcji Menadżerskich, ale tylko drugi z nich został zaprojektowany w sposób określony w zasadzie VI.Z.1.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż jeden z członków Rady Nadzorczej Spółki jest pracownikiem Grupy AmRest, w związku z czym jest on także beneficjentem programów opcyjnych funkcjonujących w Spółce.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Polityka wynagrodzeń nie została opracowana w formie dokumentu. AmRest ujawnienia w Załączniku nr 2 do Sprawozdania z działalności informacje na temat wynagrodzenia oraz liczby opcji na akcje AmRest przyznanych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd wraz z Radą Nadzorczą przeanalizuje zasadność i ewentualne metody wdrożenia w Spółce tej zasady ładu korporacyjnego oraz podejmie decyzję o jej zastosowaniu bądź wyłączeniu.

Tekst zbioru Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dostępny jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect (www.corp-gov.gpw.pl, zakładka "Regulacje").

Aktualne oświadczenie AmRest o przestrzeganiu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, znajduje się na stronie internetowej Spółki (sekcja "Inwestorzy", zakładka "Ład korporacyjny").

2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Emitent sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte procedury wewnętrzne. W celu opracowania dokumentów o wysokiej jakości oraz zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w Grupie AmRest funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w Grupie AmRest funkcjonuje szereg wewnętrznych procedur oraz regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

• Statut Spółki
• Przyjętą politykę rachunkowości, określającą stosowane zasady sprawozdawczości (więcej informacji na temat stosowanych zasad można znaleźć w Nocie 1 lit. b-d Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego)
• Politykę i Procedury Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym,
• Indywidualny Standard Raportowania określający przyjęte zasady dotyczące wypełniania obowiązków informacyjnych odnoszący się do obowiązujących regulacji prawnych,
• Regulamin obiegu informacji poufnych,
• Przejrzyste zakresy obowiązków i uprawnień pracowników, z których wynika podział zadań i odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdań finansowych,
• Globalną politykę podatkową,
• Zasady dotyczące wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki,
• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Radę Nadzorczą,
• Prezentowanie wyników finansowych w procesie zatwierdzania sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest.

Proces ten jest wspierany także poprzez stosowanie sprawdzonych, jednolitych wzorców sprawozdań finansowych zapewniających spójność ujawnień, proces zatwierdzania i opiniowania dokumentów przed ich publikacją oraz badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora.

3. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zmiany w Zarządzie Spółki Dominującej

Dnia 31 stycznia 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pana Jacka Trybuchowskiego o rezygnacji z funkcji członka Zarządu AmRest z dniem 1 lutego 2017 roku. Rezygnacja była podyktowana względami osobistymi. Pana Trybuchowski pełnił w Spółce funkcję Dyrektora Operacyjnego (Chief Operations Officer).

W dniu 17 maja 2017 roku AmRest poinformował, że w dniu 16 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o ponownym powołaniu na stanowisko Członka Zarządu Spółki Pana Jacka Trybuchowskiego. Uchwała weszła w życie z dniem 30 czerwca 2017 roku.

Informacje na temat powołanej osoby zarządzającej:

Jacek Trybuchowski

Pan Trybuchowski jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego, gdzie ukończył studia magisterskie na kierunku Marketing i Zarządzanie, a także Zachodniopomorskiej Szkoły Biznesu w Szczecinie, gdzie zdobył licencjat z Handlu Zagranicznego.

Pracę w AmRest rozpoczął jeszcze jako student w 1993 roku. W ciągu ostatnich 24 lat Pan Trybuchowski pełnił różne funkcje, począwszy od Asystenta Kierownika oraz Kierownika Restauracji Pizza Hut, poprzez Kierownika Regionalnego (Area Coach) Pizza Hut i KFC, Dyrektora ds. Sieci Dostaw (Supply Director), Menadżera ds. Dostosowań (Align Manager), Kierownika Działu Planowania i Analiz (P&A Manager), Prezydenta Marki Pizza Hut, a także Kierownika biznesu AmRest na Węgrzech (Country Manager), Dyrektora Nowych Rynków, Dyrektora ds. Fuzji i Przejęć, Prezydenta Dywizji Rosyjskiej do - obecnie - Dyrektora Operacyjnego (Chief Operations Officer).

Związany z rynkiem rosyjskim w latach 2004-2015. Pan Trybuchowski aktywnie pełni rolę Członka Zarządu AmRest Sp. z o.o. Jest również członkiem Rady Dyrektorów Grupy Blue Horizon (biznesu AmRest w Chinach).

Od 2003 do 2005 roku pracował dla Yum!, początkowo w Europie, a następnie jako Dyrektor Operacyjny Rostik/KFC w Rosji.

W dniu 19 maja 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał zawiadomienie od Pana Drew O'Malley o jego rezygnacji z funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Rezygnacja była podyktowana względami osobistymi. Pan O'Malley pełnił w Spółce funkcję Dyrektora Operacyjnego (Chief Operations Officer).

Dnia 27 grudnia 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał zawiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego o jego rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 28 grudnia 2017 roku. Rezygnacja była podyktowana względami osobistymi. Pana Mroczyński pełnił w Spółce funkcję Dyrektora ds. Strategii (Chief Strategy Officer).

3.2. Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszły w życie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 grudnia 2016 roku powołujące następujące osoby na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki:

• Pablo Castilla Reparaz (Uchwała nr 10)
• Mustafa Ogretici (Uchwała nr 11)

Informacje na temat powołanych członków Rady Nadzorczej:

Pablo Castilla Reparaz

Pan Pablo Castilla Reparaz jest obywatelem hiszpańskim. Pan Castilla Repáraz przez 30 lat działał w sektorze bankowym pracując na rzecz hiszpańskiego banku Banco Santander, S.A. Posiada bogate doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć. Między innymi pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. prawnych i zarządzał transakcjami korporacyjnymi Grupy Santander. Jego obowiązki dotyczyły transakcji M&A w licznych jurysdykcjach, zarówno unijnych jak i spoza UE. Pan Pablo Castilla Repáraz w przeszłości zajmował również stanowiska Dyrektora Santander Direkt Bank (Niemcy), Dyrektora Banco Mercantil (Peru), Non-member Secretary BT Telecomunicaciones S.A., Member Secretary Open Bank S.A., Member Secretary Santander Investment, S.A. oraz Sekretarza Komitetu Inwestycyjnego Grupy Santander.

Pan Castilla ukończył studia prawnicze na Universidad de San Pablo (Bachelors Degree) oraz dalsze studia w zakresie doradztwa podatkowego i prawa UE (Master's Degree, ICAI – ICADE). Ukończył również Advanced Management Program for Overseas Bankers (Wharton School of the University of Pennsylvania). Jest członkiem madryckiej izby prawniczej (Madrid Bar Association).

Pan Pablo Castilla Reparaz oświadczył, że spełnia kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej.

Mustafa Ogretici

Pan Mustafa Ogretici, obywatel brytyjski, specjalizuje się w sektorach gastronomii oraz nieruchomości. Jego doświadczenie obejmuje prowadzenie restauracji oraz franszyzę. Od 1997 roku jest właścicielem i kieruje restauracjami w Wielkiej Brytanii. Od 2005 roku inwestuje na rynku nieruchomości.

Ukończył z wyróżnieniem Cassio Campus College w Warford, gdzie studiował zarządzanie i prawo.

Pan Mustafa Ogretici oświadczył, że spełnia kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej.

3.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

W 2017 roku w skład Zarządu AmRest wchodziły następujące osoby:

• Drew O'Malley (do dnia 30 czerwca 2017 roku)
• Jacek Trybuchowski (z wyłączeniem okresu między 2 lutym, a 29 czerwca 2017 roku)
• Mark Chandler
• Oksana Staniszewska
• Olgierd Danielewicz
• Wojciech Mroczyński (do dnia 28 grudnia 2017 roku).

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki prezentuje się następująco:

• Mark Chandler
• Oksana Staniszewska
• Olgierd Danielewicz
• Jacek Trybuchowski

Rada Nadzorcza

W 2017 roku w skład Rady Nadzorczej AmRest wchodziły następujące osoby:

• Henry McGovern
• José Parés Gutiérrez (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
• Luis Miguel Álvarez Pérez
• Steven Kent Winegar Clark
• Carlos Fernández González
• Pablo Castilla Reparaz
• Mustafa Ogretici

Powyższa lista odzwierciedla skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu.

4. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Członek Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2017 roku	Wynagrodzenie za czas pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Dochody z innych umów	Inne świadczenia	Łączne dochody za 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r.
Henry McGovern	1.01 - 31.12.17	315 978	2 131 506	-	2 447 484
José Parés Gutiérrez	1.01 - 31.12.17	315 851	-	-	315 851
Luis Miguel Álvarez Pérez	1.01 - 31.12.17	315 851	-	-	315 851
Steven Kent Winegar Clark [1]	1.01 - 31.12.17	-	-	460 175	460 175
Carlos Fernandez Gonzalez	1.01 - 31.12.17	320 495	-	-	320 495
Pablo Castilla Repáraz	1.01 - 31.12.17	434 371	-	-	434 371
Mustafa Ogretici	1.01 - 31.12.17	434 371	-	-	434 371
Razem		2 136 917	2 131 506	460 175	4 728 598

TABELA 2.1. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA 2017 ROK

[1] Dobrowolna rezygnacja z wynagrodzenia

TABELA 2.2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ZA 2017 ROK

Członek Zarządu	Okres pełnienia funkcji w 2017 roku	Wynagrodzenie	Premia roczna, nagrody branżowe	Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych	Świadczenia, dochody z innych tytułów	Łączne dochody za 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r.
Wojciech Mroczyński	1.01 - 28.12.17	992 593	186 109	1 178 702	15 056	1 193 758
Mark Chandler	1.01 - 31.12.17	1 337 969	334 492	1 672 461	-	1 672 461
Drew O'Malley	1.01 - 30.06.17	606 000	-	606 000	13 313	619 313
Jacek Trybuchowski	1.01 - 01.02.17 i 30.06 - 31.12.17	601 672	104 156	705 828	-	705 828
Oksana Staniszewska	1.01 - 31.12.17	743 750	185 938	929 688	-	929 688
Olgierd Danielewicz	1.01 - 31.12.17	741 667	148 333	890 000	-	890 000
Razem		5 023 651	959 029	5 982 679	28 369	6 011 048

Poniżej przedstawiono zmiany w stanie posiadania opcji na akcje AmRest przez osoby zarządzające lub nadzorujące AmRest w roku 2017, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

Imię i nazwisko	Funkcja *	Okres pełnienia funkcji za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r.	Liczba opcji na akcje na dzień 31/12/2017	Liczba opcji na akcje nadanych w 2017 roku	Liczba opcji na akcje wykorzy stanych w 2017 roku	Liczba opcji na akcje na dzień 31/12/2017	Liczba opcji które nabyły już prawo do realizacji	Wartość godziwa wszystkich opcji na moment nadania (tys. zł)
Henry McGovern	N	1.01 - 31.12.17	216 666	75 000	10 000	281 666	206 666	10 315
Wojciech Mroczyński	Z	1.01 - 28.12.17	36 667	50 000	36 667	50 000	0	2 772
Mark Chandler	Z	1.01 - 31.12.17	40 000	-	-	40 000	40 000	943
Drew O'Malley	Z	1.01 - 30.06.17	46 667	-	46 667	-	-	-
Jacek Trybuchowski	Z	1.01 - 01.02.17 i 30.06 - 31.12.17	-	100 000	-	100 000	-	6 009
Oksana Staniszewska	Z	1.01 - 31.12.17	10 420	50 000	3 820	56 600	600	3 393
Olgierd Danielewicz	Z	1.01 - 31.12.17	8 000	50 000	-	58 000	2 000	3 603

TABELA 2.3. STAN POSIADANIA OPCJI NA AKCJE AMREST PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ W 2017 ROKU

* (Z) osoba zarządzająca, (N) osoba nadzorująca

Więcej informacji na temat programu opcji znajduje się w Nocie 20 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień reguluje Statut Spółki.

Zgodnie ze statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzech lat.

Zarząd składa się co najmniej z dwóch członków. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu co do podjęcia decyzji o emisji akcji również zostały opisane w Statucie Spółki, w §4:

• Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• Podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego mogą być dokonywane jedynie w celu realizacji opcji na akcje w ramach przyjętego przez Spółkę jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zależnych od Spółki, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą przed dniem 1 czerwca 2010 r. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zdaniu pierwszym, jest udzielana w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw Spółki przez Zarząd.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy między innymi:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki.

W Spółce działają następujące komitety Rady Nadzorczej: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.

6. Komitet Audytu AmRest - opis działania, skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

W 2017 roku miały miejsce następujące zmiany osobowe w Komitecie Audytu:

Dnia 1 stycznia 2017 roku weszły w życie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2016 roku powołujące Panów José Parés Gutiérrez, Pablo Castilla Reparaz oraz Mustafa Ogretici na członków Komitetu Audytu.

Z dniem 1 stycznia 2017 roku Pan Steven Kent Winegar Clark zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu AmRest wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• José Parés Gutiérrez,
• Pablo Castilla Reparaz,
• Mustafa Ogretici.

Zadania Komitetu Audytu

Zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach dotyczących właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz działalności audytu wewnętrznego Spółki i jej Grupy Kapitałowej a także współpraca z biegłymi rewidentami. Do zadań Komitetu Audytu zalicza się w szczególności:

(A) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki, a także udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów,

(B) omawianie (przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego) z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki,

(C) przegląd okresowych oraz rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) skupiający się w szczególności na:

• wszelkich zmianach zasad rachunkowości, norm i praktyk dotyczących prowadzenia ksiąg;
• głównych kwestii poddanych analizie;

• znaczących korektach wynikłych w trakcie badania;

• oświadczeniach o kontynuacji działalności;

• zgodności z obowiązującymi przepisami o rachunkowości;

(D) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,

(E) analiza listów biegłych rewidentów do Zarządu Spółki, niezależności i obiektywności przeprowadzonego audytu oraz odpowiedzi Zarządu,

(F) przegląd systemów rachunkowości zarządczej

(G) przegląd rocznego sprawozdania grupy kapitałowej AmRest oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym kontroli procesów finansowych, operacyjnych, zarządczych, kontroli w zakresie przestrzegania przepisów i oceny ryzyka,

(H) analiza raportów audytu wewnętrznego oraz obserwacji wewnętrznych analityków oraz odpowiedzi Zarządu na te obserwacje; sprawdzanie poziomu niezależności audytorów wewnętrznych i opiniowanie planów Zarządu dotyczących zatrudniania i zwalniania szefa audytu wewnętrznego,

(I) roczny przegląd harmonogramu prac audytu wewnętrznego, koordynacja pracy wewnętrznych i zewnętrznych audytorów oraz inspekcja warunków pracy wewnętrznych audytorów,

(J) współpraca z departamentami Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę, jak i okresowa ocena ich pracy,

(K) rozpatrywanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, wytyczonych przez Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą,

(L) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu.

7. Struktura Akcjonariatu

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2017 roku, następujący akcjonariusze przekazali informacje o posiadaniu bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty zależne) co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AmRest:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów na WZA	Udział na WZA %
FCapital Dutch B.V.*	11 959 697	56.38%	11 959 697	56.38%
Nationale-Nederlanden OFE**	1 484 893	7.00%	1 484 893	7.00%
Gosha Holding S.à.r.l.***	2 463 511	11.61%	2 463 511	11.61%
Pozostali akcjonariusze	5 305 792	25.01%	5 305 792	25.01%

TABELA 2.4. STRUKTURA AKCJONARIATU AMREST NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU

* FCapital Dutch B. V. jest podmiotem bezpośrednio dominującym FCapital Lux (podmiotu posiadającego 5 232 907 akcji AmRest) oraz spółką zależną Finaccess Capital, S.A. de C.V. Grupo Finacces SAPI de C.V. jest podmiotem bezpośrednio dominującym Finaccess Capital, S.A. de C.V. i spółką zależną Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. Osobą bezpośrednio dominującą Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. jest Pan Carlos Fernández González, będący członkiem Rady Nadzorczej AmRest

** Wcześniejsza nazwa: ING OFE

*** Gosha Holding S.à.r.l. jest podmiotem blisko związanym z Panem Henrym McGovern oraz Panem Stevenem Kent Winegar, Członkami Rady Nadzorczej AmRest

Na dzień przekazania niniejszego raportu, 8 marca 2018 roku, tabela odzwierciedlająca strukturę akcjonariatu prezentuje się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów na WZA	Udział na WZA %
FCapital Dutch B.V.*	11 959 697	56.38%	11 959 697	56.38%
Nationale-Nederlanden OFE**	1 484 893	7.00%	1 484 893	7.00%
Gosha Holding S.à.r.l.***	2 263 511	10.67%	2 263 511	10.67%
Pozostali akcjonariusze	5 505 792	25.95%	5 505 792	25.95%

TABELA 2.5. STRUKTURA AKCJONARIATU AMREST NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ROCZNEGO, 8 MARCA 2018 ROKU

* FCapital Dutch B. V. jest podmiotem bezpośrednio dominującym FCapital Lux (podmiotu posiadającego 5 232 907 akcji AmRest) oraz spółką zależną Finaccess Capital, S.A. de C.V. Grupo Finacces SAPI de C.V. jest podmiotem bezpośrednio dominującym Finaccess Capital, S.A. de C.V. i spółką zależną Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. Osobą bezpośrednio dominującą Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. jest Pan Carlos Fernández González, będący członkiem Rady Nadzorczej AmRest

** Wcześniejsza nazwa: ING OFE

*** Gosha Holding S.à.r.l. jest podmiotem blisko związanym z Panem Henrym McGovern oraz Panem Stevenem Kent Winegar, Członkami Rady Nadzorczej AmRest

8. Opis zmian w akcjonariacie

Zgodnie z najlepszą wiedzą AmRest, w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia przekazania niniejszego raportu (8 marca 2018 roku) w strukturze akcjonariatu AmRest nie nastąpiły zmiany inne niż opisane poniżej.

8.1. Zmiany w akcjonariacie w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dnia 11 sierpnia 2017 roku AmRest poinformował o otrzymaniu w tym samym dniu powiadomienia od Gosha Holding S.à.r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-1528, 8A Boulevard de la Foire, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B202224 (dalej zwanej "Gosha"), że w dniu 9 sierpnia 2017 r. w wyniku transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Gosha zbyła 200.000 akcji AmRest reprezentujących ok. 0,94% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 0,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja"), w wyniku czego bezpośrednio zmniejszyła swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do poniżej 5%.

Przed dokonaniem Transakcji Gosha posiadała 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu Transakcji Gosha posiadała 1.042.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 4,91% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.042.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 4,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto Gosha poinformowała, że nie posiada, nie nabyła ani nie zbyła żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Dnia 16 września 2017 Zarząd AmRest poinformował o otrzymaniu w dniu 15 września 2017 r. informacji od:

1. FCapital Lux S.à.r.l. (dalej zwanej "FCapital Lux"),

2. FCapital Dutch, B.V. (dalej zwanej "FCapital"),

3. 1. Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Tabga"),
4. 1. Finaccess Capital, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Finaccess"),
5. 1. Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V. (dalej zwanej "Grupo Finaccess"),
6. 1. Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Grupo Far-Luca"),
7. 1. Carlos Fernández González (dalej zwanego "Pan Fernández"),

iż w dniu 15 września 2017 r. FCapital Lux sprzedała 1 711 455 akcji AmRest reprezentujących ok. 8,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1 711 455 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 8,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą FCapital Lux posiadała 6 394 362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6 394 362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą FCapital jako podmiot bezpośrednio dominujący FCapital Lux, posiadała 13 121 152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13 121 152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego:

• (i) bezpośrednio posiadała 6 726 790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6 726 790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) (ii) pośrednio (przez FCapital Lux) posiadała 6 394 362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6 394 362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Mr. Fernandez jako podmioty pośrednio dominujące FCapital Lux, posiadały pośrednio 13 121 152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13 121 152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży FCapital Lux posiadała 4 682 907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4 682 907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży, FCapital, jako podmiot bezpośrednio dominujący FCapital Lux, posiadała 11 409 697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11 409 697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

• (i) bezpośrednio posiadała 6 726 790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6 726 790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) pośrednio przez FCapital Lux posiadała 4 682 907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4 682 907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Mr. Fernandez jako podmioty pośrednio dominujące FCapital Lux, posiadali pośrednio 11 409 697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11 409 697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

FCapital Lux poinformowała, że nie posiadała żadnych podmiotów od niej zależnych. FCapital poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż FCapital Lux nie posiadały żadnych akcji w Spółce.

Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że podmioty od nich zależne inne niż FCapital Lux i FCapital nie posiadały żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, FCapital Lux, FCapital Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, że nie występowały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ("ustawa o ofercie").

Dodatkowo, FCapital Lux poinformowała, że nie posiadała, nie nabyła ani nie zbyła żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i miała jedynie prawo do wykonywania prawa głosu łącznie z 4 682 907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4 682 907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Również FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadali, nie nabyli ani nie zbyli żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i mieli jedynie prawa głosu łącznie z 11 409 697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11 409 697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Dnia 20 września 2017 r. Zarząd AmRest poinformował o otrzymaniu w dniu 19 września 2017 r. informacji od:

• 1. Gosha Holding S.à.r.l. (dalej zwanej "Gosha");
• 1. PCMMM S.à r.l. (dalej zwanej "PCMMM");
• 1. Metropolitan Properties International Sp. z o.o. (dalej zwanej "MPI");
• 1. Pani Małgorzaty McGovern (dalej zwanej "Pani McGovern");
• 1. Pana Stevena Winegar (dalej zwanego "Pan Winegar");

iż w dniu 15 września 2017 r., w wyniku dokonania transakcji poza rynkiem regulowanym, Gosha kupiła 1 711 455 akcji AmRest reprezentujących ok. 8,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1 711 455 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 8,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja"), w wyniku czego bezpośrednio zwiększyła swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do powyżej 10%.

Przed dokonaniem Transakcji Gosha posiadała 1 042 056 akcji Spółki reprezentujących ok. 4,91% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1 042 056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 4,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu Transakcji Gosha posiadała 2 753 511 akcji Spółki reprezentujących ok. 12,98% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 2 753 511 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 12,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto w wyniku Transakcji podmioty dominujące Gosha tj. PCMMM podmiot bezpośrednio dominujący Gosha, MPI (podmiot bezpośrednio dominujący PCMMM) i podmiot pośrednio dominującym nad Gosha, Pani McGovern oraz Pan Winegar (podmioty ostatecznie dominujące) nabyły pośrednio 1 711 455 akcji Spółki reprezentujących ok. 8,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1 711 455 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 8,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku czego pośrednio zwiększyły swój udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do powyżej 10%.

Przed dokonaniem Transakcji podmioty dominujące Gosha posiadały 1 042 056 akcji Spółki reprezentujących ok. 4,91% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.042.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 4,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu Transakcji podmioty dominujące Gosha posiadały 2 753 511 akcji Spółki reprezentujących ok. 12,98% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 2 753 511 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 12,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Gosha poinformowała, że nie posiadała żadnych podmiotów od niej zależnych. PCMMM poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż Gosha nie posiadały żadnych akcji w Spółce. MPI poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż Gosha nie posiadały żadnych akcji w Spółce. Pani McGovern and Pan Winegar poinformowali, że podmioty od nich zależne inne niż Gosha nie posiadały (bezpośrednio) żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, Gosha, PCMMM, MPI, Pani McGovern i Pan Winegar poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występowały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ("ustawa o ofercie").

Dodatkowo, Gosha, PCMMM, MPI, Pani McGovern i Pan Winegar poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadali, nie nabyli ani nie zbyli żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie. Łącznie posiadali, odpowiednio bezpośrednio i pośrednio jedynie 2 753 511 akcji Spółki reprezentujących ok. 12,98% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 2 753 511 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 12,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 16 października 2017 r. Zarząd AmRest poinformował, iż otrzymał żądanie wykupu stosownie do z art. 48 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej 550 000 akcji Spółki od jednego akcjonariusza – Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12 (zwanego dalej "Nationale-Nederlanden"), reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., który głosował przeciwko Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 października 2017 r. w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki za granicę, do Hiszpanii, oraz zmiany Statutu Spółki.

Dnia 20 października 2017 r. Zarząd AmRest poinformował, iż tego samego dnia otrzymał od FCapital Lux ofertę wykupu wszystkich akcji od akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 października 2017 r. w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki za granicę, do Hiszpanii, oraz zmiany Statutu Spółki i zgłosili żądanie wykupu swoich akcji. Zarząd Spółki poinformował ponadto, że zgodnie z art. 18 ust. 4 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej ("Ustawa o SE"), FCapital Lux wpłacił na rachunek bankowy Spółki kwotę równą łącznej cenie za wszystkie 550 000 akcji (po 361,65 złotych za jedną akcję). W związku z powyższą ofertą zgłoszoną przez FCapital Lux nie ma już ryzyka, iż do wykupu akcji, wobec braku oferentów, będzie zobowiązana Spółka.

Dnia 10 listopada 2017 r. Zarząd AmRest poinformował, iż w przewidzianym przepisami terminie tj. do dnia 9 listopada 2017 r. nie otrzymał innych ofert wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko wyżej wspomnianej Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i zgłosili żądanie wykupu swoich akcji. W związku z powyższym FCapital Lux jest jedynym podmiotem, który zgłosił ofertę odkupu wszystkich 550 000 akcji od akcjonariusza Nationale-Nederlanden oraz wpłacił należność równą cenie wszystkich akcji na rachunek bankowy Spółki.

W dniu 21 listopada 2017 r. Zarząd AmRest podjął uchwałę w sprawie przydziału akcji będących przedmiotem odkupu od akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 października 2017 r. w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki za granicę, do Hiszpanii, oraz zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 18 ust. 5 w zw. z art. 48 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej Zarząd przydzielił wszystkie 550 000 akcji, których odkupu zażądał akcjonariusz Nationale-Nederlanden spółce FCapital Lux. Łączna cena akcji będących przedmiotem odkupu wynosiła 198.907.500 złotych.

Dnia 23 listopada 2017 roku Zarząd AmRest Holdings SE poinformował o podpisaniu dnia 22 listopada 2017 roku umowy między Nationale-Nederlanden, FCapital Lux oraz AmRest dotyczącej odkupu 550.000 akcji od akcjonariusza Nationale-Nederlanden, który głosował przeciwko przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Hiszpanii przez FCapital Lux.

Zgodnie z powyższą umową AmRest zwrócił na rachunek FCapital Lux kwotę równą cenie wszystkich 550.000 akcji - 198.907.500 złotych, którą uprzednio, zgodnie z art. 18 ust. 4 w zw. z art. 48 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, FCapital Lux wpłacił na rachunek bankowy Spółki zgłaszając chęć odkupu.

Jednocześnie Zarząd poinformował o wykonaniu i rozliczeniu w dniu 23 listopada 2017 roku transakcji odkupu przez FCapital Lux 550.000 akcji AmRest od Nationale-Nederlanden po cenie 361,65 zł za akcję (łączna cena: 198.907.500 złotych).

Dnia 24 listopada Zarząd AmRest Holdings SE poinformował o otrzymaniu w dniu 23 listopada 2017 roku informacji od:

• 1. FCapital Lux S.à.r.l. (dalej zwanej "FCapital Lux"),
• 1. FCapital Dutch, B.V. (dalej zwanej "FCapital"),
• 1. Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Tabga"),
• 1. Finaccess Capital, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Finaccess"),
• 1. Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V. (dalej zwanej "Grupo Finaccess"),
• 1. Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. (dalej zwanej "Grupo Far-Luca"),

• Carlos Fernández González (dalej zwanego "Pan Fernández"),

iż w dniu 23 listopada 2017 r. FCapital Lux nabyła w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 550.000 akcji AmRest reprezentujących ok. 2,59 % wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 550.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 2,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja").

Przed Transakcją FCapital Lux posiadała 4.682.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4.682.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed Transakcją FCapital jako podmiot bezpośrednio dominujący FCapital Lux, posiadała 11.409.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.409.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

• (i) bezpośrednio posiadała 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) pośrednio przez FCapital Lux posiadała 4.682.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4.682.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed Transakcją Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Pan Fernández jako podmioty (bezpośrednio lub pośrednio) dominujące FCapital Lux oraz FCapital, posiadały pośrednio 11.409.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.409.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Transakcji FCapial Lux posiadał 5.232.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 24,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 5.232.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Transakcji, FCapital, jako podmiot bezpośrednio dominujący FC Lux, posiadał 11.959.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 56,38% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.959.697 głosów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 56,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

• i) bezpośrednio posiada 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) pośrednio przez FCapital Lux posiada 5.232.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 24,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 5.232.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Pan Fernández jako podmioty pośrednio dominujące FCapital Lux posiadają pośrednio 11.959.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 56,38% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.959.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 56,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

FCapital Lux poinformowała, że nie posiada żadnych podmiotów od niej zależnych.

FCapital poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż FCapital Lux nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że podmioty od nich zależne inne niż FCapital Lux i FCapital nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, FCapital Lux, FCapital Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku ("ustawa o ofercie").

Dodatkowo, FCapital Lux poinformowała, że nie posiada, nie nabyła ani nie zbyła żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i ma jedynie prawo do wykonywania prawa głosu łącznie z 5.232.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 24,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 5.232.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Również FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadają, nie nabyły ani nie zbyły żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i mają jedynie prawa głosu łącznie z 11.959.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 56,38% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.959.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 56,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8.2. Zmiany w liczbie akcji AmRest będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających AmRest

Zgodnie z najlepszą wiedzą AmRest członkami zarządu, będącymi w posiadaniu akcji Emitenta w 2017 roku byli Pan Wojciech Mroczyński, Pan Drew O'Malley, Pan Jacek Trybuchowski, Pan Mark Chandler, Pani Oksana Staniszewska oraz Pan Olgierd Danielewicz.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pan Wojciech Mroczyński posiadał 14 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 0,14 EUR. Na dzień 28 grudnia 2017 roku (ostatni dzień pełnienia przez niego funkcji członka zarządu Spółki) posiadał on 1 355 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 13,55 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pan Drew O'Malley nie posiadał akcji Spółki. Na dzień 30 czerwca 2017 roku (ostatni dzień pełnienia przez niego funkcji członka zarządu Spółki) posiadał on 918 akcji AmRest o łącznej wartości nominalnej 9,18 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pan Jacek Trybuchowski posiadał 48 505 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 485,05 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 roku (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) posiadał on 4 296 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 42,96 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pan Mark Chandler posiadał 38 000 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 380,00 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 roku (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) posiadał on 1 379 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 13,79 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pani Oksana Staniszewska posiadała 2 020 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 20,20 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 roku (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) nie posiadała ona akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Pan Olgierd Danielewicz posiadał 21 508 akcji AmRest o łącznej wartości nominalnej 215,08 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 roku (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) posiadał on 5 047 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 50,47 EUR.

Zgodnie z najlepszą wiedzą AmRest jedynym członkiem Rady Nadzorczej, będącym w bezpośrednim posiadaniu akcji Emitenta jest Pan Henry McGovern.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Pan Henry McGovern nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2017 r. (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) posiadał on bezpośrednio 7 234 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 72,34 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Gosha Holdings S.a.r.l. – podmiot blisko związany z Panem Henrym McGovern oraz Stevenem Kent Winegar (Członkami Rady Nadzorczej Spółki) - posiadała 1 242 056 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 12 420,56 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 r. posiadała ona 2 463 511 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 24 635,11 EUR. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Gosha Holdings S.a.r.l. posiada 2 263 511 akcji AmRest o łącznej wartości nominalnej 22 635,11 EUR.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. FCapital Dutch B.V. – podmiot blisko związany z Panem Carlosem Fernández González (Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiadał 13 121 152 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 131 211,52 EUR. Na dzień 31 grudnia 2017 r. (a jednocześnie na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania) FCapital Dutch B.V. posiadał 11 959 697 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 119 596,97 EUR.

8.3. Transakcje na akcjach AmRest dokonane przez osoby mające dostęp do informacji poufnych

W dniu 10 stycznia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Zbigniewa Cylnego, Prezesa Zarządu w spółce zależnej od AmRest o dokonaniu przez niego w dniu 05 stycznia 2017 roku transakcji nabycia 600 akcji AmRest po cenie 113,27 PLN za akcję. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest.

Dnia 12 stycznia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• dnia 11 stycznia 2017 roku transakcji nabycia 5 274 akcji AmRest. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

• dnia 12 stycznia 2017 roku transakcji nabycia 1 065 akcji AmRest. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

W dniu 25 stycznia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Marka Chandler, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 23 stycznia 2017 roku transakcji zbycia 6 000 akcji AmRest po średniej cenie 303,72 PLN za akcję,

• w dniu 24 stycznia 2017 roku transakcji zbycia 1 428 akcji AmRest po średniej cenie 313,27 PLN za akcję.

Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 27 stycznia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Marka Chandler, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 25 stycznia 2017 roku transakcji zbycia 4

589 akcji AmRest po średniej cenie 319,37 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 14 lutego 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 10 lutego 2017 roku transakcji zbycia 500 akcji AmRest po cenie 330,60 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 24 marca 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 23 marca 2017 roku nabycia 20 000 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w framach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

W dniu 24 marca 2017 roku AmRest poinformował również, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pani Oksany Staniszewskiej, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez nią w dniu 23 marca 2017 roku transakcji zbycia 1 669 akcji Spółki po średniej cenie 330,75 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 30 marca 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 28 marca 2017 roku transakcji zbycia 20 000 akcji Spółki po średniej cenie 341,33 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 30 marca 2017 roku AmRest poinformował również, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Marka Chandler, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 28 marca 2017 roku transakcji zbycia 12 563 akcji Spółki po średniej cenie 341,05 zł za akcję,

• w dniu 29 marca 2017 roku transakcji zbycia 9 000 akcji Spółki po średniej cenie 344,60 zł za akcję,

• w dniu 30 marca 2017 roku transakcji zbycia 1 532 akcji Spółki po średniej cenie 346,30 zł za akcję.

Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 30 marca 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pani Oksany Staniszewskiej, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez nią:

• w dniu 24 marca 2017 roku transakcji zbycia 351 akcji Spółki po średniej cenie 324,30 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

• dnia 30 marca 2017 roku nabycia 1 427 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

• w dniu 30 marca 2017 roku transakcji zbycia 1 427 akcji Spółki po średniej cenie 344,60 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 3 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 31 marca 2017 roku transakcji zbycia 900 akcji Spółki po średniej cenie 338,06 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 3 kwietnia 2017 roku transakcji nabycia 3 015 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

Dnia 4 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował również, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 3 kwietnia 2017 roku transakcji nabycia 18 246 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

W dniu 6 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 4 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 8 260 akcji Spółki po średniej cenie 344,17 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 7 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 5 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 3 015 akcji Spółki po średniej cenie 340,27 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 12 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 10 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 1 233 akcji Spółki po cenie 344,75 za akcję,

• w dniu 11 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 5 246 akcji Spółki po średniej cenie 344,88 za akcję. Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 12 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował również, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 10 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 600 akcji Spółki po średniej cenie 343,15 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 13 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Zbigniewa Cylnego, Prezesa Zarządu w spółce zależnej od AmRest o dokonaniu przez niego w dniu 11 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 600 akcji Spółki po średniej cenie 343,96 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 14 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 12 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 3 521 akcji Spółki po średniej cenie 345,45 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 19 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Henrego McGovern – Członka Rady Nadzorczej Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 18 kwietnia 2017 roku transakcji nabycia 7 234 akcji AmRest. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

Dnia 19 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 18 kwietnia 2017 roku transakcji nabycia 9 036 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

W dniu 20 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Wojciecha Mroczyńskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 18 kwietnia 2017 roku transakcji nabycia 7 164 akcji Spółki. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym.

• w dniu 18 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 2 225 akcji Spółki po średniej cenie 344,95 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

• w dniu 19 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 3 584 akcji Spółki po średniej cenie 344,80 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 24 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 21 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 6 036 akcji Spółki po średniej cenie 344,21 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Jacka Trybuchowskiego, Członka Zarządu spółki zależnej od AmRest, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 25 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 116 akcji Spółki po średniej cenie 365,00 za akcję.

• w dniu 26 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 2 009 akcji Spółki po średniej cenie 369,75 za akcję.

Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 28 kwietnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Jacka Trybuchowskiego, Członka Zarządu spółki zależnej od AmRest, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 27 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 693 akcji Spółki po średniej cenie 372,07 za akcję.

• w dniu 28 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 733 akcji Spółki po średniej cenie 368,00 za akcję.

Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 4 maja 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Marka Chandler, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego w dniu 28 kwietnia 2017 roku transakcji zbycia 509 akcji Spółki po średniej cenie 367,50 za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 31 maja 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Jerzego Tymofiejew, o dokonaniu przez niego w dniu 29 maja 2017 roku transakcji nabycia 450 akcji Spółki po średniej cenie 207,76 PLN za akcję. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym, w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest.

Dnia 12 czerwca 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pana Drew O'Malley, Członka Zarządu Spółki, będącego osobą mającą dostęp do informacji poufnych AmRest, o dokonaniu przez niego dnia 9 czerwca 2017 roku transakcji zbycia 2 082 akcji Spółki po cenie 360,24 PLN za akcję. Treść powiadomienia znajduje się w załączniku do niniejszego raportu. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

W dniu 22 czerwca 2017 roku Zarząd AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, będącego osobą mającą dostęp do informacji poufnych AmRest, o dokonaniu przez niego dnia 20 czerwca 2017 roku transakcji zbycia 800 akcji Spółki po średniej cenie 360,01 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie sesyjnym zwykłym.

Dnia 16 października 2017 r. AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pani Marii Eleny Pato-Castel, Prezydent marki La Tagliatella, która pełni obowiązki zarządcze w Spółce, o dokonaniu przez nią:

• dnia 12 października 2017 r. transakcji nabycia 11 542 akcji AmRest. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym,

• w dniu 13 października 2017 r. transakcji zbycia 370 akcji AmRest po cenie 366,00 zł za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 19 października 2017 r. AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał powiadomienie od Pani Marii Eleny Pato-Castel, Prezydent marki La Tagliatella, która pełni obowiązki zarządcze w Spółce, o dokonaniu przez nią:

• w dniu 17 października 2017 r. transakcji zbycia 2 000 akcji AmRest po cenie 359,15 zł za akcję,

• w dniu 18 października 2017 r. transakcji zbycia 3 419 akcji AmRest po cenie 358,61 zł za akcję.

Transakcje zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 24 listopada 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pani Marii Eleny Pato-Castel, Prezydent marki La Tagliatella, która pełni obowiązki zarządcze w Spółce, o dokonaniu

przez nią dnia 22 listopada 2017 roku transakcji zbycia 3 600 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 369,74 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 24 listopada 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pana Jacka Trybuchowskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego:

• w dniu 22 listopada 2017 roku transakcji zbycia 16 619 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 374,54 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

• w dniu 23 listopada 2017 roku transakcji zbycia 20 039 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 370,00 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 27 listopada 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pana Olgierda Danielewicza, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 24 listopada 2017 roku transakcji zbycia 20 000 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 370,00 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 28 listopada 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pani Marii Eleny Pato-Castel, Prezydent marki La Tagliatella, która pełni obowiązki zarządcze w Spółce, o dokonaniu przez nią:

• w dniu 24 listopada 2017 roku transakcji zbycia 554 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 370,05 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

• w dniu 27 listopada 2017 roku transakcji zbycia 1 599 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 369,00 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 28 listopada 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pana Jacka Trybuchowskiego, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez niego dnia 24 listopada 2017 roku transakcji zbycia 4 000 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 370,00 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dnia 14 grudnia 2017 roku AmRest poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od Pani Oksany Staniszewskiej, Członka Zarządu Spółki, o dokonaniu przez nią:

• w dniu 13 grudnia 2017 roku transakcji nabycia 1303 akcji AmRest Holdings SE. Akcje zostały przekazane nieodpłatnie w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym,

• w dniu 13 grudnia 2017 roku transakcji zbycia 1303 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 353,71 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 21 grudnia 2017 roku AmRest poinformował, że tego samego dnia otrzymał powiadomienie od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Jerzego Tymofiejew, o dokonaniu przez niego w dniu 19 grudnia 2017 roku transakcji nabycia 180 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie 130,90 PLN za akcję. Transakcja została zawarta poza obrotem zorganizowanym, w ramach wykonania opcji menadżerskich AmRest.

Dnia 29 grudnia 2017 roku AmRest poinformował, że dnia 28 grudnia 2017 roku otrzymał zawiadomienie od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Jerzego Tymofiejew, o dokonaniu przez niego dnia 28 grudnia 2017 roku transakcji zbycia 860 akcji AmRest Holdings SE po średniej cenie sprzedaży 392,00 PLN za akcję. Transakcja została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

8.4. Transakcje na akcjach własnych AmRest dokonane na potrzeby realizacji programu opcji menadżerskich

Skup akcji własnych następuje w oparciu o uchwałę nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2015 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki.

Od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania AmRest nabył łącznie 225 692 akcji własnych za przybliżoną łączną cenę 79 128 483 zł. W tym samym okresie Spółka przekazała uczestnikom programów opcyjnych łącznie 147 348 akcji.

TABELA 2.6. TRANSAKCJE NA AKCJACH WŁASNYCH DOKONANE PRZEZ AMREST W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
			611	0,00	0,01
05.01.2017	05.01.2017	Z	200	78,00	0,01	0,0066%	1 391	38 201	38 201	0,1801%
			580	130,90	0,01
09.01.2017	09.01.2017	Z	231	0,00	0,01	0,0011%	231	37 970	37 970	0,1790%
10.01.2017	10.01.2017	Z	1 212	0,00	0,01	0,0070%	1 492	36 478	36 478	0,1720%
			280	130,90	0,01
11.01.2017	11.01.2017	Z	6 464	0,00	0,01	0,0311%	6 594	29 884	29 884	0,1409%
			130	130,90	0,01
12.01.2017	12.01.2017	Z	1 332	0,00	0,01	0,0088%	1 872	28 012	28 012	0,1320%
			540	130,90	0,01
13.01.2017	13.01.2017	Z	259	0,00	0,01	0,0019%	399	27 613	27 613	0,1302%
			140	130,90	0,01
			140	0,00	0,01
			200	70,00	0,01
16.01.2017	16.01.2017	Z	280	78,00	0,01	0,0059%	1 260	26 353	26 353	0,1242%
		200	81,00	0,01
		200	81,82	0,01
			240	130,90	0,01
17.01.2017	17.01.2017	Z	121	0,00	0,01	0,0011%	241	26 112	26 112	0,1231%
			120	130,90	0,01
			118	0,00	0,01
			800	70,00	0,01
18.01.2017	18.01.2017	Z	1 300	81,00	0,01	0,0172%	3 658	22 454	22 454	0,1058%
			840	81,82	0,01
			500	96,50	0,01
			100	130,90	0,01
			43	0,00	0,01
20.01.2017	20.01.2017	Z	80	78,00	0,01	0,0011%	223	22 231	22 231	0,1048%
			100	130,90	0,01
23.01.2017	23.01.2017	Z	56	0,00	0,01	0,0003%	56	22 175	22 175	0,1045%
24.01.2017	24.01.2017	Z	50	130,90	0,01	0,0002%	50	22 125	22 125	0,1043%
26.01.2017	30.01.2017	N	9	342,90	0,01	0,00004%	9	22 134	22 134	0,1043%
27.01.2017	31.01.2017	N	50	343,00	0,01	0,0002%	50	22 184	22 184	0,1046%
30.01.2017	01.02.2017	N	710	337,16	0,01	0,0033%	710	22 894	22 894	0,1079%
31.01.2017	31.01.2017	Z	4 956	0,00	0,01	0,0234%	4 956	17 938	17 938	0,0846%
31.01.2017	02.02.2017	N	2 090	335,96	0,01	0,0099%	2 090	20 028	20 028	0,0944%
01.02.2017	03.02.2017	N	2 000	325,43	0,01	0,0094%	2 000	22 028	22 028	0,1038%

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
02.02.2017	06.02.2017	N	850	317,75	0,01	0,0040%	850	22 878	22 878	0,1078%
03.02.2017	07.02.2017	N	2 000	307,00	0,01	0,0094%	2 000	24 878	24 878	0,1173%
06.02.2017	08.02.2017	N	2 040	316,00	0,01	0,0096%	2 040	26 918	26 918	0,1269%
07.02.2017	09.02.2017	N	490	328,25	0,01	0,0023%	490	27 408	27 408	0,1292%
08.02.2017	10.02.2017	N	2 400	329,42	0,01	0,0113%	2 400	29 808	29 808	0,1405%
09.02.2017	13.02.2017	N	2 500	329,30	0,01	0,0118%	2 500	32 308	32 308	0,1523%
10.02.2017	14.02.2017	N	2 461	330,58	0,01	0,0116%	2 461	34 769	34 769	0,1639%
14.02.2017	16.02.2017	N	2 809	319,90	0,01	0,0132%	2 809	37 578	37 578	0,1771%
15.02.2017	17.02.2017	N	1 295	319,45	0,01	0,0061%	1 295	38 873	38 873	0,1832%
16.02.2017	20.02.2017	N	2 000	322,64	0,01	0,0094%	2 000	40 873	40 873	0,1927%
20.02.2017	22.02.2017	N	2 250	330,00	0,01	0,0106%	2 250	43 123	43 123	0,2033%
21.02.2017	23.02.2017	N	2 250	332,88	0,01	0,0106%	2 250	45 373	45 373	0,2139%
17.03.2017	21.03.2017	N	3 800	335,68	0,01	0,0179%	3 800	49 173	49 173	0,2318%
20.03.2017	22.03.2017	N	1 011	333,71	0,01	0,0048%	1 011	50 184	50 184	0,2366%
21.03.2017	23.03.2017	N	858	327,56	0,01	0,0040%	858	51 042	51 042	0,2406%
22.03.2017	24.03.2017	N	1 018	327,80	0,01	0,0048%	1 018	52 060	52 060	0,2454%
23.03.2017	23.03.2017	Z	20 000	0,00	0,01	0,0943%	20 000	32 060	32 060	0,1511%
23.03.2017	27.03.2017	N	2 503	335,28	0,01	0,0118%	2 503	34 563	34 563	0,1629%
24.03.2017	28.03.2017	N	1 500	330,61	0,01	0,0071%	1 500	36 063	36 063	0,1700%
27.03.2017	29.03.2017	N	505	333,59	0,01	0,0024%	505	36 568	36 568	0,1724%
28.03.2017	30.03.2017	N	2 100	340,00	0,01	0,0099%	2 100	38 668	38 668	0,1823%
29.03.2017	31.03.2017	N	3 000	344,58	0,01	0,0141%	3 000	41 668	41 668	0,1964%
30.03.2017	30.03.2017	Z	1 650	0,00	0,01	0,0078%	1 650	40 018	40 018	0,1886%
30.03.2017	03.04.2017	N	3 000	344,63	0,01	0,0141%	3 000	43 018	43 018	0,2028%
31.03.2017	31.03.2017	Z	1 780	0,00	0,01	0,0084%	1 780	41 238	41 238	0,1944%
31.03.2017	04.04.2017	N	1 548	348,25	0,01	0,0073%	1 548	42 786	42 786	0,2017%
03.04.2017	03.04.2017	Z	22 287	0,00	0,01	0,1051%	22 287	20 499	20 499	0,0966%
03.04.2017	05.04.2017	N	2 452	347,00	0,01	0,0116%	2 452	22 951	22 951	0,1082%
04.04.2017	04.04.2017	Z	279	0,00	0,01	0,0013%	279	22 672	22 672	0,1069%
04.04.2017	06.04.2017	N	4 000	343,78	0,01	0,0189%	4 000	26 672	26 672	0,1257%
05.04.2017	07.04.2017	N	3 000	340,17	0,01	0,0141%	3 000	29 672	29 672	0,1399%
06.04.2017	06.04.2017	Z	819	0,00	0,01	0,0039%	819	28 853	28 853	0,1360%
06.04.2017	10.04.2017	N	4 200	341,97	0,01	0,0198%	4 200	33 053	33 053	0,1558%
07.04.2017	07.04.2017	Z	1 038	0,00	0,01	0,0049%	1 038	32 015	32 015	0,1509%
07.04.2017	11.04.2017	N	3 594	340,70	0,01	0,0169%	3 594	35 609	35 609	0,1679%
10.04.2017	12.04.2017	N	606	344,67	0,01	0,0029%	606	36 215	36 215	0,1707%
11.04.2017	11.04.2017	Z	114	0,00	0,01	0,0005%	114	36 101	36 101	0,1702%
11.04.2017 12.04.2017	13.04.2017 18.04.2017	N N	4 196 4 750	344,16 345,39	0,01 0,01	0,0198% 0,0224%	4 196 4 750	40 297 45 047	40 297 45 047	0,1900% 0,2123%
13.04.2017	19.04.2017	N	5 054	345,53	0,01	0,0238%	5 054	50 101	50 101	0,2362%
18.04.2017	18.04.2017	Z	24 638	0,00	0,01	0,1171%	24 838	25 263	25 263	0,1191%
			200	130,90	0,01
20.04.2017	20.04.2017	Z	96	0,00	0,01	0,0005%	96	25 167	25 167	0,1186%

20.04.2017 24.04.2017 N 5 150 342,86 0,01 0,0243% 5 150 30 317 30 317 0,1429% 21.04.2017 21.04.2017 Z 429 0,00 0,01 0,0020% 429 29 888 29 888 0,1409% 21.04.2017 25.04.2017 N 1 482 343,83 0,01 0,0070% 1 482 31 370 31 370 0,1479% 25.04.2017 27.04.2017 N 5 943 368,90 0,01 0,0280% 5 943 37 313 37 313 0,1759% 26.04.2017 28.04.2017 N 2 557 373,43 0,01 0,0121% 2 557 39 870 39 870 0,1879% 27.04.2017 27.04.2017 Z 108 0,00 0,01 0,0005% 108 39 762 39 762 0,1874% 28.04.2017 28.04.2017 Z 830 0,00 0,01 0,0039% 830 38 932 38 932 0,1835% 22.05.2017 24.05.2017 N 3 100 332,46 0,01 0,0146% 3 100 42 032 42 032 0,1981% 23.05.2017 25.05.2017 N 2 900 336,33 0,01 0,0137% 2 900 44 932 44 932 0,2118% 24.05.2017 24.05.2017 Z 85 0,00 0,01 0,0004% 85 44 847 44 847 0,2114% 24.05.2017 26.05.2017 N 1 364 337,78 0,01 0,0064% 1 364 46 211 46 211 0,2178% 25.05.2017 29.05.2017 N 683 338,21 0,01 0,0032% 683 46 894 46 894 0,2211% 1 212 0,00 0,01 240 70,00 0,01 26.05.2017 26.05.2017 Z 200 81,00 0,01 0,0097% 2 052 44 842 44 842 0,2114% 140 81,82 0,01 260 223,50 0,01 26.05.2017 30.05.2017 N 2 608 339,98 0,01 0,0123% 2 608 47 450 47 450 0,2237% 1 335 0,00 0,01 100 70,00 0,01 100 81,00 0,01 29.05.2017 29.05.2017 Z 0,0106% 2 245 45 205 45 205 0,2131% 150 81,82 0,01 80 130,90 0,01 480 223,50 0,01 29.05.2017 31.05.2017 N 1 472 340,00 0,01 0,0069% 1 472 46 677 46 677 0,2200% 30.05.2017 30.05.2017 Z 837 0,00 0,01 0,0039% 837 45 840 45 840 0,2161% 30.05.2017 01.06.2017 N 2 377 340,60 0,01 0,0112% 2 377 48 217 48 217 0,2273% 31.05.2017 31.05.2017 Z 270 0,00 0,01 0,0013% 270 47 947 47 947 0,2260% 31.05.2017 02.06.2017 N 3 200 345,25 0,01 0,0151% 3 200 51 147 51 147 0,2411% 574 0,00 0,01 01.06.2017 01.06.2017 Z 0,0037% 794 50 353 50 353 0,2374% 220 223,50 0,01 01.06.2017 05.06.2017 N 150 339,70 0,01 0,0007% 150 50 503 50 503 0,2381% 809 0,00 0,01 120 70,00 0,01 05.06.2017 05.06.2017 Z 0,0054% 1 149 49 354 49 354 0,2326% 100 81,00 0,01 120 81,82 0,01 501 0,00 0,01 180 70,00 0,01 06.06.2017 06.06.2017 Z 210 81,00 0,01 0,0065% 1 371 47 983 47 983 0,2262% 220 81,82 0,01 260 223,50 0,01 06.06.2017 08.06.2017 N 3 400 364,16 0,01 0,0160% 3 400 51 383 51 383 0,2422% 07.06.2017 09.06.2017 N 2 000 366,44 0,01 0,0094% 2 000 53 383 53 383 0,2516% 08.06.2017 08.06.2017 Z 1 078 0,00 0,01 0,0051% 1 078 52 305 52 305 0,2466%	data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
			463	0,00	0,01
			20	70,00	0,01
12.06.2017	12.06.2017	Z	100	81,00	0,01	0,0041%	863	51 442	51 442	0,2425%
			120	81,82	0,01
			160	223,50	0,01
13.06.2017	13.06.2017	Z	705	0,00	0,01	0,0033%	705	50 737	50 737	0,2392%
13.06.2017	16.06.2017	N	2 374	356,50	0,01	0,0112%	2 374	53 111	53 111	0,2504%
14.06.2017	14.06.2017	Z	292	0,00	0,01	0,0016%	342	52 769	52 769	0,2487%
			50	81,00	0,01
14.06.2017	19.06.2017	N	2 000	355,00	0,01	0,0094%	2 000	54 769	54 769	0,2582%
16.06.2017	20.06.2017	N	1 076	355,18	0,01	0,0051%	1 076	55 845	55 845	0,2632%
			2 890	0,00	0,01
			200	70,00	0,01
19.06.2017	19.06.2017	Z	200	81,00	0,01	0,0183%	3 890	51 955	51 955	0,2449%
			200	81,82	0,01
			400	223,50	0,01
			725	0,00	0,01
20.06.2017	20.06.2017	Z	80	81,00	0,01	0,0049%	1 047	50 908	50 908	0,2400%
			82	81,82	0,01
			160	223,50	0,01
20.06.2017	22.06.2017	N	1 027	359,89	0,01	0,0048%	1 027	51 935	51 935	0,2448%
			676	0,00	0,01
21.06.2017	21.06.2017	Z	141	70,00	0,01	0,0046%	977	50 958	50 958	0,2402%
			80	81,00	0,01
			80	81,82	0,01
21.06.2017	23.06.2017	N	2 000	362,76	0,01	0,0094%	2 000	52 958	52 958	0,2496%
22.06.2017	26.06.2017	N	555	364,92	0,01	0,0026%	555	53 513	53 513	0,2523%
23.06.2017	23.06.2017	Z	1 015	0,00	0,01	0,0048%	1 015	52 498	52 498	0,2475%
23.06.2017	27.06.2017	N	1 002	363,95	0,01	0,0047%	1 002	53 500	53 500	0,2522%
26.06.2017	26.06.2017	Z	562	0,00	0,01	0,0026%	562	52 938	52 938	0,2495%
28.06.2017	30.06.2017	N	2 040	348,99	0,01	0,0096%	2 040	54 978	54 978	0,2592%
29.06.2017	03.07.2017	N	995	348,52	0,01	0,0047%	995	55 973	55 973	0,2639%
30.06.2017	04.07.2017	N	1 000	354,28	0,01	0,0047%	1 000	56 973	56 973	0,2686%
03.07.2017	03.07.2017	Z	209	0,00	0,01	0,0010%	209	56 764	56 764	0,2676%
03.07.2017	05.07.2017	N	1 800	354,61	0,01	0,0085%	1 800	58 564	58 564	0,2761%
04.07.2017	06.07.2017	N	35	342,05	0,01	0,0002%	35	58 599	58 599	0,2762%
			40	81,00	0,01
05.07.2017	05.07.2017	Z	72	81,82	0,01	0,0009%	192	58 407	58 407	0,2753%
			80	223,50	0,01
05.07.2017	07.07.2017	N	1 800	342,94	0,01	0,0085%	1 800	60 207	60 207	0,2838%
06.07.2017	10.07.2017	N	1 600	343,25	0,01	0,0075%	1 600	61 807	61 807	0,2914%
07.07.2017	11.07.2017	N	2 200	351,71	0,01	0,0104%	2 200	64 007	64 007	0,3017%
12.07.2017	14.07.2017	N	289	355,89	0,01	0,0014%	289	64 296	64 296	0,3031%

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
17.07.2017	17.07.2017	Z	53	0,00	0,01	0,0002%	53	64 243	64 243	0,3028%
17.07.2017	19.07.2017	N	1 611	366,04	0,01	0,0076%	1 611	65 854	65 854	0,3104%
18.07.2017	20.07.2017	N	1 329	370,15	0,01	0,0063%	1 329	67 183	67 183	0,3167%
19.07.2017	21.07.2017	N	1 981	370,90	0,01	0,0093%	1 981	69 164	69 164	0,3260%
21.07.2017	25.07.2017	N	2 000	363,97	0,01	0,0094%	2 000	71 164	71 164	0,3355%
24.07.2017	24.07.2017	Z	159	0,00	0,01	0,0007%	159	71 005	71 005	0,3347%
24.07.2017	26.07.2017	N	2 400	371,41	0,01	0,0113%	2 400	73 405	73 405	0,3460%
25.07.2017	25.07.2017	Z	100	223,50	0,01	0,0005%	100	73 305	73 305	0,3456%
25.07.2017	27.07.2017	N	867	370,22	0,01	0,0041%	867	74 172	74 172	0,3496%
26.07.2017	28.07.2017	N	318	373,50	0,01	0,0015%	318	74 490	74 490	0,3511%
27.07.2017	31.07.2017	N	2 364	373,94	0,01	0,0111%	2 364	76 854	76 854	0,3623%
02.08.2017	04.08.2017	N	2 400	369,19	0,01	0,0113%	2 400	79 254	79 254	0,3736%
03.08.2017	03.08.2017	Z	76	0,00	0,01	0,0004%	76	79 178	79 178	0,3732%
03.08.2017	07.08.2017	N	2 400	370,81	0,01	0,0113%	2 400	81 578	81 578	0,3845%
04.08.2017	08.08.2017	N	1 500	369,98	0,01	0,0071%	1 500	83 078	83 078	0,3916%
07.08.2017	09.08.2017	N	1 550	370,88	0,01	0,0073%	1 550	84 628	84 628	0,3989%
08.08.2017	10.08.2017	N	1 600	367,53	0,01	0,0075%	1 600	86 228	86 228	0,4065%
23.08.2017	25.08.2017	N	1 088	376,39	0,01	0,0051%	1 088	87 316	87 316	0,4116%
24.08.2017	28.08.2017	N	218	380,00	0,01	0,0010%	218	87 534	87 534	0,4126%
25.08.2017	29.08.2017	N	1 625	379,99	0,01	0,0077%	1 625	89 159	89 159	0,4203%
31.08.2017	04.09.2017	N	2 000	357,71	0,01	0,0094%	2 000	91 159	91 159	0,4297%
01.09.2017	05.09.2017	N	2 313	369,81	0,01	0,0109%	2 313	93 472	93 472	0,4406%
04.09.2017	06.09.2017	N	2 248	364,95	0,01	0,0106%	2 248	95 720	95 720	0,4512%
05.09.2017	07.09.2017	N	2 200	365,74	0,01	0,0104%	2 200	97 920	97 920	0,4616%
08.09.2017	12.09.2017	N	2 059	355,75	0,01	0,0097%	2 059	99 979	99 979	0,4713%
11.09.2017	13.09.2017	N	1 841	349,49	0,01	0,0087%	1 841	101 820	101 820	0,4800%
19.09.2017	19.09.2017	Z	632	0,00	0,01	0,0030%	632	101 188	101 188	0,4770%
19.09.2017	21.09.2017	N	3 099	358,90	0,01	0,0146%	3 099	104 287	104 287	0,4916%
20.09.2017	22.09.2017	N	1 731	364,62	0,01	0,0082%	1 731	106 018	106 018	0,4998%
21.09.2017	25.09.2017	N	1 464	364,37	0,01	0,0069%	1 464	107 482	107 482	0,5067%
			1 448	0,00	0,01
			100	81,00	0,01
03.10.2017	03.10.2017	Z	180	81,82	0,01	0,0096%	2 028	105 454	105 454	0,4971%
			180	130,90	0,01
			120	223,50	0,01
04.10.2017	04.10.2017	Z	867	0,00	0,01	0,0041%	867	104 587	104 587	0,4930%
04.10.2017	06.10.2017	N	3 600	359,78	0,01	0,0170%	3 600	108 187	108 187	0,5100%
05.10.2017	09.10.2017	N	3 200	359,12	0,01	0,0151%	3 200	111 387	111 387	0,5251%
06.10.2017	10.10.2017	N	3 400	360,55	0,01	0,0160%	3 400	114 787	114 787	0,5411%
09.10.2017	09.10.2017	Z	206	0,00	0,01	0,0010%	206	114 581	114 581	0,5401%
10.10.2017	10.10.2017	Z	39	0,00	0,01	0,0002%	39	114 542	114 542	0,5399%
			11 723	0,00	0,01
12.10.2017	12.10.2017	Z	140	223,50	0,01	0,0559%	11 863	102 679	102 679	0,4840%

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
16.10.2017	18.10.2017	N	3 200	364,93	0,01	0,0151%	3 200	105 879		0,4991%
17.10.2017	17.10.2017	Z	272	0,00	0,01	0,0013%	272	105 607	105 607	0,4978%
17.10.2017	19.10.2017	N	1 240	358,76	0,01	0,0058%	1 240	106 847	106 847	0,5037%
18.10.2017	18.10.2017	Z	360	81,82	0,01	0,0017%	360	106 487	106 487	0,5020%
18.10.2017	20.10.2017	N	3 200	358,57	0,01	0,0151%	3 200	109 687	109 687	0,5171%
19.10.2017	19.10.2017	Z	120	223,50	0,01	0,0006%	120	109 567	109 567	0,5165%
23.10.2017	25.10.2017	N	1 441	342,32	0,01	0,0068%	1 441	111 008	111 008	0,5233%
24.10.2017	26.10.2017	N	1 253	338,96	0,01	0,0059%	1 253	112 261	112 261	0,5292%
25.10.2017	27.10.2017	N	2	338,96	0,01	0,00001%	2	112 263	112 263	0,5292%
26.10.2017	30.10.2017	N	210	351,90	0,01	0,0010%	210	112 473	112 473	0,5302%
27.10.2017	31.10.2017	N	79	355,69	0,01	0,0004%	79	112 552	112 552	0,5306%
07.11.2017	09.11.2017	N	1 500	367,01	0,01	0,0071%	1 500	114 052	114 052	0,5376%
08.11.2017	10.11.2017	N	2 064	364,66	0,01	0,0097%	2 064	116 116	116 116	0,5474%
09.11.2017	13.11.2017	N	1 654	363,89	0,01	0,0078%	1 654	117 770	117 770	0,5552%
10.11.2017	14.11.2017	N	916	354,91	0,01	0,0043%	916	118 686	118 686	0,5595%
13.11.2017	15.11.2017	N	283	363,38	0,01	0,0013%	283	118 969	118 969	0,5608%
16.11.2017	20.11.2017	N	2 300	358,26	0,01	0,0108%	2 300	121 269	121 269	0,5716%
17.11.2017	21.11.2017	N	500	365,00	0,01	0,0024%	500	121 769	121 769	0,5740%
21.11.2017	23.11.2017	N	2 597	364,82	0,01	0,0122%	2 597	124 366	124 366	0,5862%
22.11.2017	22.11.2017	Z	156	0,00	0,01	0,0007%	156	124 210	124 210	0,5855%
27.11.2017	29.11.2017	N	1 664	369,02	0,01	0,0078%	1 664	125 874	125 874	0,5934%
28.11.2017	30.11.2017	N	739	367,24	0,01	0,0035%	739	126 613	126 613	0,5968%
29.11.2017	01.12.2017	N	1 728	368,02	0,01	0,0081%	1 728	128 341	128 341	0,6050%
04.12.2017	06.12.2017	N	241	367,98	0,01	0,0011%	241	128 582	128 582	0,6061%
06.12.2017	08.12.2017	N	2 895	363,11	0,01	0,0136%	2 895	131 477	131 477	0,6198%
07.12.2017	07.12.2017	Z	30	0,00	0,01	0,0001%	30	131 447	131 447	0,6196%
08.12.2017	08.12.2017	Z	79	0,00	0,01	0,0004%	79	131 368	131 368	0,6193%
13.12.2017	13.12.2017	Z	1 534	0,00	0,01	0,0072%	1 534	129 834	129 834	0,6120%
			1 337	0,00	0,01
19.12.2017	19.12.2017	Z	540	130,90	0,01	0,0102%	2 157	127 677	127 677	0,6019%
			280	223,50	0,01
19.12.2017	19.12.2017	Z	120	0,00	0,01	0,0010%	220	127 457	127 457	0,6008%
			100	130,90	0,01
21.12.2017	27.12.2017	N	502	376,09	0,01	0,0024%	502	127 959	127 959	0,6032%
			1 262	0,00	0,01
22.12.2017	22.12.2017	Z	1 230	130,90	0,01	0,0117%	2 492	125 467	125 467	0,5914%
27.12.2017	27.12.2017	Z	596	0,00	0,01	0,0028%	596	124 871	124 871	0,5886%
			995	0,00	0,01
09.01.2018	09.01.2018	Z	50	130,90	0,01	0,0051%	1 075	123 796	123 796	0,5836%
			30	223,50	0,01
10.01.2018	10.01.2018	Z	412	0,00	0,01	0,0019%	412	123 384	123 384	0,5816%
11.01.2018	11.01.2018	Z	715	0,00	0,01	0,0034%	715	122 669	122 669	0,5782%
12.01.2018	12.01.2018	Z	120	130,90	0,01	0,0006%	120	122 549	122 549	0,5777%

data zawarcia transakcji	data rozliczenia transakcji	nabycie/ zbycie	ilość nabytych/ zbytych akcji	Średnia cena nabycia/ zbycia akcji	Wartość nominalna akcji [EUR]	% kapitału zakłado wego Spółki	ilość głosów na WZA Spółki	ilość akcji sumar ycznie	łączna ilość głosów na WZA Spółki	% ogólnej liczby głosów w Spółce
17.01.2018	17.01.2018	Z	211	0,00	0,01	0,0010%	211	122 338	122 338	0,5767%
18.01.2018	18.01.2018	Z	3 186	0,00	0,01	0,0150%	3 186	119 152	119 152	0,5617%
	19.01.2018 Z		259	0,00	0,01
19.01.2018			200	130,90	0,01	0,0022%	459	118 693	118 693	0,5595%
25.01.2018	25.01.2018	Z	101	0,00	0,01	0,0005%	101	118 592	118 592	0,5590%
26.01.2018	26.01.2018	Z	475	0,00	0,01	0,0022%	475	118 117	118 117	0,5568%
01.02.2018	01.02.2018	Z	131	0,00	0,01	0,0006%	131	117 986	117 986	0,5562%
02.02.2018	02.02.2018	Z	259	0,00	0,01	0,0012%	259	117 727	117 727	0,5550%

8.5. Pozostałe informacje dotyczące akcjonariatu

Zarząd AmRest nie posiada informacji dotyczących posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające w regulaminu WZA zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AmRest. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Dla zmiany statutu Emitenta wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów. Podstawa prawna: art. 415§ 1 i 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych , w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE).

11. Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów

W Grupie AmRest obowiązuje Polityka różnorodności wspierająca tworzenie sprzyjającego środowiska pracy AmRest, w którym pracownicy czują się szanowani i doceniani. Spółka nie opracowała jednak w formie dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Proces wyboru kadry zarządzającej i nadzorującej jest wolny od jakiejkolwiek dyskryminacji (m.in. płciowej, wiekowej czy etnicznej) i skupia się na ocenie elementów takich jak: doświadczenie zawodowe, wykształcenie i kompetencje kandydatów.

Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów

12. Informacja na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

12.1. Działania filantropijne

• a. AmRest jako filantropię definiuje podejmowanie działań i wspieranie inicjatyw mających na celu niesienie pomocy tym, którzy jej potrzebują, w sposób bezinteresowny i dobroczynny.
• b. Polityka działań filantropijnych podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju AmRest i stanowi integralną część działań z zakresu realizacji wartości naczelnych AmRest.
• c. Działania podejmowane w ramach filantropii nie mogą działać na niekorzyść budowania i wzmacniania świadomości marki AmRest jako firmy społecznie odpowiedzialnej oraz tworzenia pozytywnego wizerunku firmy.
• d. AmRest może zaangażować się w charakterze filantropa w określone inicjatywy pod warunkiem, że dane przedsięwzięcie:
• wspiera naczelne wartości AmRest i jest spójne ze strategią firmy,
• pozwala na budowanie dobrych relacji w środowiskach lokalnych,
• nie jest nastawione na osiągnięcie zysku finansowego,
• dotyczy obszarów pożytku publicznego, takich jak: opieka społeczna, wspieranie rodziny i systemu pieczy zastępczej, edukacja, oświata, wychowanie, ochrona i promocja zdrowia, ochrona środowiska i ekologia, promocja i organizacja wolontariatu, profilaktyka społeczna, kultura i sztuka, ochrona dziedzictwa narodowego oraz pomoc ofiarom klęsk żywiołowych i innych katastrof.

Zaś organizator przedsięwzięcia:

• jest organizacją pozarządową bądź instytucją publiczną działającą minimum od roku (musi wykazać się sprawozdawczością za minimum jeden rok wstecz),
• cieszy się dobrą reputacją i doświadczeniem w realizacji określonych przedsięwzięć (szczególnie w obszarach zgłaszanych do wsparcia filantropijnego),
• nie podejmuje w swoich działaniach programów wspieranych przez przedsiębiorstwa zajmujące się grami hazardowymi, wyrobem i handlem bronią, rynkiem pornograficznym oraz producentów używek.
• e. AmRest nie obejmuje wsparciem filantropijnym:
• osób prywatnych,
• wydarzeń wymagających wysokich nakładów finansowych, których realizacja jest nierozpoczęta lub jest we wstępnej fazie realizacji bez pewności zabezpieczenia finansowego całości kosztów,
• wydarzeń religijnych, politycznych lub nawołujących do dyskryminacji, przemocy, łamania prawa, zagrażających środowisku naturalnemu,
• przedsięwzięć mogących niekorzystnie wpłynąć na postrzeganie wizerunku AmRest,
• przedsięwzięć objętych wsparciem filantropijnym przez firmy działające w obrębie konkurencji firmy i podmioty z nimi związane,
• f. Powyższe listy nie wyczerpują ewentualnych innych pozytywnych lub też negatywnych kryteriów, mogących mieć wpływ na ostateczną decyzję o udziale AmRest w danym przedsięwzięciu.
• g. Decyzje o zaangażowaniu filantropijnym podejmowane są na podstawie analizy przedsięwzięcia oraz organizatora ubiegającego się o wsparcie, w oparciu o powyższe zapisy oraz w ramach dysponowania przez AmRest środkami na działalność filantropijną.

12.2. Działania sponsoringowe

• a. AmRest rozumie sponsoring jako narzędzie marketingu i budowania wizerunku marki, którego zadaniem jest promocja produktu lub firmy poprzez odpłatne uczestnictwo w określonym przedsięwzięciu. Sponsor przekazuje środki finansowe, materialne lub usługi sponsorowanemu, w zamian za świadczenia promocyjne ze strony sponsorowanego na rzecz sponsora.
• b. Polityka działań sponsoringowych podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju AmRest i stanowi integralną część komunikacji marketingowej i korporacyjnej. Realizacja założeń polityki sponsoringowej ma wspierać rozwój AmRest, zarówno jako całości, jak i poszczególnych marek i produktów przyporządkowanych firmie.
• c. Podstawowym celem sponsoringu realizowanego przez AmRest jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki AmRest, jej poszczególnych marek i produktów oraz tworzenie pozytywnego wizerunku firmy.
• d. Pośrednio sponsoring określonych przedsięwzięć ma za zadanie wspierać sprzedaż produktów AmRest oraz powiększać udziały firmy na docelowych dla niej rynkach.
• e. AmRest, ze względu na swoją charakterystykę i strategię rozwoju, poszukuje przede wszystkim przedsięwzięć pozwalających na bezpośrednią komunikację z klientami reprezentującymi grupy docelowe.
• f. AmRest unika przedsięwzięć bez renomy, przygotowywanych przez organizatorów bez doświadczenia, albo adresowanych do odbiorców spoza rynków docelowych.
• g. AmRest może zaangażować się w charakterze sponsora w określone inicjatywy pod warunkiem, że dane przedsięwzięcie
• wspiera naczelne wartości AmRest i jest spójne ze strategią firmy,
• pozwala na budowanie dobrych relacji z klientami i zacieśnianie z nimi współpracy.
• Zaś organizator przedsięwzięcia:
• cieszy się dobrą reputacją i doświadczeniem w realizacji określonych przedsięwzięć,
• gwarantuje AmRest wyłączność branżową w wypadku obecności innych sponsorów,
• gwarantuje AmRest określony pakiet świadczeń promocyjnych zapewniających widoczność marki lub/i produktów.
• h. AmRest nie sponsoruje:
• osób prywatnych,
• wydarzeń wymagających wysokich nakładów finansowych, których realizacja jest nierozpoczęta lub jest we wstępnej fazie realizacji bez pewności zabezpieczenia finansowego całości kosztów,
• wydarzeń religijnych, politycznych lub nawołujących do dyskryminacji, przemocy, łamania prawa, zagrażających środowisku naturalnemu,
• przedsięwzięć, w których uczestniczą organizacje o wizerunku odmiennym od wizerunku AmRest, a przez to mogących niekorzystnie wpłynąć na postrzeganie firmy,
• przedsięwzięć sponsorowanych przez firmy działające w obrębie konkurencji firmy i podmioty z nimi związane,
• i. AmRest ze szczególną ostrożnością będzie analizował możliwość sponsorowania przedsięwzięć:
• współsponsorowanych przez przedsiębiorstwa zajmujące się grami hazardowymi, wyrobem i handlem bronią, rynkiem pornograficznym oraz produkcją używek.
• z udziałem wielu sponsorów.

Powyższe listy nie wyczerpują ewentualnych innych pozytywnych lub też negatywnych kryteriów, mogących mieć wpływ na ostateczną decyzję o udziale AmRest w danym przedsięwzięciu.

Decyzje o zaangażowaniu sponsoringowym podejmowane są na podstawie analizy przedsięwzięcia oraz organizatora ubiegającego się o sponsoring, w oparciu o powyższe zapisy oraz w ramach dysponowania przez AmRest środkami na działalność sponsoringową.

Załącznik nr 3: Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE za rok 2017

1. Wstęp

"Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE za rok 2017" zostało opracowane w zgodzie z wytycznymi raportowania niefinansowego ujętymi w Ustawie o Rachunkowości, w szczególności w artykule 49b oraz artykule 55. Oświadczenie stanowi wyodrębnioną część "Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu za rok 2017". Obejmuje ono informacje na temat wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE (w dalszej treści stosowane zamiennie z: AmRest, Grupa AmRest lub Grupa), w tym dane dotyczące notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jednostki dominującej - spółki AmRest Holdings SE - która nie spełnia warunków raportowania informacji niefinansowych na poziomie jednostkowym, określonych w art. 49b UoR. Oświadczenie nie było poddane zewnętrznej weryfikacji.

Jednocześnie z opracowaniem niniejszego Oświadczenia Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE prowadziła przygotowania do odrębnej publikacji "Raportu zrównoważonego rozwoju AmRest 2017" za rok 2017 wg międzynarodowego standardu raportowania danych niefinansowych GRI Standards. Część wniosków z etapów procesu raportowania niefinansowego wg GRI Standards, w tym wyniki warsztatów i konsultacji z udziałem kluczowej kadry zarządzającej AmRest oraz badania oczekiwań pracowników i pozostałych interesariuszy AmRest, posłużyło do uszczegółowienia zakresu treści przedstawionych w niniejszym Oświadczeniu. Standard GRI Standards miał również wpływ na sposób zaraportowania części wyników wdrażania polityk z zakresu zagadnień społecznych, środowiskowych, pracowniczych, praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. W niniejszym Oświadczeniu AmRest prezentuje informacje w oparciu o wskaźniki GRI Standards.

2. Opis modelu biznesowego

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE jest największą niezależną firmą prowadzącą sieci restauracji w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa rozwija również swoją działalność w Europie Zachodniej, Rosji oraz w Chinach.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest prowadzenie poprzez spółki zależne w Polsce, Czechach, na Węgrzech, Słowacji, w Rosji, Serbii, Chorwacji, Bułgarii, Rumunii, Niemczech, Francji, Austrii, Słowenii oraz w Hiszpanii na podstawie umów franczyzy restauracji Kentucky Fried Chicken ("KFC"), Pizza Hut, Burger King i Starbucks. Na terenie Hiszpanii, Francji, Portugalii oraz Niemiec prowadzona jest działalność restauracji marek własnych La Tagliatella, Trastevere i il Pastificio na podstawie umów franczyzy przez podmioty niepowiązane z Grupą oraz w ramach restauracji własnych, przy wykorzystaniu centralnej kuchni produkującej i dostarczającej produkty do całości sieci wspomnianych marek własnych. Ponadto prowadzona jest działalność restauracji marek własnych Blue Frog (na terenie Chin, Hiszpanii i Polski) i KABB (na terenie Chin).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku AmRest prowadził 1638 restauracji w dwóch sektorach restauracyjnych: Quick Service Restaurants (QSR), restauracje szybkiej obsługi – KFC, Burger King, Starbucks, Pizza Hut Delivery (pizza z dostawą) i Pizza Hut Express oraz Casual Dining Restaurants (CDR), restauracje z pełną obsługą kelnerską – Pizza Hut, La Tagliatella, Blue Frog oraz KABB.

Restauracje AmRest oferują usługi gastronomiczne na miejscu, na wynos, obsługę klientów zmotoryzowanych na specjalnych stanowiskach ("Drive Thru") oraz obsługę zamówień telefonicznych. Menu restauracji AmRest oferują wysokiej jakości dania, przygotowywane ze świeżych produktów, zgodnie z oryginalnymi przepisami i standardami restauracji KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog i KABB.

Poniższa tabela przedstawia zwięźle model zarządzania poszczególnymi markami, podczas gdy szczegółowa charakterystyka poszczególnych marek zaprezentowana została w rozdziale drugim Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu 2017.

Marka	Sposób zarządzania
	Kawiarnie Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech są otwierane przez spółki joint venture AmRest Coffee (82% AmRest i 18% Starbucks Coffee International Inc.), które mają prawa i licencje na rozwój kawiarni Starbucks i zarządzanie nimi. Starbucks w Rumunii i Bułgarii zostały nabyte od Marinopoulos Coffee SEE B.V. w czerwcu 2015 r. W 2016 r. w Niemczech zostały nabyte od Starbucks Coffee EMEA B.V. Na Słowacji prowadzi własne kawiarnie na zasadzie umowy franczyzowej ze Starbucks EMEA Ltd. .
	Dla marki KFC AmRest jest franczyzobiorcą Yum! Brands Inc. Pierwsze KFC zarządzane przez AmRest zostało otwarte w 1995 roku w Polsce – w Szczecinie. W maju 2005 roku AmRest przejął 8 restauracji Big Food Ford w Republice Czeskiej i przebudował je na KFC. Od 2006 roku AmRest zarządza marką na Węgrzech. W lipcu 2007 roku AmRest przejął 22 restauracje KFC w Rosji. W 2017 roku przejął 15 restauracji w Niemczech i otworzył pierwsze w Austrii Słowenii. Obecnie AmRest prowadzi restauracje marki KFC na 12 rynkach.
	Dla marki Pizza Hut AmRest jest franczyzobiorcą Yum! Brands Inc. Historia AmRest rozpoczęła się wraz otwarciem pierwszej we Wrocławiu restauracji Pizza Hut. Od 1 października 2016 r. Spółka jako master-franczyzobiorca ma prawo udzielać licencji stronom trzecim na prowadzenie restauracji Pizza Hut Express i Pizza Hut Delivery w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, zapewniając jednocześnie określony udział restauracji obsługiwanych bezpośrednio przez AmRest. Wobec restauracji marki Pizza Hut nabytych we Francji w maju 2017 r. oraz w Niemczech w lipcu 2017 r. AmRest także jest master-franczyzobiorcą, posiadającym wyłączne prawo do udzielania licencji innym franczyzobiorcom. W 2017 roku AmRest otworzył pierwszą restaurację Pizza Hut w Czechach. Obecnie AmRest prowadzi restauracje Pizza Hut na 6 rynkach.
	Restauracje Burger King działają na zasadzie franczyzy po podpisaniu umowy z Burger King Europe GmbH. W maju 2007 r. AmRest otworzył pierwszą restaurację Burger King w Warszawie, w CH Złote Tarasy. AmRest zarządza restauracjami Burger King w Polsce oraz w Bułgarii i Czechach.
	La Tagliatella jest marką własną AmRest, która stała się częścią portfela w kwietniu 2011 roku. Restauracje La Tagliatella są obsługiwane zarówno przez AmRest, jak i przez podmioty, którym Spółka dzierżawi prawa do prowadzenia restauracji na zasadzie umowy franczyzowej.

Marka Blue Frog stała się własnością AmRest w grudniu 2012 r. W wyniku nabycia większościowego pakietu akcji Blue Horizon Hospitality Group LTD. W 2017 roku miał miejsce wykup udziałowca mniejszościowego, wobec czego AmRest stał się 100% właścicielem biznesu w Chinach a tym samym 100% właścicielem marki. W roku 2017 firma rozpoczęła ekspansję marki Blue Frog do Europy, otwierając pierwsze restauracje w Polsce i w Hiszpanii.
Marka KABB stała się własnością AmRest w grudniu 2012 r. W wyniku nabycia większościowego pakietu akcji Blue Horizon Hospitality Group LTD. W 2017 roku miał miejsce wykup udziałowca mniejszościowego, wobec czego AmRest stał się 100% właścicielem biznesu w Chinach a tym samym 100% właścicielem marki.
Dnia 31 marca 2017 roku AmRest podpisał umowę inwestycyjną z Delivery Hero GmbH oraz Restaurant Partner Polska ("RPP"). Na mocy umowy AmRest nabył 51% udziałów w RPP, stając się większościowym udziałowcem spółki. RPP prowadzi serwis PizzaPortal.pl – agregator zbierający oferty ponad 2500 restauracji w blisko 400 polskich miastach umożliwiający zamawianie posiłków online z dostawą

W 2017 roku strategia Grupy AmRest ukierunkowana była na rozwój sprawdzonych i dojrzałych marek portfela, co w praktyce przełożyło się na rozwijanie przede wszystkim sieci KFC oraz Starbucks w Europie, a także dalszy wzrost skali sieci La Tagliatella w Hiszpanii.

Przyjęty model biznesowy zapewnił Grupie AmRest niezwykle intensywny rozwój, pozwolił na osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych przy zachowaniu szacunku do środowiska naturalnego i przede wszystkim koncentracji na klientach.

Poniższa tabela przedstawia tempo rozwoju Grupy AmRest w latach 2015 -2017 (w tym zarówno restauracje własne jak i restauracje franczyzowe).

31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017
904 restauracje	1181 restauracji	1636 restauracji

W 2017 roku liczba restauracji własnych AmRest wzrosła o 247 (wypadkowa rozwoju organicznego, akwizycji oraz zamknięć), w tym pierwsze restauracje zarządzane przez AmRest w Austrii (KFC), Słowenii (KFC) oraz w Portugalii (La Tagliatella). Wprowadzono także nowe marki na rynkach, na których AmRest już wcześniej operował: Blue Frog w Polsce i Hiszpanii oraz Pizza Hut w Czechach. W 2017 AmRest powiększył portfolio restauracji franczyzowych o kolejne 208 lokalizacji, w tym głównie przejętych w ramach akwizycji Pizza Hut we Francji oraz Pizzy Hut w Niemczech.

3. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE w 2017 roku zarządzała 1 636 restauracjami, działając w 16 następujących krajach: Austria, Bułgaria, Chorwacja, Chiny, Czechy, Hiszpania, Francja, Niemcy, Węgry, Polska, Portugalia, Rumunia, Rosja, Serbia, Słowacja, Słowenia.

W 2017 roku w restauracjach i kawiarniach zarządzanych przez AmRest zrealizowano łącznie ok. 200 mln. transakcji.

TABELA 3.1. LICZBA ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ AMREST HOLDINGS SE RESTAURACJI I KAWIARNI W PODZIALE NA MARKI

Marka	Liczba wszystkich restauracji na dzień 31.12.2017.	Wzrost liczby restauracji własnych w stosunku do roku 2016	Wzrost liczby restauracji franczyzowych w stosunku do roku 2016
KFC	669	150
Pizza Hut	327	49	186
Starbucks	301	26
La Tagliatella	236		22
Burger King	54	9
Blue Frog	45	13
KAAB	4
Łączna liczba restauracji i kawiarni	1 636	247	208

AmRest prowadząc swoją działalność współpracuje z ponad 12 tysiącami partnerów biznesowych: franczyzobiorców, franczyzodawców i dostawców.

TABELA 3.2. LICZBA PARTNERÓW BIZNESOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ AMREST W PODZIALE NA FRANCZYZOBIORCÓW, DOSTAWCÓW I FRANCZYZODAWCÓW

Partner	Liczba
Franczyzobiorcy (dla marki Pizza Hut w Niemczech, Pizza Hut i La Tagliatella we Francji oraz La Tagliatella w Hiszpanii)	215
Franczyzodawcy	4
Dostawcy	11 931
(w tym dostawcy żywności)	1 167
Suma:	12 150

Liczba pracowników Grupy Kapitałowej AmRest Holidngs SE

W związku z intensywnym rozwojem i otwieraniem dużej liczby restauracji, w tym restauracji na nowych dla Grupy AmRest rynkach, istotnym zagadnieniem dla Grupy jest skuteczna rekrutacja i oferowanie atrakcyjnych warunków pracy.

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE zatrudniała na dzień 31 grudnia 2017 roku, w 16 krajach 31 325 pracowników zatrudnionych na umowę o pracę i 6 948 osób zatrudnionych na podstawie innego typu umowy niż umowa o pracę – łącznie 38 273 osób.

TABELA 3.3. CAŁKOWITA LICZBA PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ LUB INNY TYP UMOWY (W TYM UMOWY ZLECENIE) W PODZIALE NA KRAJE (STAN NA 31.12.2017 ROKU):

Kraj	Całkowita liczba pracowników (zatrudnionych na umowy o pracę i umowy cywilnoprawne)
Austria	26
Bułgaria	270
Chiny	1791
Chorwacja	162
Czechy	5712
Francja	1931
Niemcy	2934
Węgry	1510
Polska	14198
Portugalia	27
Rumunia	538
Rosja	5570
Serbia	164
Słowacja	78
Hiszpania	3340
Słowenia	22
Suma:	38 273

Więcej szczegółowych danych dotyczące zatrudnienia znajduje się w rozdziale Oświadczenia: "12.7. Zagadnienia pracownicze - opis polityk Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki".

4. Zarządzanie ryzykami i ryzyka niefinansowe

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE (AmRest) identyfikuje ryzyka finansowe i niefinansowe oraz zarządza nimi w swoich spółkach i na poziomie Grupy Kapitałowej. Za system zarządzania ryzykiem, system kontroli

wewnętrznej oraz przegląd efektywności tych systemów odpowiadają kierownicy odpowiedzialni za poszczególne funkcje, a ostatecznie Zarząd AmRest Holdings SE (Zarząd AmRest).

Zarząd AmRest dokonał przeglądu, analizy oraz klasyfikacji ryzyk, na które narażony jest AmRest.

Ważną rolę w zarządzaniu ryzykiem pełni Globalny Dział Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej (Dział Audytu), bezpośrednio raportujący do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej. Do zadań Działu Audytu, zdefiniowanych w Karcie Audytu Wewnętrznego, należą miedzy innymi:

• identyfikacja ryzyk i szans w AmRest,
• rekomendowanie rozwiązań adresujących zidentyfikowane ryzyka i szanse
• monitorowanie i weryfikowanie wdrożenia działań naprawczych zadeklarowanych przez kierowników odpowiedzialnych za audytowane procesy lub funkcje.

AmRest stworzył model w celu usystematyzowania podejścia do identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykami. Elementem modelu jest Mapa Ryzyka zawierająca ryzyka wynikające ze specyfiki działalności AmRest. Są one podzielone na: strategiczne, finansowe, operacyjne i zachowania zgodności (compliance) i poddawane okresowej ocenie przez kierownictwo AmRest. Mapa Ryzyka jest jednym ze źródeł informacji w procesie tworzenia rocznego i długookresowego Planu Audytów.

AmRest na bieżąco analizuje ryzyka i usprawnia swoje systemy zarządzania ryzykiem, w tym systemy kontroli wewnętrznej.

Poniżej przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny negatywny wpływ na obszary działalności AmRest związane z zagadnieniami pracowniczymi, społecznymi, środowiskowymi oraz na przeciwdziałanie korupcji i przestrzeganie praw człowieka.

TABELA 3.4. RYZYKA MOGĄCE MIEĆ ISTOTNY NEGATYWNY WPŁYW NA OBSZARY DZIAŁALNOŚCI AMREST ZWIĄZANE Z ZAGADNIENIAMI PRACOWNICZYMI, SPOŁECZNYMI, ŚRODOWISKOWYMI ORAZ NA PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI I PRZESTRZEGANIE PRAW CZŁOWIEKA.

Zagadnienia: S- społeczne, P-pracownicze, Ś-środowiskowe, PCz- Praw człowieka, PK- przeciwdziałania korupcji

Ryzyko	Opis ryzyka	Możliwy znaczący negatywny wpływ na zagadnienia:
		S	P	Ś	PCz	PK
Ryzyko związane z konsumpcją produktów żywnościowych	Preferencje konsumentów odnośnie oferty produktowej Amrest mogą się zmienić w efekcie pojawiających się trendów żywieniowych lub w wyniku niekorzystnych informacji na temat produktów, lub ich jakości, sprzedawanych w restauracjach marek zarządzanych przez AmRest. Ryzyko to jest ograniczane poprzez wykorzystywanie w restauracjach AmRest najwyższej jakości składników – pochodzących od sprawdzonych i renomowanych dostawców, przestrzeganie surowych norm kontroli jakości i higieny oraz stosowanie najnowocześniejszych urządzeń i procesów zapewniających bezpieczeństwo sprzedawanych produktów i potraw.			

Ryzyko związane z	Nadmierny odpływ kluczowej kadry może stanowić istotny
utrzymaniem osób	czynnik ryzyka dla stabilności oraz jakości prowadzonej
zajmujących	działalności.
kluczowe stanowiska	Wypracowane przez AmRest system wynagradzania i
	zarządzania zasobami ludzkimi pozwalają zapewnić niski		
	poziom rotacji na krytycznych stanowiskach. Dodatkowo
	system planowania karier wspiera przygotowywanie
	następców gotowych realizować zadania na kluczowych
	pozycjach w firmie.
Ryzyko związane z	Nadmierny odpływ pracowników mogą stanowić istotny
kosztami pracy	czynnik ryzyka dla stabilności oraz jakości prowadzonej
dotyczącymi	działalności.
pracowników oraz	Istnieje ryzyko odpływu wykwalifikowanej kadry
zatrudnieniem i	pracowniczej, a tym samym ryzyko utrzymania usług
utrzymaniem	gastronomicznych na jak najwyższym poziomie. W celu
profesjonalnej kadry	uniknięcia ryzyka utraty wykwalifikowanej kadry				
	pracowniczej konieczne może się okazać stopniowe
	podwyższanie stawek wynagrodzenia. AmRest kładzie
	nacisk na tworzenie przyjaznego, atrakcyjnego miejsca
	pracy, w którym stosuje się zasadę szacunku do
	pracowników i ich różnorodności.
Ryzyko braku	Ryzyko braku zgodności działalności AmRest z przepisami
zgodności działalności	krajowymi i międzynarodowymi i/lub wewnętrznymi
AmRest z regulacjami	regulacjami i standardami etyki biznesu.
prawnymi i	AmRest adresuje niniejsze ryzyko przy wsparciu
standardami etyki	odpowiednich wewnętrznych procesów i funkcji (Dział
biznesu.	Prawny, BHP, HR, Audyt Wewnętrzny, Kontrola
	Wewnętrzna, itd.) oraz korzystając z zewnętrznych usług
	doradczych (prawnych, podatkowych, ochrony środowiska,					
	BHP, itp.).
	Dodatkowo, poza strukturą zarządczą i operacyjną
	odpowiedzialną za zarządzanie ryzykami, w AmRest
	powołano Komitet ds. Etyki oraz Komitet ds. CSR, w
	których skład wchodzą reprezentanci kadry kierowniczej i
	pracowników AmRest.
Ryzyko niewspierania	Zasady etyczne przyjęte przez firmę mogą nie być
zasad etycznych przez	wspierane przez najwyższe kierownictwo, co może
najwyższe	powodować słabość w systemach kontroli firmy i zagrażać
kierownictwo i	jej celom. Może to też przyczynić się do zwiększenia
nieetycznych	ryzyka, że pracownicy, nie spełniając norm etycznych,
zachowań wśród	będą postępować nieuczciwie, np. popełnią defraudację lub
pracowników.	inne nadużycia.
	AmRest przeciwdziała temu ryzyku m.in. poprzez
	propagowanie Wartości Naczelnych oraz zachowań					
	etycznych opisanych w "Kodeksie postępowania w
	biznesie" (Code of Business Conduct). W celu
	zaadresowania tego ryzyka został powołany Komitet ds.
	Etyki, którego celem jest rozstrzyganie spraw związanych z
	etyką w biznesie. Dodatkowo AmRest wytyczył i
	monitoruje wdrażanie Strategii CSR oraz utworzył Komitet
	ds. CSR, w którego skład wchodzi najwyższa kadra
	kierownicza, w tym członkowie Zarządu AmRest

Ryzyka społeczne i środowiskowe (perspektywa CSR)	AmRest wdrażając "Kodeks postępowania w biznesie" i "Strategię CSR" przeciwdziała m.in. ryzykom: - negatywnego postrzegania firmy przez opinię publiczną z powodu niewłaściwej dbałości AmRest o interesy społeczne/publiczne; - braku świadomości i wrażliwości menedżerów w zakresie kwestii etyki i zasad odpowiedzialnego biznesu; - znaczącego negatywnego wpływu działalności firmy na środowisko naturalne i zdrowie; - nieodpowiedniej reakcji na trendy ekologiczne; - uszczerbku na reputacji AmRest powstałemu przez współpracę AmRest z nieetycznymi, obarczonymi niską reputacją dostawcami; - braku publicznej wiedzy na temat zaangażowania AmRest we wdrażanie celów z zakresu etyki i odpowiedzialnego biznesu; - nieetycznym praktykom AmRest i pracowników AmRest.					
---------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---	---	---	---	---	--

5. Polityki dotyczące przeciwdziałania korupcji i ich rezultaty

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE (AmRest) nie zidentyfikowała dotąd potrzeby wytyczenia odrębnej polityki przeciwdziałania korupcji na poziomie Grupy. Kwestie przeciwdziałania korupcji są regulowane w AmRest m.in. w "Kodeksie postępowania w biznesie" (Code of Business Conduct), który obejmuje całą kadrę kierowniczą i wszystkich pracowników i współpracowników Grupy, jak również określa normy w relacjach z klientami, partnerami biznesowymi, mediami, władzami lokalnymi i społecznościami.

Ponadto w AmRest wdrożone zostały procedury i systemy regulujące procesy zakupowe (zakupy bezpośrednie, pośrednie i inwestycyjne, o których mowa także w rozdziale 8) zmniejszające ryzyko korupcji.

Przykład: w obszarze zakupów pośrednich wdrożona została procedura opisująca proces nabywania produktów i usług związanych z kosztami ogólnymi. Dokument określa odpowiedzialności uczestników procesu zamówień we wszystkich jednostkach Grupy AmRest. Procedura definiuje etapy procesu zakupowego wraz z wymaganiami jakie muszą spełnić pracownicy zaangażowani w wybór dostawców i ofert. Zgodnie z procedurą osoby biorące udział w procesie zakupowym są zobowiązane do podpisania deklaracji dotyczącej braku konfliktu interesów.

Zarząd AmRest jest systematycznie informowany o wszelkich nieprawidłowościach związanych z ryzykiem korupcji i bierze aktywny udział w zarządzaniu ryzykami z tego zakresu. Istotną rolę w przeciwdziałaniu wszelkim nieprawidłowościom, w tym korupcji, pełnią Globalny Dział Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej.

Pracownicy AmRest mają możliwość powiadamiania o wszelkich nieprawidłowościach, w tym sytuacjach podejrzenia o korupcję, za pomocą następujących kanałów komunikacji:

• bezpośredni kontakt z przełożonym,
• zgłoszenie do działu HR, Audytu Wewnętrznego, Kontroli Wewnętrznej,
• anonimowe, bądź jawne powiadomienie za pośrednictwem systemu do zgłaszania naruszeń, w tym zgłoszeń związanych z korupcją.

W 2017 roku w Grupie Kapitałowej AmRest Holdings SE nie zidentyfikowano zachowań o charakterze korupcyjnym.

6. Zagadnienia środowiskowe - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki

W związku ze zróżnicowaniem regulacji prawnych w krajach funkcjonowania AmRest, a także intensywnym rozwojem Grupy na nowych rynkach, Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE nie wytyczyła jednolitej polityki środowiskowej na poziomie całej Grupy.

Kwestie i priorytety środowiskowe zostały ujęte w dokumencie "Strategii odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju dywizji Europy Centralnej AmRest (AmRest Central Europe) na lata 2015 – 2020". Zgodnie ze Strategią AmRest dąży do działania w przyjazny środowisku sposób we wszystkich obszarach działalności. Do celów wytyczonych dla spółek dywizji Europy Centralnej należą m.in. zmniejszanie zużycie energii i wody w restauracjach, zmniejszanie zużycie energii w biurach oraz zwiększanie użycia materiałów z recyklingu w opakowaniach swoich produktów.

Poszczególne spółki AmRest wdrażają rozwiązania na rzecz minimalizacji wpływu działań operacyjnych kawiarni i restauracji na środowisko naturalne. Dotyczy to w szczególności zagadnień efektywności energetycznej i zarządzania odpadami. Rozwiązania te są w wielu przypadkach ściśle powiązane ze specyfiką i procedurami określonymi dla danej marki zarządzanej przez AmRest.

Zarząd AmRest analizuje wpływ środowiskowy działalności firmy i możliwości optymalizacji prośrodowiskowych, m.in. w ramach kompleksowego zarządzania ryzykami. Za zarządzanie kwestiami środowiskowymi odpowiadają jednostki organizacyjne na poziomie poszczególnych spółek.

W Polsce Dział Kontroli Wewnętrznej monitoruje kwestie związane z prawidłowym zarządzaniem odpadami. Funkcjonujący w ramach działu Facility Management, Zespół ds. Energii odpowiada za koszty zużycia mediów, w tym koszty i zużycie energii oraz za kwestie ochrony środowiska.

Ważną rolę w zarządzaniu wpływem środowiskowym AmRest pełnią również menedżerowie poszczególnych kawiarni i restauracji.

Efektywność energetyczna

Nasze codzienne działania i przyzwyczajenia wpływają na stan środowiska naturalnego. Poprzez optymalizację funkcjonowania zarządzanych przez AmRest kawiarni i restauracji oraz edukację pracowników dotyczącą korzystania z poszczególnych urządzeń i oszczędzania energii, przyczyniamy się do obniżenia kosztów oraz zmniejszenia emisji CO2.

W zdecydowanej większości restauracji i kawiarni zarządzanych przez AmRest w Polsce wdrożono system zdalnego monitoringu zużycia energii elektrycznej. Umożliwia on analizę szczegółowych danych dotyczących zużycia energii w poszczególnych lokalizacjach, przeciwdziałania jej marnowaniu i poszukiwania rozwiązań optymalizacyjnych. AmRest planuje zainstalowanie w najbliższym czasie systemu zdalnego monitoringu zużycia energii we wszystkich restauracjach bez wyjątku.

W Polsce w restauracjach KFC, Pizza Hut i kawiarniach Starbucks stosuje się, zoptymalizowane i szczegółowo opisane w materiałach informacyjnych dla pracowników, procedury pod względem efektywności energetycznej obsługiwania urządzeń elektrycznych. W 2018 roku tego typu materiały informacyjne dla pracowników zostaną przygotowane na podstawie wyników analizy efektywności energetycznej sprzętu elektrycznego używanego w restauracjach marki Burger King. Ponadto menedżerowie i pracownicy kawiarni i restauracji w Polsce otrzymują za pośrednictwem Intranetu i e-maili ogólne materiały dotyczące oszczędzania energii elektrycznej oraz zasad segregowania odpadów.

Przykłady wdrażanych w Polsce i innych krajach rozwiązań zmniejszających poziom zużycia energii:

• używamy czujników ruchu do oświetlenia pomieszczeń pomocniczych i toalet oraz energooszczędnych wentylatorów
• korzystamy z energooszczędnych urządzeń klimatyzacyjnych z pompami ciepła, a w restauracjach KFC używamy płynnej regulacji wydajności wentylacji
• część frytownic, lodówek, zamrażarek, pieców i innych sprzętów stosowanych w restauracjach to sprzęt energooszczędny, posiadający międzynarodowe aprobaty ENERGY STAR. Frytownice charakteryzuje specjalny, energooszczędny system użytkowania pozwalający na wykorzystanie małej objętości oleju.
• w restauracjach KFC i Pizza Hut stosujemy oświetlenie wewnętrzne i zewnętrzne w ekologicznej technologii LED
• w restauracjach KFC, Burger King i Pizza Hut stosujemy metodę odzysku ciepła z agregatów chłodniczych i mrożących. Odzyskaną energię stosujemy do podgrzewania ciepłej wody
• w restauracjach KFC, Burger King i Pizza Hut w urządzeniach chłodniczych i klimatyzatorach używamy ekologicznych czynników chłodniczych.

W 2018 roku AmRest planuje budowę pierwszej wolnostojącej restauracji KFC DT GREEN z międzynarodową certyfikacją LEED.

W 2017 roku Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE zużyła łącznie 1 009 963 GJ energii elektrycznej. Ponadto w Polsce zużyto 122 433 GJ gazu.

TABELA 3.5. POZIOM ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ AMREST W 2017 ROKU W PODZIALE NA REGIONY

	Energia elektryczna zużyta w 2017 roku,
Kraj	w jednostce GJ
Bułgaria	5 586
Chiny	30 766
Chorwacja	3 311
Czechy	93 176
Francja	76 199
Niemcy	68 069
Węgry	53 219
Polska	337 559
Rumunia	6 805
Rosja	119 483
Serbia	4 348
Hiszpania	211 402
Portugalia	310
Suma	1 0133

Energia elektryczna zużyta w 2017 roku,

Woda i odpady

Grupa Kapitałowa AmRest zużyła w 2017 roku 2 125 011 m³ wody.

Kraj	Poziom zużycia wody, w jednostce m³
Bułgaria	20 876
Chiny	142 840
Chorwacja	7 190
Czechy	161 258
Francja	621 137
Niemcy	Brak danych*
Węgry	83 820
Polska	443 391
Rumunia	69 360
Rosja	240 900
Serbia	8 090
Hiszpania	326 149
Suma	2 125 011

TABELA 3.6. POZIOM ZUŻYCIA WODY W 2017 ROKU W PODZIALE NA KRAJE

* Brak ewidencji za 2017 rok. Woda jest opłacana ryczałtem, w ramach opłat za czynsz.

W większości nowo wybudowanych restauracji i kawiarni zarządzanych przez AmRest (marki KFC, Burger King, Pizza Hut i Starbucks) w toaletach stosowane są wyłącznie umywalki z aeratorami oszczędzającymi wodę i czujnikami zbliżeniowymi.

W związku z intensywnym rozwojem firmy na wielu rynkach, AmRest nie wdrożył systemu monitoringu wytwarzania odpadów, który umożliwiałby szczegółowe zaraportowanie łącznej wagi odpadów generowanych we wszystkich kawiarniach i restauracjach wszystkich krajów. Spółki raportują zarządzanie odpadami zgodnie z wymogami prawa lokalnego obowiązującego w danym kraju. Grupa pracuje nad systemem centralizującym raportowanie tego zagadnienia i nad możliwością pełnego, skonsolidowanego zaraportowania poziomu wytwarzania odpadów dla całej Grupy.

W Polsce w 2017 roku AmRest wyprodukował i przekazał głównemu odbiorcy odpadów 2 753 ton odpadów, z czego 9 ton stanowiły odpady kwalifikowane jako odpady niebezpieczne. Ponadto w części lokalizacji restauracji i kawiarni wytwarzane są odpady przekazywane do pojemników Zarządców centrów handlowych - AmRest nie prowadzi ich odrębnej ewidencji.

AmRest minimalizuje swój znaczący negatywny wpływ na środowisko stosując na części rynków praktykę odseparowywania i sprzedaży zużytego w restauracjach oleju podmiotom, które wykorzystują ten odpad w procesach produkcji biopaliw.

		TABELA 3.7. ILOŚĆ ZUŻYTEGO W RESTAURACJACH OLEJU PRZEKAZANEGO W 2017 ROKU DO
		PONOWNEGO WYKORZYSTANIA W PROCESACH PRODUKCJI BIOPALIW

Kraj	Ilość poddanego recyklingowi oleju, w jednostce kg
Polska	393 198
Czechy	239 053
Węgry	78 570
Suma	710 821

W 2017 roku AmRest został zobowiązany do dodatkowych opłat związanych z wpływem na środowisko o łącznej wartości 584 600 zł. Były to:

• a. Polska: podwyższone opłaty za przekroczenia w ściekach z niektórych restauracji norm pH lub substancji takich jak fosfor, zawiesina, surfaktanty anionowe i niejonowe itp. (zależnie od lokalizacji).
• b. Polska: grzywna za przekroczenie norm hałasu dla KFC Powsinka i KFC Dantex
• c. Hiszpania: grzywna w wysokości 72 000 euro związana ze zidentyfikowanym nieprawidłowym pH ścieków oraz brak czyszczenia pułapki na tłuszcz w restauracji.

7. Zagadnienia pracownicze - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki

U podstaw sukcesu Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE leży kultura wartości "Wszystko jest możliwe!" głęboko zakorzeniona w historii firmy, której jednym z najważniejszych filarów są pracownicy. Ambicją AmRest jest tworzenie bezpiecznego i przyjaznego miejsca pracy, ceniącego różnorodność, sprzyjającego rozwojowi pracowników.

Różnorodność kulturowa jest cechą charakterystyczną AmRest jako organizacji międzynarodowej, która traktowana jest jako źródło inspiracji. Firma tworzy kulturę włączania, co przekłada się między innymi na otwartość i uwagę, jaką przykłada się do zatrudniania pracowników, także osób niepełnosprawnych. W Polsce 5,25% wszystkich pracowników zatrudnionych przez AmRest na umowy o pracę, to osoby niepełnosprawne.

AmRest Holdings SE zatrudniał na dzień 31 grudnia 2017 roku 38 273 pracowników (31 325 na umowy o pracę i 6948 na umowy cywilnoprawne) w 16 krajach z czego 36 482 pracowników w Europie i Rosji (zatrudnienie na mowy o pracę i umowy cywilnoprawne), a 1791 pracowników w Chinach (zatrudnienie na umowy o pracę i umowy cywilnoprawne).

7.1. Polityki

Wszystkich pracowników i AmRest Holdings SE obowiązuje "Kodeks etycznego postępowania AmRest", który reguluje standardy etyczne w Grupie. Stanowi on zbiór zasad i standardów etycznego zachowania, którymi AmRest i jego pracownicy kierują się w codziennym postępowaniu. Kodeks zobowiązuje do przestrzegania zasad w odniesieniu do swoich pracowników, podkreślając wagę różnorodności i szacunku w miejscu pracy. Kwestie regulujące relacje między pracownikami opisane w "Kodeksie postepowania" poprzez następujące działania:

• wspieranie przez AmRest działań sprzyjających budowaniu pozytywnych relacji;
• brak tolerancji w firmie dla jakiegokolwiek zachowania noszącego znamiona molestowania, mobbingu czy przemocy w miejscu pracy;
• zapewnienie równych szans rozwoju dla pracowników, stawianie na różnorodność;
• brak tolerancji dla przejawów dyskryminacji;
• przestrzeganie zasad równouprawnienia na wszystkich etapach zatrudnienia, w tym także w procesie rekrutacji;

Polityką obowiązującą w całej Grupie Kapitałowej AmRest Holdings SE jest "Polityka różnorodności". Wspiera ona tworzenie takiego środowiska pracy AmRest, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniana, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu całej organizacji.

Kolejną polityką z obszaru pracowniczego mającą zasięg globalny jest polityka dotycząca pozyskiwania utalentowanych pracowników "Talent Acquisition and Retention".

W związku z:

niezwykle intensywnym rozwojem działalności i wejściem w 2017 roku na nowe rynki,

dużym zróżnicowaniem specyfiki krajów, w których funkcjonuje Grupa

Ze względu na intensywny rozwój działalności na nowych rynkach AmRest nie posiada innych jednolitych, międzynarodowych polityk regulujących kwestie pracownicze na poziomie całej Grupy. Obecnie podstawowe kwestie zatrudnienia ustalające wewnętrzny porządek, prawa i obowiązki pracowników oraz pracodawcy regulują odpowiednie dokumenty, osobno dla każdej spółki, zgodnie z przepisami krajów, w których AmRest Holdings SE prowadzi swoją działalność.

Dokumentem obrazującym podejście firmy do kwestii pracowniczych jest "Strategia odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju dywizji Europy Centralnej AmRest (AmRest Central Europe) na lata 2015 – 2020". Dotyczy ona zarządzanych przez AmRest marek w dywizji Europy Centralnej, tj. Polski, Czech, Węgier, Chorwacji, Bułgarii, Rumunii i Serbii. W 2018 roku planowane jest wdrożenie strategii CSR na pozostałych rynkach, na których AmRest prowadzi swoją działalność.

Strategia określa zasady odpowiedzialności w relacjach z interesariuszami, w tym pracownikami. Kluczowe tematy, jakie zidentyfikowała organizacja w obszarze pracowniczym to kultura włączania i otwartości, pracodawca z wyboru, szkolenia i rozwój.

Najważniejsze cele strategiczne w obszarze pracowniczym:

• kontynuacja polityki miejsca ceniącego różnorodność, w szczególności otwartości na zatrudnianie osób niepełnosprawnych
• przeprowadzanie regularnego badania satysfakcji i zaangażowania pracowników
• wzrost liczby pracowników, którzy pozytywnie oceniają swoją satysfakcję z pracy
• kontynuacja i rozwój programów rozwojowych dla pracowników.

Kwestie bezpieczeństwa i higieny pracy regulowane są zgodnie z prawem obowiązującym w krajach, w których operuje AmRest Holdings SE, tak więc kwestie BHP nie są regulowane na poziomie Grupy. Na rynku polskim każda marka zarządzana przez Grupę posiada opracowane procedury i instrukcje BHP oraz oszacowaną ocenę ryzyka zawodowego. W ramach popularyzacji zasad bezpieczeństwa w AmRest opracowano nowoczesne materiały szkoleniowe i e-learning wzmacniający profilaktykę wypadkową wśród pracowników.

W Polsce dla spółek AmRest Sp. z o.o. i w AmRest Coffee Sp. z.o.o. wdrożono szereg regulacji dotyczących obszaru pracowniczego. Są to między innymi (analogiczne dla obu spółek): "Regulamin Pracy", "Regulamin Wynagradzania", "Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych", "Wewnętrzna Polityka Antymobbingowa".

Jak zostało napisane powyżej, w obu spółkach w Polsce obowiązuje wewnętrzna polityka antymobbingowa, z której treścią ma obowiązek zapoznać się każdy pracownik.

7.2. Wyniki

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE jest nieprzerwanie i dynamicznie rozwijającą się organizacją, dlatego jednym z kluczowych filarów jest szkolenie i rozwój pracowników firmy. Firma dysponuje szerokim systemem wewnętrznych szkoleń (twarde i miękkie umiejętności) prowadzonych przez wewnętrznych trenerów. Dla dyrektorów i kierowników działów prowadzony jest specjalny program rozwoju "AmRest University", natomiast menedżerowie przechodzą specjalną ścieżkę kształcenia "AmCollege" i "Leadership University of AmRest". Oprócz ścieżek szkoleniowych dla stanowisk kierowniczych, firma przygotowuje załogę do codziennych obowiązków, podejścia zorientowanego na klienta i z zakresu sprzedaży. Zasady te obowiązują dla całej Grupy.

W 2017 roku funkcjonował program rozwoju pracowników "Spread Your Wings", który swoim zasięgiem obejmuje całą Grupę (za wyjątkiem nowych rynków nabytych w trakcie 2017 roku). Program miał za zadanie wyszukiwanie talentów wewnątrz organizacji i umożliwienie pracownikom rozwoju zawodowego zgodnego z ich kompetencjami, a także wspieranie i rozwój światowej klasy liderów w odpowiedzi na potrzeby, jakie stawia przed Grupą jej dynamiczny i globalny wzrost.

Program oceny "Job Performance Appraisal" to formalny sposób podsumowania pracy pracownika w okresie objętym oceną, którego wynik może stanowić kwalifikację do programu "Spread Your Wings" oraz do premii rocznej. Na proces składa się samoocena pracownika oraz ocena jego pracy dokonana przez przełożonego. Ocenie podlegają zarówno menedżerowie restauracji i kawiarni oraz pracownicy biur we wszystkich krajach, w których działa Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE. W Polsce proces samooceny pracowniczej reguluje procedura "Ocena wyników pracy".

W 2017 roku w Polsce realizowany był program stażowy "Talent Amcademy". Celem programu było oferowanie możliwości rozwoju studentom i absolwentom oraz umożliwienie im zdobycia doświadczenia zawodowego już w trakcie edukacji na uczelni wyższej. Program stażowy przyczynił się do budowania pozytywnego wizerunku AmRest jako pracodawcy pierwszego wyboru oraz stanowił bazę dla rekrutacji pracowników w przyszłości.

Jako odpowiedzialny pracodawca, AmRest od 2007 roku przeprowadza badania dotyczące satysfakcji pracowników. Badanie ankietowe satysfakcji przeprowadzone były w Polsce, Czechach, Rumunii, Bułgarii, Serbii, Chorwacji, Rosji i Hiszpanii wśród wszystkich pracowników. W 2017 roku firma zdecydowała się nie przeprowadzać globalnego badania. Firma jest na etapie wyłonienia najlepszego sposobu na wyrażenie opinii i zaangażowania pracowników w zmieniającym się środowisku pracy i coraz bardziej różnorodnych rynkach prowadzenia działalności przez firmę, tak aby można było je przetestować w 2018 roku. W nadchodzących latach firma planuje przeprowadzać ankiety corocznie dla wszystkich swoich pracowników.

W związku z tym, że Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE jest firmą o międzynarodowym zasięgu, a rozwój kariery zawodowej może skutkować dla jej pracowników zmianą miejsca zamieszkania, w firmie funkcjonuje polityka relokacyjna, która w 2017 roku obowiązywała w Polsce, natomiast w 2018 roku planowane jest wdrożenie nowej polityki relokacyjnej obejmującej całą grupę. Polityka ta ma na celu wsparcie pracowników wykonujących swoje obowiązki zawodowe w jednym z krajów, w którym operuje AmRest. Firma zapewnia w nowym kraju m.in. zakwaterowanie, ubezpieczenie medyczne, szkołę dla dzieci, wsparcie przy rozliczeniach podatkowych. Polityka ta jest wyrażeniem kultury wartości "Wszystko jest możliwe!", umożliwiając pracownikom szybszą aklimatyzację w nowej rzeczywistości.

Wskaźnik	Liczba
Liczba wszystkich pracowników Grupy Kapitałowej AmRest Holding SE	38 273
Liczba osób biorących udział w programie Spread Your Wings (Kraje Europy Środkowo-Wschodniej)	800
Liczba pracowników, którzy dokonali samooceny pracowniczej (w ramach metodologii "Job Performance Appraisal", w skrócie JPA)	5 709
Liczba staży w ramach programu Talent Amcademy (Polska)	31

TABELA 3.8. LICZBA PRACOWNIKÓW, KTÓRA W 2017 ROKU WZIĘŁA UDZIAŁ W PROGRAMIE ROCZNEJ OCENY WYNIKÓW "JOB PERFORMANCE APPRAISAL"

Kraj	Liczba pracowników
Bułgaria	46
Chorwacja	37
Czechy	587
Niemcy	94
Węgry	388
Polska	2 188
Rumunia	154
Rosja	811
Serbia	34
Słowacja	15
Hiszpania	218
Chiny	1 137
Suma	5 709

TABELA 2.9. CAŁKOWITA LICZBA PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ AMREST HOLDINGS SE W PODZIALE NA KRAJE I TYP UMOWY

Kraj	Pracownicy zatrudnieni na umowy o pracę	Pracownicy zatrudnieni na umowy cywilnoprawne	Całkowita liczba pracowników
Austria	26	0	26
Bułgaria	245	25	270
Chiny	1 529	262	1 791
Chorwacja	105	57	162
Czechy	5 712	0	5 712
Francja	1 931	0	1 931
Niemcy	2 934	0	2934
Węgry	1 510	0	1510
Polska	7 698	6 500	14 198
Portugalia	27	0	27
Rumunia	538	0	538
Rosja	5 570	0	5 570
Serbia	60	104	164
Słowacja	78	0	78
Hiszpania	3 340	0	3 340
Słowenia	22	0	22
Suma	31 325	6 948	38 273

TABELA 3.10. LICZBA WSZYSTKICH PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWY O PRACĘ I UMOWY CYWILNOPRAWNE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ

kobiety	mężczyźni
21 603	16 670

Różnorodność w miejscu pracy przejawia się również w liczbie zatrudnionych osób niepełnosprawnych oraz liczbie zatrudnionych osób o innej narodowości niż narodowość kraju, w którym funkcjonuje dana spółka.

TABELA 3.11. WSKAŹNIK ZRÓŻNICOWANIA WŚRÓD PRACOWNIKÓW W PODZIALE NA KRAJE

Kraj		Liczba osób
Austria	pochodzenie etniczne	19
	niepełnosprawność	0
Bułgaria	pochodzenie etniczne	5
	niepełnosprawność	0
Chiny	pochodzenie etniczne	7
	niepełnosprawność	0
Chorwacja	pochodzenie etniczne	0
	niepełnosprawność	0
Czechy	pochodzenie etniczne	437
	niepełnosprawność	97
Francja	pochodzenie etniczne	25
	niepełnosprawność	0
Niemcy	pochodzenie etniczne	1 282
	niepełnosprawność	19
Węgry	Inna narodowość	15
	niepełnosprawność	30
Polska	pochodzenie etniczne	1 054
	niepełnosprawność	746
Portugalia	pochodzenie etniczne	9
	niepełnosprawność	0
Rumunia	pochodzenie etniczne	5
	niepełnosprawność	0
Rosja	pochodzenie etniczne	141
	niepełnosprawność	4
Serbia	pochodzenie etniczne	0
	niepełnosprawność	0
Słowacja	pochodzenie etniczne	4
	niepełnosprawność	0
Hiszpania	pochodzenie etniczne	1 017
	niepełnosprawność	12
Słowenia	pochodzenie etniczne	2
	niepełnosprawność	0

		Spółka
Kategoria	Płeć	AmRest Sp. z o.o.	AmRest Coffee Sp. z o.o.	SCM Sp. z o.o.	Restaurant Partner Polska Sp. z o.o.
Urazy związane z pracą ze	kobiety	53	2	0	0
względu na płeć pracownika	mężczyźni	39	2	0	0
Całkowita liczba urazów		92	4	0	0
Wskaźnik wypadkowości	kobiety	11,79	7,09	0	0
(IR) pracowników według płci	mężczyźni	14,68	12,34	0	0
Wskaźnik wypadkowości (IR) z podziałem na spółki (łącznie kobiety i mężczyźni)		12,89	9,00	0	0

TABELA 3.12. WSKAŹNIK WYPADKOWOŚCI W MIEJSCU PRACY - DLA POLSKI*

*Wskaźnik wypadkowości liczony wg wzoru: liczba wypadków odnotowanych w danym okresie podzielona przez liczbę pracujących, razy 1000.

8. Zagadnienia społeczne - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki

Wśród zagadnień społecznych i wpływu społecznego firmy należy zwrócić uwagę na dwa najważniejsze dla działalności Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE obszary:

1. obszar związany z wpływem na klientów rozumianym jako bezpieczeństwo i jakość produktów, a także satysfakcję klientów

2. obszar dotyczący zaangażowania społecznego AmRest, przede wszystkim działań na rzecz społeczności lokalnych.

8.1 Polityki dotyczące zagadnień społecznych i ich wyniki - jakość i bezpieczeństwo produktów

Do najistotniejszych odpowiedzialności Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE należą zagadnienia jakości i bezpieczeństwa produktów żywnościowych oferowanych przez zarządzane przez firmę restauracje. Grupa koncentruje się na najwyższych standardach bezpieczeństwa i jakości żywności w całym łańcuchu dostaw oraz na pozyskiwaniu świeżych produktów od lokalnych dostawców.

Jakość i bezpieczeństwo żywności to jeden z czterech obszarów "Strategii odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju dywizji Europy Centralnej AmRest (AmRest Central Europe) na lata 2015 – 2020" (w skrócie Strategii CSR). Strategia ta w 2017 roku obejmowała zarządzane przez AmRest Holdings SE marek w dywizji Europy Centralnej. W najbliższych latach planowane jest jej wdrożenie na pozostałych rynkach, na których AmRest Holdings SE prowadzi swoją działalność.

Kluczowymi tematami zidentyfikowanymi przez organizację w Strategii CSR w obszarze "Nasza żywność" są:

• jakość i bezpieczeństwo żywności
• odpowiedzialne kupowanie i sprzedaż
• transparentność informacji o wartości odżywczej produktów.

Wybrane cele strategiczne z obszaru "Nasza żywność" to:

• kluczowe produkty przebadane i sprawdzone w laboratoriach, zgodnie z rocznym planem monitorowania

• monitoring dostawców: przeprowadzone audyty kluczowych dostawców

• zgodna z planem rocznym realizacja działań doskonalących czytelność informacji dla klientów, dotyczących jakości i bezpieczeństwa oferowanych dań i produktów

• rozwój współpracy z lokalnymi dostawcami.

Każda z marek zarządzanych przez Grupę Kapitałową AmRest Holdings SE, posiada własne, restrykcyjne polityki dotyczące bezpieczeństwa żywności i wymaga starannego ich przestrzegania. Dodatkowo AmRest stosuje globalne zasady związane z bezpieczeństwem żywności ujęte w polityce "Food Safety Fundamentals" (FSF). FSF to globalny dokument dedykowany określonym grupom osób odpowiedzialnych za kontrolę jakości i bezpieczeństwo żywności. Nie jest to polityka, którą implementuje się bezpośrednio w restauracjach, jest to jednak podstawa do tworzenia lub aktualizacji istniejących norm bezpieczeństwa żywności w każdej z marek oraz w każdym kraju zarządzanym przez AmRest Holdings SE. "Food Safety Fundamentals" jest również dokumentem potwierdzającym poziom bezpieczeństwa żywności na nowych rynkach nabytych przez AmRest. Każdy rynek i marka mają swoją własną charakterystykę, jednak niezależnie od lokalnych przepisów, indywidualnych standardów czy procedur, muszą one zostać dodatkowo zweryfikowane, aby osiągnąć oczekiwany przez AmRest poziom bezpieczeństwa żywności.

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE prowadzi systematyczne badania jakości produktów i audyty wśród dostawców. Zasady i zakres audytów dostawców są ściśle określone w ramach polityki "Supplier Approval Process" a badania jakości produktów w "Brand Protection Monitoring System (BPMS)", dotyczącej przede wszystkim bezpieczeństwa żywności.

Politykę BPMS AmRest realizuje w krajach: Polska, Czechy, Węgry, Bułgaria, Serbia, Chorwacja oraz Austria. Dotyczy ona wybranych marek zarządzanych przez AmRest: KFC, Burger King oraz Pizza Hut. Badania jakości produktów są realizowane zgodnie z restrykcyjnymi standardami każdej z zarządzanych przez AmRest marek. Wynika to ze specyfiki każdej marki, które różnią się od siebie zakresem oferowanych produktów (w tym surowców spożywczych używanych przez daną markę), a także z analizy ryzyka i zagrożeń, prowadzonej w ramach wieloletniego doświadczenia w zarządzaniu markami.

Każda restauracja z danej marki zarządzana przez AmRest wymaga szczególnych produktów o określonych parametrach. Dlatego tak ważnym obszarem działalności Grupy jest bieżący kontakt z dostawcami, wspólne udoskonalanie procesów produkcji, przechowywania i transportu produktów. AmRest współpracuje ze sprawdzonymi producentami o ugruntowanej historii, którzy są liderami na rynku w zakresie jakości produktu. Na wszystkich rynkach, na których działa AmRest obowiązuje "Proces zatwierdzania zakupów"( "Supply Approval Process"), który reguluje cały proces akceptacji dostawców.

Procesy zakupowe Grupy Kapitałowej AmRest są prowadzone w ramach trzech odrębnych kanałów, które stosują odrębne polityki i procedury:

• a. SCM zakupy bezpośrednie i część zakupów inwestycyjnych
• b. Dział zakupów pośrednich
• c. Dział inwestycyjny

Dokumentem regulującym procesy zakupowe w kanale zakupów SCM jest "Procedura Zakupowa", która obowiązuje na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (będzie ona wdrażana również na rynku francuskim i niemieckim). Procedura instruuje, jaka dokumentacja potrzebna jest przed rozpoczęciem współpracy z dostawcą, określa moment realizacji przetargów i ich częstość, określa też drogę zatwierdzania przetargu. Jest to wymóg audytowy, który stosuje się w ramach grup produktowych. SCM przeprowadza także zakupy w oparciu o "Proces zatwierdzania dostawców" obowiązujący globalnie, z wyłączeniem Chin i Hiszpanii.

Dział zakupów pośrednich dokonuje zakupów w oparciu o własną "Globalną Procedurę zakupową", która obejmuje swym zasięgiem całą grupę, z możliwym wyjątkiem Hiszpanii i Chin, które posiadają polityki lokalne pokrywające się z polityką globalną.

"Procedura Zarządzania Kosztami" reguluje natomiast wydatki ponoszone w ramach całej grupy przez Dział Inwestycyjny.

TABELA 3.13. WYDATKI NA DOSTAWCÓW DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ AMREST HOLDINGS SE NA RYNKU POLSKIM

Wydatki na dostawców (rynek polski, spółki AmRest Sp. z o.o. i Amrest Coffee Sp. z.o.o)

Kategoria dostawcy:	Procent
Wydatki na lokalnych dostawców:	93%
Wydatki na zagranicznych dostawców:	7%

TABELA 3.14. DOSTAWCY DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ AMREST HOLDINGS SE NA RYNKU POLSKIM

Kategoria dostawcy	Liczba dostawców	Procent
	AmRest Sp. zo.o.
Dostawcy lokalni:	3320	97%
Dostawcy zagraniczni:	102	3%
	AmRest Coffee Sp. z o.o.
Dostawcy lokalni:	575	98%
Dostawcy zagraniczni:	13	2%

Liczba dostawców lokalnych i zagranicznych (rynek polski)

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE dbając w sposób szczególny i restrykcyjny o bezpieczeństwo oraz jakość żywności, kontroluje ten obszar m.in. poprzez:

• systemy kontroli terminów przydatności i system rotacji produktu w restauracji
• system wspomagający dla menedżerów restauracji i kawiarni dotyczący zamówień i optymalizujący potrzebną ilość produktów oraz zapewniający świeżość produktu w restauracji
• wyposażenie restauracji i kawiarni w dedykowane pomieszczenia magazynowe chłodnie i mroźnie, posiadające elektroniczną kontrolę temperatury i odpowiednie wyposażenie do przechowywania produktów – dodatkowo w chłodniach i mroźniach są zamontowane kurtyny w drzwiach aby ograniczyć skoki temperatury
• stosowanie w restauracjach profesjonalnych środków o wysokiej skuteczności do mycia i/lub dezynfekcji oraz stosowanie urządzeń gwarantujących efektywne ich dozowanie – stężenie środków jest stale kontrolowane w celu utrzymania najwyższej skuteczności
• systemy kontroli mycia i/ lub dezynfekcji rąk przez pracowników
• prowadzenie okresowych szkoleń z higieny i standardów zachowania jakości
• przeprowadzanie niezapowiedzianych audytów w restauracjach, prowadzonych przez dział audytu wewnętrznego i zewnętrznych niezależnych firm audytorskich.
• procedury postępowania z produktami w restauracji w celu zachowania ich najwyższej jakości i bezpieczeństwa
• systemy kontroli procesów obróbki termicznej m.in. smażenie, pieczenie gwarantujące najwyższą jakość oraz bezpieczeństwo żywności

Badania opinii klientów

Opinia klientów restauracji zarządzanych przez AmRest jest ważnym elementem wpływającym na decyzje w procesie zarządzania i ulepszania procedur firmy. Poziom satysfakcji gości restauracji badany jest lokalnie i każda marka zarządzana przez AmRest Holdings SE ma swój program badania satysfakcji gości. W związku z tym, że każda marka ma swoją charakterystykę, a pytania w ankiecie muszą być adekwatne do jej usług, marki wdrażają własne programy badania satysfakcji klientów. Goście restauracji otrzymują zaproszenia do ankiety internetowej. Klienci oceniają jakość obsługi, zamawiane produkty, czas oczekiwania, dokładność realizacji zamówienia, czystość restauracji oraz najważniejszy czynnik: ogólną satysfakcję.

Ankiety analizowane są na poziomie restauracji, na poziomie regionu oraz kraju, a także brandu. Kierownicy na każdym poziomie mogą generować wyniki badania w każdej chwili, dzięki bezpośredniemu dostępowi online do systemu zbierania i analizy badań satysfakcji klientów.

TABELA 3.15. WYNIKI BADANIA OGÓLNEJ SATYSFAKCJI KLIENTÓW W 2017 ROKU, Z PODZIAŁEM NA MARKI:

Marka	Wynik*
Starbucks	73
KFC	72
Blue Frog	70
Burger King	70
Pizza Hut	70
La Tagliatella	69
KAAB	68

* Wynik oznacza % przyznanych najwyższych ocen ogólnego poziomu satysfakcji (gdzie maksymalny wynik = 100% przyznanych najwyższych ocen ogólnego poziomu satysfakcji)

Procesy reklamacyjne regulowane są przez odrębne polityki reklamacyjne AmRest na poszczególnych rynkach. W 2018 roku planowana jest konsolidacja tych polityk na poziomie globalnym. Za rozpatrywanie zgłoszeń klientów odpowiedzialny jest Zespół ds. Obsługi Klienta. Czas, w jakim klient otrzymuje odpowiedź na swoje zgłoszenie wynosi maksymalnie 72 godziny. Klienci mają udostępnionych wiele kanałów, poprzez które mogą zgłaszać swoje uwagi: bezpośrednio w restauracjach, poprzez dedykowaną skrzynkę kontaktową, poprzez ankiety, kontakt z infolinią oraz na profilach portali społecznościowych poszczególnych marek.

AmRest ma w planach uruchomienie w 2018 roku globalnego narzędzia do zarządzania zgłoszeniami klientów AmCare (m.in. reklamacje, pomysły, pytania). System początkowo ma obejmować Polskę, Czechy i Węgry.

8.2 Polityki dotyczące zagadnień społecznych i ich wyniki – zaangażowanie społeczne

Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE jest firmą społecznie zaangażowaną, dbającą o swój wpływ na otoczenie i społeczności lokalne. Ze względu na różnorodność rynków, na których Grupa prowadzi swoją działalność, nie wyodrębniono polityki zaangażowania społecznego, która obowiązywałaby wszystkie spółki i kraje działalności Grupy. W związku z tym, że dla firmy cenną wartością jest szeroko rozumiana różnorodność, spółki Grupy mają wybór i podejmują takie inicjatywy społeczne dedykowane lokalnym społecznościom, które odpowiadają na zdiagnozowane potrzeby i są dopasowane do lokalnego charakteru.

Kwestie zaangażowania społecznego Grupy ujmuje "Strategia odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju dywizji Europy Centralnej AmRest (AmRest Central Europe) na lata 2015 – 2020" (w skrócie Strategia CSR), której jednym ze strategicznych obszarów są społeczności lokalne. Kluczowe kierunki działań społecznych zidentyfikowane w Strategii CSR to programy wspierające rozwój dzieci i młodzieży oraz wolontariat pracowniczy.

Wybrane cele strategiczne:

• AmRest jest postrzegany jako firma odpowiedzialna społecznie, która pomaga rozwiązać ważne problemy społeczne w najbliższym otoczeniu firmy.
• AmRest wspiera zaangażowanie pracowników w lokalne inicjatywy, jak również inspiruje do działania, dając pracownikom odpowiednie narzędzia i tworząc programy wewnętrzne.

O kwestiach podejścia AmRest i jego pracowników do otoczenia mówi "Kodeks Postępowania", zobowiązując pracowników do bycia odpowiedzialnymi obywatelami społeczności lokalnych, zachęcając do działania na rzecz społeczności oraz do wspierania akcji dobroczynnych i edukacyjnych.

Przykłady inicjatyw społecznych AmRest:

W 2017 roku Grupa Kapitałowa AmRest Holdings SE przeznaczyła na działania społeczne 3 146 800 złotych. Największą inwestycją społeczną AmRest było w raportowanym okresie przeznaczenie kwoty 2 865 000 złotych na wdrożenie i realizację unikalnego projektu społecznego SIEMACHA Spot Magnolia Park Wrocław. AmRest wspierał również Fundację FCSR z Pomorza, przekazując na jej działania statutowe 120 000 zł.

AmRest partnerem strategicznym SIEMACHA Spot Magnolia Park Wrocław

W 2017 roku AmRest kontynuował partnerstwo strategiczne ze Stowarzyszeniem SIEMACHA w ramach autorskiej koncepcji placówek SIEMACHA Spot. Wrocławska placówka działa dzięki współpracy Stowarzyszenia SIEMACHA, Centrum Handlowego Magnolia Park, Miasta Wrocław oraz firmy AmRest. Jest to miejsce wdrażania w praktyce nowoczesnych rozwiązań edukacyjno-wychowawczych, które wspierają rozwój młodych ludzi będących niejednokrotnie w bardzo trudnych sytuacjach życiowych. Dzieci i młodzież mogą korzystać w SIEMACHA Spot Magnolia Park we Wrocławiu z szerokiego wachlarza zajęć edukacyjnych, muzycznych, artystycznych, multimedialnych, kulinarnych i sportowych.

W ramach tego projektu powstało miejsce w CH Magnolia dla dzieci z rodzin potrzebujących wsparcia oraz program wolontariatu pracowniczego, obejmujący takie działania jak prowadzenie warsztatów kulinarnych, językowych, terapeutycznych oraz sportowych. Na rzecz placówki mogą również działać osoby spoza organizacji, poprzez rejestrację na www.wolontariuszeamrest.pl .

Szczegółowe informacje o projekcie są dostępne pod adresem: http://siemachaspot.pl/placowki/spot-magnoliapark#.WoFiHajiY2w

Wolontariat pracowniczy

Zaangażowanie pracowników AmRest w edukację dzieci i młodzieży korzystającej z SIEMACHA Spot Magnolia Park Wrocław to jeden z wielu przykładów wolontariatu pracowniczego ukierunkowanego na lokalne potrzeby i społeczności. We wszystkich krajach, w których działa firma, w 2017 roku w różne lokalne projekty wolontariatu pracowniczego zaangażowało się 800 pracowników AmRest.

Z działań społecznych prowadzonych przez AmRest w 2017 roku skorzystało ok. 5000 beneficjentów.

W Polsce i Czechach w 2017 roku zrealizowano 40 projektów grantowych, w których zaangażowanych było 150 wolontariuszy. Projekty te wsparły 1500 beneficjantów (dzieci, osoby starsze, niepełnosprawne dzieci oraz osoby dorosłe, jak również zwierzęta). Na program grantowy wolontariatu pracowniczego realizowany w tych dwóch krajach AmRest przeznaczył 75 000 zł.

W Polsce pracownicy AmRest zaangażowali się m.in. w Bieg Firmowy, którego celem była zbiórka funduszy dla niepełnosprawnych i chorych dzieci.

System przekazywania żywności osobom w potrzebie

W 2017 roku Grupa Kapitałowa AmRest uruchomiła system przekazywania nadwyżek żywności, produkowanych w sieci restauracji KFC, instytucjom i organizacjom wspierającym osoby w trudnej sytuacji życiowej. Wdrożono ściśle monitorowaną, pod kątem jakości i bezpieczeństwa przechowywania żywności, procedurę jej przechowywania i przekazywania partnerom społecznym. Program ten realizuje dwa ważne dla AmRest cele społeczne: pomoc członkom lokalnych społeczności w potrzebie i ograniczenie marnowania żywności.

W 2017 roku w samej Polsce restauracje KFC przekazały potrzebującym dania z kurczaka o wartości ok. 4,7 mln. zł. Projekt jest również wdrożony przez AmRest na innych rynkach: na Węgrzech, w Serbii i Hiszpanii.

9. Zagadnienie praw człowieka - opis polityk grupy kapitałowej AmRest Holdings SE i ich wyniki

AmRest nie wytyczył odrębnej polityki przeciwdziałania łamaniu praw człowieka na poziomie Grupy. Zagadnienia dotyczące praw człowieka w miejscu pracy zostały ujęte na poziomie Grupy w takich dokumentach jak:

• "Kodeks postępowania w biznesie" (Code of Business Conduct)
• "Polityka różnorodności w AmRest"( Diversity Policy in AmRest) dokument jest dostępny pod adresem: https://www.amrest.eu/sites/default/files/dokumenty/information\_on\_diversity\_policy\_in\_amrest.pdf

Ponadto wdrożono

"Politykę antymobbingową" dla spółek AmRest Sp. z o.o. i AmRest Coffee Sp. z.o.o.

Pracownicy AmRest na Węgrzech, w Polsce i Czechach mają możliwość zgłaszania wszelkich nieprawidłowości, w tym sytuacji mobbingu i łamania praw człowieka w miejscu pracy, za pomocą następujących kanałów komunikacji:

• bezpośredni kontakt z przełożonym,
• anonimowe zgłoszenie za pośrednictwem strony internetowej
• anonimowe zgłoszenie za pośrednictwem linii telefonicznej Speak Openly, która jest obsługiwana przez zewnętrzną firmę.

W 2017 roku w Grupie Kapitałowej AmRest nie zidentyfikowano potwierdzonych przypadków łamania praw człowieka w miejscu pracy, w tym sytuacji dyskryminacji w miejscu pracy lub mobbingu.