AmRest Holdings S.E. — M&A Activity 2023

Feb 27, 2023

AmRest Holdings SE ("AmRest", "Grupa"), przekazuje niniejszym informację poufną na temat podpisania umowy sprzedaży biznesu KFC w Rosji.

W związku informacją poufną dotyczącą sprzedaży biznesu KFC prowadzonego przez AmRest w Rosji ("Biznes"), opublikowaną w raporcie bieżącym o numerze 13/2022 z dnia 6 grudnia 2022 r., AmRest informuje, że Unirest LLC ("Unirest"), podmiot powiązany z Yum! Brands Inc ("Yum! Brands"), skorzystał zgodnie z obowiązującymi umowami franczyzowymi z prawa pierwokupu na jego rzecz lub na rzecz osoby trzeciej i wyznaczył Smart Service Nord Ltd. ("Smart Service") jako nabywcę Biznesu.

Smart Service jest zarządzany przez dwóch rosyjskich franczyzobiorców marki KFC: panów Konstantina Kotov oraz Andrey'a Oskolkov i według informacji dostępnych publicznie jest podmiotem, z którym Yum! Brands zawarł umowę sprzedaży w celu przeniesienia własności swoich rosyjskich restauracji KFC w październiku 2022 roku.

W konsekwencji skorzystania przez Unirest z prawa pierwokupu, AmRest rozwiązał umowę sprzedaży udziałów zawartą z OOO Almira w dniu 6 grudnia 2022 roku i podpisał nową umowę sprzedaży ze Smart Service w dniu 25 lutego 2023 r., zasadniczo na takich samych warunkach na jakich zawarta była umowa pomiędzy AmRest i OOO Almira.

Nowa umowa sprzedaży również jest uzależniona od jej zatwierdzenia przez rosyjski Urząd Antymonopolowy oraz od innych zezwoleń regulacyjnych, które mogą mieć zastosowanie w Rosji.

Na dziś i zgodnie z warunkami umowy sprzedaży udziałów AmRest oczekuje, że otrzyma w rezultacie transakcji sprzedaży kwotę w wysokości minimum 100 000 000 euro.

Ostateczne warunki tej transakcji, które są uzależnione od pewnych czynników zewnętrznych, w tym kursu walutowego, zostaną zakomunikowane w przypadku finalizacji Transakcji. Niemniej jednak AmRest szacuje, że po ujęciu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów biznesu rosyjskiego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2022 roku, finalizacja transakcji nie powinna wymagać dalszych odpisów aktualizujących.