AmRest Holdings S.E. — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

AMREST HOLDINGS, SE ("AmRest" o el "Grupo"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, hace público el siguiente comunicado de

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

SOBRE APROBACIÓN DE UN NUEVO PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO ("LTI")

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que AmRest Holdings, SE ("AmRest"), emite la siguiente declaración de Otra Información Relevante.

El Consejo de Administración ha decidido aprobar en diciembre de 2021 un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTI"), que sustituye a los anteriores programas de incentivo que funcionaban en AmRest.

El LTI prevé la potencial entrega de acciones de la Compañía a los miembros del equipo directivo y otro personal relevante de AmRest, siempre que se cumplan determinadas condiciones. A continuación se detallan los principales términos y condiciones del ILP, así como el cálculo del número de acciones a conceder.

En Madrid, a 30 de diciembre de 2021

AMREST HOLDINGS, SE

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL LTI

Plan de incentivos a largo plazo para empleados – 2021

1. PREÁMBULO

• (A) Este Plan de Incentivos a Largo Plazo para Empleados 2021 fue aprobado por la Junta Directiva de AmRest Holdings, SE en diciembre de 2021.
• (B) El LTI busca fomentar el crecimiento sostenible y a largo plazo del Grupo AmRest. Con este fin, el propósito de la LTI es retener e incentivar el desempeño de aquellas personas clave que puedan contribuir materialmente a la creación de valor para la Compañía y sus accionistas.
• (C) La LTI ofrece a los Beneficiarios la oportunidad de participar en el éxito del Grupo a través de la concesión de Acciones de Rendimiento ("Performance Share"). Una Acción de Rendimiento adquirida puede dar derecho al Beneficiario a recibir acciones de la Compañía, dependiendo del desempeño de AmRest.
• (D) Las Acciones de Rendimiento están sujetas a la adjudicación temporal y su liquidación está vinculada a los objetivos de rentabilidad. Además, las Acciones de rendimiento solo se consolidan y, en general, solo se liquidan mientras los Beneficiarios prestan servicios de forma activa a una empresa del Grupo.

1. BENEFICIARIOS

Cualquier empleado o personal corporativo de la Compañía o una Subsidiaria (i) que tenga al menos el nivel de carrera 5; (ii) quien recibe una Invitación para participar en la LTI del Consejo de Administración siguiendo una recomendación de la ARC (ARC significa la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de AmRest); y (iii) que acepte oportunamente la Invitación sin reservas y, en todo caso, antes del 31 de diciembre de 2021. Esta fecha límite se aplicará independientemente de la fecha en que el Beneficiario reciba la Invitación.

La Junta Directiva, siguiendo la recomendación de la ARC, podrá excepcionalmente renunciar a la condición (i) e invitar a una Persona que no cumpla con el requisito mínimo de nivel de carrera.

La Concesión de aquellas personas que se incorporen al Grupo AmRest durante los primeros tres trimestres del ejercicio y se conviertan en Beneficiarios durante dicho año, se ajustará proporcionalmente considerando su fecha de inicio con su Entidad Empleadora correspondiente.

2. OTORGAMIENTO DE ACCINES DE RENDIMIENTO

2.1 A excepción de las opciones u otros derechos que puedan tener en virtud de los Planes de Incentivos de Gestión o Opciones de Acciones anteriores, los Beneficiarios no tienen derecho a participar en ningún otro plan de incentivos o remuneración en virtud de los cuales podrían recibir Acciones, opciones para adquirir Acciones u otros derechos o beneficios equivalentes. La aceptación por parte de un Beneficiario de una Invitación implica la renuncia automática e inmediata del Beneficiario a cualquier otro programa de este tipo (excluidas las obtenidas con anterioridad a la aceptación de la

Invitación), así como la renuncia a cualquier derecho o beneficio potencial o acumulado en virtud del mismo, sin ningún otra consideración que la oportunidad de participar en este Plan.

• 2.2 Las Acciones de Rendimiento (adquiridas o no adquiridas) no constituyen acciones o valores de la Compañía y no otorgan a ningún accionista, derecho de voto, económico, político u otros derechos similares.
• 2.3 2.3 El número de Acciones de Rendimiento que se otorgará finalmente a un Beneficiario se determinará durante el mes de mayo de 2024, aplicando la siguiente fórmula (el número resultante de Acciones de Rendimiento se redondeará hacia abajo al número entero más cercano):

2.4

PS = [(Grant x Performance Shares′ Multiplier ÷ Exchange Rate) ÷ (VWAP ÷ Exchange Rate)]

Donde:

Exchange Rate: cambio de divisa al Euro.

Grant: importe incluido en la invitación.

Performance Shares' Multiplier: multiplicador según Anexo I.

PS: número de acciones de rendimiento.

VWAP: precio promedio ponderado por el volumen de acciones negociadas en 2024.

2.5 El número de Acciones a transferir se determinará aplicando el Multiplicador de Acciones de Rendimiento, incluido en el Anexo I,

3. ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES DE RENDIMIENTO

• 3.1 Hasta que se produzca un Evento de rescisión, las Acciones de rendimiento otorgadas a un Beneficiario se consolidarán de acuerdo con el siguiente calendario:
• (i) El 60% de las Acciones de Rendimiento otorgadas a un Beneficiario, redondeadas a la baja al número entero más cercano, se consolidará en el plazo del 31 de mayo de 2024;
• (ii) el 20% de las Acciones de Rendimiento otorgadas a un Beneficiario, redondeadas a la baja al número entero más cercano, se consolidará en el plazo del 31 de mayo de 2025; y
• (iii) las Acciones de Rendimiento restantes otorgadas a un Beneficiario serán irrevocables el 31 de mayo de 2026.
• 3.2 Si, durante el período de adjudicación de derechos, un Beneficiario no proporciona activamente servicios durante 60 días o más en un año determinado, por cualquier motivo que no califique como un Evento de Recisión, excluidas las licencias relacionadas con la maternidad o la paternidad, el período de adquisición de derechos será ser suspendido automáticamente durante las fechas en las que el Beneficiario no brindó activamente los servicios.

4. CONSECUENCIAS DE UN EVENTO DE RECISIÓN

4.1 En caso de un Evento de Rescisión que (i) tenga lugar después de que se haya determinado el número de Acciones de Rendimiento que se otorgarán finalmente a un Beneficiario; y (ii) que se

produzca debido al despido, fallecimiento, incapacidad permanente o jubilación del Beneficiario, todas las Acciones de Rendimiento no invertidas se consolidarán de forma automática e inmediata.

• 4.2 Estas Acciones de Rendimiento adquiridas se liquidarán, mutatis mutandis, de conformidad con la Cláusula 4. En caso de fallecimiento de un Beneficiario, las Acciones resultantes de la liquidación se entregarán a los sucesores legales del Beneficiario.
• 4.3 Tras cualquier otro Evento de Rescisión o una vez que se dé un aviso en relación con un Evento de Rescisión, todas las subvenciones acumuladas y las Acciones de Rendimiento no invertidas vencerán automáticamente y se perderán sin previo aviso ni compensación.

5. CAMBIO DE CONTROL

• 5.1 5.1 En el caso de un Cambio de Control de la Compañía, el Consejo puede, por recomendación del ARC, tomar cualquiera de las siguientes acciones con respecto a las adjudicaciones acumuladas y las Acciones de Desempeño no invertidas o no liquidadas:
• (i) continuar el Plan en sus propios términos;
• (ii) sustituir el Plan por un plan equivalente en efectivo o de capital (que también puede estar sujeto a consolidación, reembolso u otras condiciones);
• (iii) liquidar el Plan con un pago en efectivo a cada Beneficiario de conformidad, mutatis mutandis, a lo dispuesto en la Cláusula 5, considerando la fecha que determine la Junta Directiva; o
• (iv) cancelar el Plan y todas las subvenciones acumuladas y las Acciones de rendimiento no invertidas o no liquidadas sin previo aviso ni compensación.
• 5.2 Si la entidad contratante de un Beneficiario deja de estar bajo el control de la Compañía, las adjudicaciones acumuladas y las Acciones de Rendimiento no invertidas mantenidas por o otorgadas a dicho Beneficiario vencerán automáticamente y se perderán sin previo aviso o compensación. Sin embargo, el Consejo puede, por recomendación de la ARC, tomar cualquiera de las acciones establecidas en la Cláusula 6.1 con respecto a los Beneficiarios de la entidad empleadora que deja de estar bajo el Control de la Compañía.

6. LIMITACIÓN DE DERECHOS

• 6.1 La participación de un Beneficiario en el Plan, el otorgamiento de Acciones por Desempeño o cualquier disposición del presente documento no se interpretará ni se considerará:
• (i) que se convierta en un derecho consolidado de un Beneficiario o que otorgue a un Beneficiario cualquier derecho a que se le adjudiquen Acciones de Rendimiento en el futuro o a que se le invite a planes futuros equivalentes;
• (ii) hacer que las Acciones de Rendimiento se consideren patrimonio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria;
• (iii) otorgar a un Beneficiario cualquier derecho como accionista;

• (iv) límite de cualquier forma al derecho de la entidad contratante a rescindir a un Beneficiario; o

• (v) garantía de la continuidad de la relación del Beneficiario con la entidad contratante por cualquier período de tiempo, en cualquier posición o responsabilidad en particular, en cualquier nivel de carrera en particular, o en cualquier tasa de remuneración en particular.

• 6.2 Este Plan no limitará los derechos, poderes o derechos de la Compañía, sus Subsidiarias o sus accionistas, incluida la capacidad de toma de decisiones de sus órganos corporativos relevantes. Entre otros, no limitará su capacidad para realizar ajustes, reclasificaciones, reorganizaciones, cambios de capital o estructura empresarial, financiar, fusionar, consolidar, emitir acciones o valores convertibles en acciones, disolver, liquidar, vender, negociar activos o negocios, vender o adquirir empresas (incluidas las que están bajo el control de AmRest), etc.
• 6.3 El Consejo podrá, siguiendo una recomendación de la ARC, decidir modificar el Plan para neutralizar los efectos de tales transacciones en los Beneficiarios. Sin embargo, los Beneficiarios reconocen y aceptan que no gozarán de protección antidilutiva ni de ningún derecho en razón de cualquier cambio en la estructura del capital social de la Compañía.

7. DURACIÓN, MODIFICACIÓN Y TERMINACIÓN

• 7.1 El Plan entrará en vigor en la fecha que determine el Consejo de Administración y permanecerá en vigor hasta que las Acciones de Rendimiento adquiridas se liquiden de conformidad con las reglas de la LTI.
• 7.2 La Junta Directiva, por recomendación de la ARC, tendrá plena autoridad y discreción para tomar cualquier acción que considere necesaria o aconsejable para la administración del Plan. Los Beneficiarios reconocen y aceptan que, de vez en cuando, el Consejo podrá decidir, por recomendación de la ARC, tomar las acciones que considere necesarias para proteger la estabilidad financiera de la Compañía. Esto pueden incluir, entre otros, decisiones sobre otorgar, retirar o perder las adjudicaciones acumuladas y las Acciones de Rendimiento (adquiridas o no), comprar o emitir Acciones, cambiar el mercado de valores de referencia y modificar, suspender o rescindir anticipadamente el Plan en cualquier momento. cuando existan motivos comerciales legítimos que justifiquen la medida.

8. ELECCIÓN DE REGIMEN JUDICIAL Y JURISDICCIÓN

El Plan se regirá por las leyes de España (legislación común española). Cualquier conflicto, reclamación, disputa o situación que se derive de este Plan (incluida su vigencia) será sometido a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la Ciudad de Madrid, con renuncia expresa a cualquier otro fuero.

ANEXO I. MULTIPLICADOR DE LAS ACCIONES DE RENDIMIENTO

EBITDA Global en el periodo 2021-2023	Nivel 5	Nivel 6
	Multiplicador	Multiplicador
120% o superior	150%	200%
119%	146%	193%
118%	143%	187%
117%	140%	180%
116%	137%	174%
115%	134%	168%
114%	131%	162%
113%	129%	157%
112%	126%	152%
111%	123%	146%
110%	121%	141%
109%	118%	137%
108%	116%	132%
107%	114%	127%
106%	112%	123%
105%	110%	119%
104%	108%	115%
103%	106%	111%
102%	104%	107%
101%	102%	104%
100%	100%	100%
99%	93%	93%
98%	87%	87%
97%	81%	81%
96%	76%	76%
95%	71%	71%
94%	66%	66%
93%	62%	62%
92%	57%	57%
91%	54%	54%
90%	50%	50%
Menos de 90%	0%	0%

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