AmRest Holdings S.E. — AGM Information 2021

Apr 12, 2021

AMREST HOLDINGS, SE ("AmRest" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, hace público el siguiente comunicado de

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará el próximo día 12 de mayo de 2021 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, en Paseo de la Castellana, número 163, 28046, Madrid y, en su caso, a la misma hora y en el mismo lugar en segunda convocatoria al día siguiente, 13 de mayo de 2021. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

En relación con la Junta, se adjuntan los siguientes documentos:

• Anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria, que incluye el Orden del Día y que se mantendrá accesible ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad.
• Texto íntegro de las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la Junta General en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día.

Se hace constar que tanto los anteriores documentos como el resto de los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se podrán consultar en la página web de la Sociedad (www.amrest.eu) y estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

En Madrid, a 12 de abril de 2021.

AMREST HOLDINGS, SE

______________________________________ D. Jaime Tarrero Martos Vice Secretario del Consejo de Administración.

AMREST HOLDINGS, SE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

El Consejo de Administración de AMREST HOLDINGS, SE ("AmRest" o la "Sociedad") convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Paseo de la Castellana, número 163, Planta 10ª, 28046, Madrid, el día 12 de mayo de 2021, a las 10:00 horas (hora de Madrid, España), en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente, 13 de mayo de 2021, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Puntos relativos a las cuentas anuales y a la gestión social

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales) e informe de gestión individuales; de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de posición financiera anual, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales); y del informe de gestión consolidado, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 que forma parte del informe de gestión consolidado.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Punto relativos a la composición del Consejo de Administración

1. Ratificación y reelección de Dña. Mónica Cueva Díaz como Consejera Externa Independiente de AmRest.

Puntos relativos a la retribución de los Consejeros

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para el periodo 2021 a 2023.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio 2021.

Puntos relativos a asuntos generales

• 1. Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Punto de carácter consultivo

1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2020.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

Dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, acompañada de copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto (la "Tarjeta de Accionista") y documentación acreditativa suficiente de su condición de accionistas emitida en español o inglés, por la entidad depositaria correspondiente (el "Certificado de Titularidad").

ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir y participar en la Junta General ordinaria de accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a

su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General ordinaria de accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos establecidos al efecto.

Los accionistas, o sus representantes, deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad o pasaporte.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá el valor de revocación.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia entregando la Tarjeta de Accionista en las oficinas de la Sociedad debidamente cumplimentada y acompañada del Certificado de Titularidad, mediante su envío a la Sociedad (a) por correspondencia postal al domicilio social a la atención de la Asesoría Jurídica (ref. Junta General), o (b) electrónicamente. En la página web corporativa de la Sociedad (www.amrest.eu) está disponible la Guía del Accionista que proporciona información detallada sobre la forma en que los accionistas pueden ejercer sus derechos de asistencia, representación y voto a distancia.

Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, no más tarde del día 10 de mayo de 2021.

La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación por la Sociedad. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en el Certificado de Titularidad, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, este último número de acciones.

INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE

Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020.

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa, de forma ininterrumpida, entre otras, la documentación e información que se relaciona a continuación:

• El presente anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• El informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2020, que incluye las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes de gestión individual y consolidado de la Sociedad y los respectivos informes de los auditores de cuentas correspondientes al ejercicio 2020.
• El estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 que forma parte del informe de gestión consolidado, junto con el informe de verificación del prestador independiente de servicios.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día.
• La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración sobre el Consejero cuya ratificación y reelección se propone a la Junta.
• El texto de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021- 2023 junto con el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la misma.

• Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, y la documentación necesaria a tal efecto.
• La Tarjeta de Accionista.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de la documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

DISPOSICIONES COMUNES A LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa.

DISPOSICIONES ESPECIALES EN ATENCIÓN A LA PANDEMIA COVID-19

Ante la crisis sanitaria derivada de la pandemia Covid-19 y la importancia de extremar las medidas de precaución para evitar el contagio, se recomienda encarecidamente a todos los accionistas la utilización de los distintos canales puestos a su disposición para delegar la representación y votar a distancia.

En este sentido, en debida observancia de las actuales limitaciones impuestas a la libre circulación de las personas y las que puedan permanecer en vigor al momento de celebración de la Junta General, la Sociedad ha decidido limitar estrictamente el acceso a los accionistas que deseen participar físicamente en la Junta General (o sus representantes) y a aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere absolutamente indispensable para el desarrollo de la reunión.

La Sociedad seguirá monitorizando atentamente la evolución de la situación para decidir, en su caso, la adopción de aquellas otras medidas que considere adecuadas para salvaguardar el interés social y la salud de sus accionistas y de todos sus restantes grupos de interés. De tomarse nuevas medidas, se informará oportunamente.

Las medidas organizativas extraordinarias que finalmente se apliquen, así como toda la información necesaria para el accionista se incluirán en la web www.amrest.eu o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la Ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial.

A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General ordinaria de accionistas.

Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta difusión.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la Ley, dirigiendo un escrito a AmRest Holdings, SE, a su domicilio social, a la atención de la asesoría jurídica.

En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

En Madrid, a 12 de abril de 2021 El Vice Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021 DE AMREST HOLDINGS, SE

Los acuerdos que el Consejo de Administración de AmRest Holdings, SE ("AmRest" o la "Sociedad") propone para su aprobación por la Junta General son los siguientes:

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales) e informe de gestión individuales; de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de posición financiera anual, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales); y del informe de gestión consolidado, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales) e informe de gestión individuales; de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de posición financiera anual, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y notas a las cuentas anuales); y del informe de gestión consolidado, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de febrero de 2021 y publicados en la página web de la Sociedad.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 que forma parte del informe de gestión consolidado.

ACUERDO

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

ACUERDO

Conforme a la propuesta formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobar la aplicación del resultado individual de la Sociedad consistente en beneficios de 34.276.638,79 euros para destinarlo íntegramente a reservas:

• A reserva legal: 347.301,91 euros.
• A reservas voluntarias: 33.929.336,88 euros.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de Dña. Mónica Cueva Díaz como Consejera Externa Independiente de AmRest.

ACUERDOS

Tras la dimisión presentada por el consejero D. Mustafa Ogretici con efectos desde el 30 de junio de 2020 y el nombramiento por cooptación de Dña. Mónica Cueva Díaz por el Consejo de Administración para cubrir dicha vacante el 1 de julio de 2020, siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y conforme al informe justificativo del Consejo de Administración (ambos documentos puestos a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General), ratificar el nombramiento por cooptación y reelegir a Dña. Mónica Cueva Díaz, como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2021 a 2023

ACUERDOS

Se acuerda aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de AmRest Holdings, SE para los ejercicios 2021-2023, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el correspondiente informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de su convocatoria, y que incluye, entre otros componentes, el límite máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Dicha Política sustituirá en todos sus términos a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018 a 2021 aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2018.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio 2021.

ACUERDO

Aprobar, de conformidad con la Política de Remuneraciones para Consejeros, el importe anual máximo de las retribuciones del conjunto de los Consejeros de la Sociedad en su condición de tales para el ejercicio 2021, el cual de acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada bajo el punto Sexto anterior será de 1.500.000 de euros, con carácter indefinido en tanto la Junta General no acuerde otra cosa. Se hace constar expresamente que en dicho importe anual no se incluye la retribución que, por salario fijo, retribución variable u otro concepto, corresponda a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

ACUERDO

El artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital permite a las sociedades cotizadas que ofrezcan a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en Junta General Ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

En este sentido, se propone a la Junta General aprobar, de acuerdo con lo previsto en el referido artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria, las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

ACUERDO

Delegar en los más amplios términos al Consejo de Administración, con expresas facultades de delegación y sustitución, de cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean precisos, la publicación de cualesquiera anuncios que sean legalmente exigibles, la inscripción en cualesquiera registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios al efecto; así como, entre otras, las facultades de subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados, incluso los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, que pudieran obstaculizar la efectividad de los acuerdos, así como, en particular, llevar a cabo el preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2020.

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2020, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.