AMPOC — AGM Information 2021

Aug 24, 2021

揚博科技股份有限公司 一一○年股東常會議案參考資料

一、開會時間：中華民國一一○年六月十一日(星期五)上午十時整 二、開會地點：桃園市桃園區延平路 147 號(桃園市婦女館)

承 認 事 項

承認事項一﹝董事會提﹞

案由：本公司一○九年度營業報告書及財務報表，謹提請  承認。

• 說明：一、本公司一○九年度個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所周筱 姿會計師及李秀玲會計師查核完竣，連同營業報告書，經本公司一一○年三月十 七日董事會通過，並依公司法規定送請監察人查核完竣，提請 承認。

• 二、一○九年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊。

• 決議：

承認事項二                                             ﹝董事會提﹞
案由：本公司一○九年度盈餘分派案，謹提請  承認。

• 說明：本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 308,770,195 元。除減一○九年度保留盈餘調整 數新台幣 18,150,468 元，並依法提列法定盈餘公積新台幣 29,061,973 元外，擬分派股 東紅利 - 現金每股 2.5 元，計新台幣 286,093,475 元。 (盈餘分派表請參閱議事手冊 )

• 決議：

討 論 事 項

• 討論事項一 ﹝董事會提﹞ 案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 議決。

• 說明：依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號函及 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號函之規定，修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文，新舊條文對照表 ( 詳附件 ) 及修正前條文請參閱議事手冊。

• 決議：

討論事項二 ﹝持股 1% 以上股份之股東提﹞ 案由：股東依公司法第 172-1 條提案，減資本額 25% ，謹提請 議決。

• 說明：本公司 110 年股東常會受理持有已發行股份總數1%以上股份之股東提案，期間自 110 年 3 月 29 日至 110 年 4 月 8 日止，受理期間接獲股東提案如下：

• 提案人：股東戶號 115 陳林鳳卿女士

• 提案內容：公司有足夠資金，應可提撥 2.86 億元，每股退還資本 2.5 元，即是將總 持股照比例各減 25% 。減資後，資本額將為 8.58 億元，股價可望提高 25% 。

決議：

〔附件〕

揚博科技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條文		修 正 後	修	正 前	說 明
三		股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 股東會之表決，應以股份為計算 基準。股東會之決議，對無表決 權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。	股東會之出席及表決，應以股 份為計算基準。		第一項文字修正 新增第二、第三、第 四、 第五項
四		股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。	股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。		配合獨立董事的設置
五		股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。		新增第二項、第三項 原第二項移至第四項

		解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。
六		本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。		本公司所委任之律師、會計師或 相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。	第二項移至二十四第 一項並修正文字
七		本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		股東會之開會過程應全程錄音或 錄影，並至少保存一年。	新增股東報到錄音錄 影相關規定
八		已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數		已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。	為提升公司治理並 維護股東之權益修 正，新增股東會流會、 假決議相關規定。

		過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。
九		股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案（包 括臨時動議及原議案修正）均應 採投票表決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。		股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權利人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席 於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。	第一項新增票決規定 第四項文字修正
十一		同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。		同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。	文字修正
十四		主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時 間。		主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。	將修正案及臨時動議 納入規範
十五		議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。		議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做 成紀錄。	第二項移至十八並修 正
十六		股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行		會議進行中，主席得酌定時間宣 布休息。	原十六改為二十三 配合實施電子投票新 增相關規定

		使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。
十七		議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。		議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者 視為通過，其效力與投票表決同。	配合議案票決的實施 修正
十八		股東會表決之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理；計票作業應於股東會場內公		同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表 決。	為提升公司治理並 維護股東之權益修 正，原十八之內容已納 入二十，故刪除，改為 計票相關規定。

		開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選權數 及落選董監事名單及其獲得之選 舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。
十九		同一議案有修正或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 股東依公司法第一百七十二條之 一規定所為之書面提案，經列入 股東常會議案者，如與董事會所 提議案屬同類型議案時，併案處 理並準用前項規定辦理。 股東於臨時動議所提各項議 案之討論及表決順序，由主席決 定之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改 選董事、監察人，並載明就任 日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日 期。	主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。	原二十、改至十九、並 明確列出不得以臨時 動議方式提出的相關 規定，配合條文規範調 整公告方式。
二十		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。	股東擬提出議案或對於原議案提 出修正或替代案，應經有表決權 之股東以書面為之。 同一議案有修正或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如	原二十改至十九 新增議事錄相關規定

		前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。	其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，無須再行表決。 股東依公司法第一百七十二條之 一規定所為之書面提案，經列入 股東常會議案者，如與董事會所 提議案屬同類型議案時，併案處 理並準用前項規定辦理。 股東於臨時動議所提各項議案之 討論及表決順序，由主席決定之。
二十一		持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議性提案，程序上 應依公司法第172條之1之相關 規定以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間， 其受理期間不得少於十日。 股東之提案經董事會審議並無下 列情事之一者，應列於當次股東 常會之開會通知： (一)該議案非股東會所得決議者。 (二)提案股東於當次股東常會停 止股東過戶時，持股未達百分 之一者。 (三)該議案於前項公告受理期間 外提出者。 (四)提案股東所提議案超過一 項，或超過三百字（含標點符 號），或未以書面提出者。 本公司應於股東常會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東； 對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東常會之議事手冊記 載說明未列入之理由，不另列入 議程，亦不載明於議事錄。	配合經商字第 10700105410號函修正

		提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
二十二		徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確之揭 示。		本規則經股東會通過後施行， 修訂時亦同。	原二十二改至二十五 新增徵求人徵得之股 數及受託代理人代理 之股數揭示規定
二十三		會議進行中，主席得酌定時間宣 布休息。		新增	原十六改至二十三
二十四		辦理股東會之會務人員應佩帶識 別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協 助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以 本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。		新增	原十九改至二十四並 修正文字 第一項由六第二項 移至新增第三、第四 項
二十五		本規則經股東會通過後施行， 修訂時亦同。		新增	二十二改至二十五