AMPOC — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

揚博科技股份有限公司 一○八年股東常會議案參考資料

• 一、開會時間：中華民國一○八年六月十一日(星期二)上午九時整 二、開會地點：桃園市中壢區東園路 57 號中壢工業區服務中心

承 認 事 項

承認事項一﹝董事會提﹞

• 案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及李秀玲 會計師查核完竣，連同營業報告書，經本公司一○八年三月二十日董事會通過， 並依公司法規定送請監察人查核完竣，提請 承認。

• 二、一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊。

• 決議：

承認事項二                                             ﹝董事會提﹞

案由：本公司一○七年度盈餘分派案，謹提請  承認。

• 說明：一、本公司一○七年度盈餘分派案，除依法提列法定盈餘公積及加計會計原則變動影 響數與一○七年度保留盈餘調整數外，擬分派股東紅利 - 現金每股 2.5 元，計新台 幣 286,093,475 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。

• 二、本案經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、現金股利發放日及其他相 關事宜。

• 三、本次盈餘分派案如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷等因素，致影響流通在 外股數，股東配息比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。 (盈 餘分派表請參閱議事手冊 )

決議：

討 論 事 項

討論事項一                                            ﹝董事會提﹞
案由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請  議決。

• 說明：配合法令規定及公司實務運作需求，修訂本公司「公司章程」部分條文，新舊條文對 照表 ( 詳附件 ) 及修正前條文請參閱議事手冊。

決議：

討 論 事 項

討論事項二                                            ﹝董事會提﹞

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請  議決。

• 說明：依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 27 日金管證發字第 1070341072 號令之規定及配 合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃，並提升公開發行公司取得或處分資 產資訊揭露品質及明確外部專家責任，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文，新舊條文對照表及修正前條文請參閱議事手冊。

決議：

討 論 事 項

• 討論事項三 ﹝董事會提﹞

• 案由：擬訂定子公司「取得或處分資產處理程序」案以及資金貸與及背書保證限制政策，謹 提請 議決。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會訂定「公開發行取得或處分資產處理準則」第七條第四 項規定，應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，訂定 揚博科技有限公司及揚博貿易 ( 上海 ) 有限公司之「取得或處分資產處理程序」條 文，請參閱議事手冊。

• 二、本公司現行政策子公司不得從事資金貸與及背書保證，故暫不訂定「資金貸與他 人作業程序」及「背書保證辦法」。將來再視實際業務需求，訂定相關辦法。

決議：

討 論 事 項

• 討論事項四 ﹝董事會提﹞

• 案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說明：依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令之規定，配合 外界建議及實務作業需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，新舊條 文對照表及修正前條文請參閱議事手冊。

• 決議：

討 論 事 項

討論事項五                                            ﹝董事會提﹞

案由：擬修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，謹提請  議決。

• 說明：依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令之規定，配合 外界建議及實務作業需要，修訂本公司「背書保證辦法」部分條文，新舊條文對照表 及修正前條文請參閱議事手冊。

決議：

討 論 事 項

討論事項六                                            ﹝持股1%以上股東提提﹞

• 案由：股東依公司法第 172-1 條提案，辦理現金減資三成至五成，謹提請 議決。

• 說明：本公司 108 年股東常會受理持有 1% 以上股份之股東提案，期間自 108 年 3 月 29 日至 108 年 4 月 8 日止，受理期間接獲股東提案如下：

• 提案人：股東戶號 35 陳平助先生

• 提案內容：公司 107 年 12 月 31 日持有現金 $461,944,000 ，向銀行借款有限，值此利 率低時，應可適度向銀行貸款，如能現金減資五成，每股盈利可由三元 增至六元，股票將可從三十元左右跳昇到八十元以上，這樣有利公司發 行股票籌資，擴展公司業務，達到公司上市的目的。

決議：

選 舉 事 項

選舉事項一                                            ﹝董事會提﹞

案由：改選本公司董事(含獨立董事)及監察人案，謹提請  選舉。

• 說明：一、依本公司章程第十三條規定，本公司設董事五至七人，監察人二至三人，其選任 方式依據公司法第一百九十二條之一，採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。任期均為三年，連選得連任。

• 二、本公司本屆董事七人 ( 含獨立董事二人 ) 與監察人二人將於 108 年 6 月 16 日任期屆 滿，本公司業經徵得全體董監事同意，於下屆董監事就任時提前解任，本屆全體 董事及監 察人擬於 108 年 6 月 11 日股東常會選出新任董事及監察人就任後解 任。

• 三、擬於 108 年股東常會選任董事七人 ( 含獨立董事二人 ) 與監察人二人。新任董事及 監察人任期自 108 年 6 月 11 日股東常會選任後即刻就任至 111 年 6 月 10 日止， 任期三年。

• 四、本公司董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制，股東應就候選人名單中選任 之，候選人名單業經本公司 108 年 4 月 26 日董事會決議通過，相關資料載明如 下：

下：
候選人 類別	姓 名	學 歷	經 歷	持有股數 (股)
獨立董事	洪文全	中國文化大學歷史系	鎂山(股)公司董事長	0
獨立董事	陳榮傑	美國南美以美大學法律博士	東吳大學法學院、中央警察大 學研究所兼任副教授、教授 外交部司長、僑務委員會副委 員長、海基會秘書長 駐美國副代表、駐俄羅斯代表	0
董事	蘇勝義	美國密西根州立大學理學 Law Enforcement Dept.碩士	台北化工機械(股)公司董事長 TPCA常務理事	11,325,114
董事	喬鴻培	國立清華大學工業工程研究所 碩士	台北化工機械（股）公司總經 理	438,145

董事	陳明道	University of Illinois at Urbana-Champaign, MBA & PH.D. in Accounting	Visiting associate professor, State University of New York at Buffalo 輔仁大學金融研究所教授 中正大學會計研究所教授	6,623
董事	蘇文博	美國波士頓大學生物醫學工程 碩士	Cellanyx Diagnostics Lead Product Enginee	0
董事	邵錦富	台北商專會統科	岳昆產業(股)公司會計主管	287,114
董事	陳林鳳卿	日本早稻田大學心理學碩士 INDIANA UNIVERSITY EDUCATIONAL RESEARCH 碩士	STATE UNIVERSITY OF NEW YORK AT PURCHASE SENIOR PROGRAMER UPS SENIOR PROGRAMER ANALYST	3,148,899
監察人	陳平助	美國阿拉巴馬州立大學化工博 士	揚勝化工(股)公司總經理	2,731,674
監察人	廖淑惠	東吳大學企業管理學系	揚博科技(股)公司董事長特別 助理	0

• 五、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」進行，請參閱本手冊第 106 頁附錄

• 三，敬請 選舉。

選舉結果：

其 他 議 案

• 其他議案一 ﹝董事會提﹞

• 案由：解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案，謹提請 議決。

• 說明：一、依公司法第二○九條之規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、隨本公司業務之多角化經營，實有必要廣納專業人士參與董事會，為避免違反公 司法第二○九條規定之情事發生，擬提請股東會同意解除本公司新任董事 ( 含獨立 董事 ) 競業禁止之限制。

決議：

〔附件〕

揚博科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 次		修 正	後		修 正 前	說 明
第一條		本公司依照公司法規定組織之，中文 定名為揚博科技股份有限公司，外文 定名為Ampoc Far-East Co., Ltd.。			本公司依照公司法規定組織之，定 名為揚博科技股份有限公司。	公司法增訂 第392 條之 1-主管機關 應依公司章 程記載之外 文名稱登 記。
第七條		本公司股票為記名式，並應編號及由 代表公司之董事簽名或蓋章，依法 經主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並 應洽證券集中保管事業機構登錄。			本公司股票為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章、編號，依法經主 管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。	依據公司法 第162 條修 訂
第十三條		本公司設董事五至十一人，監察人二 人至三人，其選任方式依據公司法第 一百九十二條之一，採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單中選任 之。任期均為三年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人且不少於五分之一席次。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、獨立性之認定、提名與選任方 式及其他應遵行事項， 依主管機關 之相關規定辦理。 董事選舉時，應依公司法第一百九十 八條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名 額，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為獨立董事及非獨立董事。 全體董事、監察人所持有本公司記名 股票之股份總額悉依「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂定之。			本公司設董事五至七人，監察人二 人至三人，其選任方式依據公司法 第一百九十二條之一，採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單中 選任之。任期均為三年，連選得連 任。 上述董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人且不少於五分之一席 次，其選任方式依據公司法第一百 九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、獨立性之認定、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依主管 機關之相關規定辦理。 董事選舉時，應依公司法第一百九 十八條規定辦理，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計算當 選名額，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為獨立董事及非獨立董 事。	修訂董事人 數以利各功 能性委員會 的設置。

	條 次		修 正 後		修 正 前	說 明
					全體董事、監察人所持有本公司記 名股票之股份總額悉依「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」所規定之標準訂定之。
	第二十條		本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧 損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積百分之十，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本總額時，得不再提 列，並於必要時依法或主管機關規定 提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘 公積後，再就其餘額，加計上年度累 積未分配盈餘數，為累積可分配盈 餘。前述可分配盈餘由董事會擬具分 派議案，提請股東會決議分派之。 本公司為因應業務拓展之需求及產 業成長，得依公司整體資本預算規劃 所需資金，以分派股票股利保留所需 資金為原則，其餘部份得以現金股利 方式發放，但現金股利不得少於當年 度股東股利分派總額百分之十，惟現 金股利每股若低於五角得改以股票 股利方式發放之。 本公司董事會經三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議， 將應分派股息及紅利、資本公積或法 定盈餘公積之全部或一部以發放現 金之方式為之，並報告股東會，不適 用前項應經股東會決議之規定。		本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳營利事業所得稅，彌補以往年 度虧損，如尚有餘額應依法提列法 定盈餘公積百分之十，並於必要時 依法或主管機關規定提列特別盈餘 公積或迴轉特別盈餘公積後，再就 其餘額，加計上年度累積未分配盈 餘數，為累積可分配盈餘。前述可 分配盈餘由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分派之。 本公司為因應業務拓展之需求及產 業成長，得依公司整體資本預算規 劃所需資金，以分派股票股利保留 所需資金為原則，其餘部份得以現 金股利方式發放，但現金股利不得 少於當年度股東股利分派總額百分 之十，惟現金股利每股若低於五角 得改以股票股利方式發放之。 本公司依當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事監察人酬勞前之利 益，於彌補虧損後，如尚有餘額應 提撥員工酬勞百分之五至百分之 八，及提撥董事監察人酬勞不得高 於百分之三。 員工酬勞及董事監察人酬勞之分派 應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象包 括符合一定條件之從屬公司員工。	1.依據公司 法第240 條、第241 條修訂 2.修訂條次
	第二十條 之 一		本公司依當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事監察人酬勞前之利 益，於彌補虧損後，如尚有餘額應提 撥員工酬勞百分之五至百分之八，及 提撥董事監察人酬勞不得高於百分 之三。 員工酬勞及董事監察人酬勞之分派		(新增)	修訂條次及 依公司法 235-1條修訂

條 次		修 正 後	修 正 前	說 明
		應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象得 包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工，該一定條件授權董事會訂定 之。
第二十三 條		本章程訂立於民國六十九年十月十 五日，第一次修正於民國七十年七 月十三日，第二次修正於民國七十 一年十一月二十一日，第三次修正 於民國七十二年三月十六日，第四 次修正於民國七十四年三月六日， 第五次修正於民國七十四年五月三 十一日，第六次修正於民國七十四 年十一月十五日，第七次修正於民 國七十五年十一月二十七日，第八 次修正於民國七十七年十月六日， 第九次修正於民國七十八年九月八 日，第十次修正於民國七十九年十 一月二十四日，第十一次修正於民 國八十一年九月十日，第十二次修 正於民國八十一年十一月十一日， 第十三次修正於民國八十二年三月 五日，第十四次修正於民國八十四 年八月十日，第十五次修正於民國 八十五年十月四日，第十六次修正 於民國八十六年八月十五日，第十 七次修正於民國八十七年十月八 日，第十八次修正於民國八十七年 十二月十一日，第十九次修正於民 國八十八年六月二十九日，第二十 次修正於民國八十八年九月一日， 第二十一次修正於民國八十八年十 二月七日，第二十二次修正於民國 八十九年一月十日，第二十三次修 正於民國八十九年六月二十二日， 第二十四次修正於民國九十年五月 十六日，第二十五次修正於民國九 十一年六月二十一日，第二十六次	本章程訂立於民國六十九年十月十 五日，第一次修正於民國七十年七 月十三日，第二次修正於民國七十 一年十一月二十一日，第三次修正 於民國七十二年三月十六日，第四 次修正於民國七十四年三月六 日，第五次修正於民國七十四年五 月三十一日，第六次修正於民國七 十四年十一月十五日，第七次修正 於民國七十五年十一月二十七 日，第八次修正於民國七十七年十 月六日，第九次修正於民國七十八 年九月八日，第十次修正於民國七 十九年十一月二十四日，第十一次 修正於民國八十一年九月十日，第 十二次修正於民國八十一年十一 月十一日，第十三次修正於民國八 十二年三月五日，第十四次修正於 民國八十四年八月十日，第十五次 修正於民國八十五年十月四日，第 十六次修正於民國八十六年八月 十五日，第十七次修正於民國八十 七年十月八日，第十八次修正於民 國八十七年十二月十一日，第十九 次修正於民國八十八年六月二十 九日，第二十次修正於民國八十八 年九月一日，第二十一次修正於民 國八十八年十二月七日，第二十二 次修正於民國八十九年一月十 日，第二十三次修正於民國八十九 年六月二十二日，第二十四次修正 於民國九十年五月十六日，第二十 五次修正於民國九十一年六月二	更正修正次 數

條 次		修 正 後	修 正 前	說 明
		修正於民國九十二年六月二十四 日，第二十七次修正於民國九十三 年六月二十五日，第二十八次修正 於民國九十五年六月二十七日，第 二十九次修正於民國九十八年六月 十六日，第三十次修正於民國九十 九年六月十五日，第三十一次修正 於民國一○○年六月二十二日，第 三十二次修正於民國一○一年六月 十九日，第三十三次修正於民國一 ○四年六月十七日，第三十四次修 正於民國一○五年六月十七日。第 三十五次修正於民國一○六年六月 十四日，第三十六次修正於民國一 ○八年六月十一日。	十一日，第二十六次修正於民國九 十二年六月二十四日，第二十七次 修正於民國九十三年六月二十五 日，第二十八次修正於民國九十五 年六月二十七日，第二十九次修正 於民國九十八年六月十六日，第三 十次修正於民國九十九年六月十 五日，第三十一次修正於民國一○ ○年六月二十二日，第三十二次修 正於民國一○一年六月十九日，第 三十三次修正於民國一○四年六 月十七日，第三十四次修正於民國 一○五年六月十七日。第三十五次 修正於民國一○六年六月十四日。