Amplitude Surgical

Major Shareholding Notification • Nov 12, 2020

220C4951 FR0012789667-FS1284

12 novembre 2020

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

AMPLITUDE SURGICAL

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 11 novembre 2020, complété par un courrier reçu le 12 novembre 2020, la société Auroralux SAS¹ (43-45 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 novembre 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société AMPLITUDE SURGICAL et détenir 25 010 557 actions AMPLITUDE SURGICAL représentant autant de droits de vote, soit 52,32% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions AMPLITUDE SURGICAL hors marché auprès de différents actionnaires³ .

1. Par courrier reçu le 11 novembre 2020, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'acquisition a été intégralement financée par recours à des fonds propres et quasi-fonds propres.

Auroralux agit seule.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Auroralux projette de déposer une offre publique d'achat revêtant un caractère obligatoire sur le solde des actions composant le capital social d'AMPLITUDE SURGICAL. Cette offre aura vocation à être réalisée conformément à la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Auroralux ne procèdera à aucun achat avant le dépôt du projet de note d'information relative à l'offre publique d'achat qu'elle envisage. Elle se réserve la possibilité d'y procéder ensuite, conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Auroralux souhaite poursuivre le développement des activités d'AMPLITUDE SURGICAL en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés d'AMPLITUDE SURGICAL et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité d'AMPLITUDE SURGICAL à se développer. Elle n'a pas l'intention de modifier, à raison de la

¹ Contrôlée par la société PAI Partners S.à r.l. (elle-même contrôlée par la société par actions simplifiée PAI Partners).

² Sur la base d'un capital composé de 47 804 841 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué conjoint diffusé par les sociétés AMPLITUDE SURGICAL, PAI Partners et Apax Partners le 10 novembre 2020.

prise de contrôle ou de l'offre publique d'achat, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par AMPLITUDE SURGICAL, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

L'offre publique s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité d'AMPLITUDE SURGICAL et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par AMPLITUDE SURGICAL en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines.

Auroralux n'entend pas opérer de fusion avec AMPLITUDE SURGICAL ou de liquidation d'AMPLITUDE SURGICAL, ni modifier son activité. Auroralux se réserve toutefois la possibilité, à l'issue de l'offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre AMPLITUDE SURGICAL et d'autres entités du groupe AMPLITUDE SURGICAL ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apports. Auroralux se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant AMPLITUDE SURGICAL.

Auroralux n'entend pas modifier les statuts d'AMPLITUDE SURGICAL. Toutefois, dans l'hypothèse où les seuils et conditions légaux alors applicables seraient réunies à l'issue de l'offre publique, Auroralux envisagerait de demander à l'AMF, dès la clôture de l'offre publique ou dans les trois mois suivant la clôture de l'offre publique, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire et AMPLITUDE SURGICAL serait dans ce cas transformée en société par actions simplifiée dotée d'un président.

Auroralux n'entend pas décider de la radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers d'AMPLITUDE SURGICAL (en dehors de la radiation des titres d'AMPLITUDE SURGICAL liée à la procédure de retrait obligatoire qu'Auroralux à l'intention de mener à la suite de l'offre le cas échéant).

Auroralux n'entend pas décider de l'émission de titres financiers d'AMPLITUDE SURGICAL. Il est néanmoins rappelé qu'à la suite du changement de contrôle d'AMPLITUDE SURGICAL, les emprunts obligataires 2014 et 2016 d'un montant de 96,6 M€ au 30 juin 2020 ont été remboursés de manière anticipée et refinancés par un nouvel emprunt obligataire d'un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et mis en place en date du 10 novembre 2020.

Auroralux n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

Auroralux n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote d'AMPLITUDE SURGICAL.

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat d'AMPLITUDE SURGICAL à la suite du dénouement de l'acquisition du contrôle par Auroralux, la composition de son conseil d'administration a été modifiée pour être composée de deux membres représentants de PAI Partners, actionnaire indirect d'Auroralux. Par ailleurs, Auroralux a demandé la désignation par l'assemblée générale des actionnaires d'AMPLITUDE SURGICAL de deux censeurs au conseil d'administration. »

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