Amplitude Surgical

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-07-01 2023-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-07-01 2024-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2023-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2024-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember Société anonyme au capital de 480.208,41 euros Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) 533 149 688 R.C.S. Romans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL VALANT RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023/2024 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 30 octobre 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d’Amplitude Surgical, 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), ainsi qu’en version électronique sur le site internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). REMARQUES GENERALES Dans le présent Document d’Enregistrement Universel (le « Document d’Enregistrement Universel »), sauf indication contraire, le terme « Société » désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales consolidées. Assemblée Générale L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le 18 décembre 2024. Informations financières Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender la situation financière du Groupe, le Document d’Enregistrement Universel comprend les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2024 préparés conformément aux normes comptables françaises ainsi que les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2024 préparés conformément aux normes d’information financière internationales ( International Financial Reporting Standards , « IFRS ») telles qu’applicables à ces dates. Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :  pour l’exercice clos le 30 juin 2023 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26 octobre 2023 sous le numéro D.23-0777.  pour l’exercice clos le 30 juin 2023 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26 octobre 2023 sous le numéro D.23-0777.  pour l’exercice clos le 30 juin 2022 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27 octobre 2022 sous le numéro D.22-0785.  pour l’exercice clos le 30 juin 2022 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27 octobre 2022 sous le numéro D.22-0785. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. L’information incorporée par référence doit être lue conformément à la table de concordance à la fin de ce Document d’Enregistrement Universel. Toute information qui ne serait pas indiquée dans cette table de concordance mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre d’information uniquement. Informations prospectives Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment à la Section 5.3 « Perspectives » du Document d’Enregistrement Universel. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le Document d’Enregistrement Universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée au paragraphe 1.3.5 « La stratégie du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le Document d’Enregistrement Universel. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel avant de prendre leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Informations sur les activités Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment à la Section 1.3 « Activité », des informations relatives aux secteurs d’activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports Global data 2024, Avicenne, Millenium et Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022, s’agissant des données concernant le marché des prothèses du membre inférieur. D’autres informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont des informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l’ensemble de ces informations mais celles-ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts Le Document d’Enregistrement Universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles, notamment les rapports Global data 2024, Avicenne et Millenium, Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint devices-2022. A la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Glossaire Un glossaire regroupant les définitions ainsi que les principaux termes scientifiques et techniques utilisés figure en annexe au Document d’Enregistrement Universel. 1 TABLE DES MATIERES Chapitre 1 PRéseNTATION DU GROUPE 1.1 Chiffres clés 1.2 Histoire et évolution 1.2.1 Dénomination sociale 1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation 1.2.3 Date de constitution et durée 1.2.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet 1.2.5 Historique du Groupe 1.3 Activité 1.3.1 Présentation générale du Groupe 1.3.2 Les marchés du Groupe 1.3.2.1 Le marché mondial de la prothèse orthopédique 1.3.2.2 Les marchés du Groupe 1.3.3 Les activités du Groupe 1.3.3.1 Une gamme de produits innovante et étendue 1.3.3.2 Une gamme complète de produits 1.3.3.3 Les prestations de services associés 1.3.3.4 Les produits et prestations en cours de développement 1.3.3.5 Approvisionnement 1.3.3.6 La fabrication 1.3.3.7 L’organisation logistique et le transport 1.3.3.8 Commercialisation 1.3.4 Les atouts concurrentiels du Groupe 1.3.4.1 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse orthopédique des membres inférieurs 1.3.4.2 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe 1.3.4.3 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de hanche et de la prothèse de genou 1.3.4.4 Une implantation internationale ciblée 1.3.4.5 Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves 1.3.5 La stratégie du Groupe 1.3.5.1 Consolider la gamme de produits existante 1.3.5.2 Concevoir les innovations de demain 1.4 ORGANISATION 1.4.1 Organigramme juridique du Groupe 1.4.2 Principales filiales 1.4.3 Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires 1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 1.5.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées 1.5.1.1 France 1.5.1.2 A l’international 1.6 INVESTISSEMENTS 1.6.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation 1.7 REGLEMENTATION 1.7.1 Réglementation applicable aux dispositifs médicaux 1.7.1.1 Europe 1.7.2 Responsabilité du fait des produits défectueux 1.7.3 Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics 1.7.3.1 En France 1.7.3.2 Dans le Monde 1.7.4 Restrictions en matière de publicité sur les dispositifs médicaux 1.7.5 Réglementations environnementales 1.7.5.1 Réglementation applicable aux économies d’énergie 1.7.5.2 Réglementation applicable aux atmosphères explosives 1.7.5.3 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques 1.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 1.8.1 Recherche et développement 1.8.1.1 Les étapes clés dans le processus de R&D 1.8.1.2 Les équipes de R&D 1.8.1.3 Investissements du Groupe dans les activités de R&D 1.8.1.4 Les technologies clés 1.8.2 Propriété intellectuelle 1.8.2.1 Brevets 1.8.2.2 Marques 1.8.2.3 Noms de domaine 1.9 CONTRATS IMPORTANTS 1.9.1 Contrats immobiliers 1.9.2 Programme d’affacturage 1.9.3 Marle 1.9.4 Ceramtec Chapitre 2 FACTEURS DE RISQUES 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risque lié à l'épidémie de Covid-19 2.1.2 Risque lié aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 2.1.2.1 Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits. 2.1.3 Risque lié à l’activité et aux produits du Groupe 2.1.3.1 Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme 2.1.3.2 Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à l’égard des sous-traitants 2.1.3.3 Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie 2.1.3.4 Risque de dépendance aux hommes clés 2.1.4 Risque juridique, contentieux et risque fiscal 2.1.4.1 Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est partie 2.1.4.2 Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution 2.1.5 Risques financiers 2.1.5.1 Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat 2.1.5.2 Risque lié à l’endettement du Groupe 2.1.5.3 Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés 2.1.6 Risque de change 2.2 Assurances 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3.1 Contrôle interne 2.3.1.1 Le système « qualité » 2.3.1.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 2.3.1.3 Gestion des risques Chapitre 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Organes d’administration et de direction 3.1.1 Organes d’administration, de surveillance et de direction générale de la Société 3.1.1.1 Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale 3.1.1.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale 3.1.2 Fonctionnement des organes d’administration et de la direction de la Société 3.1.2.1 Fonctionnement de la direction de la Société 3.1.2.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.2.3 Comités du Conseil d’administration 3.1.2.4 Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité 3.2 Rémunération des mandataires sociaux 3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs) 3.2.2 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 3.2.2.1 Principes généraux 3.2.2.2 Politique de rémunération du Directeur Général 3.2.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration 3.2.2.4 Résolutions soumises à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 18 décembre 2024 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature, versés et attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 2023 3.2.3.1 Eléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 3.2.4 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2023/2024 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce) 3.3 Opérations avec les apparentés 3.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 30 juin 2024 3.4 Application du Code de gouvernement des entreprise cotées AFEP-MEDEF – Recommandation 27.1 du Code Afep-Medef 3.5 Actes constitutifs et statuts 3.5.1 Objet social (article 3 des statuts) 3.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration 3.5.2.1 Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts) 3.5.2.2 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts) 3.5.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12 et 30 des statuts) 3.5.2.4 Modification des droits des actionnaires 3.5.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts) 3.5.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 3.5.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts) 3.5.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts) 3.5.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts) 3.5.2.10 Exercice social (article 35 des statuts) 3.6 Actionnariat 3.6.1 Principaux actionnaires 3.6.1.1 Identification des actionnaires 3.6.1.2 Droits de vote des actionnaires 3.6.1.3 Contrôle de la société 3.6.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société 3.6.2 Politique de distribution de dividendes 3.6.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 3.6.2.2 Délai de prescription 3.7 Capital social 3.7.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 3.7.2 Titres non représentatifs du capital 3.7.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 3.7.3.1 Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 13 décembre 2023 3.7.3.2 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024 3.7.4 Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 Position-Recommandation – DOC-2021-02) 3.7.5 Autres titres donnant accès au capital 3.7.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 3.7.7 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 3.7.8 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 3.8 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public Chapitre 4 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 4.1 Informations 4.1.1 Note Méthodologique : organisation et méthode du reporting 4.1.1.1 Périmètre et période du reporting 4.1.1.2 Pertinence des indicateurs retenus 4.1.1.3 Précisions méthodologiques 4.1.2 Responsabilité d’entreprise 4.1.2.1 Informations sociales 4.1.2.2 Effectifs 4.1.2.3 Dynamique de l’emploi et intégration 4.1.2.4 Rémunérations 4.1.2.5 Organisation du temps de travail 4.1.2.6 Conditions de travail 4.1.2.7 Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes 4.1.2.8 Formations 4.1.2.9 Les salariés et l’entreprise 4.2 Informations sociétales 4.2.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société 4.2.2 Mécénat 4.2.3 Sous-traitants et fournisseurs 4.2.4 Engagement éthique du Groupe 4.2.5 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 4.2.6 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 4.2.7 Actions engagées pour prévenir la corruption 4.2.8 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 4.2.9 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme 4.2.10 Notation RSE 4.3 Informations environnementales 4.3.1 Politique générale en matière environnementale 4.3.2 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation et de certification en matière d’environnement 4.3.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux 4.3.4 Pollution et gestion des déchets 4.3.5 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 4.3.6 Utilisation des ressources 4.3.6.1 Consommation d’énergie 4.3.6.2 Consommation d’eau 4.3.7 Emissions de gaz à effet de serre et lutte contre le changement climatique 4.3.8 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 4.3.9 Lutte contre le gaspillage alimentaire 4.3.10 Mesures prises pour préserver la biodiversité 4.3.11 Adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 5.1 Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe 5.1.1 Présentation générale 5.1.1.1 Introduction 5.1.1.2 Principes comptables significatifs 5.1.1.3 Principaux postes du compte de résultat 5.1.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 5.1.1.5 Principaux indicateurs de performance 5.1.2 Analyse des résultats consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 2023 5.1.2.1 Compte de résultat 5.1.2.2 Chiffre d’affaires 5.1.2.3 Production stockée et immobilisée 5.1.2.4 Produits et charges externes 5.1.2.5 Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises 5.1.2.6 Autres produits et charges opérationnels 5.1.2.7 EBITDA et Marge d’EBITDA 5.1.2.8 Eléments non récurrents sur la période 5.1.2.9 Résultat opérationnel courant 5.1.2.10 Résultat financier 5.1.2.11 Résultat des activités abandonnées 5.1.2.12 Résultat net 5.1.3 Analyse des résultats sociaux pour l’exercice clos le 30 juin 2024 5.1.4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.1.5 Délais de paiements 5.2 Trésorerie et capitaux 5.2.1 Présentation générale 5.2.2 Capitaux propres et endettement 5.2.2.1 Capitaux propres 5.2.2.2 Endettement 5.2.3 Flux de trésorerie de la société pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 2023 5.2.3.1 Flux net de trésorerie liés à l’activité opérationnelle 5.2.3.2 Flux net de trésorerie générés par les activités d’investissement 5.2.3.3 Flux net de trésorerie générés / consommés par les activités de financement 5.2.3.4 Utilisation des sources de financement 5.2.3.5 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts 5.2.3.6 Financement des besoins en fonds de roulement 5.2.4 Ecarts d’acquisition d’actifs ( goodwill ) 5.2.5 Engagements hors bilan 5.3 Perspectives 5.3.1 Information sur les tendances et les objectifs 5.3.1.1 Tendances d’activité 5.3.1.2 Perspectives d’avenir à moyen terme 5.3.1.3 Comparaison des prévisions de résultat pour 2024 avec les réalisations 5.4 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Chapitre 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 6.1 Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 6.1.1 Bilan consolidé 6.1.2 Compte de résultat consolidé 6.1.3 Résultat global 6.1.4 Tableau de flux de trésorerie 6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2024 Chapitre 7 COMPTES ANNUELS 7.1 Comptes annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2024 7.1.1 Bilan 7.1.2 Compte de résultat 7.1.3 Annexes 7.1.3.1 Faits majeurs 7.1.3.2 Informations relatives au bilan 7.1.3.3 Informations relatives au compte de résultat 7.1.3.4 Autres informations 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2024 Chapitre 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1.1 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 8.1.2 Responsable de l’information financière 8.2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 8.3 Documents accessibles au public Chapitre 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.1 Table de concordance avec le règlement (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 9.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 9.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (Incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 9.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale Chapitre 1 PRéseNTATION DU GROUPE 1.1 Chiffres clés Les tableaux ci-après présentent certaines informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 30 juin 2022, 30 juin 2023 et 30 juin 2024. Les informations financières présentées ci-dessous sont issues (i) des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2024, établis selon les normes IFRS, figurant au Chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel et (ii) des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022, établis selon les normes IFRS, incorporés par référence dans le Document d’Enregistrement Universel, et qui ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société. Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent Chapitre 1 doivent être lues en parallèle avec (i) les données financières complètes figurant au Chapitre 6 « Etats financiers consolidés » et au Chapitre 7 « Comptes annuels » du Document d’Enregistrement Universel, (ii) l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe présenté à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel et (iii) l’examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présenté à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du Document d’Enregistrement Universel. Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé du Groupe L’ensemble des agrégats financiers présentés dans le Document d’Enregistrement Universel sur les comptes consolidés pour les comptes au 30 juin 2023 et sauf si le contraire est mentionné, se réfère aux comptes consolidés après application de l’IFRS 5. Compte de résultat Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Chiffre d’affaires 87 559 100 200 106 019 Résultat opérationnel courant 6 761 10 312 12 746 Résultat financier (6 574) (14 048) (8 645) Résultat des activités abandonnés (1 972) 45 295 - Résultat net (4 794) 38 528 1 528 Dont : - Part du Groupe (4 392) 39 246 1 528 - Part des minoritaires (403) (718) - Le 29 juin 2023 le Groupe a publié un communiqué de presse annonçant la finalisation de la cession de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. Afin de tenir compte de la cession, le Groupe a procédé à l’application de l’IFRS 5 dans ses comptes clos au 30 juin 2023 comme c’était déjà le cas au 30 juin 2022 lorsque le Groupe a annoncé mener une revue stratégique sur ces activités. Ainsi la contribution au résultat net du Groupe pour l’exercice 2023 des activités Novastep ainsi que le produit de cession ont été présentés sur une ligne unique en tant que Résultat des activités abandonnées. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Chiffre d’affaires 87 559 100 200 106 019 EBITDA 22 007 26 130 27 013 Marge d’EBITDA 25,1% 26,1% 25,6% Résultat net hors éléments exceptionnels 1 588 (1 126) 6 064 EBITDA et Marge d’EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Résultat opérationnel courant 6 761 10 312 12 746 + Dotation aux amortissements 12 656 12 440 11 128 + Eléments non-récurrents (1) 2 589 3 378 3 229 EBITDA 22 007 26 130 27 103 Marge d’EBITDA 25,1% 26,1% 25,6% (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent : Pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : mises au rebut non récurrentes (1,7 million d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (0,7 million d’euros), et des moins-values de cession d’immobilisations (0,2 million d’euros) Pour l’exercice clos le 30 juin 2023 : les honoraires non récurrents (2,2 millions d’euros), indemnités diverses (0,4 million d’euros), mises au rebut non récurrentes (0,4 million d’euros) et éléments non récurrents divers (0,4 million d’euros) Pour l’exercice clos le 30 juin 2024 : passage en perte des créances irrécouvrables provisionnées à 100% lors des exercices 2016/17 et 2017/18 (0,9 millions d’euros), les honoraires non récurrents (0,5 millions d’euros), indemnités diverses (0,5 million d’euros), mises au rebut non récurrentes (1,0 million d’euros) et éléments non récurrents divers (0,3 million d’euros). Résultat net hors éléments exceptionnels Le Groupe présente un résultat net hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net auquel sont retraités les éléments exceptionnels. Cet agrégat n’est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Résultat net (4 794) 38 528 1 528 + autres éléments exceptionnels :  Provision litige URSSAF + 2 014 + 2 247 + 2 238  Autres éléments non récurrents (1) + 2 396 + 3 394 +2 298  Résultat des activités abandonnés net d’impôts + 1 972 (45 295) - Résultat net hors éléments exceptionnels 1 558 (1 126) 6 064 (1) Les autres éléments non récurrents correspondent à : Au 30 juin 2022 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 2 589 K€ - Impact de cession des filiales Japon et Roumanie : (540) K€ - Charges exceptionnelles diverses : 347 K€ Au 30 juin 2023 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 3 378K€ - Charges exceptionnelles diverses :16 K€ Au 30 juin 2024 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 3 229K€ - Reprises de provisions correspondant à des éléments non récurrents passés en perte : (1 080) K€ - Charges exceptionnelles diverses : 149 K€ Principaux chiffres clés du bilan consolidé du Groupe Bilan Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 ACTIF Total des actifs non courants 162 807 170 560 184 601 Total des actifs courants 96 655 95 456 94 654 Total des actifs 259 462 266 016 279 255 PASSIF Total des capitaux propres 52 568 95 813 95 823 Total des passifs non courants 163 060 128 879 136 524 Total des passifs courants 43 834 41 325 46 909 Total des passifs 259 462 266 016 279 255 Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Flux de trésorerie Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Marge brute d’autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 8 961 1 178 12 948 Impôt décaissé (803) (943) (1 050) Variation du besoin en fonds de roulement (175) + 7 861 (7 855) Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle + 7 983 + 8 096 +4 043 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement (12 412) + 45 544 (14 422) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (5 409) (37 434) +2 483 Variation de trésorerie (9 837) 16 205 (7 896) 1.2 Histoire et évolution 1.2.1 Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Amplitude Surgical ». 1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688. L’identifiant d’entité juridique (LEI) est le 9695006Q1VL1OHK06336. 1.2.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 26 juillet 2011 et immatriculée le 19 août 2011. La durée de la Société est de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social est clos le 30 juin de chaque année. 1.2.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France (téléphone : + 33 04 75 41 87 41). La Société est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce. Site internet : www.amplitude-surgical.com Les informations figurant sur le site internet de l’émetteur n’ont pas vocation à faire partie intégrante du Document d’Enregistrement Universel, tel que ce terme est défini par le règlement (UE) 2017/1129, à l’exception toutefois des informations incorporées par référence dans le Document d’Enregistrement Universel. 1.2.5 Historique du Groupe Le Groupe a été créé en 1997 par Olivier Jallabert. En 2020, PAI Partners est entré au capital de la Société, après les investissements réalisés par Initiative et Finance Investissement en 2004, Weinberg Capital Partners en 2008 et Apax Partners en 2011. Depuis sa création, le Groupe conçoit et commercialise une gamme de produits haut de gamme pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (prothèses, instrumentation et système pour chirurgie assistée par ordinateur (CAO)). Entre 1999 et 2000, le Groupe s’est positionné dans un premier temps sur le secteur de la prothèse de hanche et a notamment lancé des tiges fémorales sans ciment (en particulier, la gamme INTEGRALE® associée au cotyle HORIZON®). La gamme a été complétée par une gamme complète de tiges cimentées (tiges INITIALE®). Puis, dans les années 2000, le Groupe a étendu sa gamme de prothèses de hanche en proposant son cotyle double mobilité SATURNE®, et une gamme de tiges de révision. En 2002, le Groupe a également diversifié ses activités en commercialisant la prothèse de genou SCORE®, ainsi qu’un système pour chirurgie assistée par ordinateur : AMPLIVISION®, système adapté pour l’arthroplastie de la hanche et du genou. A la fin des années 2000, le Groupe a complété sa gamme genou en proposant une Prothèse unicompartimentale (UNISCORE®) et une prothèse de révision (SCORE® DE REVISION). Afin d’offrir une offre globale pour la chirurgie du genou, le Groupe a lancé son premier guide de coupe ( Patient Specific Instruments (PSI)) : le système i.M.A.G.E.® par l’intermédiaire d’une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe propose également une nouvelle génération du système (plus rapide et compact) d’AMPLIVISION®. Le Groupe a continué à s’appuyer sur son innovation pour proposer de nouveaux produits, notamment en complétant la gamme genou avec une prothèse postéro-stabilisée à plateau fixe : la prothèse ANATOMIC®. La prothèse ANATOMIC® a été homologuée par la FDA en janvier 2017, ouvrant ainsi le marché américain au Groupe. Au cours des cinq dernières années, le groupe a développé considérablement sa gamme hanche, en introduisant des produits plus internationaux, comme la tige EVOK®, le cotyle C2 / Austral et la tige E2. Il a également fait évoluer ses produits phares pour les maintenir compétitifs, notamment avec la mise sur le marché du cotyle SATURNE II®. En 2021, le groupe a obtenu la certification CE pour 3 nouvelles tiges fémorales de hanche : la tige FAIR®, qui vient compléter la gamme avec un produit dédié à la chirurgie de hanche par voie antérieure et/ou mini-invasive, et vient s’associer à la table dédiée à ce type de chirurgie, ETOILE®, et les tiges EVOK® à cimenter et ACOR® à cimenter qui viennent renforcer les gammes EVOK® et ACOR® avec des options particulièrement demandées dans les appels d’offre. En 2022, le groupe a signé un accord avec la société EVOLUTIS pour faire l’acquisition de la gamme STELLAR®, actuellement produits en distribution exclusive. Le 3 avril 2023, le groupe a annoncé la signature d’un accord définitif avec Enovis Corporation en vue de la cession de l’intégralité de l’activité Novastep, spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles). Le 29 juin 2023, le groupe a annoncé la finalisation de la cession. Le groupe a annoncé la fusion absorption du groupe SOFAB ORTHOPEDIE dans Amplitude SAS au 1 er juillet 2023. En 2023, le groupe a obtenu l’enregistrement 510K pour les Etats-Unis pour son nouvel implant de genou à conservation du croisé, le TRAX CR, et la certification EU MDR pour son nouveau logiciel de navigation AKN V3. Le 30 avril 2024, le Groupe a acquis la société Orthosanté, société commercialisant précédemment les produits Amplitude par le biais d’un contrat d’agent commercial. Après s’être implanté en Allemagne en 2010, le Groupe a amorcé son internationalisation et s’est implanté dans différents pays. Le Groupe est présent dans 30 pays, par l’intermédiaire notamment de 12 filiales commerciales opérationnelles (6 en France et 6 à l’international). Pour une présentation détaillée du Groupe, voir la Section 1.4 « ORGANISATION » du Document d’Enregistrement Universel. 1.3 Activité 1.3.1 Présentation générale du Groupe Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs (la hanche et le genou). Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l’année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche et le genou. Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® et SATURNE®2 (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle HORIZON®2 (en céramique Biolox® Delta®). Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe a commercialisé 54 610 prothèses, dont 23 527 prothèses de hanche et 31 083 prothèses de genou. Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, chirurgie assistée par ordinateur, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système de guide de coupe sur-mesure i.M.A.G.E.® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (offre dédiée aux voies d’abord antérieures de hanche). Les produits du Groupe sont utilisés dans 429 établissements en France et plus de 320 établissements à l’international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d’augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d’offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l’abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l’intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l’intermédiaire d’agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur. Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d’opinion en France et à l’étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d’assurer le suivi clinique des prothèses posées. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 et de celui clos le 30 juin 2023, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d’affaires de 106,0 millions d’euros et 100,2 millions d’euros et un EBITDA de 27,09 millions d’euros et 26,13 millions d’euros. Au 30 juin 2024, le Groupe employait 428 salariés, en France et à l’étranger, dont 37 ingénieurs et techniciens dédiés à l’activité de recherche et développement. 1.3.2 Les marchés du Groupe 1.3.2.1 Le marché mondial de la prothèse orthopédique Présentation du marché En 2023, le marché mondial de l’orthopédie a généré un chiffre d’affaires d’environ 59 milliards de dollars. (Source : Fortune Business Insights – www.fortunebusinessinsights.com)) En 2021, le marché mondial des implants « Large joints » (grosses articulations) est évalué à 19 milliards de dollars. Les drivers de la croissance de ce marché sont : (Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022) - Augmentation de la population cible - Augmentation de la proportion de prothèses de hanche, alors que les prothèses de genou sont en légère décroissance - Augmentation des révisions - Augmentation de l'adoption des nouvelles technologies et de l'innovation - Tendance aux implants sans ciment, et aux prothèses hybrides - Notoriété de la marque et programmes d’éducation du patient - CAGR estimé à 4.8%, potentiel en 2028 : 26.3 milliards de dollars Les effets limitants sur la croissance du marché sont : (iData Research Inc. 2022) - La croissance du marché est limitée par la pression sur les prix exercée par les groupements d’achats et les gouvernements - La réglementation qui devient de plus en plus exigeante. Les nouvelles technologies sont approuvées plus lentement que dans le passé - La thérapie biologique risque de faire une concurrence au marché des prothèses dans le futur. Pour l’instant peu de traitements de l’arthrose sont à l’étude et donc cette menace est plutôt lointaine. Effet de la pandémie COVID19 Les effets de la pandémie sur le marché mondial ont varié selon les segments. La baisse de chaque segment du marché était proche, mais le marché du remplacement de la hanche a été le plus touché, suivi par celui du ciment osseux et du remplacement du genou. Les trois segments ont pu récupérer complètement et dépasser les valeurs pré-pandémiques en 2021, et devraient connaître une croissance à deux chiffres en 2022, à l'exception du marché des ciments, pour rattraper la croissance perdue de 2020 avant de retrouver la croissance habituelle d'avant. (Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022) Le marché de la prothèse orthopédique est constitué des marchés de la prothèse de genou (environ 23 % du marché), de la hanche (environ 16 % du marché), et celui du marché des implants pour la chirurgie des extrémités (i.e. épaule, coude, cheville, pied, main, etc.) (environ 6 % du marché). (Source : Avicenne European Orthopaedic Market 2018-2023 Summary) Le marché de la prothèse de la hanche a généré environ 7 milliards de dollars en 2019, avec une croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 3,9%, et le marché de la prothèse du genou a généré presque 10 milliards de dollars en 2019 avec une croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 2,9%. Le marché de la prothèse de hanche devrait atteindre 8,7 milliards de dollars en 2028, et celui de la prothèse de genou 12,9 milliards en 2028. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC). En 2023, la répartition géographique du marché de la prothèse de la hanche était la suivante : (Source: Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact)MedicalIC) En 2023, la répartition géographique du marché de la prothèse de genou était la suivante : (Source: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact)) Les grandes tendances du marché : Sources : Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) L’un des principaux facteurs limitant le marché est la pression sur les prix. Avec les réglementations de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, ou d’autres institutions dans d’autres pays, visant à rendre les procédures plus abordables, il y aura une pression ultérieure sur le prix moyen de vente. L’un des principaux moteurs du marché est l’augmentation de la population cible. La prévalence de la dégénérescence articulaire augmente avec l’âge de la population, ce qui entraîne un besoin accru de dispositifs d’arthroplastie. La croissance de la population cible se traduira par une demande accrue pour les chirurgies prothétiques de genou et de hanche. Selon les données de la Banque mondiale, la population âgée de 65 ans et plus dans le monde augmente par rapport à la population mondiale. En 2010, ce groupe comprenait 7,5 % de la population, mais en 2020, le même groupe comprenait 9,3 %. Cela entraînera une augmentation de la demande pour les arthroplasties de hanche et de genou. L’une des tendances émergentes sur le marché du remplacement des grandes articulations est que la part de la hanche augmente, tandis que celle du genou diminuera légèrement. Globalement, le marché mondial des dispositifs orthopédiques pour grandes articulations était évalué à 19 milliards de dollars en 2021. On s’attend à ce qu’il augmente au cours de la période de prévision à un taux de croissance annuel composé (CAGR) de 4,8 % pour atteindre 26,3 milliards de dollars. L’augmentation de la prévalence de l’arthrose (OA) et de la polyarthrite rhumatoïde (PR), ainsi que le nombre croissant de cas de traumatismes, entraînent une demande accrue d’implants de remplacement du genou et de hanche à l’échelle mondiale. Les populations vieillissantes et obèses croissantes dans le monde entier contribuent à l’augmentation de la prévalence de l’OA et de la PR. Selon les Nations Unies, la population des personnes âgées de 60 ans et plus sera d’environ 2 milliards d’ici 2050 (UNDESA, 2017). Les populations vieillissantes sont plus à risque de développer un certain nombre de maladies musculo-squelettiques. À mesure que la population vieillissante augmente, le nombre de patients atteints d’arthrite augmentera également, contribuant largement au nombre de patients nécessitant un remplacement du genou ou de la hanche. L’OA est la cause la plus courante d’invalidité chez les adultes aux États-Unis et la cinquième cause d’invalidité dans le monde (Arthritis Foundation, 2018). Parallèlement à l’augmentation des populations atteintes d’arthrite et d’ostéoporose, l’urbanisation et le développement continus contribuent à un nombre croissant de fractures traumatiques dans le monde. L’Organisation mondiale de la santé (OMS) estime que 50 millions de personnes sont blessées chaque année dans des accidents de la route (OMS, 2004). 90 % des décès sur les routes dans le monde surviennent dans les pays à revenu faible et intermédiaire, ce qui accroît encore le besoin de procédures de remplacement articulaire dans les marchés émergents (OMS, 2016). Hanche – Tendances du marché Les implants de remplacement de la hanche ont une longue histoire d’utilisation sur les marchés américains et européens, et sont bien établis dans les marchés émergents tels que l’APAC et l’Amérique du Sud. Cependant, l’adoption de différents types d’implants varie entre ces marchés en raison des coûts et des résultats cliniques. GlobalData prévoit une adoption et une croissance continues des implants cimentés dans les marchés émergents, tandis que le marché des implants cimentés devrait diminuer en Amérique du Nord et en Europe au cours de la période de prévision en faveur des options sans ciment et hybrides. L’utilisation des implants de resurfaçage de la hanche, une alternative préservant l’os au remplacement total de la hanche pour les patients plus jeunes, devrait continuer à décliner à l’échelle mondiale en raison d’une série de rappels et de procédures judiciaires concernant la surface d’articulation métal sur métal. Les problèmes liés aux dispositifs de resurfaçage de la hanche et l’adoption continue du remplacement total de la hanche ont stimulé le marché des implants de révision de la hanche et continueront de le faire au cours de la période de prévision. Le marché du remplacement de la hanche est très mature après des décennies d’amélioration de la technologie des implants. Bien que les innovations médicales destinées aux jeunes patients physiquement actifs aient élargi l’adoption du remplacement articulaire pour traiter les maladies dégénératives de la hanche, la croissance globale du marché est modérée car la croissance du volume des procédures est largement compensée par la faiblesse économique mondiale. Les patients des pays développés sont contraints de reconsidérer les procédures de remplacement de la hanche en faveur de traitements médicaux conservateurs afin de réduire les coûts. Genou – Tendances du marché Le remplacement du genou est l’approche chirurgicale définitive pour les maladies avancées du genou, en particulier pour l’arthrose (OA). Dans les procédures de remplacement primaire du genou, les implants cimentés sont largement reconnus comme la norme d’or, bien que GlobalData s’attende à ce que l’intérêt continu pour les conceptions sans ciment et hybrides contribue à une croissance plus rapide de ces segments au cours de la période de prévision. Pour une petite partie des patients atteints d’OA, le remplacement unicompartmental du genou est une option de remplacement partiel de plus en plus populaire en tant qu’alternative épargnant les tissus et minimisant l’invasion par rapport au remplacement total du genou. Le marché du remplacement du genou est très mature après des décennies d’amélioration de la technologie des implants. Bien que les innovations médicales destinées aux jeunes patients physiquement actifs aient élargi l’adoption du remplacement articulaire pour traiter les maladies dégénératives du genou, la croissance globale du marché est modérée car la croissance du volume des procédures est largement compensée par la faiblesse économique mondiale. Les patients des pays développés sont contraints de reconsidérer les procédures électives de remplacement du genou en faveur de traitements médicaux conservateurs tels que les analgésiques et la viscosupplémentation pour réduire la douleur. Facteurs de croissance du marché : Augmentation de la prévalence de l’arthrose en raison de la pandémie de vieillissement et d’obésité Adoption croissante dans les marchés émergents à mesure que les patients et les médecins prennent conscience des options d’implants Besoin de répondre au marché de la révision de la hanche et du genou à mesure que les volumes de remplacement de première intention continuent d’augmenter Progrès technologiques continus dans les chirurgies de reconstruction du genou, y compris les systèmes de navigation assistée par ordinateur, les technologies robotiques et les instruments spécifiques aux patients (PSI) Obstacles au marché : Mesures d’austérité continues en Europe entraînant le report des procédures de remplacement de la hanche et du genou Traitements alternatifs, y compris le débridement arthroscopique et la viscosupplémentation Efforts continus des organisations d’achat groupé entraînant une baisse des prix des implants Evolution des prix : L’érosion des prix des produits matures en orthopédie a été une constante au cours des 20 dernières années. Cette tendance devrait subsister, mais certains pays subissent une baisse des prix plus importante que d’autres, notamment les marchés Premium comme les Etats-Unis. Evolution des prix moyens de vente (ASP) dans les différentes régions du globe : Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) Hanche : Genou : Environnement concurrentiel La consolidation de l’industrie est omniprésente sur le marché mondial de la reconstruction du genou et de la hanche, ralentissant la croissance globale du marché. La méga-fusion de Zimmer avec Biomet en 2015 représentait une tentative de dominer le secteur des implants pour grandes articulations. Aux États-Unis, le modèle de soins complets pour le remplacement articulaire (CJR) de Medicare a introduit des initiatives de soins basés sur la valeur pour améliorer les résultats et réduire les coûts des chirurgies de remplacement de la hanche et du genou, poussant les entreprises à créer des programmes qui aident les prestataires à répondre aux exigences du CJR. Dans les marchés émergents, les entreprises poussent des produits de “milieu de gamme” conçus pour répondre à la demande croissante de soins de santé abordables. Les principaux acteurs, tels que Smith & Nephew avec l’acquisition de Blue Belt Technologies et Mako de Stryker, se concentrent sur l’assistance robotique et la navigation pour les chirurgies de remplacement du genou. Dans les années à venir, le lancement et la commercialisation d’un portefeuille complet de grandes articulations avec une proposition de valeur claire resteront essentiels au succès des entreprises alors qu’elles se disputent des positions sur le marché. Pendant ce temps, une position à long terme sur le marché mondial du remplacement du genou et de la hanche dépendra de la capacité des entreprises à s’aligner sur la principale force du marché qui secoue les soins de santé aujourd’hui : la nécessité de fournir des soins de haute qualité et rentables. Les principaux concurrents du Groupe comprennent essentiellement de grands groupes qui bénéficient d’une implantation mondiale, étant précisé que suite à la fusion absorption de Biomet par Zimmer en 2014/2015, Zimmer Biomet est l’acteur leader du marché. En 2023, en parts de marché, en revenus, les principaux acteurs sur le marché mondial étaient les suivants : Sources : Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) Hanche : Genou : Sur le segment des prothèses de genou : ( IData Research Inc, 2022 ) En 2021, Zimmer Biomet a dominé le marché mondial des prothèses de genou. La solide part de marché de l'entreprise sur le marché de l'arthroplastie du genou a été largement attribué à son Persona® Le système de genou personnalisé. Le système de genou partiel Oxford® est le système de remplacement partiel du genou le plus largement utilisé dans le monde. Stryker était le deuxième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021. Le portefeuille de genou de la société comprend des options pour les chirurgies de première intention et de révision et des implants pour l’arthroplastie partielle et totale du genou. Le produit phare de Stryker est le système de genou Triathlon®, disponible en version sans ciment et cimentée. Le troisième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021 était DePuy Synthes. L'un des implants de genou les plus populaires de DePuy est le Attune® Primary Total Knee System. À l'heure actuelle, il existe des sociétés d'orthopédie, telles que Stryker, Depuy, Zimmer Biomet, Smith & Nephew et OMNILife Sciences, qui offrent des solutions robotiques pour les procédures orthopédiques. L'application robotique permet une planification complète de la chirurgie, une pose d'implant de plus en plus précise et une préparation osseuse. Alors que l'acquisition de plateformes robotisées nécessite des moyens financiers importants de la part des hôpitaux et prolonge potentiellement les temps de chirurgie, il y a eu un certain nombre d'avantages rapportés pour l'assistance robotique. La technologie robotique est une procédure moins invasive que l'arthroplastie conventionnelle et peut réduire le temps d'hospitalisation et de récupération des patients. L'assistance robotique présente également des avantages pour les chirurgiens orthopédistes en simplifiant les procédures chirurgicales. Source : Globaldata 2024 - Robotic Surgical Systems Market Size by Segments_ Share_ Regulatory_ Reimbursement_ Installed Base and Forecast to 2033 Sur le segment des prothèses de hanche : ( IData Research Inc, 2022 ) Zimmer Biomet a dominé le marché mondial global des dispositifs de remplacement de la hanche en 2021. La forte part de marché de Zimmer Biomet a été largement attribuable aux ventes de son système de hanche Taperloc®, système de hanche de révision Arcos® et de son système acétabulaire G7®, ainsi que le système acétabulaire ContinuumTM. En 2021, DePuy Synthes occupait la deuxième position sur le marché mondial des prothèses de hanche. La longue expérience et la réputation de DePuy sur le marché orthopédique permettent à l’entreprise de conserver sa position de leader sur le marché du remplacement de la hanche. Le portefeuille de produits de l'entreprise comprend les PINNACLE® Hip Solutions, le système acétabulaire de révision RECLAIM® et la tige fémorale CORAIL®. En 2021, Stryker était le troisième concurrent sur le marché mondial du remplacement de la hanche. Stryker était le troisième concurrent en Amérique du Nord et le deuxième en Europe occidentale. Son portefeuille produits hanche comprend également des solutions d'arthroplastie totale de la hanche pour les procédures primaires et de révision. Stryker offre également une solution robotisée pour la hanche MakoTM. 1.3.2.2 Les marchés du Groupe France Présentation du marché En 2023, la France représentait, en Europe, 13.8 % des parts de marché pour la hanche (représentant 232 millions d’euros) et 10.4 % pour le genou (représentant 212 millions d’euros). Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) En France, les prothèses de remplacement articulaires sont des dispositifs médicaux implantables qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée « LPPR » (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Après 25 ans de stabilité tarifaire, le gouvernement a modifié cette tarification en 2012, afin de maitriser les dépenses de santé, avec une baisse de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou), sur trois ans (en 2013, 2014 et 2015). ( Source: Avicenne, Strategic Report – European Orthopaedic Market 2016-2021 – Hip, Knee & Shoulder – May 2017) Le Conseil d’Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la décision de baisse des tarifs initiée en 2013. Par ailleurs, le Conseil économique des produits de santé par une décision en date du 19 février 2016 a décidé d’une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l’ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Enfin, le Conseil d’Etat par une ordonnance du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement. En juin 2017, le Comité d’Economique des Produits de Santé (CEPS) a proposé un nouveau plan de baisse des prix sur 2 ans. Le 21 août 2017, une baisse de 3,5 % en moyenne a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. En juillet 2018 une baisse moyenne de 2,25% a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. Cette baisse a été appliquée de manière différenciée par produits. Une nouvelle baisse est enfin intervenue entre les mois de mai et juin 2019 se traduisant en moyenne par une baisse de 2,93%. Perspectives d’évolution La France suit les tendances mondiales et régionales pour l’Europe. Le marché de la reconstruction de la hanche en France est principalement tiré par l’accès facile aux soins de santé et la croissance de la population vieillissante. En France, sur la période 2023-2033, la croissance du volume de produits commercialisés devrait atteindre 4.2% sur le segment de la hanche et 3.6% sur le segment du genou. Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) Environnement concurrentiel Sur le marché français, les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux qui bénéficient d’une implantation locale. En 2023, en parts de marché de la prothèse orthopédique, les principaux acteurs sur le marché français étaient les suivants : Sur le segment des prothèses de genou en revenu : (Source : ATIH 2023) : Genoux Part de marché 2023 Part de marché 2022 Total 1 Zimmer Biomet 20,8% 21,1% 2 Amplitude 14,9% 14,9% 3 stryker 11,4% 10,9% 4 united 6,9% 5,8% 5 medacta 5,9% 5,2% 6 J&J 5,0% 5,9% 7 smith et nephew 4,4% 4,6% 8 symbios 4,0% 3,6% 9 xnov 3,5% 3,7% 10 microport 2,6% 2,8% 11 implantcast 2,3% 2,1% 12 adler 1,9% 1,9% 13 mathys 1,7% 1,7% 14 FH 1,7% 1,8% 15 protheos 1,5% 1,6% 16 corin 1,3% 1,8% 17 evolutis 1,2% 1,1% 18 lima 1,2% 1,2% 19 osteal 1,0% 1,1% 20 lepine 1,0% 1,0% Sur le segment des prothèses de hanche en revenu : (Source : ATIH 2023) : Hanches Part de marché 2023 Part de marché 2022 Total 1 serf 15,0% 13,6% 2 medacta 10,1% 9,8% 3 evolutis 8,1% 7,9% 4 amplitude 8,0% 7,4% 5 ZB 7,8% 8,1% 6 symbios 5,4% 5,0% 7 J&J 4,8% 5,2% 8 xnov 4,8% 4,5% 9 corin 4,6% 5,9% 10 dedienne 3,9% 3,6% 11 ATF 3,5% 3,6% 12 mathys 3,0% 2,9% 13 lepine 2,7% 3,0% 14 FH 2,4% 2,4% 15 protheos 2,2% 2,3% 16 osteal 2,1% 2,2% 17 smith et nephew 2,0% 2,0% 18 adler 1,7% 2,0% 19 stryker 1,2% 1,4% 20 microport 0,9% 0,9% Europe  Marché européen Présentation du marché et perspectives d’évolution : En 2023, le marché européen (y compris la France) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards d’euros, et devrait atteindre 2,5 milliards d’euros en 2033. Celui de la prothèse de hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliards d’euros en 2023 et devrait atteindre 1,9 milliards d’euros en 2033. Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) Le vieillissement de la population européenne alimente la demande de procédures de reconstruction de hanche et de genou. Dans la plupart des pays européens, les patients ont accès à des procédures de remplacement du genou et de hanche dans les hôpitaux publics, qui nécessitent une faible participation financière du patient. Toutefois, les mesures d’austérité poussent de nombreux marchés européens à réduire le financement des technologies hospitalières de pointe, telles que les procédures de remplacement du genou assistées par ordinateur. En outre, les efforts de contrôle des coûts sont susceptibles de limiter l’utilisation de produits Premium en faveur de produits génériques moins chers, et certains pays limitent le nombre de procédures de remplacement du genou ou de la hanche, ce qui oblige les patients à reporter les procédures électives de remplacement du genou. Dans l’ensemble, le marché européen devrait rester stable en raison de certains de ces facteurs liés aux prix et au remboursement. Même si le nombre de procédures continue d’augmenter, on ne s’attend pas à ce que les revenus augmentent aussi fortement à l’avenir en raison de la pression persistante à la baisse des prix. Impact Covid Pour le marché des prothèses de genou, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 13,4% en 2020, et a augmenté de 16,8% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage s’est finalisé sur 2022. Pour le marché des prothèses de hanche, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 14,2% en 2020, et a augmenté de 18,4% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage s’est finalisé sur 2022. (Source IData Research Inc. 2022) Positionnement concurrentiel Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) En 2023, en parts de marché de la prothèse orthopédique [1] , les principaux acteurs sur le marché européen étaient les suivants : Sur le segment des prothèses de genou, en revenu : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 30,1% Stryker Corp 7,8% DePuy Synthes Inc 16,4% Smith & Nephew Plc 9,8% B. Braun Melsungen AG 1,9% MicroPort Scientific Corp 1,8% Limacorporate SpA 2,4% Exactech Inc 1,3% Waldemar Link GmbH & Co KG 1,9% Medacta International SA 1,0% Corin Group Ltd 1,6% Amplitude SAS 1,8% Mathys AG Bettlach 1,4% United Orthopedic Corp 0,3% Baumer SA 0,6% Corentec Co Ltd 0,1% Kyocera Medical Technologies Inc 0,0% Other Manufacturer Revenues 6,8% Sur le segment des prothèses de hanche, en revenu : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 24,9% DePuy Synthes Inc 18,2% Stryker Corp 12,1% Smith & Nephew Plc 8,3% B. Braun Melsungen AG 0,2% Limacorporate SpA 2,8% MicroPort Scientific Corp 0,2% Medacta Group SA 6,0% Corin Group Ltd 2,1% Exactech Inc 0,8% Kyocera Medical Technologies Inc 0,0% Baumer SA 0,2% Waldemar Link GmbH & Co KG 1,1% Amplitude SAS 1,2% United Orthopedic Corp 0,3% Corentec Co Ltd 0,0% Other Manufacturer Revenues 13,5% International (hors Europe)  Amérique du Nord (Etats-Unis, Canada et Mexique) Présentation du marché En 2023, le marché nord-américain des prothèses orthopédiques a généré un chiffre d’affaires d’environ 5,3 milliards de dollars pour les prothèses de genou et 4.7 milliards de dollars pour les prothèses de hanche. Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) En Amérique du Nord, le plus grand marché mondial pour la reconstruction, le principal facteur de croissance du marché de la prothèse de genou et de hanche a été l’augmentation de la population vieillissante et le désir de ces patients de maintenir un mode de vie actif et productif. Cela a entraîné une croissance continue, quoique lente, du marché, qui devrait se poursuivre sur les années à venir. Toutefois, les pressions à la baisse sur les prix qui ont compensé l’augmentation du nombre de procédures et les initiatives de limitation des coûts ont une incidence directe sur l’adoption de produits et de technologies à prix élevé, ce qui continuera de ralentir la croissance du marché. Les États-Unis suivent les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Un changement important récent sur le marché est le programme Completive Care for Joint Replacement (CJR), lancé par le CMS Innovation Center dans 67 régions métropolitaines américaines choisies au hasard en avril 2016. La CJR est un nouveau modèle de paiement pour les épisodes de soins liés au total des remplacements du genou et de la hanche sous l’assurance-maladie depuis le début de la chirurgie jusqu’à 90 jours après la sortie qui vise à récompenser ou à pénaliser les hôpitaux en fonction des résultats cliniques et des coûts. Bien que la CJR ne menace guère les prix des implants à court terme, les hôpitaux travaillent sur des moyens de réduire les coûts des soins. À long terme, les hôpitaux peuvent exiger des implants à moindre coût s’ils ne sont pas en mesure d’atteindre les objectifs en matière de coût des soins, ce qui les obligerait à payer une pénalité au CMS pour couvrir le coût excédentaire. Le modèle de soins complets pour le remplacement des articulations (CJR) de Medicare a introduit des initiatives de soins axées sur la valeur afin d’améliorer les résultats et de réduire les coûts des procédures de remplacement de la hanche et du genou, ce qui a amené les entreprises à créer des programmes qui aident les fournisseurs à répondre à ces exigences. Le Canada suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Le remboursement peut être difficile à obtenir pour les chirurgies de remplacement du genou en raison de critères d’admissibilité élevés du gouvernement, conduisant de nombreux patients à chercher d’autres options. Le Mexique suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. En raison de l’augmentation de la population âgée et de la forte implication dans le sport, conduisant à l’augmentation des blessures sportives, le Mexique connaît un marché croissant de remplacement du genou. Le marché devrait continuer de connaître une croissance saine. Perspectives d’évolution Au cours des prochaines années, le taux croissant d’obésité ainsi que le vieillissement de la population américaine devraient avoir une incidence positive sur la demande de dispositifs orthopédiques (augmentation de la demande de prothèses de genou notamment). Les perspectives de croissance annuelle du marché de la prothèse de genou aux USA, en revenu, devraient être de l’ordre de 1,6 % jusqu’en 2023, et celui de la prothèse de hanche aux USA, en revenu de 1,9% jusqu’en 2023. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) En 2023, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou [2] , les principaux acteurs sur le marché USA étaient les suivants : Genou : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 31,1% Stryker Corp 21,4% DePuy Synthes Inc 18,8% Smith & Nephew Plc 10,5% B. Braun Melsungen AG 0,4% MicroPort Scientific Corp 0,9% Limacorporate SpA 0,2% Exactech Inc 0,7% Waldemar Link GmbH & Co KG 0,2% Medacta International SA 1,1% Corin Group Ltd 0,3% Amplitude SAS 0,5% Mathys AG Bettlach 0,0% United Orthopedic Corp 0,3% Baumer SA 0,0% Corentec Co Ltd 0,0% Kyocera Medical Technologies Inc 0,0% Other Manufacturer Revenues 6,8% Hanche : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 22,4% DePuy Synthes Inc 18,2% Stryker Corp 21,4% Smith & Nephew Plc 6,7% B. Braun Melsungen AG 0,0% Limacorporate SpA 4,3% MicroPort Scientific Corp 1,8% Medacta Group SA 1,6% Corin Group Ltd 1,2% Exactech Inc 1,5% Kyocera Medical Technologies Inc 0,7% Baumer SA 0,6% Waldemar Link GmbH & Co KG 0,5% Amplitude SAS 0,0% United Orthopedic Corp 1,0% Corentec Co Ltd 0,6% Other Manufacturer Revenues 14,5%  Asie – Pacifique Présentation du marché Sources: Global data 2024 – Knee Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact); Global data 2024 - Hip Reconstruction (Orthopedic Devices) - Global Market Analysis and Forecast Model (COVID-19 market impact) En 2023, le marché Asie-Pacifique (Australie, Chine, Inde, Japon, Nouvelle-Zélande, Corée du Sud et Taiwan) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,3 milliards de dollars et celui de la prothèse de hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,6 milliards de dollars. La stabilité du marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique s’explique notamment par le fait que le marché japonais a connu une baisse de croissance ces cinq dernières années compte tenu des politiques publiques de baisse des remboursements, tirant les prix à la baisse et de la baisse du yen. La Chine représente, en 2015, 31,8 % de ce marché. (Source : GlobalData, Hip and Knee Reconstruction - Global Analysis and market forecast - July 2016) Perspectives d’évolution Dans une société qui continue de chercher un mode de vie plus occidentalisé, le vieillissement de la population en Asie se développe rapidement. Avec la croissance de l’économie chinoise et indienne, le revenu disponible d’une famille moyenne a augmenté au fil des ans. Cela signifie que les chirurgies orthopédiques, comme les arthroplasties de la hanche et du genou, seront désormais dans les revenus d’un plus grand nombre de familles et seront abordables. En outre, il y a eu un changement lent et régulier dans la mentalité des patients, et plus de personnes âgées sont maintenant disposées à subir les chirurgies de remplacement articulaire requises, qui ouvre essentiellement une nouvelle population démographique sur le marché. ( Le marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d’affaires d’environ 5.1 milliards de dollars en 2033. Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. En 2023, en parts de marché, en revenu, de la prothèse de hanche et de genou [3] , les principaux acteurs sur le marché Asie-Pacifique étaient les suivants : Genou : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 35,2% Stryker Corp 8,9% DePuy Synthes Inc 11,0% Smith & Nephew Plc 10,0% B. Braun Melsungen AG 0,6% MicroPort Scientific Corp 1,1% Limacorporate SpA 2,1% Exactech Inc 1,8% Waldemar Link GmbH & Co KG 1,5% Medacta International SA 0,5% Corin Group Ltd 1,6% Amplitude SAS 0,9% Mathys AG Bettlach 0,8% United Orthopedic Corp 0,5% Baumer SA 0,5% Corentec Co Ltd 1,1% Kyocera Medical Technologies Inc 1,5% Other Manufacturer Revenues 6,6% Hanche : Fabricant Part de marché Zimmer Biomet Holdings Inc 28,3% DePuy Synthes Inc 12,0% Stryker Corp 13,5% Smith & Nephew Plc 8,2% B. Braun Melsungen AG 0,1% Limacorporate SpA 1,2% MicroPort Scientific Corp 0,1% Medacta Group SA 4,4% Corin Group Ltd 0,5% Exactech Inc 0,9% Kyocera Medical Technologies Inc 3,5% Baumer SA 0,0% Waldemar Link GmbH & Co KG 0,0% Amplitude SAS 0,0% United Orthopedic Corp 0,6% Corentec Co Ltd 0,2% Other Manufacturer Revenues 18,9%  Brésil Perspectives d’évolution À mesure que l’Amérique du Sud se modernise, les dépenses en soins de santé augmentent, ce qui se traduit par une croissance constante des procédures relatives aux troubles musculo-squelettiques. On s’attend à ce que la croissance du marché de la prothèse de genou soit plus rapide que la moyenne mondiale à mesure que l’adoption augmente. Toutefois, comme les coûts des implants peuvent constituer la plus grande partie du coût d’approvisionnement en salle d’opération dans une procédure orthopédique, les hôpitaux s’engagent dans des mesures de réduction des coûts, ce qui réduira les revenus. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Le Brésil suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Sud. Malgré l’incertitude persistante sur le remboursement, la croissance du grand marché commun brésilien sera alimentée par plusieurs facteurs, dont l’amélioration de la conjoncture économique au Brésil, le vieillissement de la population et la demande croissante de soins médicaux de pointe. Cependant, l’accessibilité demeure un obstacle pour de nombreux patients potentiels. C’est particulièrement le cas dans les zones rurales, compte tenu de la mesure dans laquelle le financement des soins de santé dans ce pays s’est concentré sur les zones urbaines à contrainte fiscale. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) La demande de prothèses orthopédiques sur le marché brésilien devrait croître dans les années à venir en raison de la combinaison de différents facteurs :  une augmentation généralisée de l’espérance de vie ;  une amélioration des conditions de vie et du pouvoir d’achat des populations locales ;  un développement des politiques de santé publique et une volonté des gouvernements de permettre l’accès des populations locales à un système de santé public ou privé ;  un développement d’une forme de tourisme médical ; et  une utilisation croissante et de plus en plus répandue de la chirurgie et des prothèses orthopédiques. Environnement concurrentiel Le marché des implants au Brésil comprend un segment « entrée de gamme » (hôpitaux et marchés publics) adressé essentiellement aux acteurs locaux et un segment haut de gamme (cliniques privées) sur lequel les acteurs sont les mêmes que dans tous les pays dans lesquels l’offre de produits et de services en matière orthopédique présente une forte valeur ajoutée. Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. En 2019, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou [4] , les principaux acteurs sur le marché brésilien étaient les suivants : (Source : Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Pour la prothèse de genou, parts de marché en revenu :  Zimmer Biomet [5] , avec une part de marché d’environ 26 % ;  DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 25,2 % ;  Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 12,8% ;  Baumer SA, avec une part de marché d’environ 8,5 % ; et  Stryker, avec une part de marché d’environ 10,3 %. Pour la prothèse de hanche, parts de marché en revenu :  DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 22,1 % ;  Zimmer Biomet [6] , avec une part de marché d’environ 14,9 % ;  Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 11,5% ;  Baumer SA, avec une part de marché d’environ 7,7 % ; et  Stryker, avec une part de marché d’environ 6,2 %. Le groupe est présent sur le marché Brésilien avec une part de marché en 2019 pour la prothèse de genou de 4,6%, et de 4% pour la prothèse de hanche. 1.3.3 Les activités du Groupe 1.3.3.1 Une gamme de produits innovante et étendue L’activité de Recherche & Développement (R&D) est au cœur de la stratégie du Groupe. Au 30 juin 2024, 1,4% de son chiffre d’affaires était consacré à la R&D soit 1,5 millions d’euros (hors R&D immobilisée). Les dépenses de recherche et développement représentaient 1,8% de son chiffre d’affaires au 30 juin 2023, soit 1,8 millions d’euros (hors R&D immobilisée). A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, 30 familles de brevets sont exploitées par le Groupe. Le Groupe a ainsi dédié une équipe expérimentée à cette activité, composée d’une trentaine d’ingénieurs et/ou docteurs en charge de développer et industrialiser des implants, des instruments et des technologies associées. Le Groupe a également mis en place un système de « veille technologique », qui lui permet de suivre de façon continue les avancées techniques et médicales, afin de rester toujours à la pointe du progrès. Le Groupe a établi des partenariats avec des professeurs, des chirurgiens, des cliniques et des universités de renom. Cela permet au Groupe de développer ses innovations et de lancer régulièrement des nouveaux produits : implants et / ou technologies associées (logiciels de navigation, guides personnalisés, applications de réalité augmentée, etc.). Pour plus de précisions, voir la Section 1.8 « Recherche et Développement » du présent Document d’Enregistrement Universel. 1.3.3.2 Une gamme complète de produits Les pathologies couvertes Les produits proposés par le Groupe sont destinés à corriger l’apparition de diverses pathologies. C’est principalement le cas de l’arthrose (qui se décline sous plusieurs formes, comme la coxarthrose pour la hanche ou la gonarthrose pour le genou), de l’ostéonécrose, de la fracture du col du fémur, de la polyarthrite, les lésions du ménisque du genou ou encore la rupture des ligaments croisés, ainsi que les pathologies liées à la pratique du sport. Pour plus de précisions sur ces différentes pathologies, voir la partie « Définitions », en annexe du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour répondre à ces pathologies, le Groupe propose ainsi des prothèses de genou et de hanche. Afin de faciliter la mise en place de ces implants, le Groupe propose des instrumentations dédiées et des prestations accessoires qui y sont attachées. Au 30 juin 2024, le Groupe avait ainsi développé 5gammes de genou de première intention dont une gamme unicompartimentale, une gamme de genou de révision, 7 gammes d’implants fémoraux de hanche de première intention, 5 gammes d’implants cotyloïdiens de hanche et 5 gammes d’implants fémoraux de hanche de révision. Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, les ventes de prothèses de genou et instrumentations associées représentaient 65,94% du chiffre d’affaires du Groupe, celles de prothèses de hanche 33,27% et les ventes de produits autres 0,79% du chiffre d’affaires du Groupe. Les prothèses de genou Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de genou. Le Groupe a vendu 31 083 prothèses de genou au cours de l’exercice ayant généré un chiffre d’affaires de 69,9 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 63,4 millions d’euros au 30 juin 2023). La mise en place de toutes les prothèses de genou du Groupe est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. Également, toutes les prothèses de première intention (UNISCORE®, SCORE®, SCORE® II et ANATOMIC®) peuvent être mises en place avec la technique i.M.A.G.E.® (instrumentation réalisée à partir d’images Scanner ou IRM). Le Groupe propose les produits suivants :  La prothèse unicompartimentale de genou dite prothèse UNISCORE® : Cette prothèse unicompartimentale de genou de première intention se compose de différents éléments destinés à remplacer les compartiments fémoro-tibiaux interne ou externe du genou. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) l’insert fixe, assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 7 tailles différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2008 par le Groupe, environ 15 661 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2024.  4 gammes de prothèse totale de genou sont proposés par le Groupe : la prothèse SCORE®, la prothèse SCORE ®II et la prothèse ANATOMIC®  la prothèse SCORE® : Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau mobile se compose de différentes parties destinées à remplacer l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. Elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui « resurface » la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse, en version cimentée ou non, et compatible avec le système SCORE® de révision (voir paragraphe ci-dessous). Depuis son lancement en 2002 par le Groupe, environ 183 179 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2024. A la suite de l’apparition d’un phénomène d’hypersensibilité d’une partie de la population à certains matériaux utilisés dans la conception de la prothèse SCORE®, le Groupe propose désormais une version « anti-allergique » : la prothèse SCORE® AS (Allergie Solution), qui possède les mêmes propriétés que la prothèse Score mais qui est revêtue d’une couche de nitrure de titane qui joue le rôle de barrière entre l’organisme et le chrome-cobalt, limitant ainsi le relargage d’ions métalliques allergisants.  la prothèse SCORE® II : Conçue pour s’adapter aux différentes morphologies, cette prothèse est basée sur le dessin et le succès clinique de la première version afin d’améliorer la satisfaction du patient et de tenir compte des besoins des chirurgiens lors des interventions. La gamme d’instrumentations proposée avec cette version a ainsi évoluée et a été diversifiée. Depuis son lancement en 2018 par le Groupe, environ 34 297 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2024.  la prothèse ANATOMIC® : Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau fixe se compose de différents éléments destinés à remplacer l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. De la même façon que pour la prothèse SCORE®, elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert fixe assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 9 tailles différentes et 6 épaisseurs d’insert différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2013 par le Groupe 118 091 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2024. En janvier 2017, le Groupe a obtenu de la part de la FDA (Food and Drug Administration) l’autorisation (510(k)) de commercialiser cette prothèse aux Etats-Unis.  la prothèse TRAX® CR : Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau fixe se compose de différents éléments destinés à remplacer l’articulation du genou avec conservation du ligament croisé postérieur. De la même façon que pour la prothèse ANATOMIC®, elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert fixe assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 9 tailles différentes et 6 épaisseurs d’insert polyéthylène vitamine E différentes, en version cimentée. En 2023, le Groupe a obtenu de la part de la FDA (Food and Drug Administration) l’autorisation (510(k)) de commercialiser cette prothèse aux Etats-Unis.  La prothèse SCORE® de Révision : Cette prothèse totale de genou de révision à plateau mobile est destinée à remplacer et/ou reconstruire l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur, dans les cas de révision de prothèse unicompartimentale de genou, d’ostéotomie, de prothèse totale de genou et en cas de grande déformation dans des hypothèses de première intention. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 4 tailles différentes. Cette prothèse se présente nécessairement sous une forme cimentée. Depuis son lancement en 2005 par le Groupe, environ 10 649 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2024. Les prothèses de hanche Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de hanche, de première intention, à la révision, et jusqu’à la reconstruction. Le Groupe a vendu 23 527 prothèses de hanche au cours de l’exercice ayant généré un chiffre d’affaires de 35,3 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 32,3 millions d’euros au 30 juin 2023). La prothèse totale de hanche de première intention se compose de différentes prothèses destinées à remplacer l’articulation de la hanche. Elle se compose de deux parties : (i) la tige fémorale qui se fixe dans le fémur et (ii) le cotyle, qui se fixe dans le cotyle de l’articulation naturelle, la tête fémorale prothétique assurant la liaison fonctionnelle.  La tige INTEGRALE® : Le Groupe propose cette prothèse tige en 8 tailles différentes. L’instrumentation très ergonomique propose entre autres différents types de manches porte râpes pour répondre aux besoins des praticiens (manche courbe ou droit, mécanique ou navigué, pour voie antérieure ou postérieure). Cette prothèse ne nécessite pas d’être fixée par cimentation, sa fixation primaire est assurée par sa forme auto-stable et un revêtement d’hydroxyapatite agit comme un élément ostéo-inducteur. Depuis son lancement en 1999 par le Groupe 78 334 tiges dans le monde ont été posées au 30 juin 2024. Cette tige présente l’avantage d’utiliser un col de diamètre affiné permettant de réduire les effets cames et ainsi de réduire les luxations post-opératoires. Sa forme ovoïde, permet un remplissage optimal du canal médullaire du fémur et ainsi assure un ancrage de l’implant sur le long terme. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe.  La tige EVOK® : Le Groupe propose cette tige fémorale droit à section transversale quadrangulaire en une large gamme comprenant 3 types d’offsets, chacune déclinée en différentes tailles (8 à 12 tailles selon les versions). La gamme globale est ainsi composée de 54 tiges. L’instrumentation, très ergonomique, propose plusieurs types de manches porte-râpes pour s’adapter aux différentes voies d’abord pratiquées par les chirurgiens. La prothèse est destinée à une fixation sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un design autobloquant, et un press-fit apporté par un revêtement d’hydroxyapatite agissant comme un élément ostéo-inducteur. La tige EVOK® se différencie notamment par sa version latéralisée évolutive, ainsi que par le design de sa collerette. Depuis son lancement en avril 2018, 22 604 tiges ont été vendues dans le monde au 30 juin 2024. Une version cimentée de la tige EVOK a été marquée CE au printemps 2021, et a été lancée fin 2021. Cette option permet d’offrir une solution complémentaire pour les patients présentant une qualité osseuse insuffisante pour une fixation sans ciment.  La tige FAIR® : Le Groupe propose cette nouvelle gamme de tiges fémorales particulièrement dédiée à la chirurgie mini-invasive de hanche, et notamment à l’abord par voie antérieure. Ce produit a obtenu le marquage CE au printemps 2021 et mis sur le marché en octobre 2021. Cette gamme comprend 9 tailles de prothèses, disponibles en deux types d’offset : standard et latéralisé. Elle est accompagnée d’une instrumentation dédiée à la chirurgie mini-invasive et par voie antérieure. La prothèse est destinée à une fixation sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un design autobloquant, et un press-fit apporté par un revêtement d’hydroxyapatite agissant comme un élément ostéo-inducteur.  Le cotyle SATURNE® : Entrant dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle, composé d’une cupule en acier à fixation avec ou sans ciment et d’un insert mobile dans la cupule, est destiné à être implanté en lieu et place de la cavité acétabulaire en première intention ou en révision. Ces cotyles double mobilité sont destinés à être utilisés avec d’autres prothèses du Groupe (les tiges et les têtes) pour former la prothèse totale de hanche. Le Groupe propose quatre familles de produits : SATURNE®, SATURNE® à cimenter, SATURNE® de reconstruction et SATURNE®II, le Groupe propose différentes tailles. Depuis son lancement en 2000 par le Groupe, environ 115 800 cotyles SATURNE® ont été posés, au 30 juin 2024. Le cotyle à Double Mobilité a été inventé en France par un chirurgien orthopédiste afin de supprimer les luxations post-opératoires. A partir de ce concept de base, le Groupe a amélioré le concept en faisant évoluer les matériaux, les traitements de surface, mais aussi sa forme et son instrumentation. Ce type de produit étant encore très méconnu sur le plan international, le Groupe entend en faire une large promotion et convaincre de nombreuses équipes chirurgicales, toutes préoccupées par la luxation post-opératoire qui représente une des principales complications à la suite de la mise en place d’une prothèse de hanche. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe.  Le cotyle HORIZON® 2 (avec insert en céramique Biolox® delta) : Dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle permet de mettre en œuvre un couple de frottement céramique/céramique. L’utilisation de ce cotyle se fait exclusivement avec certains inserts et têtes fémorales en céramique développés par le Groupe (Biolox® delta Amplitude). Il est destiné à être fixé sans ciment. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. Le Groupe propose 2 versions différentes en 9 tailles différentes pour ce cotyle. Le cotyle HORIZON® 2 avec trous permettant une fixation secondaire à l’aide de vis, et le cotyle HORIZON® 2 sans trou avec un insert en céramique pré-assemblé (en salle blanche), facilitant et sécurisant le geste opératoire. Au 30 juin 2024, 24 938 cotyles HORIZON® 2 avaient été posés par le Groupe depuis son lancement en 2013. Le principal avantage de ce cotyle réside dans l’utilisation de la céramique Biolox® Delta. Cette céramique est beaucoup plus résistante que les céramiques utilisées dans le passé et présente toujours la particularité d’être inusable. La ligamentoplastie  ACLip® L’AClip® est un implant permettant une fixation des greffes lors des reconstructions du Ligament Croisé Antérieur. L’ACLip® est composé d’un implant mâle, d’un implant femelle ainsi que d’une instrumentation dédiée. Sa conception offre au chirurgien une grande simplicité et reproductibilité de mise en place tout en permettant une fixation au plus proche de la zone de cicatrisation de la greffe. Depuis son lancement en 2018 par le groupe, plus de 12 659 implantations ont été effectuées. 1.3.3.3 Les prestations de services associés Pour chaque type de prothèse, le Groupe a développé et fabrique des instrumentations spécifiques. Ces instrumentations sont mises à la disposition des chirurgiens. Ces instrumentations sont compatibles avec toutes les pratiques chirurgicales et techniques de poses. Le Groupe propose quatre catégories d’instrumentations : (i) les instrumentations mécaniques standard, (ii) la chirurgie assistée par ordinateur (AMPLIVISION®), (iii) l’instrumentation adapté au patient (i.M.A.G.E.®) et (iv) l’instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®). L’instrumentation standard L’instrumentation standard regroupe l’ensemble des instruments spécifiquement développés pour la mise en place de l’implant et font l’objet également de nombreuses innovations (par exemple, la plateforme E.T.O.I.L.E.®). Ils sont également utilisés dans le cadre du recours aux systèmes i.M.A.G.E.® et AMPLIVISION®. La chirurgie assistée par ordinateur et le système AMPLIVISION® Le Groupe propose un système de chirurgie assistée par ordinateur baptisé AMPLIVISION®. Il s’agit d’un outil électronique permettant au chirurgien de visualiser et donc d’anticiper le geste chirurgical avec une plus grande précision. Cet outil est simple d’utilisation pour le chirurgien et applicable tant pour les prothèses de hanche que de genou. Un navigateur se compose d’une caméra infrarouge et d’un logiciel spécifique, développés en interne. Des capteurs sont fixés sur l’os du malade pendant l’intervention et permettent de visualiser en dynamique et temps réel sur l’écran du navigateur (en images de synthèse) les différents réglages que le chirurgien est à même d’effectuer pour la mise en place de la prothèse. Cela permet de contrôler le positionnement des prothèses, les axes, l’équilibrage des espaces et les tensions ligamentaires. Le système AMPLIVISION® est adaptable aux différentes voies d’abord et permet également de visualiser les instruments chirurgicaux. Cette technologie permet au Groupe (i) d’offrir au patient un meilleur positionnement et alignement des prothèses et de lui garantir un implant adapté à sa morphologie, (ii) s’agissant du genou, de réduire les risques liés à l’alignement « hip-knee-ankle » (HKA) en gagnant en précision, d’améliorer l’équilibrage ligamentaire et anticiper le résultat final post-opératoire, (iii) s’agissant de la hanche, de réduire les risques de luxation (grâce à une meilleure gestion de l’orientation des prothèses), procéder à une meilleure gestion des inégalités de longueur, réduire l’usure et les risques de boiterie (« offset ») et naviguer le cône de mobilité. Le système i.M.A.G.E.® Le système i.M.A.G.E.® permet la réalisation d’une instrumentation adaptée, s’agissant du genou, réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe réalise un guide destiné à réaliser les coupes servant à l’implantation de la prothèse de genou. Ce guide est conçu à partir des images IRM ou scanner du patient réalisés dans un premier temps, auxquelles sont intégrées les données techniques choisies par le chirurgien lors du travail pré-opératoire sur image de synthèse (un site Internet dédié a été créé par le Groupe à cet effet). Le guide de coupe est ensuite réalisé par impression 3D et livré non-stérile au chirurgien quelques jours avant l’intervention. Ce système permet d’optimiser le positionnement de l’implant, tout en limitant les pertes sanguines associées. Corrélativement, le risque d’embolie diminue du fait de la limitation du temps de garrot, de la réduction de l’incision et permet également une réduction du temps d’anesthésie et des infections nosocomiales. S’agissant du chirurgien, un tel système lui permet d’anticiper le geste chirurgical et donc de réduire le temps opératoire (ce qui est un gain de temps pour le chirurgien et représente également une économie pour la clinique), de réduire le volume des ancillaires et le coût des stérilisations. Instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®) L’objectif de ce concept global est de promouvoir la mise en place de la prothèse de hanche par voie antérieure mini-invasive, contrairement au système d’intervention par voie postérieure. L’abord de hanche par voie antérieure permet de moins couper les muscles ainsi qu’une rééducation plus rapide du patient, certains pouvant être opérés en ambulatoire. Ce concept nécessite un programme de formation pour l’équipe chirurgicale ainsi qu’un équipement de bloc opératoire dédié. Afin de répondre à ces objectifs, le Groupe propose :  une extension de table d’opération dite E.T.O.I.L.E.® et une instrumentation dédiée : cet équipement facilite le geste chirurgical et des instruments spécifiques liés à cette technique sont proposés par le Groupe ;  des formations à cette nouvelle technique opératoire : le Groupe propose une formation spécifique aux équipes chirurgicales pour leur permettre de maîtriser la voie antérieure. Cette formation « Keep Moving Forward », gérée par un chef produit dédié au sein du Groupe, s’appuie sur différents sites pilotes en France et à l’étranger, ainsi que sur des applications théorique et pratique au laboratoire d’anatomie. Un accompagnement sur-mesure des chirurgiens leur permet de s’adapter à cette technique avec une sécurité optimale.  Une nouvelle gamme de tiges fémorales et son instrumentation, dédiés à cette technique chirurgicale par voie antérieure : la gamme FAIR® Cette nouvelle technique présente de multiples avantages pour les différents acteurs y participant :  pour le patient : la chirurgie de la hanche par voie antérieure est moins invasive et les suites opératoires sont simplifiées. La rééducation du patient est rapide, la différence étant significative comparée à celle nécessaire en cas d’opération par voie postérieure. L’objectif du Groupe est d’arriver à ce que les malades recourant à cette technique soient opérés en ambulatoire ;  pour le chirurgien : pratiquer la voie antérieure est un élément de différenciation fort comparativement à ses confrères ; et  pour l’établissement : c’est le moyen de réduire le temps de séjour des patients. 1.3.3.4 Les produits et prestations en cours de développement La Société poursuit sa stratégie de développement visant à compléter ses gammes de produits et d’instrumentations associés. Elle continue à étendre sa gamme d’implants, en développant notamment des produits destinés aux marchés Australien et Américain, et elle développe de nouveaux logiciels de navigation pour s’adapter aux dernières tendances en termes de techniques chirurgicales, et notamment un logiciel pour la navigation de la hanche qui permettra un abord par voie antérieure. L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique chirurgicale. Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un robot pour la chirurgie du genou. Nos équipes de développement collaborent avec les équipes Ecential Robotics pour développer un bras robotisé connecté à l’Amplivision®, ainsi qu’une application dédiée aux prothèses de Genou Amplitude sur la plateforme ouverte d’Ecential Robotics. Amplitude devrait soumettre une demande de marquage CE sur le dernier trimestre 2024. 1.3.3.5 Approvisionnement Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 42 fournisseurs, dont près de 80 % sont localisés en France. Le service production / approvisionnement possède plusieurs sources pour une même prestation :  fonderie ;  usinage ;  polissage ; et  conditionnement. Ceci permet au Groupe (i) d’équilibrer la charge de travail de chacun, (ii) d’optimiser les délais de livraison, (iii) de pallier d’éventuels problèmes internes du sous-traitant, (iv) de faire face aux pics d’activités et (v) d’avoir une collaboration plus souple avec les fournisseurs. Par ailleurs, certains d’entre eux, qui revêtent une certaine importance pour le Groupe (notamment ceux concernant le polissage et l’usinage par exemple) sont localisés à proximité du siège social de l’entreprise (Valence), ce qui réduit les délais et favorise une bonne organisation des échanges et permet d’entretenir un bon relationnel technique. Chaque accord avec un fournisseur fait l’objet d’un réel partenariat : un contrat est conclu, ainsi qu’un cahier des charges. Tous les sous-traitants du Groupe sont conformes à la norme ISO 13485 ou audités par le Groupe en prenant en compte ce référentiel qualité. Un audit régulier est effectué par le service qualité et achat du Groupe afin de contrôler le suivi du contrat, sa bonne application, le respect de la norme et les spécifications techniques. Il formule des corrections à apporter si cela est nécessaire. Du 1 er juillet 2023 au 30 juin 2024, le montant versé aux 10 et 20 premiers fournisseurs du Groupe représentait respectivement 22,4millions d’euros et 25,1 millions d’euros (contre respectivement 23,7 millions d’euros et 27 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2023). 1.3.3.6 La fabrication Usine de fabrication – Sofab Orthopédie Le groupe possède une usine de fabrication (livrée en juillet 2023) de 4 700 m2 située à Valence. Cette usine est dédiée à la fabrication d’implants et d’instruments pour l’orthopédie, avec des ateliers d’usinage, de gravage et de polissage manuel ou robotisé. Le Groupe investi chaque année dans de nouveaux équipements pour augmenter sa capacité de fabrication. Depuis plusieurs années, la fabrication était effectuée par le groupe Sofab Orthopédie, détenu à 100% par Amplitude SAS. Le Groupe a annoncé la fusion absorption du groupe SOFAB dans Amplitude SAS au 1 er juillet 2023. Nettoyage - conditionnement Actuellement trois lignes sont qualifiées et validées : ligne HAP, ligne Métal et ligne PE. La troisième ligne métal a été qualifiée en 2023 : la ligne métal a commencé à produire début 2024. La salle blanche a été auditée par un organisme notifié et a obtenu la certification. La production a démarré le 20 juillet 2018. Aujourd’hui, plus de 200.000 implants par an sont traités dans cette salle. 1.3.3.7 L’organisation logistique et le transport Le stock central est localisé au siège du Groupe à Valence (Drome, France) dans un entrepôt d’environ 4.000 m2. Il abrite le stock d’implants du Groupe. Ce stock est suivi et approvisionné par le service achat en fonction des demandes d’achat formulées par le système ERP sur la base des prévisions de vente. Le Groupe dispose et gère également un parc d’ancillaires qui est mis à la disposition de ses clients chirurgiens (sous la forme d’un prêt ou d’une vente). Le Groupe est ainsi en mesure de constituer un ancillaire neuf à tout moment, grâce à son stock de pièces, ce qui lui permet d’être réactif à chacune des demandes de ses clients, tant en France qu’à l’international. Chaque filiale à l’international assure un stockage central pour la distribution dans le pays concerné. En France, les commandes sont transmises par le service d’administration des ventes au service logistique et sont traitées dans la journée, avec une livraison avant 9 heures le lendemain matin. Le Groupe recourt à des prestataires de transport pour l’ensemble des livraisons et les retours de matériel sur le territoire français. La répartition des prestations se fonde sur les critères suivants :  les impératifs horaires imposés par la livraison : avant 8 heures, avant 9 heures, avant midi ou dans la journée ;  les services associés : livraisons directement au bloc opératoire, prise en charge des colis lourds (par exemple, stations de chirurgie assistée par ordinateur, extensions de table orthopédique, etc.) ; et  l’aptitude à proposer un service de qualité dans certaines régions parfois isolées. A l’international, la livraison au client final est réalisée exactement comme en France mais elle est réalisée sous le contrôle de la filiale ou du distributeur représentant le Groupe dans le pays concerné. En amont, les approvisionnements à l’export sont réalisés à partir du stock central du Groupe en France sous forme de livraisons hebdomadaire, mensuelles ou trimestrielles selon les besoins ou les demandes des clients. L’interface entre le client et les départements logistique et commercial (France ou export) du Groupe est assuré par une assistante rattachée au service « administration des ventes / exploitation », ce qui permet de garantir le suivi des prestations de transport quasiment en temps réel et de communiquer certaines informations, le cas échéant, aux clients sur l’état d’avancée de leur livraison. 1.3.3.8 Commercialisation Les clients du Groupe Les clients du Groupe en France Au 30 juin 2024, les clients du Groupe regroupaient 267 établissements du secteur privé et 162 établissements hospitaliers (départementaux, régionaux, universitaires et militaires) (contre respectivement 279 et 165 établissements au 30 juin 2023). Le Groupe travaille avec les principaux groupements de cliniques. En France, les dix premiers clients du Groupe représentent 1,35% du nombre total de clients et ont généré 19,3% du chiffre d’affaires du Groupe en France au 30 juin 2024, alors que les vingt premiers clients représentent 2,7% du nombre total de clients et ont généré 30,2% du chiffre d’affaires du Groupe. Les clients du Groupe à l’international En fonction des circuits de distribution (voir ci-dessous, paragraphe ii « Les circuits de distribution » du présent Document d’Enregistrement Universel), le Groupe travaille avec des interlocuteurs de natures différentes (filiales, distributeurs, agents commerciaux) mais est aussi en contact avec les équipes chirurgicales utilisant les produits du Groupe à travers le monde. Les dix premiers clients du Groupe à l’international représentent 3,13 % du nombre total de clients et ont généré 32,39 % du chiffre d’affaires du Groupe à l’international au 30 juin 2024, alors que les vingt premiers clients représentent 6,25 % du nombre total de clients et ont généré 50,53 % du chiffre d’affaires du Groupe à l’international. Les circuits de distribution La distribution en France Le Groupe s’appuie d’une part sur un réseau d’agents indépendants exclusifs, qui assurent un service de proximité, tant commercial que technique, et d’autre part sur des filiales en direct assurant les prestations techniques auprès des praticiens. Environ 27 personnes (distributeurs ou agents commerciaux) travaillent sur le terrain en ce compris les départements et territoires d’Outre-Mer, et 40 personnes à travers ses filiales françaises, ce qui représente une des plus importantes équipe technique et commerciale en France, dédiée uniquement à la chirurgie de la hanche et du genou. Au 30 juin 2024, le Groupe générait 61,7 % de son chiffre d’affaires en France par l’intermédiaire des agents commerciaux et 38,3 % par l’intermédiaire de ses filiales françaises. Seul 1 distributeur est actif, réalisant moins de 1% de chiffre d’affaires au 30 juin 2024 en France (contre moins d’1 % au 30 juin 2023). La distribution internationale Le Groupe a souvent recours à ses filiales pour procéder à sa distribution à l’international. Le tableau ci-dessous résume les filiales appartenant au Groupe et leur statut à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Pays Nom filiale Date de création Nature de la structure Mode de distribution Statut Allemagne Amplitude GmbH 2010 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale active Australie Amplitude Australia Pty 2013 Filiale détenue à 100 % Direct et canal court Filiale active Belgique Amplitude Benelux 2015 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale active Brésil Amplitude Latin America 2014 Filiale détenue à 100% Canal court Filiale active Suisse Amplitude Suisse SA 2014 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale active Etats-Unis Amplitude Orthopedic Corp. 2015 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale non opérationnelle Afrique du Sud Amplitude South Africa Pty Ltd 2015 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale active Dans les pays où le Groupe ne commercialise pas directement ses produits, il a recours à un réseau de distributeurs, le plus souvent exclusifs ; dont notamment : Algérie, Argentine, Bosnie, Bulgarie, Danemark, Emirats Arabes Unis, Espagne, Guyane, Irak, Mali, Maroc, Moldavie, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Sénégal, Slovénie, Tunisie, Vietnam. Au 30 juin 2024, les dix premiers distributeurs représentaient 5 % du chiffre d’affaires du Groupe et les vingt premiers distributeurs représentaient 7 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre respectivement 5 % et 7 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 juin 2023). Les modèles de distribution du Groupe Le Groupe recourt à deux modèles de distribution, qui ont un impact direct sur ses éléments de résultat. Le Groupe peut recourir à ses forces de vente en directe, c’est-à-dire ses salariés technico-commerciaux ou les agents commerciaux. Ce sont alors les établissements de soin publics et privés qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une part du prix des implants (soit le prix unitaire d’un implant tel qu’il est fixé localement par les organismes publics ou privés d’assurance santé multiplié par le nombre d’unités vendues) et d’autre part du chiffre d’affaires généré par les systèmes de chirurgie assistée par ordinateur Amplivision® (soit le prix de location ou de vente du navigateur, selon les pays, multiplié par le nombre de navigateurs mis à disposition). Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lorsque l’implant est utilisé par le chirurgien et sors du stock mis en consignation par les clients du Groupe. En contrepartie du chiffre d’affaires, le Groupe prend en charge :  les charges opérationnelles associées, telles que les commissions payées aux agents commerciaux (soit un pourcentage du prix de vente) et les dépenses commerciales et marketing ;  les dépenses d’investissements supportées par le Groupe, au sein desquelles on distingue les investissements dits de « croissance » comptabilisés lors de la première mise à disposition des ancillaires et des prestations de services associés (qui sont calculés sur la base d’un pourcentage des revenus additionnels générés) et les investissements dits de « maintenance » relatifs au renouvellement des ancillaires ; et  le coût des stocks (qui sont à la charge du Groupe). Le Groupe recourt également à des distributeurs pour procéder à la vente de ses produits, qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une part du prix des implants multiplié par le nombre d’unités vendues et d’autre part du chiffre d’affaires généré par les ancillaires et autres prestations de services (soit le prix de ses produits et services unitaire facturé au distributeur multiplié par le nombre de produits et services fournis). Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lors de l’expédition des implants et des ancillaires aux distributeurs. Par ailleurs, les dépenses d’investissements (ancillaires) sont supportées directement par le distributeur, tout comme le coût de portage des stocks mis à la disposition des clients ou des distributeurs. L’organisation et la politique commerciale Politique tarifaire du Groupe Le Groupe a mis en place une politique tarifaire adaptée à chaque pays. En France, les prothèses articulaires implantables sont des dispositifs médicaux qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée LPPR (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Les instrumentations sont prêtées aux établissements de santé et aux chirurgiens en France. A l’international, deux cas de figures se présentent. Lorsque le Groupe a recours à des filiales, celles-ci lui achètent les produits et elles les revendent soit à travers des circuits de distribution directes, soit à travers des circuits de distribution indirects, soit à travers des modèles mixtes combinant vente en direct et de façon indirecte. Lorsque le Groupe a recours à des distributeurs, ceux-ci bénéficient de prix d’achats établis à la signature du contrat, et gèrent ensuite de manière indépendante leur politique de prix vis-à-vis du client final. A l’international, les instrumentations et les navigateurs sont vendus aux partenaires commerciaux (que ce soit les filiales ou les distributeurs). Système de management de la qualité Le Groupe a par ailleurs mis en place un système de management de la qualité de ses produits. Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des exigences normatives et réglementaires spécifiques dans tous les pays où ils sont conçus, fabriqués, testés ou commercialisés. Pour répondre à ces exigences, le Groupe a mis en place un système de gestion de la qualité qui a été certifié par un organisme tiers (un « Organisme Notifié ») conformément aux exigences réglementaires applicables, à la norme ISO 13485 et aux référentiels internationaux du MDSAP (Medical Device Single Audit Program). Le système de gestion de la qualité couvre l’ensemble des activités de la conception jusqu’à la distribution des dispositifs. Il s’applique indifféremment à tous les produits et est audité annuellement par un Organisme Notifié afin de s’assurer qu’il reste efficace. Le système qualité et réglementaire du groupe est d’ores et déjà conforme aux exigences de la nouvelle réglementation européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021. Les organismes notifiés du groupe sont déjà agréés par la commission européenne pour cette nouvelle réglementation. Le système qualité repose sur des procédures visant à décrire en particulier les activités suivantes :  management de la qualité ;  conception ;  fabrication, contrôle et assurance qualité des produits ;  réalisation des études cliniques ;  maîtrise de la sous-traitance ;  détection et traitement de tout produit non conforme en interne ou en externe ;  identification et mise en place de corrections ou d’actions correctives et préventives ;  étiquetage des produits ;  stockage et distribution des produits ;  identification et traçabilité des produits ;  procédures de conservation des données et des enregistrements qualité ; et  surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents ou des risques d’incidents résultant de l’utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché. Une équipe dédiée de 15 personnes au sein du Groupe s’emploie à vérifier au quotidien l’ensemble des étapes de la fabrication des produits du Groupe. Ces contrôles sont réalisés en conformité avec les procédures du Groupe. Ressources marketing L’équipe marketing du Groupe est constituée de 14 personnes et est organisée en pôles produits : genou, hanche et ligamentoplastie complétés d’un pôle suivi-clinique comprenant une équipe de 13personnes. Gestion des gammes de produits L’équipe des chefs de produit participe aux réunions de conception, organise et pilote les lancements de produits. Les chefs de produit, apportent également les réponses techniques aux commerciaux et chirurgiens directement au bloc opératoire. Gestion des formations Le pôle formation est en charge des programmes de formation pour les utilisateurs des produits et de l’ensemble des équipes au sein du Groupe. Un de ses objectifs est de concevoir et de dispenser des cours sur les techniques chirurgicales et les utilisations des instrumentations mais aussi sur les solutions techniques destinées aux équipes de vente. Gestion des outils de communication Lors de cet exercice, le Groupe a participé aux congrès principaux en France et à l’international, le cas échéant via ses représentants locaux. Des moyens de communication dématérialisés ont également été développés afin de permettre une communication à distance nécessaire à la promotion des produits (webinaires, technique chirurgicale, vidéo, fiches techniques). Gestion du suivi clinique Le Groupe doit démontrer la fiabilité et l’efficacité de ses dispositifs médicaux. Les démonstrations uniquement basées sur des comparaisons bibliographiques avec des produits antérieurs ne sont plus acceptées dans la nouvelle réglementation EU MDR. Les données issues d’études cliniques sont la règle pour l’obtention et le renouvellement du marquage CE en Europe et des agréments équivalents dans le monde. Pour cela, le Groupe a développé son propre logiciel et site Internet intitulé « CLINIRECORD® » permettant à l’ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques. Les logiciels de suivi clinique développés par Amplitude ont été déclarés conformes à la méthodologie de la CNIL. Le service clinique est organisé pour assurer les actions suivantes :  Mettre en place la collecte et l’analyse des données de sécurité et de performance clinique des produits selon les exigences réglementaires ;  Collecter, archiver et restituer des données cliniques sur tous les produits Amplitude selon les exigences de la CNIL ;  encourager/accompagner les publications et communications scientifiques sur les principaux produits ; et  organiser la collecte, archivage, synthèse de la littérature médicale . 1.3.4 Les atouts concurrentiels du Groupe 1.3.4.1 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse orthopédique des membres inférieurs Créé en décembre 1997, le Groupe a débuté la commercialisation de ses premiers produits en France au cours de l’année 1999. Depuis, le Groupe a su s’imposer comme un des acteurs de premier plan en France sur le marché de la prothèse orthopédique du membre inférieur. En 2023, il se positionnait ainsi respectivement en deuxième et quatrième positions, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Par ailleurs, le Groupe se positionne respectivement en sixième et dixième position, en termes de part de marché, sur les marchés européens de la prothèse de genou et de la prothèse de la hanche. (Source : ATIH 2023) Pour atteindre un tel positionnement, le Groupe s’est appuyé sur (i) le développement d’une gamme de produits complète, à haute valeur ajoutée, adaptée aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins, (ii) la diversité des services qu’il propose, et (iii) une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe. Une gamme de produits « haut de gamme » étendue, complète et adaptée à toutes les philosophies chirurgicales Le Groupe a fait le choix de développer des produits « haut de gamme ». Ce positionnement se traduit par une offre de produits et une instrumentation respectant des normes de qualité élevées, ainsi qu’une ergonomie répondant aux exigences et aux besoins des techniques chirurgicales les plus élaborées. Le Groupe propose une gamme complète et innovante de produits orthopédiques ainsi que des ancillaires et des services connexes variés et innovants, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.®. Les produits proposés par le Groupe couvrent les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent toucher la hanche et le genou. Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe a commercialisé 54 610 prothèses, dont 23 527 prothèses de hanche et 31 083 prothèses de genou . Les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les écoles et philosophies chirurgicales. Les produits du Groupe portent aussi bien sur les prothèses de première intention que sur les prothèses de révision. Le Groupe les propose dans l’ensemble des tailles disponibles et dans les versions avec ou sans ciment. La prothèse de genou à plateau fixe ANATOMIC®, lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l’attention que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différentes pratiques chirurgicales. Le Groupe a développé la prothèse de genou ANATOMIC® afin de répondre à une demande des chirurgiens pour des implants prothétiques de genou à plateau fixe, et postéro-stabilisés. Ce produit vient ainsi compléter la gamme historique SCORE® du Groupe, qui fait appel à une technologie à plateau mobile, moins développée sur les marchés internationaux. Le genou ANATOMIC® est enregistré en Europe, en Australie, au Brésil et aux Etats-Unis. La conception prend en considération les dernières avancées et philosophies chirurgicales en matière de prothèses, d’ancillaires et de matériaux. Le genou ANATOMIC® a permis au Groupe d’augmenter la partie adressable des marchés où il peut proposer ses produits et ses services. Le succès de ce produit s’est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 9.769 prothèses de genou ANATOMIC® en 2016, à 12 947 prothèses en 2024. Les ventes totales de prothèses de genou sont de 31 083 au cours du dernier exercice. Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (comprenant une extension de table, une instrumentation élaborée, une chirurgie assistée par ordinateur et un programme de formation dédiés à la voie antérieure, voir paragraphe 1.3.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). L’ensemble des services connexes permet d’attirer et de fidéliser les chirurgiens et les établissements de soins. Le Groupe a su se différencier grâce à la diversité et l’adéquation des produits et services qu’il propose Le Groupe propose des produits et des services haut de gamme. La société est certifiée ISO 13485. La norme ISO 13485 précise les exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ) pour l’industrie des dispositifs médicaux. Tous les dispositifs médicaux développés par la société respectent les exigences réglementaires des pays dans lesquels ils sont commercialisés (EU MDR sur les dispositifs médicaux ou la réglementation locale). Le Groupe a développé ses produits en partenariat avec des équipes de chirurgiens de renom en prenant en compte les différentes philosophies chirurgicales et les différentes technologies. Le Groupe prend également en compte les différentes spécificités géographiques (notamment celles liées à la taille des individus, aux pathologies parfois locales ou au modèle de formation des chirurgiens), Le Groupe cherche à proposer une offre de produits adaptée à la demande des chirurgiens, quelle que soit leur formation de technique chirurgicale ou la pathologie visée. Le Groupe propose aux établissements de soins et aux chirurgiens un support technique, directement ou par l’intermédiaire d’un agent commercial, en apportant des recommandations techniques aux chirurgiens. Cet accompagnement quotidien existe aux stades pré-opératoire et post-opératoire. Le Groupe propose un large éventail de produits et services ainsi que des outils permettant d’anticiper et de faciliter l’acte chirurgical (technologie i.M.A.G.E.®, AMPLIVISION®, plateforme E.T.O.I.L.E.®). Le Groupe dispose d’un département de suivi clinique chargé d’analyser les données médicales et chirurgicales pré-opératoires, per-opératoires et post-opératoires. Pour cela, le Groupe a développé le logiciel CLINIRECORD® qui est mis à disposition des chirurgiens. A ce jour, les informations concernent plus de 50 965 dossiers de prothèses de genou et de hanche qui sont inclus dans cette base de données, permettant ainsi au Groupe de disposer d’un outil pour assurer le suivi de ses produits. Des publications scientifiques ont été conduites et publiées par les équipes chirurgicales participant aux travaux de recherche en collaboration avec ce service de suivi clinique et grâce au logiciel CLINIRECORD®. La présence quotidienne du Groupe, directement ou par l’intermédiaire d’agents commerciaux, auprès des chirurgiens lui permet d’avoir un retour quasi-immédiat sur les produits et les services qu’il propose. Le Groupe peut ainsi s’adapter le plus efficacement possible aux besoins de ses clients. Cette amélioration permanente des produits offerts par le Groupe lui permet de proposer aux chirurgiens des solutions leur offrant un gain de temps, d’efficacité et de précision. Cette réactivité constitue un réel bénéfice pour les chirurgiens tout comme pour le patient en réduisant le temps de récupération ainsi que les risques de complication post opératoires. Une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe La recherche et développement est au cœur des activités du Groupe. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. En matière d’innovation, l’objectif est d’augmenter la précision de pose, permettre un abord chirurgical mini invasif, de faire gagner du temps en salle d’opération et d’optimiser les coûts tout en offrant aux patients la possibilité d’une rééducation rapide et d’une sécurité post-opératoire optimale. L’activité de recherche et développement est totalement internalisée par le Groupe et est structurée en trois pôles de recherche : le pôle mécanique, le pôle développement des logiciels et le pôle électronique. Une équipe dédiée et hautement qualifiée s’y consacre quotidiennement, regroupant 37 salariés. Le Groupe exploite environ 30 familles de brevets. Le Groupe est propriétaire ou co-propriétaire de certains brevets. Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales de renom afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles innovations en vue de rester à la pointe des avancées technologiques. Dans ce cas, les brevets correspondants sont enregistrés au nom des chirurgiens concernés. Le Groupe bénéficie de licences exclusives d’exploitation pour la durée de validité des brevets, octroyées par les groupes de chirurgiens avec lesquels il a développé les produits et services concernés. Ces innovations participent à la fidélisation par le Groupe de ses clients existants tout en attirant de nouveaux clients et permet ainsi de gagner des parts de marché. Les systèmes de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® sont proposés aux chirurgiens, soit par les agents, soit par les distributeurs, soit par le Groupe directement. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe a plus de 133 machines AMPLIVISION® (système de chirurgie assistée par ordinateur) installées chez des clients. Le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de recherche et développement. Les dépenses de recherche et développement ont ainsi représenté 1,4% du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2024, soit environ 1,5 millions d’euros, contre 1,8 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2023, soit environ 1,8 millions d’euros. Le Groupe peut ainsi s’adapter aux demandes spécifiques des patients, des chirurgiens et des établissements de soins et leur proposer de nouvelles technologies. Une expertise reconnue portée par des équipes expérimentées L’équipe de direction du Groupe bénéficie d’une expérience reconnue en matière de recherche, d’innovation et de développement commercial. Les membres de l’équipe de direction ont une expérience significative dans le domaine de la chirurgie orthopédique et plus précisément dans les secteurs de la conception et de la commercialisation de prothèses articulaires. Plusieurs des membres de l’équipe de direction ont précédemment exercé diverses fonctions chez des concurrents du Groupe. Avant de co-fonder le Groupe en 1997, Olivier Jallabert a ainsi exercé chez Biomet en qualité de chef de projet R&D. Dimitri Borchtch (Vice-Président Finances) était auparavant Directeur Financier d’une société de service. Il a rejoint le groupe en 2019. Bruno Jugnet (Vice-Président Marketing International et ventes France) était Marketing Manager pour le genou chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2005. Mireille Lemery (Vice-Présidente Qualité Réglementaire) était précédemment Directeur des affaires réglementaires internationales chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2015. Muriel Benedetto (Directrice des opérations) était précédemment Directeur global d’une ligne de produit majeure chez Zimmer Biomet et dispose d’une expérience de plus de 25 ans dans le secteur des dispositifs médicaux orthopédiques. Le Groupe parvient à recruter un personnel hautement qualifié, bénéficiant d’une formation permanente, lui permettant de répondre aux exigences réglementaires et techniques propres à son secteur d’activité. 1.3.4.2 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe La consolidation des marchés des prothèses de hanche et des prothèses de genou Le marché de la prothèse orthopédique connaît actuellement une période de consolidation entre les différents acteurs du secteur. Ainsi, le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015. Le groupe Tornier (France) a également fusionné avec le groupe Wright Medical (Etats-Unis). Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi : Date Acquéreur Société cible Principaux segments de marché 01/2024 Enovis Lima Corporate SPA Hanche, Genou, Epaule 06/2023 Restor3d Conformis Genou 06/2023 Enovis Novastep Extrémités 05/2023 Zimmer Biomet OSSIS Implants 3D personnalisés 01/2022 Smith & Nephew Engage surgical Genou 06/2021 DJO Mathys AG Hanche Genou Epaule 05/2021 Shelby Consensus Orthopedics Implants Orthopédiques 01/2021 Stryker Orthosensor Sensor technology 12/2020 Exactech MUVR Labs Intelligent patient wearables01/2021 09/2019 Globus Medical StelKast Hanche - Genou 03/2019 Smith & Nephew Brainlab ortho Navigation Hanche - Genou 03/2019 Permira OSI Hanche – Genou - Navigation 03/2019 Corin Omni Navigation 02/2019 Colfax DJO Global Hanche - Genou 10/2018 Permira GLOBAL Hanche - Genou 05/2018 Permira Corin Hanche - Genou 04/2018 AK Medical JRI Orthopaedics Hanche et Epaule 03/2018 TPG Capital Exactech Hanche Genou Epaule 02/2018 Depuy Synthes Orthotaxy Navigation 01/2018 EKKIO FX Solutions Epaule 10/2016 Corin Tornier Hanche - Genou 07/2016 Zimmer Medtech Robotique 06/2016 Medtronic Responsive Otrhopedics Hanche - Genou 05/2016 Stryker Satnmore Implants Hanche - Genou 04/2015 Zimmer Biomet Hanche – Genou – Extrémités – Trauma – Biomatériaux – médecine du sport Le Groupe pourrait être en mesure de valoriser son activité de R&D étant donné que les regroupements entre les grands acteurs pourraient ralentir le rythme des innovations compte tenu de la réduction de la concurrence. Par ailleurs, la consolidation du secteur pourrait créer des opportunités commerciales supplémentaires pour le Groupe. En effet, les opérations de rapprochements pourraient entraîner l’abandon de certains produits en raison de la coexistence de plusieurs gammes de produits similaires. Les chirurgiens pourraient ne pas souhaiter utiliser la gamme de produits conservée et se tourner alors vers des solutions concurrentes. En outre, les opérations de rapprochement pourraient, sur certaines zones géographiques, entraîner une duplication des réseaux commerciaux (commerciaux salariés, agents commerciaux ou distributeurs) et conduire les acteurs concernés à se séparer d’un des réseaux ainsi en superposition. Enfin, ces opérations de rapprochement pourraient faire naître des opportunités pour le Groupe en termes de recrutement dès lors que ces opérations pourront conduire à la duplication de certaines équipes (notamment R&D, marketing et commerciales). Enfin, la consolidation diminuant le nombre d’acteurs sur le marché, pourrait, sur certains marchés, renforcer la position du Groupe, qu’elle rendra d’autant plus attractive en tant qu’alternative aux grands groupes consolidés. 1.3.4.3 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de hanche et de la prothèse de genou Le Groupe était en 2013 à la cinquième position, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de hanche et de genou, et pointe désormais à la deuxième position pour les prothèses de genou et à la quatrième pour les prothèses de hanche. Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de genou en France sont passées de 10,5 % en 2015 à 14,9 % en 2023. Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de hanche en France sont passées de 6,1 % en 2015 à 8 % en 2023 ( Source : ATIH 2023) Par ailleurs, sur la période 2005-2024, les ventes du Groupe sur le marché français ont augmenté en moyenne de 9,17 % par an. L’entrée et le développement de nouveaux concurrents sur le marché des prothèses orthopédiques sont soumis à différentes contraintes. En premier lieu, un nouvel entrant devra réaliser des investissements importants en termes de recherche et développement afin de développer une offre de produits et de services à même de répondre aux attentes des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Pour cela, il devra aussi trouver des équipes chirurgicales expérimentées et reconnues porteuses d’idées innovantes. Ensuite, avant de pouvoir procéder à la commercialisation d’un produit, il est nécessaire d’obtenir des autorisations de mise sur le marché. La réglementation applicable s’est complexifiée et les délais d’obtention des autorisations se sont allongés significativement au cours de ces dernières années. Il faut en moyenne 1 an aux Etats-Unis, entre 1 an et 2 ans en Europe, 3 ans en Australie et 3 ans au Brésil pour obtenir une autorisation afin de pouvoir commercialiser de nouveaux produits. Les normes de qualité et de sécurité applicables aux produits sont de plus en plus exigeantes. Les organismes notifiés ou les administrations locales en dehors de l’Europe, dont dépend le Groupe, sont également de plus en plus exigeants, comme en témoigne, par exemple, l’augmentation du nombre d’alertes par an signalées à l’Administration de Sécurité Sanitaire en matière de non-respect des normes de qualité. Par ailleurs, les spécificités de ces procédures varient localement d’un pays à l’autre. Cette complexification des normes et cette augmentation des exigences ont pour conséquence d’augmenter les coûts et les délais nécessaires à la mise sur le marché d’un produit. Il est par ailleurs nécessaire de faire breveter ses produits afin de les protéger ou obtenir des concessions de licences. Or, la plupart des innovations disponibles sur le marché sont déjà brevetées. Il sera d’autant plus difficile pour une équipe de recherche et développement, ne disposant pas d’un socle établi de droits de propriété intellectuelle, de proposer des produits brevetables. Un nouvel entrant sur le marché sera également confronté à la barrière clinique : afin de convaincre les chirurgiens ou les établissements de soins d’utiliser ses produits, il est nécessaire de pouvoir prouver la qualité et la fiabilité de ceux-ci. Un département de suivi clinique est nécessaire pour démontrer la qualité des produits sur le long terme. Le Groupe dispose de données cliniques sur la majorité des produits qu’il commercialise ainsi que de nombreuses publications scientifiques. Les nouveaux concurrents se heurtent souvent à une barrière purement technique : le développement de nouveaux produits est le fruit d’une collaboration entre ingénieurs et chirurgiens. Il est particulièrement difficile pour un nouvel arrivant sur le marché de convaincre des équipes chirurgicales de renom à collaborer au développement d’un nouveau produit. Un nouvel arrivant serait également contraint de développer une gamme de produits complète sur l’ensemble des segments dans des délais restreints. En effet, afin de pénétrer le marché, le Groupe considère qu’il est essentiel de proposer une gamme complète de produits et de services en termes de type d’implant (première intention ou révision), d’articulation concernée (hanche et genou) ou de philosophie chirurgicale, disponibles dans toutes les tailles et qui soit soutenue par des leaders d’opinion. Enfin, un nouvel entrant devra construire un réseau commercial, soit en recrutant des équipes expérimentées soit en mettant en place des relations commerciales avec des distributeurs ou des agents. Du fait des autorisations qu’il détient déjà, de son implantation internationale et des ressources techniques et humaines dont il dispose, le Groupe considère qu’il bénéficie d’une position établie lui permettant de renforcer ses activités dans les pays dans lesquels il opère déjà et de continuer à se développer à l’international. 1.3.4.4 Une implantation internationale ciblée Fort du succès de sa stratégie en France, le Groupe travaille sur son expansion internationale. La part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe à l’international a ainsi cru de 175 % sur la période 2013-2024, passant de 10,6 millions d’euros au 30 juin 2013 à 29,2 millions d’euros au 30 juin 2024. Cette politique repose sur des produits de qualité et une offre alternative « haut de gamme », associés à des technologies pour faciliter la pose des implants. En effet, dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les grands groupes internationaux sont présents et leur offre de produits est identique. Le Groupe a su s’adapter aux particularités locales de certains marchés, par exemple au Brésil ou en Australie, deux marchés dont les caractéristiques (notamment les acteurs présents, les produits offerts et la maturité) le rendent comparable au marché américain. Le Groupe identifie de façon précise les pays dans lesquels il souhaite se développer. Il ne choisit que des marchés qu’il considère comme porteurs et dont les caractéristiques sont comparables à celles des marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. Cette stratégie repose sur l’analyse des caractéristiques du marché, tels que la taille du marché considéré, la marge espérée, les politiques de tarification ou les niveaux de remboursement. Le Groupe prend également en compte des facteurs externes objectifs, tels que les facteurs démographiques d’un pays ainsi que sa croissance (tant du point de vue de son PIB dont la croissance témoigne de l’élévation du niveau de vie du pays en question, que de celui de la croissance du marché de la prothèse orthopédique du pays en question). Le Groupe étudie enfin le positionnement de ses concurrents sur le marché local. Les grands groupes internationaux ont une présence mondiale mais l’offre est très standardisée, ce qui permet au Groupe de se différencier par son innovation et son offre de service adaptée au marché local. Les concurrents locaux ne se positionnant pas nécessairement sur le marché « haut de gamme », le Groupe se différencie par son offre de produits et services innovants mettant le chirurgien au cœur de sa stratégie afin de gagner rapidement des parts de marché. Afin de tester l’intérêt d’un nouveau marché pour son offre de produits et de services, le Groupe peut employer différentes stratégies. Lorsque le management a une expérience particulière et une connaissance spécifique du marché, celui-ci crée une filiale. Sur les autres marchés, le Groupe procède généralement en deux étapes. Il conclut dans un premier temps un contrat de distribution exclusif avec un distributeur local, ce qui lui permet de tester le marché et sa profondeur ainsi que d’identifier ses spécificités. Dans l’hypothèse où cette implantation se révèle fructueuse, il procède ensuite au rachat du distributeur ou de ses activités afin de vendre directement ses produits, dynamiser le marketing et établir une relation personnelle directe avec les chirurgiens locaux. Cela lui permet ainsi de pérenniser les parts de marché qu’il possède et de multiplier les actions afin d’acquérir de nouvelles parts de marché. Ce fut notamment le cas en Allemagne, en Australie, au Brésil et en Suisse. Le Groupe s’est ainsi implanté en direct en 2014 en Australie et au Brésil par l’acquisition d’un distributeur local (Austofix en Australie et Unimplant au Brésil) et a reproduit sa stratégie d’excellence, tant sur la qualité de ses produits que sur celle de la relation créée avec ses clients. Le groupe s’est implanté en 2015 en Afrique du Sud. L’Australie représente 5,91 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2024 (contre 5,7 % au 30 juin 2023). Le chiffre d’affaires du Groupe en Australie a évolué de la manière suivante à la suite de l’acquisition d’Austofix en juillet 2013. Ventes Australie (en Millions de Dollars Australien) Le Groupe vend par l’intermédiaire de sa filiale, soit dans le cadre de ventes directes (effectuées par les salariés de la filiale ou des agents commerciaux) ou de ventes indirectes (effectuées par des distributeurs). La gamme de hanche Joint Research a débuté en février 2015 en Australie. Le Brésil représente 7,64 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2024 (contre 7,38 % pour l’exercice clos le 30 juin 2023). Le chiffre d’affaires du Groupe au Brésil a évolué de la manière suivante à la suite de l’acquisition d’Unimplant en janvier 2014 : Ventes Brésil (en Millions de Réals) A la suite de l’acquisition d’Unimplant, le Groupe a développé son réseau de distributeurs locaux. 1.3.4.5 Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves Un modèle économique adapté et performant Le Groupe avait opté pour un modèle économique de type « fabless ». Depuis quelques années, la Société a cherché à intégrer verticalement certaines opérations de fabrication afin de garantir la qualité des produits et la reproductibilité. Ainsi, cela permet au Groupe de contrôler les fonctions critiques dans le processus de fabrication et d’assurer une qualité des produits élevée. Il permet également au Groupe de réduire les prix de revient et d’accroitre sa rentabilité. Le cœur de métier du Groupe est la recherche et développement, le marketing et la commercialisation de ses dispositifs médicaux. Le Groupe fait également appel à un réseau de sous-traitants pour une partie de la fabrication de ses produits . Le Groupe a conclu plus d’une quarantaine de contrats de sous-traitance. Les sous-traitants localisés en France représentaient 80% des dépenses de sous-traitance du Groupe et les sous-traitants localisés en Europe (hors France) représentaient 20% des dépenses de sous-traitance du Groupe . La sous-traitance à laquelle le Groupe recourt ne se limite pas à la fourniture de matières premières par ses co-contractants. Ceux-ci réalisent les pièces nécessaires à la constitution des produits du Groupe et procèdent à l’assemblage des différents éléments, sous le contrôle permanent du Groupe. Chaque phase de fabrication est pilotée par le Groupe, les sous-traitants ayant pour objectif de réaliser une partie seulement de chacune des étapes du processus de fabrication. Le Groupe réalise en interne la totalité des contrôles qualitatifs et dimensionnels des implants et ancillaires et assure le suivi de la production grâce à son équipe d’ingénieurs qualité. Pour cela, le Groupe dispose d’un service de contrôle qualité en interne réalisant un contrôle de la production d’implants et d’instrumentations notamment grâce à des machines tridimensionnelles de mesure. Cette organisation vise à garantir la fiabilité la plus avancée du processus tout en assurant les objectifs en termes de coût de revient. En effet, pour chaque pièce contrôlée non-conforme en provenance d’un sous-traitant, le Groupe demande un avoir de facturation, et ainsi réduit le coût des incidents qualité en production. Le Groupe assure le suivi de la production. De nombreux audits sont réalisés tous les ans chez les sous-traitants afin de permettre au Groupe de garantir un niveau élevé de qualité. Le taux de rotation des sous-traitants est par ailleurs faible grâce à la durée des contrats-cadre d’approvisionnement qui sont conclus par le Groupe avec ceux-ci. Un réseau de relations commerciales dense et étendu En France, le Groupe a développé un réseau commercial de proximité, grâce à un important réseau d’agents commerciaux indépendants mais exclusifs qui sont rémunérés sur la base d’une commission assise sur le chiffre d’affaires encaissé. L’agent crée et développe la relation commerciale avec le prescripteur et participe à l’établissement d’une relation de confiance entre le personnel médical et le Groupe. L’agent, en collaboration avec les chefs produits du Groupe, délivre aux chirurgiens et aux établissements de soin l’information concernant les produits et services du Groupe. L’agent peut être présent au bloc opératoire afin d’apporter une expertise technique. A l’international, le Groupe s’est également développé par l’implantation de filiales et la création d’équipes dédiées (marketing ou commerciales) au sein de celles-ci. Le Groupe est désormais constitué de 6 filiales étrangères opérationnelles (Allemagne, Australie, Brésil, Belgique, Suisse et Afrique du Sud) et est présent dans 30 pays à travers le monde. Les modes de distribution des produits du Groupe sont détaillés au paragraphe 1.3.3.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. D’étroites relations entretenues avec les leaders d’opinion Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies en vue de rester à la pointe de l’innovation. En France et à l’étranger (notamment en Australie), le Groupe a ainsi établi des collaborations techniques avec des chirurgiens de renom, reconnus sur le plan international et leaders d’opinion pour les produits du Groupe. Cette collaboration se traduit par la participation des chirurgiens concernés à l’élaboration des implants et instrumentations, aux différents essais techniques de conception et à l’analyse post marché. Souvent, ces chirurgiens dirigent des travaux de recherche et publient leurs résultats relatifs aux produits du Groupe en France et à l’international (voir paragraphe 1.3.3 « Les activités du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe collabore également avec d’autres chirurgiens dans le but d’assurer l’alimentation des bases de données cliniques. Dans le cadre de cette collaboration, les chirurgiens fournissent au Groupe des données sur les prothèses posées. Afin de pouvoir exploiter ces données, le Groupe a développé un logiciel de suivi clinique dédié, CLINIRECORD®. Il s’agit d’un logiciel qui permet de traiter les données de façon pseudonymisées, confidentielles et protégées. Les données ainsi saisies dans ce logiciel permettent des analyses comparatives en vue de publications scientifiques par les chirurgiens. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, environ 50 965 dossiers de prothèses de genou et de hanche sont ainsi suivis grâce à la base de données CLINIRECORD® développée par le Groupe. Des indicateurs financiers attestant de la réussite du Groupe La stratégie élaborée par le Groupe s’est traduite au cours des dernières années par des résultats et une croissance qui confortent le modèle économique retenu par le Groupe. Le Groupe présente une croissance continue depuis 18 ans. Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2024, le chiffre d’affaires est passé de 16,3 millions d’euros à 106,0 millions d’euros, avec une croissance rentable moyenne d’environ 10% par an. Sur la même période, l’EBITDA est passé de 3,7 millions d’euros à 27,1 millions d’euros. 1.3.5 La stratégie du Groupe Le Groupe ambitionne de devenir un acteur européen de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique. Il souhaite se différencier en apportant en support de ses produits de qualité des technologies de positionnement, comme Amplivision®, IMAGE®, ou la robotique chirurgicale en cours de développement. Fort de son expérience en France et à l’international, le Groupe articule sa stratégie autour des axes suivants. Les objectifs financiers sont présentés dans la Section 5.3 « Perspectives ». 1.3.5.1 Consolider la gamme de produits existante Le groupe investit très largement dans sa gamme de produits existants pour assurer leur conformité au nouveau règlement européen. Tous les dossiers implants ont été envoyés aux Organismes Notifiés ou font l’objet d’un contrat avec ces organismes, ce qui permettra de bénéficier de la période de transition accordée par la commission européenne. Certains produits ont déjà obtenu la certification EU MDR : EVOK®, Austral®, têtes céramiques, Horizon II®, Anatomic®, Score® II, Amplivision®, AKN V3. 1.3.5.2 Concevoir les innovations de demain Le Groupe entend continuer à innover et à développer de nouvelles technologies concernant son cœur de métier, les implants orthopédiques du membre inférieur. Le groupe a développé un nouvel implant de genou à conservation du croisé, le genou TRAX®, pour lequel un dossier d’enregistrement TGA (Australie) est en cours de revue. Le genou TRAX® a déjà obtenu l’enregistrement 510k (USA) fin 2023). Cet implant est destiné à couvrir une nouvelle part de marché dans la chirurgie prothétique de genou. Ce type d’implants est très populaire dans les pays anglo-saxons. Les recherches menées par le Groupe pour l’élargissement de sa gamme de produits répondent en premier lieu à sa volonté de toujours répondre au mieux aux besoins de ses clients, tout en s’adaptant aux spécificités et philosophies chirurgicales locales et en conservant la qualité des produits et services qu’il propose. Parmi les différents sujets de recherche sur lesquels le Groupe travaille, un sujet stratégique concerne en particulier le système AMPLIVISION®. Le Groupe entend garder son avance technologique dans le domaine de la chirurgie assistée par ordinateur avec des développements de nouvelles techniques chirurgicales. La supériorité d’une technique de chirurgie assistée par ordinateur, par comparaison avec une technique conventionnelle, a déjà été prouvée à travers de nombreuses publications, dans la précision et la répétabilité du positionnement des implants. L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique chirurgicale. Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un robot pour la chirurgie du genou. 1.4 ORGANISATION 1.4.1 Organigramme juridique du Groupe L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 30 juin 2024 : Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote dans l’organigramme ci-dessus sont identiques. Les titres de la société Amplitude SAS détenus par la Société font l’objet d’un nantissement de premier rang tel que précisé au paragraphe 5.2.2.2 « Endettement » du Document d’Enregistrement Universel. Les titres de la société Ortho Santé détenus par la société Amplitude SAS font l’objet d’un nantissement indiqué en Note 29 Engagements hors bilan de l’annexe des comptes. 1.4.2 Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 30 juin 2024 sont décrites ci-dessous. Aucune des filiales du Groupe n’est cotée. - Amplitude SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 10.600.000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 414 448 464 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société en charge de la fabrication, la commercialisation, l’importation et l’exportation, de la vente et de la préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe dans le monde. La Société détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude SAS. La société Amplitude a réalisé au 30 juin 2024 un chiffre d’affaires d’un montant de 94 398 927 euros, et un résultat bénéficiaire d’un montant de 4 451 603 euros. - SCI Les Tilleuls est une société civile immobilière de droit français, au capital de 1 530 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 439 216 748 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du siège social à Valence. La Société détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Les Tilleuls. La société SCI Les Tilleuls clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 1 063 478 euros et un résultat bénéficiaire de 318 149 euros. - Amplitude Benelux est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 550 euros, dont le siège social est situé rue de la Maîtrise, 5A, Nivelles (1400), Belgique, et immatriculée sous le numéro 0549 982 971 au Registre du commerce et des sociétés de Bruxelles. Elle intervient pour les activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Belgique et au Luxembourg. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude Benelux. La société Amplitude Benelux a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024 un chiffre d’affaires d’un montant de 3 164 038 euros et un résultat déficitaire de 286 083 euros. - Amplitude Latin America est une société anonyme de droit brésilien, au capital de 2 516 494,31 Reals, dont le siège social est situé 1460, Rua 06, sala 45, Rio Claro (CEP 13500-190), Brésil, et immatriculée sous le numéro 10 978 692/0001-09 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat de São Paulo. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Amérique Latine. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SA Amplitude Latin America. La société Amplitude Latin America clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 42 209 233 de reals (7 829 714 euros) et un résultat bénéficiaire de 10 698 244 de reals (1 984 499 euros). - Amplitude Australia PTY Ltd est une société de droit australien, au capital de 136 dollars australiens, dont le siège social est situé Suite 402, Level 4, 44 Miller Street, North Sydney NSW 2060, Australie, et immatriculée sous le numéro ACN 161 470 622 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat de Victoria. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Australie. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Amplitude Australia Pty est détenue à 100 % indirectement par Amplitude Surgical. La société Amplitude Australia Pty a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 10 324 995 dollars australiens (6 263 951 euros) et un résultat déficitaire de 2 252 563 dollars australiens (1 366 584 euros). - Amplitude Suisse est une société anonyme de droit Suisse, au capital de 100 000 francs suisses, dont le siège social est situé Rue de la Corraterie 14, c/o Fiduciaire de la Corraterie SA, 1204 GENEVE, Suisse, et immatriculée sous le numéro CHE 100 103 729 au Registre du commerce et des sociétés de Genève. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Suisse et à l’étranger. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société. La société Amplitude Suisse a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 626 484 francs suisses (654 543 euros) et un résultat déficitaire de 86 051 francs suisses (89 905 euros). - Amplitude GmbH est une société de droit allemand, au capital de 25 000 euros, dont le siège social est à Nieder-Olm (55268), Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 734791 au Registre du Commerce et des Sociétés de Stuttgart. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Allemagne. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société. La société Amplitude GmbH a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 1 278 705 euros et un résultat déficitaire de 16 140 euros. - Amplitude Orthopedics Corp. est une société de droit de l’Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, County of New Castle. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Amplitude Orthopedics Corp. est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude Orthopedics Corp. a été mise en sommeil. - Amplitude South Africa Pty Ltd est une société de droit sud-africain, dont le siège social est situé 983 Unit 4 Meadow Brook Business Pk, Jacaranda Road Olivedale, Johannesburg, 3194. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Amplitude South Africa est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude South Africa a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024 un chiffre d’affaires d’un montant de 42 577 634 Rand sud-africain (2 244 344 euros) et un résultat déficitaire de 4 906 328 Rand sud-africain (243 199 euros). - SCI SOFAB FALLA est une société civile immobilière de droit français, au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 908 379 480 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du futur site de l’usine à Valence. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Sofab Falla. La société SCI Sofab Falla a été créée le 1 er décembre 2021 et clôture ses comptes au 30 juin de chaque année. Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 484 585 euros et un résultat bénéficiaire de 39 690 euros. - Amplitude Orthopaedics Limited Ireland est une société détenue à 100 % par Amplitude Australia Pty, qui détient le marquage CE d’une gamme de hanche. Ce Le transfert du marquage CE au profit d’Amplitude ayant abouti, cette filiale a fait l’objet d’une radiation du registre suite à la demande en date du 22/05/2024. - Amplitude Ile de France société par actions simplifiée au capital de 515.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 447 869 496 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société est un partenaire de distribution historique sur le secteur de l’Ile de France. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la société est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude Ile de France a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 2 136 670 euros et un résultat bénéficiaire de 424 536 euros - Duotech Amplitude société par actions simplifiée au capital de 7500 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 488 772 963 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société, est un partenaire de distribution historique sur le secteur de l’est de la France. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la société est détenue à 100% par Amplitude SAS. La société Duotech Amplitude a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 878 415 euros et un résultat bénéficiaire de 317 362 euros. - Amplitude Sud société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 843 256 322 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100% par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Sud de la France. La société Amplitude Sud a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d’affaires d’un montant de 1 797 696 euros et un résultat bénéficiaire de 2 820 euros. - Amplitude Nord société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 882 949 977 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100% par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Nord de la France. Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 1 712 665 euros et un résultat bénéficiaire de 215 203 euros. - Ortho Santé société par actions simplifiée au capital de 313.300 euros, dont le siège social est situé 53 rue du Professeur Bergonié, 33130 Bègles, et immatriculée sous le numéro 539 870 717 au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux. Cette société a été acquise par Amplitude SAS le 30 avril 2024 et est détenue à 100% par Amplitude SAS. Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 424 392 euros et un résultat bénéficiaire de 115 584 euros. Les contributions des filiales significatives au 30 juin 2023 et au 30 juin 2024 sont présentées dans les tableaux ci-après : 30 juin 2024 Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en milliers d’euros) Actif immobilisé Actifs courants Capitaux propres (part du Groupe) Endettement financier Trésorerie Dividendes versés et revenant à la Société Amplitude (Surgical) 135 131 18 244 77 954 74 398 545 Amplitude SAS 77 548 86 492 56 533 53 874 24 071 Amplitude GmbH 12 1 252 -16 0 216 Amplitude Benelux 16 1 077 -1 128 0 109 Amplitude Suisse 45 967 -149 0 575 Amplitude Australia PTY Ltd 1 076 4 247 -14 692 303 343 Amplitude Latin American 238 4 683 4 053 46 1 708 - 1475 Amplitude South Africa 352 1 637 -2 739 1 286 346 SCI Les Tilleuls 110 2 630 201 215 168 -318 Amplitude Duotech 3 795 659 0 147 -283 Amplitude IDF 730 847 1 223 3 304 -813 Amplitude Corp 300 5 -6 167 0 4 Amplitude Sud 4 482 151 1 208 Amplitude Nord 20 653 437 1 245 SCI Falla 6 474 228 -35 6 651 9 Orthosante 263 1 168 1 129 0 271 Holding intermédiaires et retraitements de consolidation -44 314 -53 261 -21 611 -17 654 -167 2 889 Total consolidé 178 008 72 146 95 822 119 125 29 101 30 juin 2023 Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en milliers d’euros) Actif immobilisé Actifs courants Capitaux propres (part du Groupe) Endettement financier Trésorerie Dividendes versés et revenant à la Société Amplitude (Surgical) 133 435 20 517 80 333 72 533 345 Amplitude SAS 68 980 87 411 51 853 46 140 32 640 Amplitude GmbH 15 1 166 15 0 292 Amplitude Benelux 20 1 197 -842 0 117 Amplitude Suisse 135 1 056 -59 0 519 Amplitude Australia PTY Ltd 1 142 4 037 -13 101 106 518 Amplitude Latin American 271 4 284 4 082 89 1 747 -1003 Amplitude South Africa 373 1 621 -2 346 1 139 154 SCI Les Tilleuls 129 2 262 172 215 173 -236 Sofab 492 1 114 -2 924 1 21 Amplitude Duotech 3 753 624 0 138 -800 Amplitude IDF 729 1 289 1 611 1 268 -2500 Amplitude Corp 331 14 -5 905 0 4 Amplitude Sud 6 375 148 1 176 Amplitude Nord 35 501 222 1 177 SCI Sofab Falla 4 673 683 -75 5 272 29 Holding intermédiaires et retraitements de consolidation -45 319 -64 926 -17 994 -19 021 -109 4539 Total consolidé 165 451 63 354 95 813 106 478 37 212 1.4.3 Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires Le Groupe ne dispose d’aucun pacte d’actionnaires. 1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 1.5.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées La SCI SOFAB FALLA a acquis le 25 juillet 2022 un terrain de 12 667 m2, situé proche du siège social. Un bâtiment à usage de production sis 55 cours Manuel de Falla 26000 Valence a été livré le 12 juillet 2023. Le bâtiment est composé d’une surface totale de 4 717 m2. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe a consacré 1 667 970 euros au titre de ses loyers et charges locatives et 502 747 euros pour la maintenance de ses biens immobiliers. La plupart de ces dépenses sont relatives à des contrats de baux. Le Groupe estime que ces biens immobiliers sont suffisants pour couvrir ses besoins actuels et que des espaces adaptés supplémentaires pourraient être disponibles si cela s’avère nécessaire. 1.5.1.1 France SCI Les Tilleuls La SCI Les Tilleuls est titulaire d’un crédit-bail, portant sur son siège social et celui d’Amplitude SAS, situé Cours Offenbach à Valence (section cadastrale EL numéros 389 à 391, 396, 397 et 446), conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans. Ce site se compose :  d’un bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 1 563 m2 édifié sur un terrain de 5.000 m2 ; et  d’un second bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 780 m2 édifié sur un terrain de 8.797 m2 ; et  d’un troisième bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3.690 m2 édifié sur un terrain de 4.850 m2. Le montant de l’investissement aux termes du crédit-bail est de 5.240.300 euros répartis en trois tranches, la première correspondant aux prix et frais d’acquisition (3.274.600 euros), la seconde au coût des travaux d’aménagement et de liaison entre les deux bâtiments (725.400 euros) et la troisième aux coûts de réaménagement du bâtiment historique (1.240.300 euros). Le loyer est payable trimestriellement et comprend une part de remboursement du capital et une part d’intérêts calculés sur le capital restant dû au taux nominal EURIBOR 3M + 1,50 %. La SCI Les Tilleuls dispose par ailleurs d’une option d’achat de l’immeuble objet du crédit-bail. Cette option pourra être exercée soit à l’échéance du crédit-bail, soit le 3 avril 2026 pour un prix de 1 euro, soit de manière anticipée à compter de l’expiration de la 7 ème année. Dans ce dernier cas, le prix d’achat sera égal au capital restant dû à la date de levée de l’option majoré de (i) 3 % jusqu’à la fin de la 10 ème année, (ii) 2 % du début de la 11 ème année à la fin de la 12 ème année, (iii) 1 % du début de la 13 ème année à la fin de la 14 ème année et (iv) sans majoration au-delà. Le bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 690 m2 a été financé par un crédit-bail en août 2016, d’un montant de 4.000.000 euros sur une durée de 15 années. Amplitude SAS Amplitude SAS est locataire des deux sites qu’elle occupe, situés à Neyron (Ain) et à Valence (Drôme) à usage principal de bureaux. Les locaux situés à Neyron à usage exclusif de bureaux, d’une surface de 622 m2, sont occupés depuis le 1 er avril 2024 en vertu d’un bail commercial conclu le 20 décembre 2023. Amplitude SAS sous-loue l’intégralité des locaux loués par la SCI Les Tilleuls au titre du crédit-bail décrit ci-dessus aux termes d’un contrat de sous-location commerciale à usage de fabrication et commercialisation de tous produits et matériel médico-chirurgical et de fourniture de services et prestations dans le domaine médico-chirurgical. Amplitude SAS est aussi locataire des nouveaux locaux de production loués par la SCI Sofab Falla depuis le 13 juillet 2023. Le taux d’occupation des locaux occupés par Amplitude SAS est de 93 % à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 1.5.1.2 A l’international Le Groupe est également présent à l’international dans les pays suivants, où les filiales occupent des bureaux ou des lieux de stockage en tant que locataire : Afrique du sud, Allemagne, Australie, Belgique, Brésil et Suisse. 1.6 INVESTISSEMENTS 1.6.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices : ( En milliers d’euros ) Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Exercice clos le 30 juin 2022 Immobilisations incorporelles 4 592 4 550 3 477 Immobilisations corporelles 10 382 13 056 5 192 Total 14 974 17 606 8 669 Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 concernent principalement pour la partie incorporelle, le développement de produits, l’investissement dans la certification MDR et la R&D pour 3,5 millions d’euros, l’investissement pour la mise en place d’un nouveau ERP (SAP) pour 1,1 million d’euros et pour la partie corporelle, des ancillaires mis à disposition des clients pour 5,4 millions d’euros, la construction de la nouvelle usine pour 2,1 millions d’euros, aménagements industriels et investissements dans les machines industrielles pour 1,6 millions d’euros. Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 concernent principalement pour la partie incorporelle, le développement de produits, l’investissement dans la certification MDR et la R&D pour 3,1 millions d’euros, l’investissement pour la mise en place d’un nouveau ERP (SAP) pour 1,2 million d’euros et pour la partie corporelle, des ancillaires mis à disposition des clients pour 5,0 millions d’euros, la construction de la nouvelle usine pour 4,5 millions d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et conditionnement des implants pour 0,8 million d’euros et des investissements dans les machines industrielles pour 0,4 million d’euros. Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 concernent principalement, pour la partie incorporelle, le développement de produits (R&D pour 2,6 millions d’euros) et l’investissement pour la mise en place d’un nouveau ERP (SAP) pour 0,8 millions d’euro, et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition des clients en France pour 2,1 millions d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et conditionnement des implants pour 0,5 million d’euros, des investissements dans les ancillaires chez Novastep (Inc et SAS) pour 1,6 million, d’euros, des investissements dans les machines industrielles chez Sofab pour 0,4 millions d’euros et le démarrage de la construction de la nouvelle usine pour 0,2 million d’euros. 1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation Le Groupe poursuit l’investissement dans la certification MDR de ses produits ainsi que dans la R&D pour le développement des nouveaux produits et notamment le robot. L’investissement global prévu pour 2024-2025 est de l’ordre de 4,3 millions d’euros. Pour accompagner le développement du chiffre d’affaires du Groupe, les investissements dans les ancillaires pour l’exercice 2024-2025 sont estimés à environ 6,0 millions d’euros. Le Groupe continuera le déploiement sur l’exercice 2024-2025 de son nouvel ERP (Entreprise Ressource Planning = Progiciel de Gestion Intégré) dont la mise en service est prévue en France a été réalisée en février 2024. Pour l’exercice 2024-2025 les coûts déploiement sont estimés à 0,7 million d’euros. 1.7 REGLEMENTATION En tant que fabricant de dispositifs médicaux, le Groupe doit satisfaire aux exigences réglementaires dans chacun des pays où il commercialise ses produits. Les règlementations pour les marchés « clés » du Groupe, c’est-à-dire où il possède une filiale, sont exposées ci-après. 1.7.1 Réglementation applicable aux dispositifs médicaux 1.7.1.1 Europe Réglementation applicable Aperçu général : L’Union européenne a établi un cadre juridique pour le contrôle des dispositifs médicaux au sein de l’Union européenne. Le régime impose des obligations aux fabricants afin d’assurer que leurs appareils sont sûrs et adaptés à leur destination avant leur mise sur le marché européen et tout au long de leur cycle de vie. Le but du régime est d’assurer, entre autres, une harmonisation des normes européennes en place pour protéger contre les risques liés à la conception, la fabrication, le conditionnement et la distribution des dispositifs médicaux afin de permettre la libre circulation de ces dispositifs sur le marché intérieur européen. Le régime de l’Union européenne est prévu par un certain nombre de Directives et Règlements, y compris (i) le Règlement (UE) 2017/745 du Parlement Européen et du Conseil du 5 avril 2017 relatif aux dispositifs médicaux, modifiant la directive 2001/83/CE, le règlement (CE) no 178/2002 et le règlement (CE) no 1223/2009 et abrogeant les directives du Conseil 90/385/CEE et 93/42/CEE. Ce Règlement encadre de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment :  La conception, le développement et la fabrication de produits ;  Les tests des produits ;  Leur stockage et distribution ;  Leur commercialisation ;  La certification et le marquage CE des produits ;  Les investigations cliniques des produits ;  Les procédures de conservation des données ; et  La surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance). Fabricant : Les principales obligations en vertu du Règlement s’appliquent aux « fabricants » de dispositifs médicaux, à savoir, la personne physique ou morale responsable de la conception, la fabrication, l’emballage et l’étiquetage d’un dispositif avant qu’il ne soit mis sur le marché sous son propre nom, indépendamment du fait que ces opérations sont effectuées par cette même personne ou pour son compte par un tiers. Ainsi, la disposition clé qui qualifie un fabricant de dispositifs médicaux en tant que tel, est la caractéristique de placer le dispositif médical sur le marché « en son propre nom ». La définition du fabricant dans le Règlement 2017/745 correspond à la personne physique ou morale qui fabrique ou remet à neuf un dispositif ou fait concevoir, fabriquer ou remettre à neuf un dispositif, et qui commercialise ce dispositif sous son nom ou sous sa marque. Le fabricant est un « opérateur économique » au sens du Règlement 2017/745. Lorsque certaines activités sont accomplies par un distributeur, un importateur ou toute autre personne, oblige celui-ci à respecter les obligations incombant au fabricant. Classification des dispositifs : La réglementation des Dispositifs Médicaux impose un système hiérarchisé de contrôle tel que le niveau de contrôle sur un dispositif médical correspond au niveau de risque potentiel identifié inhérent au type de dispositif. Par conséquent, un système de classification « basé sur les risques » a été mis en place afin de déterminer les niveaux de risque basés sur la vulnérabilité du corps humain et en tenant compte des risques potentiels associés aux dispositifs. Un dispositif médical peut être déterminé à tomber dans une des quatre classes de produits suivantes, allant d’un faible risque à un risque élevé : Classe I, Classe IIa, Classe IIb et Classe III. A titre d’exemple, des pansements adhésifs basiques tombent généralement dans la Classe I, tandis que des remplacements de hanche seraient généralement considérés comme dispositifs de Classe III. Les instruments de chirurgie orthopédique sont classés en classe I ou IIa selon leurs caractéristiques. Evaluation de conformité : Avant d’être commercialisés au sein de l’Union européenne, les produits doivent avoir obtenu le marquage CE prouvant leur conformité avec la réglementation européenne. Ce marquage CE constitue une autorisation légale pour que le fabricant puisse distribuer ses produits dans l’Union européenne. Il permet également de garantir la sécurité des utilisateurs et témoigne du fait que toutes les mesures ont été prises par le fabricant pour s’assurer de la conformité aux exigences européennes. Pour pouvoir apposer le marquage CE à l’un de ses dispositifs médicaux, le fabricant doit rendre ses produits conformes aux « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » posées par le Règlement Européen. Cela comprend une évaluation clinique du dispositif et la conformité aux normes européennes harmonisées et spécifications communes pour un certain nombre de dispositifs médicaux. La nature de l’évaluation de conformité dépend de la classification du dispositif médical (et reflète le risque perçu associé au dispositif). En règle générale, les procédures d’évaluation de conformité pour les dispositifs de Classe I peuvent être effectuées par le fabricant lui-même par le biais d’une déclaration faite par lui-même (« self-certification ») : une fois que le fabricant estime que le produit répond à toutes les « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » du Règlement Européen, il déclare que le produit est en conformité avec le Règlement et doit s’enregistrer auprès de l’Autorité compétente de l’État membre dans lequel le dispositif est mis sur le marché. Toutes les autres classes de dispositifs (et les dispositifs de Classe I stériles ou invasifs réutilisables) nécessitent un certain niveau d’implication par un « Organisme Notifié ». Les dispositifs relevant des Classes IIa, IIb et III doivent faire l’objet d’un audit ou d’un examen, et dans le cas des dispositifs de Classe III, la documentation technique du dispositif doit être soumise et revue par l’Organisme Notifié. Les Organismes Notifiés, qui sont au nombre d’environ 50 à travers l’Europe, sont désignés et contrôlés par les États membres et agissent sous le contrôle de l’Autorité Compétente. Les Organismes Notifiés sont initialement sélectionnés par le fabricant. Après avoir été sous l’autorité de la DEKRA, un des Organismes Notifiés allemands, le Groupe a choisi les Organismes Notifiés BSI ( British Standards Institution ) et KIWA dans le cadre de sa certification qualité. Les certificats CE de ses dispositifs sont émis par un des deux Organismes Notifiés choisis par le groupe : la division du BSI située aux Pays-Bas ou la division de KIWA située en Italie. En tant que fabricant français, le Groupe est également sous le contrôle de l’ANSM (l’agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé), autorité compétente française. Organisation et contrôle du système de qualité Depuis sa création, le Groupe a mis en place un système qualité couvrant l’ensemble de ses activités de la conception à la distribution de ses produits. Ce système s’applique à l’ensemble des activités du Groupe et est audité sur une base annuelle par l’Organisme Notifié BSI, afin de s’assurer de son efficacité. Le Groupe dispose ainsi de la certification ISO 13485 : 2016, certification indispensable du système de qualité pour les fabricants de dispositifs médicaux et permettant de répondre à différentes exigences du Règlement sur les Dispositifs Médicaux. Depuis 2018, le Groupe dispose également d’un certificat MDSAP obtenu à l’issu d’un audit du BSI qui garantit la conformité du système de management de la qualité aux exigences légales et réglementaires applicables aux dispositifs médicaux pour l’Australie, le Brésil, le Canada, les Etats Unis d’Amérique et le Japon. Surveillance post commercialisation et rapports de vigilance : Les activités post commercialisation peuvent être considérées proactives (surveillance post commercialisation (PMS)) ou réactive (matériovigilance). Les fabricants doivent établir et tenir à jour une procédure systématique d’examen des données acquises sur les dispositifs dans les phases de production et post production et mettre en œuvre des moyens appropriés pour appliquer les mesures correctives ou préventives nécessaires pour assurer la performance et la sécurité du produit. Grâce aux processus de PMS, l’information est généralement sollicitée sur la sécurité et la qualité du dispositif qui est ensuite utilisée pour déterminer si les évaluations des risques effectuées précédemment exigent des révisions du dispositif, si les notices d’utilisation nécessitent une révision et si une question de qualité du produit requiert attention et adressage. D’autre part, dans le cadre des obligations de matériovigilance, la réglementation oblige les fabricants à publier des rapports à l’Autorité Compétente immédiatement après avoir pris connaissance de : (i) tout dysfonctionnement ou toute altération des caractéristiques et/ou des performances d’un dispositif, ainsi que de toute insuffisance dans l’étiquetage ou dans la notice d’utilisation susceptibles d’entraîner ou d’avoir entraîné la mort d’un patient ou une dégradation grave de l’état de santé; et (ii) toute raison d’ordre technique ou médicale liée aux caractéristiques ou aux performances d’un dispositif conduisant au rappel systématique des dispositifs du même type par le fabricant pour les raisons visées à l’alinéa (i). Les fabricants sont également tenus d’informer les Autorités Compétentes de toute action corrective de sécurité (FSCA) qu’ils entreprennent. Les FSCA sont généralement effectuées en réponse aux problèmes soulevés par le fabricant à travers la vigilance des programmes PMS et sont des actions mises en œuvre pour réduire le risque de mort ou de grave détérioration de l’état de santé associé à l’utilisation d’un dispositif médical déjà mis sur le marché. A titre d’exemple, les FSCA peuvent comprendre des modifications du dispositif, des avis revus concernant l’utilisation du dispositif ou le retour du dispositif au fabricant. Mise en œuvre : Les Autorités Compétentes dans tous les États membres ont un éventail de pouvoirs pour traiter et retirer des produits du marché qui ne sont pas conformes aux exigences applicables, et peuvent intenter des poursuites criminelles si la Règlementation des dispositifs médicaux n’est pas respectée. A titre d’exemple, certains des pouvoirs octroyés aux Autorités Compétentes des États membres comprennent les actions de :  pénétrer dans les locaux, inspecter les marchandises, examiner les procédures de fabrication et organiser des tests, et exiger la production de tous les dossiers pour examen ;  saisir, détenir certains biens ou restreindre ou interdire la fourniture de certains biens ;  émettre une série d’avis qui exigent la suspension des livraisons, la restriction de l’approvisionnement, la confiscation des biens, la délivrance d’avis d’avertissement et/ou l’achèvement de mesures correctives pour remédier à une non-conformité ;  émettre des avis de rappel nécessitant de la part du fabricant d’organiser le retour du produit par les consommateurs; et  engager des poursuites pénales, y compris la condamnation à des peines d’amendes et des peines d’emprisonnement. Spécificités des différents pays membres de l’Union européenne L’environnement réglementaire auquel est soumis le Groupe est fixé par le Règlement Européen. Le Groupe doit en outre tenir compte des spécificités nationales qui s’ajoutent aux textes réglementaires. En effet, certains Etats Membres ont ajouté des exigences relatives aux conditions de remboursement des dispositifs ou à la publicité. Ces exigences varient considérablement selon les États membres, les exigences françaises en matière de publicité, issues de la Loi Bertrand, étant particulièrement strictes (et très semblables aux règles applicables aux médicaments). 1.7.1.2 Etats-Unis Règlementation applicable Aux Etats-Unis, la réglementation applicable aux dispositifs médicaux a été définie par le Medical Device Amendments en date du 28 mai 1976 qui vient modifier la loi fédérale Food, Drug and Cosmetics Act (« FDCA »). Cette législation a été transposée dans les sections 800 à 1299 du Code of Federal Regulations (« CFR »), qui définit les dispositifs médicaux, met en place une classification de ceux-ci et décrit les standards nécessaires pour obtenir l’enregistrement d’un produit. Le contrôle de l’enregistrement des produits et des fabricants est directement exercé par la Food and Drug Administration (« FDA »). Les exigences réglementaires de base que les fabricants de dispositifs médicaux distribués aux États-Unis doivent respecter sont : (i) l’enregistrement de l’établissement, (ii) l’inscription des dispositifs médicaux, (iii) la notification préalable à la commercialisation 510(k), à moins d’une exemption, ou l’approbation de précommercialisation (PMA), (iv) l’exemption des dispositifs expérimentaux (« Investigational Device Exemption (IDE) ») pour les essais cliniques, (v) la réglementation relative au système de qualité, (vi) les exigences d’étiquetage, (vii) et les rapports sur les dispositifs médicaux. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Sur le marché américain, comme sur la plupart des autres marchés nationaux, les dispositifs médicaux sont répartis en classes (définies sur une échelle de I à III suivant leur dangerosité). Selon la classe du produit, deux procédures auront vocation à s’appliquer : La procédure « premarket notification 510(k) » : Cette procédure repose sur le dépôt d’un dossier technique qui démontre que le produit objet du dossier est substantiellement équivalent à un produit déjà présent en l’état sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent »). Pour démontrer l’équivalence substantielle, le requérant doit démontrer que son dispositif a la même « utilisation prévue » et est aussi sûr et efficace que le dispositif prédicat. Cette procédure s’applique à la plupart des dispositifs de Classe II (risque modéré). Le délai de revue d’un dossier par la FDA est de 90 jours au moins. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses qui lui sont apportées ne lui semblent pas suffisantes. Le délai peut donc s’avérer long voire même aboutir à un échec du dossier. Le demandeur doit payer une petite redevance d’utilisation pour la soumission. La procédure de « premarket approval » (« PMA ») : Lorsque les produits présentés sont de classe III (risque élevé) sans qu’il existe de Substantial Equivalent sur le marché, la procédure « Premarket approval » est alors exigée par la FDA. Cette procédure est significativement plus longue et complexe. La PMA doit contenir des informations sur la fabrication, des informations concernant les composants et principes de fonctionnement du dispositif, l’étiquetage proposé, et des rapports complets sur toutes les informations concernant les enquêtes menées pour évaluer l’innocuité et l’efficacité du dispositif. La PMA doit contenir des données cliniques, et le requérant doit payer une redevance d’utilisation importante. Les dispositifs de Classe I, qui présentent le moins de risques, sont généralement exonérés de tout examen de pré-commercialisation (comme indiqué ci-dessus). 1.7.1.3 Brésil L’agence nationale de vigilance sanitaire (ANVISA) sous le contrôle du ministre de la Santé est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil. Règlementation applicable La réglementation applicable pour les dispositifs médicaux est la résolution RDC N°751 de septembre 2022. Cette résolution décrit la procédure applicable à l’enregistrement des produits médicaux et énumère les documents nécessaires. Les produits sont également répartis en 4 classes de produits différentes. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Afin d’être fabriqué ou commercialisé au Brésil, tout dispositif médical doit apporter la preuve de sa conformité à la résolution RDC N°751/2022. Les produits doivent avoir fait l’objet de tests pratiqués par un laboratoire accrédité (ILAC, EA ou IAAC). Par ailleurs, les dispositifs électro-médicaux doivent obtenir la certification INMETRO, délivrée par un organisme certificateur, l’enregistrement se faisant ensuite directement auprès de l’agence nationale de vigilance sanitaire. 1.7.1.4 Australie Règlementation applicable Les dispositifs médicaux sont réglementés par la loi sur les produits thérapeutiques (dispositifs médicaux) adoptée en 2002. Cette règlementation est techniquement très proche de la Directive sur les Dispositifs Médicaux s’agissant de ses exigences et de ses modalités d’application. Il existe ainsi sur le marché australien une procédure de certification de système qualité comparable à celle utilisée au sein de l’Union européenne qui repose sur la certification ISO 13485 :2016. L’autorité chargée de contrôler et de faire appliquer cette réglementation est le Therapeutic Goods Administration (TGA). Cette administration est également l’organisme d’évaluation de la conformité des fabricants de dispositifs médicaux. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Il existe pour le marché australien une procédure d’enregistrement dite « Premarket assessment ». Cette procédure repose sur le dépôt d’un dossier technique dans lequel il doit être démontré que le dispositif proposé est conforme à la réglementation australienne et notamment aux Essentiel requirements du « Therapeutic Goods (Medical Devices) Regulations 2002 amended ». 1.7.2 Responsabilité du fait des produits défectueux La responsabilité du fait des produits défectueux a été instaurée par la directive européenne du 25 juillet 1985 et codifiée aux articles 1245 et suivants du Code civil. Cette réglementation instaure une responsabilité de plein droit des producteurs pour les dommages causés par un défaut de leurs produits. Tout producteur au sens de l’article 1245-5 du Code civil français est responsable, qu’il soit ou non lié à la victime par un contrat et que la victime ait la qualité de professionnel ou non, à condition que le dommage ait été causé par un défaut du produit et que ce produit ait été mis en circulation. La notion de producteur est extrêmement large puisqu’il s’agit de toute entité agissant à titre professionnel et fabricant d’un produit, producteur d’une matière première ou encore fabricant d’une partie composante, mais également toute entité agissant à titre professionnel et se présentant comme producteur en apposant sur le produit sa marque ou tout autre signe distinctif. Le recours en partie au modèle « fabless » n’exonère pas le Groupe de cette responsabilité : il entre donc directement dans la définition de producteur et est soumis de plein droit à la responsabilité du fait des produits défectueux. Le défaut est apprécié souverainement par les juges du fond en application de l’article 1245-3 du Code civil selon lequel un produit est défectueux lorsqu’il n’offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre. Le principe de réparation est celui de la réparation intégrale de tous les préjudices sans plafond d’indemnisation. Ainsi, les produits de santé et les appareils utilisés dans ce cadre, notamment les prothèses orthopédiques, constituent des produits au sens de la loi française. Il existe néanmoins des causes exonératoires de responsabilité. La commission européenne travaille à la révision de la directive de 1985 sur la responsabilité du fait des produits (Directive 85/374/CEE). Cette révision pourrait apporter des changements significatifs. Par exemple, les critères d’évaluation de la défectuosité d’un produit incluraient la conception, les caractéristiques techniques, les instructions et l’utilisation raisonnablement prévisible du produit. La directive crée une présomption de défectuosité, notamment si le produit n’est pas conforme aux exigences légales en matière de sécurité ou si le dommage a été causé par un dysfonctionnement évident. S’agissant du lien de causalité, le produit serait présumé défectueux si le demandeur est en mesure de démontrer d’une part que le produit a contribué au dommage et d’autre part qu’il « est probable que le produit était défectueux ou que sa défectuosité est une cause probable du dommage ». Enfin, le produit serait présumé défectueux si le fabricant ne se conformait pas à une injonction de divulgation de preuves. La nouvelle directive permettrait également d’engager la responsabilité du mandataire, de l’importateur, du distributeur, et du « prestataire de services d’exécution des commandes », en plus de celle du fabricant. Des causes exonératoires et limitatives de responsabilité sont prévues, telles qu’une défectuosité postérieure à la mise sur le marché, ou due à la conformité à des exigences légales ou encore au risque de développement, ou si le dommage est à la fois causé par la défectuosité et la faute de la victime. Le Groupe est également soumis à une responsabilité équivalente dans l’ensemble des pays où il distribue ses produits. 1.7.3 Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics 1.7.3.1 En France En France, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs avec les professionnels de santé sont encadrées par les dispositions dites « loi anti-cadeaux » et « loi transparence ». La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à toute personne assurant des prestations de santé par des personnes produisant ou commercialisant des produits faisant l’objet d’une prise en charge par les régimes obligatoires de la sécurité sociale. La loi prévoit certaines exclusions et certaines dérogations et toute interaction doit être strictement conforme aux conditions fixées pour chaque type d’exclusion ou de dérogation. L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un médicament, d’un matériel ou d’une prestation prise en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale, ne soient guidés que par des considérations d’ordre médical. La loi transparence quant à elle, permet un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de santé et les entreprises produisant, commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits. En vue de répondre aux restrictions prévues par ces dispositions, le Groupe met en œuvre des règles éthiques s’appuyant sur les grands principes suivants :  les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé ne doivent pas influencer les décisions d’achat à travers des avantages directs ou indirects ;  les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent être transparentes et respecter les dispositions en vigueur et applicables en la matière ; et  les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent, conformément aux dispositions applicables en vigueur, faire l’objet de conventions écrites, dont des modèles ont été adoptés par le Groupe (chaque convention étant soumise à l’ordre des médecins ou à l’ARS). Par ailleurs, une part importante de l’activité du Groupe résulte de marchés publics de fournitures passés par des établissements publics hospitaliers relevant du champ d’application du Code des marchés publics. En France, les entreprises qui participent à des marchés publics s’exposent à des risques pénaux si leur comportement, vis-à-vis d’un pouvoir adjudicateur, a pour effet de fausser les conditions de la concurrence dans le cadre de la procédure de passation. Le principal risque pénal est lié au délit de favoritisme, défini par l’article 432-14 du Code pénal comme le fait de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux lois et règlements ayant pour objet de garantir la liberté d’accès et l’égalité des candidats dans les marchés publics. Une entreprise peut, dans certaines conditions s’exposer à la complicité ou au recel de délit de favoritisme et encourir de ce fait (i) des sanctions pénales et (ii) l’annulation du marché public par le juge administratif. Il existe également d’autres infractions, prévues aux articles 433-1 et suivants du Code pénal, pouvant être reprochées au soumissionnaire à un marché public, telle que la corruption active, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l’autorité publique en contrepartie d’un acte de sa fonction ou de son abstention ou le trafic d’influence actif, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l’autorité publique pour qu’elle abuse de son influence en vue de faire obtenir d’une autorité des marchés publics ou toute autre décision favorable. Cet encadrement pénal des marchés publics oblige le Groupe à se soumettre à des règles strictes et principes déontologiques lorsqu’il participe à des procédures de commande publique. A cette fin, le Groupe veille, à l’égard des établissements publics hospitaliers ou de leurs agents, à respecter les recommandations figurant dans les chartes déontologiques publiées par les acheteurs publics et notamment à :  ne proposer (ni accepter) aucun avantage direct ou indirect à (ou de la part de) la personne publique ;  veiller à ce qu’aucune information privilégiée ne soit octroyée sans que les autres candidats n’en bénéficient au même moment (respect du principe d’égalité de traitement des candidats) ;  s’abstenir d’offrir tout cadeau, notamment au cours de la période de consultation (en cours d’exécution du marché, seuls les cadeaux d’usage d’une valeur symbolique peuvent être offert, par exemple : stylos, objets à caractère publicitaire) ;  s’abstenir d’inviter les représentants du client public au restaurant, en particulier au cours de la période de consultation ; et  s’abstenir d’inviter ses interlocuteurs, aux frais du Groupe, à des évènements de nature professionnelle (par exemple : salons, séminaires) ou récréative (par exemple, manifestations sportives ou culturelles). 1.7.3.2 Dans le Monde Des dispositifs de transparence et de régulation des conflits d’intérêts existent dans d’autres pays où la société est présente. Les règlementations locales ont souvent été construites en se référant au système américain, la loi « Physician Payment Sunshine Act » (le « Sunshine Act »). Aux Etats Unis, il a été adoptée en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine « The Patient Protection and Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S. Centers for Medicare & Medicaid Services » (l’organisme qui fixe les modalités de remboursement des soins de santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act exige des fabricants de médicaments, de dispositifs médicaux et de matériels biologique et médical couverts par les 3 régimes de santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d’assurance-maladie pour enfants (le « SCHIP »)) de révéler au CMS tout paiement ou transfert de valeur au profit de médecins ou hôpitaux universitaires. Le CMS requiert également de certains fabricants et centrales d’achats collectifs de divulguer toute participation ou investissement détenus par des médecins dans ces organismes. Les informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program » géré par le CMS. Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins, certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les contributions en nature pour des œuvres de charité. Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent comprendre (i) le nom et l’adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert, (iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation). Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités financières. La connaissance d’un défaut de communication au CMS est également sanctionnée d’une amende civile d’un montant compris entre 10 000 et 100 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 1 000 000 de dollars). 1.7.4 Restrictions en matière de publicité sur les dispositifs médicaux En tant que fabricant et distributeur de dispositifs médicaux, le Groupe est soumis en France à des restrictions en matière de publicité de ses produits, conformément aux dispositions des articles L. 5213-1 et suivants et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique qui transposent la Loi Bertrand. Sont considérés comme publicité toutes formes d’informations (y compris le démarchage), de prospection ou d’incitation visant à promouvoir :  la prescription ;  la délivrance ;  la vente ;  ou l’utilisation de dispositifs médicaux. A l’exclusion des formes d’informations suivantes :  l’étiquetage et la notice d’instruction ;  la correspondance, accompagnée le cas échéant de tout document non publicitaire, nécessaire pour répondre à une question précise sur un dispositif ;  les informations relatives aux mises en garde, aux précautions d’emploi et aux effets indésirables relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ;  les catalogues de ventes et listes de prix s’il n’y figure aucune information sur le dispositif ;  les informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu’elles ne contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical. En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes obligatoires d’assurance maladie, la publicité auprès du public est en principe interdite (article L. 5213-3 du Code de la santé publique). Cependant, un arrêté fixe la liste des dispositifs dont la publicité auprès du grand public est autorisée (dispositifs médicaux de classes I et II a). Ces publicités font l’objet d’un contrôle a posteriori par l’ANSM et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. La publicité auprès du public est strictement interdite pour les dispositifs de classe II b et III remboursables. En ce qui concerne les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public est possible (article L. 5213-4 du Code de la santé publique). Elle est soumise à un contrôle a priori de l’ANSM si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine (autorisation d’une durée de 5 ans renouvelable). Les publicités pour les autres dispositifs non remboursables font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. Pour tous les dispositifs médicaux, remboursables ou non remboursables, la publicité auprès des professionnels de santé est soumise à un contrôle a priori de l’ANSM pour les dispositifs inscrits sur une liste de dispositifs médicaux présentant un risque important pour la santé. Les publicités auprès des professionnels de santé pour les autres dispositifs médicaux font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement conformes aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par ses articles L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3. Le non-respect de ces contraintes est contrôlé et sanctionné par l’ANSM qui peut assortir ses mises en demeure d’astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d’une publicité. 1.7.5 Réglementations environnementales En raison du caractère non dangereux des substances composant les produits qu’il commercialise (intégralement constitués de métaux tels que le titane), le Groupe est soumis à des normes et à des contraintes limitées en matière de droit de l’environnement. Compte tenu de l’activité du Groupe et de l’intégration de certaines étapes de fabrication, lui sont applicables, en France, les dispositions relatives aux déchets des équipements électriques, électroniques et évacuation des eaux usées entrant dans le processus de fabrication. 1.7.5.1 Réglementation applicable aux économies d’énergie Entré en vigueur le 1er octobre 2019 et complété par l'arrêté "méthode" du 10 avril 2020, le décret éco énergie tertiaire, issu de la loi Elan du 23 novembre 2018, impose aux locataires et propriétaires de bâtiments tertiaires une diminution de leurs consommations énergétiques. Les établissements assujettis sont les exploitants (propriétaires, bailleurs ou occupants) d’un établissement abritant des activités tertiaires du secteur privé ou public et disposant d’un bâtiment d’une surface égale ou supérieure à 1.000 m2 à usage exclusivement tertiaire, ou bien de plusieurs parties d’un bâtiment à usage mixte hébergeant des activités tertiaires et dont le cumul des surfaces est égal ou supérieur à 1.000 m2, ou bien un ensemble de bâtiments situés sur un même site dès lors que ces bâtiments hébergent des activités tertiaire sur une surface cumulée égale ou supérieure à 1000m2. Les établissements assujettis sont tenus de déclarer annuellement leurs consommations énergétiques sur la plateforme OPERAT gérée par l’ADEME, de mettre en œuvre des actions de réduction des consommations énergétique et d’attester des résultats obtenus ou des actions mises en œuvre pour atteindre les objectifs. Pour chaque établissement assujetti, l’objectif de réduction en valeur relative correspond à une réduction de la consommation d’énergie d’au moins 40% en 2030, 50% en 2040 et 60% en 2050 par rapport à une année de référence qui ne peut pas être antérieure à 2010. L’objectif de réduction en valeur absolue correspond à des valeurs à respecter qui seront fixées par arrêté avant le début de chaque décennie. Le Groupe dispose de deux établissements assujettis à cette loi. Aussi, la société Amplitude SAS procède aux déclarations des consommations d’énergie sur la plateforme OPERAT. 1.7.5.2 Réglementation applicable aux atmosphères explosives En France, le Groupe possède un site industriel à Valence, dont l’activité est soumise au respect de certaines contraintes environnementales. il comporte un atelier de frittage de poudre soumis à la règlementation applicable aux atmosphères (directive 1999/92/CE concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d’être exposés au risque d’atmosphères explosives, dite directive « ATEX », transposée notamment par les articles R. 4227-42 et suivants du Code du travail). En présence de zones « ATEX », l’employeur est soumis à diverses obligations s’agissant notamment de la mise en œuvre des mesures nécessaires de prévention des risques ou visant à limiter la propagation des explosions en fonction d’une étude des risques liés aux atmosphères explosives, ou de l’établissement et mise à jour d’un document relatif à la protection contre les explosions, intégré au document unique d’évaluation des risques. La classification des zones « ATEX » et la réglementation qui leur est applicable sont précisées dans deux arrêtés des 8 et 28 juillet 2003. 1.7.5.3 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques Par ailleurs, le Groupe commercialise des systèmes de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® qui, en raison des composants électroniques qu’ils contiennent, rendent la règlementation relative aux déchets des équipements électriques et électroniques applicable au Groupe sur le marché français. Il est à ce titre inscrit au registre national des producteurs d’équipements électriques et électroniques. La directive européenne 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (« DEEE »), et la directive européenne 2011/65/UE, relative à la limitation des substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (refontes des directives 2002/96/CE et 2002/95/CE) imposent aux producteurs d’équipements électriques et électroniques des obligations encadrant leur conception, leur mise sur le marché et le traitement des déchets de ces produits. La transposition en droit français est intervenue en 2014 par décret, complété de divers arrêtés et adaptée par le décret numéro 2016-288 du 10 mars 2016. Les producteurs et distributeurs d’équipements électriques et électroniques sont soumis à différentes obligations en termes, notamment, de conformité des équipements, de mise sur le marché, de déclaration, de collecte et de traitement des déchets d’équipements. Concernant leur obligation de collecte des DEEE, les producteurs peuvent recourir à des prestataires spécialisés pour la collecte des DEEE. Le non-respect des dispositions applicables fait l’objet de sanctions administratives et pénales. Le Groupe a adhéré à l’éco-organisme ECOSYSTEME afin d’assure la collecte des DEEE issus des systèmes de navigations. 1.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 1.8.1 Recherche et développement La recherche et le développement (« R&D ») à l’origine des innovations du Groupe, sont essentiels pour l’amélioration des technologies existantes, ainsi que pour le développement de nouveaux produits. 1.8.1.1 Les étapes clés dans le processus de R&D L’organisation et la conception d’un dispositif médical depuis l’expression du besoin par le demandeur jusqu’à la validation, la déclaration de conformité CE et la mise sur le marché contrôlée dure environ 48 mois. Cette procédure détaillée permet de définir les phases préliminaires à un projet, celles liées à son développement, ainsi que celles liées à la modification de la conception. Cette procédure relative au développement et ses éventuelles études associées, s’applique aussi bien aux demandes de conception de nouveaux produits qu’aux demandes de modification de conception de produits existants dans la gamme. La personne à l’initiative de la conception d’un dispositif médical est en général une personne de l’équipe Management Produit, qui élabore cette demande à partir des éléments suivants : - Demandes d’un ou de chirurgiens concepteur ou utilisateur experts dans le domaine du produit à concevoir et à développer - Demandes de la force de vente - Analyses de marché, de ses tendances, veille technologique - Analyse de notre portefeuille produit versus concurrence et adaptation aux tendances marché Le processus de conception d’un dispositif s’articule autour de trois phases principales: (i) la phase de développement : le développement est piloté par le Directeur du développement qui assure à son niveau l’organisation générale et la coordination des différentes études liées au développement pour fournir une réponse globale aux besoins généraux du client; (ii) la phase d’étude : les besoins exprimés par les clients se traduisent par des spécifications techniques plus spécifiques (fonctionnelles, de performance et de sécurité) ; ces spécifications sont traitées sous forme d’études au sein des bureaux d’études concernés; (iii) la phase de libération : elle permet la vérification de la conception (données de sortie du développement et des études associées), la validation de la conception, la déclaration CE de conformité, et la mise sur le marché contrôlée des dispositifs concernés. 1.8.1.2 Les équipes de R&D L’activité de R&D est totalement internalisée par le Groupe, ce qui permet au Groupe d’être au plus près des chirurgiens et de pouvoir répondre rapidement à leurs besoins. Ceci permet également d’alimenter une évolution continue de la gamme de produits proposés. Le département R&D du Groupe est structuré en trois bureaux d’étude : le pôle relatif à la hanche, le pôle relatif aux technologies (navigation, robotique...) et le pôle relatif aux prothèses de genou. Ces trois bureaux d’étude sont épaulés par trois départements support, à savoir (i) le service Méthodes le service qualification et validation des procédés, et le service qualité et affaires réglementaires. L’équipe regroupe 37 ingénieurs et techniciens de haut niveau et expérimentés. Le Groupe bénéficie de partenariats forts avec de nombreux réseaux de chirurgiens ce qui lui permet d’obtenir un grand nombre d’informations pratiques et de procéder aux validations réglementaires. 1.8.1.3 Investissements du Groupe dans les activités de R&D D’importants moyens sont déployés pour assurer le bon fonctionnement et l’efficacité de la R&D. En effet, le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de R&D. Les dépenses de R&D ont ainsi représenté 1,4% du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2024, soit 1,5 millions d’euros et 1,8% du chiffre d’affaires clos le 30 juin 2023, soit 1,8 millions d’euros. 1.8.1.4 Les technologies clés Le Groupe propose une large gamme de produits dans le domaine des prothèses orthopédiques haut-de-gamme pour la hanche et le genou. En matière de prothèse de hanche, les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les habitudes chirurgicales et toutes les voies d’abord, tant postérieure qu’antérieure. Le Groupe a pu identifier une demande spécifique sur le marché de la hanche et, en conséquence, mobiliser ses équipes de recherche afin de proposer de nouvelles technologies comme la navigation sur lesquelles le Groupe peut s’appuyer pour gagner de nouvelles parts de marché. En matière de prothèse de genou, le Groupe est présent sur les deux marchés existants en France, à savoir (i) le marché du plateau mobile, avec ses prothèses de genou SCORE et SCORE II, et (ii) le marché du plateau fixe, avec sa prothèse de genou ANATOMIC®. Le Groupe a développé le genou ANATOMIC®, afin de répondre à une demande des chirurgiens, en s’appuyant sur ses équipes de R&D. La prothèse de genou ANATOMIC® lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l’attention constante que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différents acteurs avec qui il collabore étroitement pour le développement de ses produits. Le succès de ce nouveau produit s’est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 1 342 prothèses de genou ANATOMIC® en 2013 à 12 947 prothèses de genou ANATOMIC® en 2024. Les ventes totales de prothèses de genou sont passées de 14 837 à 31 083 sur cette même période, soit une progression de plus de 109 % du volume de produits vendus. La prothèse SCORE® II, qui a été lancée en 2018, a été développée grâce à une data base de 1200 genoux digitalisés sur la plateforme navigation AMPLIVISION®. C’est une évolution de la gamme SCORE qui a reçu un accueil du marché très positif et 34 297 genoux posés au 30 juin 2024 Enfin, le Groupe a également conçu deux logiciels pour les prothèses SCORE® et ANATOMIC® : le logiciel 4 en 1 et le logiciel 5 en 1. Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® (sur lesquels tournent tous les logiciels), son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (extension de table et services associés) pour voie antérieure (voir paragraphe 1.3.3.3 « Les prestations de services associés » du présent Document d’Enregistrement Universel). 1.8.2 Propriété intellectuelle L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou à ses filiales. La propriété industrielle comporte un important savoir-faire protégé par un portefeuille de brevets. Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige un engagement de confidentialité, notamment dans le cadre de contrats de consultant ou de contrats d’expert. 1.8.2.1 Brevets Descriptif du portefeuille de brevets Le portefeuille de brevets est un élément crucial du développement du Groupe. Il lui assure une protection contre ses futurs concurrents et démontre son avancée technologique sur le marché des produits « haut de gamme » pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (implants, instrumentation et système de chirurgie assistée par ordinateur). A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, 30 familles de brevets sont exploitées par le Groupe, dont (i) 16 familles dont il est titulaire, (ii) 1 famille de brevet qu’il détient en copropriété avec un tiers et (iii) 13 familles de brevets qui lui sont concédées en licence. BREVETS et Demandes de BREVETS Groupe Amplitude Tiers Nombre de familles de brevets, dont : 17 13 Implants, dont : 2 13  Prothèses de hanche 0 7  Prothèses de genou 2 4 Instrumentations et ancillaires, dont : 9 2  Instrumentations de hanche 2 0  Instrumentations de genou 7 2 Systèmes de navigation et d’évaluation 6 0 Nombre de brevets et demandes de brevets, dont 60 40 Implants, dont : 10 37  Prothèses de hanche 0 12  Prothèses de genou  10 25 Instrumentations et ancillaires, dont : 31 3  Instrumentations de hanche 16 0  Instrumentations de genou  15 3 Systèmes de navigation et d’évaluation 19 0 Pays de dépôt Les pays de dépôt sont différents selon les familles de brevet et adaptés en fonction des objectifs de commercialisation La durée de validité des brevets étant de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande. Des demandes de brevets sont déposées en France chaque fois qu’une invention brevetable peut être protégée sans divulguer un savoir-faire dont une protection par le secret industriel serait plus adaptée. La protection au niveau international est étudiée au cas par cas en privilégiant les pays où la Société pourrait avoir des marchés dans un avenir à 20 ans (durée d’un brevet) et les pays où des concurrents sont implantés. La majorité de ces brevets ont été déposés en Europe, et quelques-uns ont été étendus à l’extérieur de l’Europe, à savoir au Brésil, en Australie, aux Etats-Unis. Le dépôt de chaque demande de brevet est précédé d’une recherche d’antériorités effectuée par des conseils en propriété industrielle de manière à ce que l’invention, objet de la technologie concernée réponde aux critères de brevetabilité et que le brevet y afférent puisse être délivré par les offices correspondants et puisse être maintenu tel quel à l’issue d’une éventuelle procédure d’opposition. Les frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets dans les différents pays où ceux-ci sont déposés représentent un budget d’environ 60 836 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2024 à comparer à un montant de 63 042 euros sur l’exercice clos le 30 juin 2023. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune procédure d’opposition n’existe concernant les brevets détenus ou exploités par la Société. Brevets détenus en copropriété Certains brevets et/ou demandes de brevets sont détenus en copropriété avec des tiers. D’une part, la famille de brevets « Fixation corticale LCA » sous priorité du brevet français déposé le 28 juillet 2011 sous le numéro FR20110056911 est détenue en copropriété avec COUSIN BIOTECH. Aucune redevance au titre de l’exploitation de ces brevets n’est versée par le Groupe ou par COUSIN BIOTECH. En l’absence d’une convention de copropriété, les dispositions supplétives prévues à l’article L.613-29 du Code de la propriété intellectuelle s’appliquent concernant le brevet français : chaque copropriétaire peut exploiter seul le brevet et concéder une licence non-exclusive (sous réserve d’indemnisation de l’autre copropriétaire en cas d’exploitation personnelle unilatérale ou de concession unilatérale d’une licence non-exclusive), le projet de concession devant toutefois être notifié aux autres copropriétaires accompagné d’une offre de cession de la quote-part à un prix déterminé ; en revanche, l’unanimité est requise pour la concession d’une licence exclusive. Il est important de noter que les dispositions françaises s’appliquent uniquement aux brevets relevant du droit français, dont le brevet issu d’une validation française à la suite d’une procédure devant l’Office Européen des Brevets (OEB). Ainsi, en présence d’une procédure OEB emportant la désignation de plusieurs territoires de validation pour un brevet objet d’une copropriété légale, la copropriété de chacun des brevets sera soumise au régime de chacun des Etats de validation. Brevets pour lesquels le Groupe est titulaire d’une licence d’exploitation Certains brevets essentiels à l’activité du Groupe, ne sont pas détenus directement par la Société mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et ont été concédés à la Société dans le cadre d’accords de licence exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société civile, pour une durée de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents. Dans ce cadre, la Société s’est engagée à respecter certaines conditions. Celles-ci consistent notamment dans la réalisation d’efforts de développement et de commercialisation de produits intégrant la technologie concédée, ou dans le paiement de (i) redevances forfaitaires lors de réalisation d’étapes prédéfinies ou de (ii) redevances proportionnelles au chiffre d’affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe dans les territoires où le brevet a été déposé. Certains contrats de licence n’ont pas fait l’objet d’une inscription auprès des offices de propriété industrielle compétents. La seule conséquence de l’absence d’inscription des contrats de licence est que ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers, mais uniquement aux parties au contrat. Les formalités d’une inscription de différents contrats de licence auprès des offices de propriété industrielle compétents aux fins d’opposabilité aux tiers des droits de la Société sont en cours. 1.8.2.2 Marques Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits (notamment les marques ANATOMIC®, AMPLIVISION®, i.M.A.G.E.® et E.T.O.I.L.E.®. La Société est titulaire d’un portefeuille composé de 40 marques (91dépôts). Ces marques ont presque exclusivement été déposées en classe 10 de la classification de Nice, c’est-à-dire pour les appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires, membres artificiels; articles orthopédiques; matériel de suture, prothèses, implants artificiels, prothèses du genou, prothèses de hanche et leurs parties constitutives, prothèses orthopédiques, mobilier spécial à usage médical, table opératoire, coutellerie chirurgicale, matériel ancillaire destiné à la chirurgie assistée par ordinateur, ancillaires pour prothèses totales du genou, plaques d’ostéotomie, vis et barrettes osseuses utilisées en chirurgie, cotyles. Certaines de ces marques, telles que les marques AMPLITUDE®, AMPLIFIX®, AMPLITUDE MOVEMENTS FOR AN ACTIVE LIFE®, AMPLIVISION® et E.T.O.I.L.E® ont également été déposées en classe 5 (pour les produits pharmaceutiques, produits hygiéniques pour la médecine, préparations chimiques à usage médical, emplâtres, matériel pour pansements, ciment d’os pour la chirurgie et l’orthopédie, tissus chirurgicaux, alliages de métaux précieux à usage chirurgical ou orthopédique ou dentaire, désinfectants) ; en classe 9 (pour les logiciels et matériel informatique destiné à la chirurgie et à l’orthopédie, équipement pour le traitement de l’information et les ordinateurs, périphériques d’ordinateurs, supports d’enregistrement magnétiques, disques optiques, appareils pour l’enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images) ; en classe 42 (pour les services de recherche scientifique dans le domaine des appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, conception et développement de prothèses et d’implants); en classe 44 (pour les services médicaux et chirurgicaux, assistance médicale et chirurgicale, location d’appareils médicaux, location de machines et appareils médicaux, location d’appareils et d’installations dans le domaine de la technologie médicale, location de tables opératoires, tables orthopédiques, mise à disposition d’informations en matière d’appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, pose de membres artificiels, d’appareils prothétiques, de prothèses et d’implants). Les pays concernés par les dépôts sont en majorité les suivants : France, Brésil, Union Européenne, Australie, Suisse, Belgique Afrique du sud. Tout comme les brevets, les marques font l’objet d’importantes études de disponibilité avant leur dépôt. La politique de la Société est de sécuriser les marques dès que possible lorsque leur besoin est identifié en amont. En outre, la direction de la propriété intellectuelle de la Société est particulièrement vigilante concernant la défense des droits de marques et fait régulièrement opposition aux dépôts de marques susceptibles de porter atteinte aux marques détenues par la Société. 1.8.2.3 Noms de domaine Amplitude SAS utilise les cinq noms de domaine « amplitude-ortho.fr », « amplitude-ortho.com », « amplitude-ortho.ch », « amplitude-ortho.be » et « amplitude-otho.ro » dont elle est titulaire. Elle est également titulaire du nom de domaine amplitude-ortho.eu et des sous domaines « eifu.amplitude-ortho.com », « implancard.amplitude-ortho.com ». Les noms de domaine suivants spécifique à des produits appartiennent également à Amplitude SAS : - « amplitude-oart.fr » - « amplitude-oart.com » Les noms de domaines suivants sont enregistrés au nom de ses filiales : - « amplitude-ortho.com.au » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Australia Pty Ltd - « amplitude-ortho.de » enregistré au nom de sa filiale Amplitude GmbH, - « amplitude-ortho.co.za » enregistré au nom de sa filiale Amplitude South Africa Pty Ltd, - « amplitude-latam.com » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Latin America SA 1.9 CONTRATS IMPORTANTS 1.9.1 Contrats immobiliers Les contrats immobiliers importants sont décrits à la Section 1.5 « Propriétés immobilières et équipements » du présent Document d’Enregistrement Universel et comprennent notamment :  un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans portant sur le siège social de la société SCI Les Tilleuls et la société Amplitude SAS ;  un bail commercial conclu le 20 décembre 2023 par Amplitude SAS et portant sur des locaux situés à Neyron ;  un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 12 août 2016 avec la SCI Les Tilleuls, pour une durée de 15 ans portant sur le bâtiment logistique de la société Amplitude SAS ;  un bail commercial conclu le 12 juillet 2023 entre Amplitude SAS et la SCI SOFAB FALLA portant sur la nouvelle usine de production située 55 cours Manuel de Falla à Valence. 1.9.2 Programme d’affacturage Un programme d’affacturage avec BPCE FACTOR (ex Natixis Factor) a été mis en place le 29 juin 2004 par Amplitude SAS et modifié par avenants tel que décrit à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d’Enregistrement Universel). 1.9.3 Marle Le 6 septembre 2016, Amplitude SAS et la société Groupe Marle (Marle) ont conclu un contrat cadre de sous-traitance intitulé « Contrat de collaboration » qui organise les conditions et modalités selon lesquelles Amplitude SAS sous-traite à Marle la fabrication, et plus particulièrement la forge d’implants et de pièces ancillaires. Aux termes de ce contrat, Marle s’engage à fabriquer les produits contractuels exclusivement pour le compte d’Amplitude SAS et s’interdit de les mettre à disposition de toute autre personne. Amplitude est seule détentrice de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du produit sous-traité. L’entente des deux parties sur les prix et délais des prestations est validée à chaque commande. Le contrat a été amendé en janvier 2018 afin de mettre à jour les différents sites de production du groupe Marle. Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an, renouvelable automatiquement pour des périodes de même durée, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties deux mois au moins avant l’expiration de la période en cours lors de la dénonciation. 1.9.4 Ceramtec Le 10 septembre 2019, Amplitude SAS a signé la mise à jour d’un contrat d’approvisionnement avec la société allemande CeramTec GmbH (CeramTec) qui produit des céramiques haute performance utilisées comme composants des prothèses de hanches par Amplitude SAS. Le contrat est complété par un accord assurance-qualité, signé en 2017 et renouvelé le 27 juillet 2023. Le contrat d’approvisionnement définit les aspects commerciaux de la collaboration entre les sociétés. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties en respectant un préavis de trois mois. Le prix de vente de l’ensemble des produits CeramTec est fixé par le contrat. Sous certaines conditions, Amplitude pourrait être amenée à verser une compensation à CeramTec en cas de résiliation du contrat avant son terme en l’absence de faute de CeramTec ou dans l’hypothèse où les commandes de produits par Amplitude seraient substantiellement réduites pour des raisons échappant au contrôle de CeramTec. L’accord assurance-qualité a pour objet de définir les aspects techniques en matière de qualité et de sécurité ainsi que les domaines de responsabilités de chaque partie. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties en respectant un préavis de six mois avant la fin de l’année. Chapitre 2 FACTEURS DE RISQUES 2.1 Facteurs de risques Le Groupe exerce ses activités dans un environnement qui fait naître pour lui de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société, sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Ces risques sont, à la date du Document d’Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives et dont la connaissance est importante pour la prise de décision d’investissement. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle ne considère pas comme étant significatifs, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, l’état de sa trésorerie, ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et du règlement délégué (UE) 2019/980, seuls les risques spécifiques à la Société et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause sont présentés dans ce chapitre. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en six catégories ci-dessous, intégrant depuis le document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 2019-2020, un risque sanitaire pour tenir compte de l'épidémie de Covid-19 et de ses impacts sur le Groupe. Dans chacune des six catégories susvisées, les risques ont été classés en fonction d’une double approche combinant : - La criticité sur les opérations du Groupe, classée en trois niveaux : critique, significatif ou peu significatif ; et - La probabilité de la survenance du risque, également classée en trois niveaux : élevée, modérée ou faible. étant précisé que les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et la criticité potentielle la plus élevée sont placés en premier dans chaque catégorie. La combinaison de la criticité et de la probabilité permet de déterminer l’impact de chaque risque. Les risques ont été appréciés en « risque net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société et sont présentés dans le tableau de synthèse ci-après : Type de risques Description Impact 1 Gestion du risque Epidémie Covid-19 Risque lié à l'épidémie de Covid-19 Télétravail et anticipation de la reprise d’activité Gestion attentive des coûts et des investissements Marché Dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits Veille et anticipation Activités & produits Responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme Contrôles qualité – Veille juridique afin de prévenir tout manquement aux obligations de conformité-Assurance responsabilité civile Externalisation de la fabrication et dépendance à l'égard des sous-traitants Sélection et suivi des fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, - Dual-sourcing Protection des droits de propriété intellectuelle Dépôt brevets, marques et veille-Recherches d'antériorité Dépendance hommes clés Fidélisation-Mise en place d'avantages salariaux et assimilés Juridiques Contentieux auxquels le Groupe est partie Veille et anticipation Règlementation des dispositifs médicaux développés par le Groupe Respect de la législation et accompagnement par des conseils juridiques – Comptabilisation de provisions le cas échéant Financiers Disponibilité des approvisionnements et prix d’achat Revues de prévisionnel commercial approfondies, engagements d’achats sur des durées plus longues, stocks de sécurité Discussions avec les fournisseurs pour sécuriser les prix Endettement Veille contractuelle, discussions avec les créanciers Dépréciation du goodwill et impôts différés Prévisions et veille sur la réglementation fiscale Marchés financiers Risque de change Contrôle et évaluation Légende : impact faible impact moyen impact élevé 1 La notion d’impact telle que visée dans le présent tableau englobe tant l’impact potentiel du risque que sa probabilité d’occurrence. 2.1.1 Risque lié à l'épidémie de Covid-19 L’épidémie de Covid-19 a impacté de manière significative l’activité du groupe en 2019/2020, 2020/2021et en 2021/2022. Sur l’exercice 2022/2023 l’activité est revenue à la normale. La mesure dans laquelle l’apparition de nouveaux variants est susceptible d’avoir un effet sur l'activité future du Groupe ne peut être prédit avec certitude. Mesures de gestion du risque : En cas de retour de restrictions sanitaires, le Groupe est prêt à remettre en place les différents dispositifs opérationnels et financiers mis en place par le passé. Le risque étant avéré, la Société attribue, par défaut, à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.2 Risque lié aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 2.1.2.1 Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits. Les activités du Groupe s’inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l’environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Le montant des dépenses de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe pourrait en effet être dans l’obligation de diminuer les prix qu’il pratique afin de remporter les appels d’offre lancés par les hôpitaux publics ou pour rester compétitif dans un environnement de contrôle des dépenses de santé. Dans de nombreux pays, notamment en France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs réglementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique intégralement ou partiellement financés par les Etats et le Groupe n’a aucun contrôle sur leurs niveaux, ce qui crée une réelle dépendance du Groupe à l’égard des politiques publiques en matière de santé. Les tarifs peuvent être révisés à tout moment, notamment à la baisse, ce qui peut entraîner des réductions tarifaires significatives. Des taxes peuvent également venir alourdir les charges du Groupe. C’est le cas de la clause de sauvegarde introduite à l’article L. 138-19-8 et aux article D138-3 à D138-4 du Code de la Sécurité sociale. Cette clause de sauvegarde introduit le versement d’une contribution en cas de dépassement d’un montant seuil remboursé, fixé par la Loi de Finance de la Sécurité Sociale pour chaque année (Montant Z). Pour l’année 2022, la clause de sauvegarde n’est pas déclenchée. Dans d’autres pays, notamment en Allemagne, la tarification est effectuée à l’activité (T2A). Dans un système reposant sur une tarification à l’activité, l’allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d’activités. Le Groupe ne peut exclure que des pays qui appliquent une tarification fondée sur les produits et les prestations fassent évoluer leur réglementation vers une tarification à l’activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe. En outre, dans certains pays, notamment en France, les budgets affectés aux hôpitaux publics peuvent varier et avoir un impact sur les appels d’offres qu’ils réaliseront en matière de prothèse orthopédique. L’allocation, au sein du budget dont dispose chaque hôpital, en fonction des spécialités, est décidé par l’établissement et le Groupe ne peut influencer en faveur d’une allocation préférentielle du budget sur le domaine orthopédique. Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits, les mêmes niveaux de prise en charge et de remboursement, pas plus qu’il n’est ou ne sera en mesure de prévoir d’éventuels changements des conditions de prise en charge et de remboursement dans ces différents pays. Le Groupe ne peut également exclure que les pays qui s’appuient sur un système de santé privé décident de mettre en œuvre des politiques publiques qui pourraient affecter la tarification ou le remboursement des produits du Groupe. L’adoption de mesures plus restrictives en termes de remboursement ou l’absence ou l’insuffisance de prise en charge des produits du Groupe ferait peser sur le patient un coût nouveau ou supplémentaire ce qui pourrait limiter le nombre d’interventions chirurgicales et donc le nombre de produits acquis auprès du Groupe, entraînant en conséquence un ralentissement de l’activité du Groupe. Enfin, dans certains pays, les produits du Groupe sont homologués par les organismes publics de santé ou par les mutuelles privées. Ceux-ci pourraient modifier l’agrément octroyé aux produits du Groupe (et ainsi diminuer le taux de remboursement associé) voire remettre en cause de tels agréments s’agissant des produits du Groupe existants ou ne pas octroyer d’homologation aux nouveaux produits proposés par le Groupe. En conséquence, le taux de remboursement associé aux produits du Groupe pourrait diminuer, ou même les produits du Groupe pourraient n’être plus remboursés, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande de produits du Groupe et en conséquence avoir un impact direct sur la marge et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque : Le Groupe a mis en place une veille juridique destinée à surveiller l'évolution des politiques publiques en matière de santé et à anticiper les conséquences de ces évolutions. La Société attribue à ce risque une probabilité élevée . La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.3 Risque lié à l’activité et aux produits du Groupe 2.1.3.1 Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme Le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits. En effet, même si le Groupe opère en partie selon un modèle dit « fabless », il conserve la qualité de fabricant et les responsabilités qui y sont attachées. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs (patients, praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, certains distributeurs ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits, du fait par exemple d’une mauvaise conception de ses produits, d’un défaut de qualité des matériaux utilisés ou du mauvais fonctionnement des produits. Dans l’hypothèse où un défaut apparaîtrait au stade de la fabrication d’un produit, le Groupe pourrait par ailleurs être exposé à un risque « sériel », c’est-à-dire qu’un ensemble de produits fabriqués au même moment présente les mêmes défauts et constitue dès lors (i) soit une perte directe pour le Groupe si celui-ci identifie ce défaut avant, (ii) soit un risque majeur de faire l’objet de poursuites judiciaires ou administratives par les victimes de ces produits défectueux. Ce risque est important en France en raison de la possibilité d’introduire une action de groupe. Il s’agit d’une procédure de poursuite collective qui permet aux victimes d’un même préjudice causé par un professionnel de se regrouper et d’agir en justice. De plus, chaque Organisme Notifié a le pouvoir de réaliser sur pièce et sur place de nombreux contrôles, lesquels peuvent révéler des défauts dans les étapes de fabrication du produit. Ces défauts sont ensuite publiés dans un registre au niveau local. La coopération entre les différents organismes notifiés se renforçant actuellement de plus en plus, l’identification d’un défaut relatif à un produit du Groupe sera rendue publique dans la plupart des pays où le Groupe exerce une activité. Par ailleurs, dans l’hypothèse où un volume important des produits du Groupe présenterait un défaut qui serait rendu public, cela pourrait déclencher la reprise des produits fabriqués par le Groupe voire le retrait de la certification octroyée, ce qui aurait un impact sur l’image du Groupe dans ces pays. Enfin, tout manquement aux obligations de conformité pourrait entraîner des sanctions, y compris des amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d’attribution du marquage CE, ou autre autorisation, retard dans la production, saisie ou rappel de produits, restriction d’emploi et poursuites pénales, susceptibles individuellement d’accroître, de manière significative, les coûts supportés par le Groupe, de retarder le développement et la commercialisation d’un nouveau dispositif. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise régulièrement des contrôles dans le cadre de la conception et de la fabrication de ses produits et a mis en place une veille réglementaire et juridique afin de prévenir tout manquement à ses obligations de conformité. En cas d’identification de produits non conformes, le Groupe est organisé pour réaliser une information des établissements concernés et un rappel des lots identifiés. En outre, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile en matière de produits livrés prévoyant une couverture à hauteur d’un montant maximum de 15 millions d’euros par sinistre et année d’assurance (sous réserve de certaines limitations ou exclusions). La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que l’impact de ce risque serait critique. 2.1.3.2 Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à l’égard des sous-traitants Le Groupe fonctionne pour une partie de sa production selon un modèle dit « fabless », consistant à externaliser l’ensemble des différentes opérations liées à la fabrication de ses produits, ne commercialisant que « le produit fini ». Le Groupe dépend donc de tiers pour la fabrication de l’ensemble de ses produits, notamment de CeramTec pour son approvisionnement en céramique, et son succès commercial repose en partie sur sa capacité à identifier, construire et maintenir des relations pérennes avec ses sous-traitants et à obtenir de ceux-ci des produits fabriqués de qualité dans le respect des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et de manière rentable (voir le paragraphe 1.3.3.5 « Approvisionnement » du Document d’Enregistrement Universel). La dépendance vis-à-vis de fabricants tiers expose le Groupe à des risques supplémentaires auxquels il ne serait pas confronté s’il produisait ses produits lui-même, à savoir :  la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;  le défaut ou la défaillance du sous-traitant ;  la violation de leurs accords avec le Groupe par ces sous-traitants ; et  la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons qui échappent au contrôle du Groupe. La fabrication des produits du Groupe est complexe et exigeante, notamment en raison de la réglementation applicable et des cahiers des charges imposés par le Groupe. L’ensemble du processus de fabrication des prothèses entre dans le champ d’application des certifications obtenues par le Groupe. Ainsi, les certifications permettant le marquage CE MDR concernent les produits commercialisés par le Groupe mais également l’ensemble du processus de fabrication, y compris la stérilisation, ainsi que le polissage, le gravage, le revêtement, le nettoyage, l’assemblage ou l’emballage. Dans l’hypothèse où le Groupe changerait de fournisseurs pour ses produits, il serait nécessaire de trouver un fournisseur répondant aux normes permettant le maintien du marquage CE MDR ou autre autorisation réglementaire. Le Groupe devrait également procéder à la requalification du sous-traitant, ce qui pourrait être très coûteux, consommateur de temps et requérir l’attention du personnel le plus qualifié du Groupe. Trouver un nouveau fournisseur pourrait également retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leur coût de fabrication compte tenu du processus de qualification à réaliser. En outre, l’enregistrement des produits du Groupe peut nécessiter que l’ensemble des étapes du processus de fabrication soit réalisé par des sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO. La perte de cette certification par l’un ou plusieurs des sous-traitants pourrait avoir un impact sur la fabrication, l’enregistrement ou la commercialisation des produits concernés et le Groupe serait dans l’obligation d’identifier et de contracter avec de nouveaux sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO ce qui pourrait prendre du temps et représenter des coûts supplémentaires. Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution des produits du Groupe, en cas de défaut ou défaillance d'un sous-traitant ou fournisseur quelle qu'en soit la raison, ce qui pourrait empêcher les sous-traitants et fournisseurs concernés de respecter leurs obligations à l’égard du Groupe, entraîner des retards dans l’approvisionnement des produits concernés, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits, ce qui pourrait générer des dommages en termes d’image, en particulier si ces problèmes n’étaient découverts qu’à l’issue de la commercialisation. Le Groupe ne peut en outre pas garantir que ses sous-traitants, fournisseurs et représentants respectent et respecteront les réglementations, autorisations et normes en vigueur. Si des produits fabriqués par des fournisseurs s’avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires s’agissant des essais en cours, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités. Enfin, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de maintenir les contrats de sous-traitance en cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En outre, le Groupe peut faire face à la concurrence d’autres acteurs sur les marchés sur lesquels ils opèrent, lesquels seraient susceptibles de solliciter les sous-traitants avec lesquels le Groupe travaille. Enfin, les sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe travaille pourraient être rachetés, par exemple par des concurrents du Groupe. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, ou lorsque ses besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès. Mesure de gestion du risque : Afin de prévenir ce risque, le Groupe a internalisé une grande partie de la production de ses produits et pratique une sélection et un suivi de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure du possible une politique de « dual sourcing » afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés. En outre, le Groupe réalise un contrôle qualité des produits fabriqués par ses sous-traitants. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.3.3 Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou ses filiales. Détention de droits de propriété intellectuelle ou industrielle Les 30 familles de brevets principaux sur lesquels repose l’activité du Groupe et qui sont essentiels à son activité ne sont pour la plupart pas détenus directement par le Groupe mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et lui ont été concédés dans le cadre d’accords de licence d’exploitation exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société, pour une durée maximale de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents (se reporter en section 1.8.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). Certains contrats de licence prévoient la résiliation anticipée du contrat en cas de violation des dispositions contractuelles, ou encore d’insolvabilité ou de faillite de la Société. Toute violation par la Société ou ses filiales concernées des conditions relatives au maintien des droits sur les brevets peut aboutir à la perte d’utilisation de la technologie ou des droits liés à ces brevets. Si le Groupe venait à perdre l’une ou l’autre de ces licences ou l’un ou l’autre de ces brevets, ou s’il ne pouvait pas obtenir des droits similaires à ceux qu’il détient par le biais des accords de licence à des conditions raisonnables, celui-ci pourrait se trouver dans l’incapacité de développer, de fabriquer ou de commercialiser ses produits. Protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle Les brevets détenus ou utilisés par le Groupe font généralement l’objet d’un dépôt à l’échelle locale, et non nécessairement à une échelle plus importante (telle qu’à l’échelle européenne ou mondiale). Ainsi, la protection attachée à ces brevets est moindre et ceux-ci peuvent faire l’objet de violation dans des pays où ils ne sont pas protégés. En outre, bien que certaines technologies soient couvertes par des brevets, des technologies comparables pourraient être reproduites par d’autres acteurs sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Enfin, l’ensemble des produits commercialisés par le Groupe ne fait pas nécessairement l’objet d’une protection sous forme de brevet. Environ 24 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par des produits qui ne sont pas ou plus protégés et pourraient donc faire l’objet d’une utilisation par des tiers. Utilisation et divulgation des informations confidentielles Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige généralement la signature d’accords de confidentialité. Cependant, ces éléments n’apportent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers de secrets et savoir-faire détenus par le Groupe. Le Groupe ne peut donc pas garantir que les tiers concernés préserveront la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et des savoir-faire du Groupe ni ne divulgueront pas les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou ne développeront pas ces secrets commerciaux. Marques Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits (notamment la marque Amplitude). Malgré le dépôt de ses marques, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser les marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe. Violations des droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers Le Groupe ne peut pas garantir que les contrats de travail des salariés du Groupe contiennent systématiquement une clause relative à la rémunération complémentaire obligatoire devant être versée à tout salarié qui crée une invention brevetable dans le cadre de ses missions au titre de son contrat de travail et de façon plus générale, qu’ils sont conformes au droit français. Par conséquent, il existe un risque que les salariés du Groupe ayant créé des inventions brevetables et à qui il n’a pas été versé de rémunération supplémentaire à ce titre, demandent un supplément de rémunération, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes et avoir des conséquences significatives défavorables sur les résultats du Groupe. Le Groupe ne peut pas non plus donner l’assurance que ses produits ne contrefont ni ne contreferont ou ne violent ni ne violeront d’autres brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, et qu’il n’existe pas d’autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits du Groupe, des tiers pouvant dès lors agir en contrefaçon ou en violation de leurs droits. Ces tiers pourraient alors agir à l’encontre du Groupe afin d’obtenir des dommages et intérêts mais également obtenir la cessation de la fabrication ou de la commercialisation des produits ou l’utilisation des marques en question. En particulier, un litige intenté contre le Groupe sur le fondement d’une violation alléguée d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment aux Etats-Unis, quelle qu’en soit l’issue, pourrait générer des coûts importants et compromettre la réputation, l'activité, le développement et la situation financière du Groupe. Mesure de gestion du risque : Le Groupe s'assure que les brevets et marques qu'il utilise ont fait l'objet d'un dépôt, ou d'un renouvellement le cas échéant, et réalise des recherches d'antériorités avant tout dépôt afin de prévenir une éventuelle violation des droits d'un tiers. Le Groupe s'est également entouré de conseils en droit de la propriété intellectuelle et s'assure de la mise en œuvre de toute action permettant de prévenir, faire cesser, et sanctionner toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux d'un tiers dont il serait responsable. La Société attribue à ces risques une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ces risques est significative. 2.1.3.4 Risque de dépendance aux hommes clés Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé, en particulier son Président, Olivier Jallabert. Son départ ou celui d’autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entrainer :  des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou  des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Le départ de son personnel clé, notamment des responsables de filiales, pourrait affecter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. Le Groupe aurait par ailleurs besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités, ce qui pourrait mettre à la charge du Groupe des coûts importants, tant pour la recherche de ces nouvelles personnes que pour réussir à les fidéliser. Enfin, le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. Mesure de gestion du risque : Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à attirer et fidéliser ses collaborateurs, notamment grâce à divers avantages salariaux et assimilés. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.4 Risque juridique, contentieux et risque fiscal 2.1.4.1 Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est partie Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de responsabilité du fait des produits, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés ci-dessous. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes que le Groupe pourrait être amené à enregistrer dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes. En outre, il ne peut être exclu qu’à l’avenir de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de procédure administrative, pénale, civile ou d’arbitrage autre que celles mentionnées ci-dessous, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives. Litige opposant Amplitude SAS à l’URSSAF relatif à la contribution sur les dépenses de promotion des dispositifs médicaux, spécifique sur les commissions des agents commerciaux Amplitude SAS commercialise ses produits notamment par l’intermédiaire d’agents indépendants mandatés dans le cadre de contrats commerciaux moyennant paiement de commissions. En juillet 2009, l’URSSAF a initié une procédure de contrôle sur le respect de la législation de sécurité sociale par Amplitude SAS couvrant la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2008. A la suite de ce contrôle, l’URSSAF a notifié à Amplitude SAS, par lettre en date du 21 décembre 2010, son redressement à hauteur de 881.315 euros. Le redressement portait uniquement sur l’assujettissement des commissions versées par Amplitude SAS à ses agents commerciaux à la contribution sur les dispositifs médicaux implantables de 10 % (augmentée à 15 % fin 2009) prévue aux articles L. 245-5-1 et L. 245-5-2 du Code de la sécurité sociale. Amplitude SAS a contesté son redressement et a saisi la Commission de Recours Amiable (« CRA ») pour faire valoir sa position. Elle conteste notamment la méthode de calcul retenue au motif que les dispositions du Code de la sécurité sociale susvisées ne visent pas les sommes versées à ses agents commerciaux (qui ont le statut de travailleur indépendant) mais uniquement les rémunérations allouées aux personnes bénéficiant d’un statut salarié. En octobre 2011, la CRA a rejeté la contestation et a maintenu le redressement URSSAF dans son intégralité. Amplitude SAS a alors saisi le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (le « TASS ») pour faire annuler le redressement. Le 7 novembre 2013, le TASS de Valence a débouté Amplitude SAS de ses demandes et l’a condamnée au paiement de la somme de 981.315 euros au titre du redressement. Amplitude SAS a fait appel de la décision. Une première audience s’est tenue le 2 décembre 2014 au cours de laquelle Amplitude SAS a transmis une Question Prioritaire de Constitutionnalité (« QPC »). L’affaire a fait l’objet d’une nouvelle audience le 9 juin 2015. La Cour d’appel de Grenoble a, le 8 septembre 2015, prononcé la nullité de la mise en demeure qui avait été adressée le 21 décembre 2010 pour irrégularité de forme et a par suite prononcé le dégrèvement des redressements. La Cour d’appel a néanmoins considéré qu’il n’y avait pas lieu de transmettre la question prioritaire de constitutionnalité qui avait été déposée. Les URSSAF du Rhône ont formé un pourvoi à l’encontre de cette décision le 9 novembre 2015. Par un arrêt en date du 15 décembre 2016, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a (i) cassé et annulé, en toutes ses dispositions à l’exception de celles disant n’y avoir lieu à la transmission de la QPC, l’arrêt rendu le 8 septembre 2015 par la Cour d’appel de Grenoble et (ii) renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Chambéry. La Cour d’appel de Chambéry a, par un arrêt en date du 12 septembre 2017, confirmé le jugement du TASS de Valence. Amplitude SAS a formé un pourvoi à l’encontre de cette décision. La Cour de cassation a rendu un arrêt le 29 novembre 2018 par lequel elle casse et annule l’arrêt rendu le 12 septembre 2017 et renvoie devant la cour d’Appel de Grenoble en condamnant l’URSSAF aux dépens. La cour d’Appel de Grenoble a été saisie et les parties ont échangé leurs conclusions et pièces et plaidé l’affaire le 2 juillet 2019. La Cour d’Appel de Grenoble par un arrêt du 29 octobre 2019 a statué en faveur d’Amplitude SAS. En outre, Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF Rhône Alpes en date du 5 avril 2018 d’avoir à régler les majorations de retard complémentaires et ce pour les années 2007 et 2008, soit un montant de 276.269 euros. Par requête en date du 6 juin 2018, Amplitude SAS a saisi la CRA aux fins de surseoir à statuer dans l’attente qu’une décision définitive soit rendue sur le redressement principal. La CRA ne s’étant pas prononcée dans le délai imparti d’un mois, Amplitude SAS a saisi le TASS de Valence par requête enregistrée le 26 septembre 2018. L’arrêt de la 2 ème Chambre Civile de la Cour de cassation du 29 novembre 2018 ayant cassé l’arrêt de la Cour d’Appel de Chambéry, le commandement à payer les majorations de retard dues au titre du redressement devenait sans objet, c’est pourquoi le tribunal a constaté un désistement de l’instance. Parallèlement à ce litige, Amplitude SAS a de nouveau fait l’objet d’un contrôle de l’URSSAF (Rhône Alpes) en juillet 2014 couvrant la période s’écoulant du 1 er janvier 2011 au 1 er juin 2014. L’URSSAF a notifié à Amplitude SAS son redressement pour un montant total de 5.500.610 euros (majorations de retard incluses au 19 décembre 2014) sur les mêmes fondements et pour les mêmes raisons que ceux exposés lors du premier contrôle. Amplitude SAS a contesté ce second redressement par courrier en date du 23 janvier 2015 envoyé à la CRA. Par une décision en date du 28 avril 2017, la CRA a rejeté partiellement la contestation d’Amplitude SAS, à l’exception de la réduction du montant du redressement ramené de 4.947.676 euros à 4.938.905 euros (hors majoration de retard). En date du 10 août 2017, Amplitude SAS a intenté un recours contre cette décision devant le TASS de Valence. L’audience de plaidoiries a eu lieu le 20 juin 2019 devant le pôle Social du Tribunal de Grande Instance de Valence. L’affaire a été mise en délibéré au 12 septembre 2019. Ce délai a fait l’objet de deux reports jusqu’au 10 octobre 2019. La décision rendue par le Tribunal de Grande Instance le 10 octobre 2019 a fait droit à la demande d’Amplitude SAS et a annulé le redressement portant sur la période du 1 er janvier 2011 au 1 er juin 2014. Les deux premiers litiges sont donc clos. Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF (Rhône Alpes) en date du 17 décembre 2018, d’avoir à régler la contribution visée par l’article L.245-5-1 et suivants du Code de Sécurité Sociale et les majorations au titre des années 2015, 2016 et 2017 soit un montant global de 5.778.721 €. Par requête du 18 février 2019, la société Amplitude SAS a saisi la CRA qui s’est prononcée le 13 décembre 2019 par un rejet de la demande. Amplitude SAS a contesté la décision de la CRA devant le Tribunal de Grande Instance de Valence. L’audience de plaidoirie a eu lieu le 8 septembre 2020. Par décision en date du 3 novembre 2020, notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d'annulation du redressement. Amplitude SAS a décidé de faire appel de cette décision. Amplitude SAS a déposé une QPC devant la Cour d’Appel de Grenoble. Le 27 janvier 2022, la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS, de sa demande d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1 er juillet 2014 au 30 juin 2017. Le montant de redressement s’élève à 5,7M€ hors intérêts et pénalités de retard. L’ensemble de ces éléments est intégralement provisionné dans les comptes du Groupe. Pour former un pourvoi en cassation la société a dû trouver un accord de paiement avec l’URSSAF concernant le 3 ème litige. L’échéancier prévoit un paiement étalé sur 18 mois, la première échéance intervenant en juillet 2022. Amplitude SAS a formé un pourvoi en cassation pour ce troisième litige. Par un arrêt en date du 17 octobre 2024, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a cassé et annulé le jugement de la Cour d’appel de Grenoble uniquement sur un point concernant les frais de congrès à l’étranger, les autres points étant validés par la Cour, notamment sur l’intégration des commissions des agents commerciaux dans la base taxable. La société va donc saisir la Cour d’Appel de Lyon pour statuer sur les frais de congrès à l’étranger. La société Amplitude SAS fait l’objet d’un quatrième contrôle pour la période de 1 er juillet 2017 au 30 juin 2020. La lettre d’observation du 21 septembre 2021 conduit à un rappel de cotisations de 5.460.743 euros. Amplitude SAS a saisi la CRA au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a rejeté la contestation. Amplitude a saisi le tribunal judiciaire de Valence (pôle social). L’audience de plaidoirie s’est tenue le 16 mai 2023. Par décision du 11 juillet 2023, le tribunal a rejeté les moyens d’Amplitude SAS, confirmé le redressement et condamné la société à verser à l’URSSAF Rhône Alpes la somme de 5.881.201 euros, dont 5.460.743 euros de principal au titre de la contribution des articles L.245-5-1 et L.245-5-2 du code de la sécurité sociale et 420.458 euros de majorations de retard. Amplitude SAS a interjeté appel de cette décision. L’instance est toujours en cours. La société Amplitude SAS fait l’objet d’un cinquième contrôle pour la période de 1 er juillet 2020 au 30 juin 2023. La lettre d’observation du 1 er aout 2024 conduit à un rappel de cotisations de 4.977.906 euros. Amplitude SAS a envoyé ses remarques à la suite de cette lettre et est en attente d’un retour de l’URSSAF. Au 30 juin 2024, le Groupe a provisionné la somme de 14 168 526 euros au titre des trois derniers contrôles. Mesures de gestion du risque : Afin d'anticiper au mieux les conséquences des litiges que peut connaître le Groupe, il comptabilise les provisions adéquates et assure le suivi et la gestion des litiges au travers de conseils dédiés en lien étroit avec la Direction Générale. Au 30 juin 2024, le montant total des provisions pour les litiges du Groupe s’élève à 14 169 milliers d’euros (voir note 26 de l’annexe aux comptes consolidés). En outre, le Groupe a souscrit les assurances nécessaires à la couverture de la mise en cause de sa responsabilité civile. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.4.2 Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à une réglementation spécifique dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Cette réglementation impose des obligations en matière, notamment, de conception, de fabrication, de contrôle qualité et d’assurance qualité des produits, d’étiquetage des produits, y compris les notices d’utilisation, de stockage des produits, d'identification et de traçabilité des produits, de procédures de conservation des données, et de surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents liés à l’utilisation des produits (décès, blessures graves, dysfonctionnement, etc.) Cette réglementation s’applique au Groupe en qualité de fabricant de ces produits. En outre, le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l’obtention et au maintien d’autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce cadre réglementaire peut requérir la mise en œuvre de procédures longues et complexes ainsi que de coûts importants et aucune garantie ne peut être donnée quant à l’obtention des autorisations, leur maintien ou leur délai d’obtention. La réglementation applicable en matière de dispositif médical est une réglementation généralement étatique. Le Groupe est ainsi exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes nationales et internationales auxquelles il doit se conformer. Il doit ainsi s’adapter aux différentes exigences et délais spécifiques, notamment en matière d’autorisation de mise sur le marché (en particulier les délais et conditions liés à l’enregistrement, l’absence d’autorité unique favorisant un allongement des délais), et d’obligations de transparence qui y sont associées. Ainsi, au sein de l’Espace économique européen (EEE), les produits du Groupe entrent dans la catégorie des dispositifs médicaux et sont régis, entre autres, par les dispositions de la nouvelle réglementation européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021, qui harmonise les conditions de mise en vente et de libre circulation des produits du Groupe au sein de l’EEE. Ces produits ne peuvent notamment être mis sur le marché qu’à l’issue de l’obtention des certificats permettant le marquage CE EU MDR. De façon plus générale, dans les autres pays dans lesquels le Groupe est présent, la mise sur le marché des produits médicaux nécessite des démarches spécifiques afin d’obtenir les autorisations nécessaires. L’obtention de ces autorisations peut n’avoir lieu qu’à l’issue d’un processus très long et coûteux. L’incapacité pour le Groupe d’obtenir pour ses produits les autorisations ou le renouvellement des certificats nécessaires pourrait alors retarder leur commercialisation, voire l’empêcher. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Le Groupe est également soumis à d’autres réglementations spécifiques, notamment en matière de conflits d’intérêts et d’indépendance. Par exemple, en France, le Code de la santé publique prévoit d’importantes restrictions en la matière. Par ailleurs, les chirurgiens sont soumis au contrôle de l’Ordre des médecins qui veille notamment à l’observation par tous ses membres des devoirs professionnels ainsi que des règles édictées par le Code de déontologie applicable en la matière, afin notamment d’assurer l’indépendance de la profession médicale. En particulier, les articles L. 1453-3 s. du Code de la santé publique interdisent aux personnes assurant des prestations de santé de recevoir, et aux entreprises assurant des prestations, produisant ou commercialisant des produits pris en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale de procurer ou proposer, des avantages en nature ou en espèce, sous quelque forme que ce soit, d’une façon directe ou indirecte. L’interaction entre le Groupe et ses clients praticiens facilite l’accès du personnel habilité du Groupe aux blocs opératoires, permettant au Groupe d’innover et d’améliorer sa gamme de produits afin de mieux répondre aux besoins de la profession. Cette relation privilégiée entre le Groupe et ses clients-praticiens se traduit également par la participation de ceux-ci à des séminaires et des conférences organisés par le Groupe. La réglementation ou la position de l’Ordre des médecins pourraient évoluer et notamment réglementer de manière plus contraignante l’intervention des praticiens à de tels séminaires. Le Groupe est soumis à des réglementations équivalentes dans d’autres pays (par exemple, la réglementation Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et la réglementation Sunshine Act aux Etats-Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni ou encore le Sunshine Act en Belgique). Un durcissement des réglementations décrites ci-dessus ou un manquement par le Groupe aux obligations en découlant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. De façon plus générale, le Groupe est soumis à un ensemble réglementaire très strict et normé, dont le respect est très couteux. Il pourrait ne pas respecter l’ensemble de ces normes ou ne pas être en mesure de s’adapter aux nouvelles normes entrant en vigueur ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe. En outre, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront la réglementation applicable. L’Organisme Notifié, lors d’un audit de certification ou de suivi, les autorités réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe. Mesure de gestion du risque : Le Groupe veille en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable. La Société attribue à ce risque une probabilité faible . La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5 Risques financiers 2.1.5.1 Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat La situation économique mondiale et la guerre en Ukraine entrainent une hausse des prix des matières premières et de l’énergie ainsi qu’une désorganisation partielle des chaines d’approvisionnement. Sur ces derniers mois, le Groupe constate une hausse de ses prix d’approvisionnement ainsi que des délais d’approvisionnement en hausse significative, dépassant pour certains produits six mois. La hausse de prix est de nature à impacter la rentabilité du Groupe, celui-ci vendant ses produits à prix règlementés dans une majorité de ses marchés, représentant une part significative du chiffre d’affaires du Groupe. Compte tenu des délais d’approvisionnement allongés, conjugués à un cycle de production de plusieurs mois, une rupture ou un décalage temporaire de ses approvisionnements pourraient conduire à une incapacité temporaire et partielle de livraisons de certains produits ou certains clients. Mesures de gestion du risque : Pour répondre au risque d’approvisionnement, le Groupe conduit des revues approfondies de prévisionnel commercial et prend des engagements d’achats sur des durées plus longues. Sur certains produits, des stocks de sécurité pourraient être constitués. Concernant les prix d’approvisionnement, le Groupe conduit des discussions avec ses fournisseurs pour sécuriser les prix sur des périodes plus longues. Le pilotage des coûts d’exploitation du Groupe est en lien avec l’évolution du taux de marge brute des produits. La Société attribue à ce risque une probabilité élevée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5.2 Risque lié à l’endettement du Groupe Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Au 30 juin 2024, le montant total de l’endettement du Groupe s’élevait à 119,1millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.2.2 et Note 5. Gestion du risque financier du Chapitre 6 « Etats Financiers Consolidés » du Document d’Enregistrement Universel). Cet endettement comprend notamment :  des Obligations Sèches d’un montant de 70,6 millions d’euros (montant net des frais d’émission et de la juste valeur des instruments de couverture de risque de taux de la dette) et les intérêts courus pour 1,9 million d’euros;  des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) souscrit auprès de 4 banques pour un montant total de 6,0 millions d’euros ;  des crédits moyen terme pour 19,7 millions d’euros ;  des crédits long terme pour 6,6 millions d’euros ;  des contrats de crédit-bail et de location pour 12,9 millions d’euros ; et  un contrat d’affacturage pour 1,4 million d’euros L’endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :  l'affectation par le Groupe d'une partie significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise ;  l'augmentation de la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ;  la limitation la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.  la hausse des coûts financiers liés à la hausse des taux d’intérêts. Enfin, les restrictions contenues dans les termes et conditions des contrats de financement conclus par le Groupe pourraient affecter sa capacité à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction du marché ou encore saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. C'est notamment le cas des termes et conditions des Obligations Sèches (se reporter en section 5.2.2.2 (i) du présent Document d’Enregistrement Universel) qui prévoient dans certains cas l'impossibilité pour le Groupe de consentir certaines sûretés réelles sur ses actifs. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des évènements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ses restrictions pourrait entrainer un défaut aux termes des conventions susvisées. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise régulièrement des prévisionnels de trésorerie et de l’endettement qui permettent de s’assurer de l’absence de défaut à venir sur les engagements donnés, et le cas échéant, prendre des dispositions pour le prévenir. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5.3 Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés Au 30 juin 2024, les écarts d’acquisition (goodwill ) s’élevaient 98,8 millions d’euros (voir la note 17 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2024 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel). En raison du montant important des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition figurant dans son bilan, d’éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière pour l’exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées. Au 30 juin 2024, les impôts différés actifs au bilan consolidé du Groupe s’élevaient à 6,6 millions d’euros (voir note 16 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2024 inclus à la Section 0 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel). Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime être en mesure de recouvrer dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant l’expiration éventuelle des déficits pour la part des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables. Néanmoins, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de réaliser le montant prévu d’impôts différés si ses revenus taxables futurs et les impôts connexes étaient moins importants que prévu. Le Groupe fonde également ses prévisions quant à l’utilisation des impôts différés sur sa compréhension de l’application de la réglementation fiscale, laquelle pourrait cependant être remise en cause, soit du fait de changement dans la réglementation fiscale et comptable, soit du fait de contrôles ou contentieux fiscaux de nature à affecter le montant de ses impôts différés. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation afin de s’assurer que la valeur comptable des goodwills n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Le Groupe met à jour annuellement sa planification fiscale afin de s’assurer que les impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables activés pourront raisonnablement être utilisés dans les cinq ans à venir. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.6 Risque de change De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l’exception de quelques fabrications en Australie et aux Etats-Unis, pour un volume non significatif. A l’inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu’il commercialise ses produits par l’intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu’il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses évaluées en monnaies étrangères en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi impacter sa marge), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée. Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l’euro, d’une part, et le dollar australien, le dollar américain, le franc suisse, le rand sud-africain et le real brésilien, d’autre part. Au 30 juin 2024, 16,3 % des ventes du Groupe a été réalisé en devises autres qu’euro, principalement en dollars australiens, en francs suisses, en rands sud-africain et en reals brésiliens, représentant respectivement 5,9%, 0,6%, 2,1% et 7,6% des ventes du Groupe. Mesures de gestion du risque : Le Groupe évalue ses besoins de couverture de risque de change en fonction des flux prévisionnels de devises et de la faisabilité des couvertures nécessaires pour décider de la mise en œuvre éventuelle d’une couverture. Sur l’exercice 2023-2024, aucune couverture de risque de change n’a été mise en place. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est peu significative. 2.2 Assurances Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurances s’élevait respectivement à 0,782 million, 0,686 million et 0,655 million d’euros pour les exercices clos le 30 juin 2024, le 30 juin 2023 et, le 30 juin 2022. Aucun sinistre significatif n’a été déclaré par le Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2024, le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022. Ces polices d’assurances n’ont pas fait l’objet d’actions significatives à l’encontre du Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2024, le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022. Depuis le 1 er juillet 2016, le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile auprès de l’assureur HDI. Assurance Assureur Risques couverts Montant des garanties Franchise par sinistre Date d’entrée en vigueur et d’expiration Assurance marchandises transportées (Monde entier) Helvetia Transports par avion, routiers, maritimes, pour son propre compte, par voie postale Foire et expositions 150 000 euros 5.000 euros Refonte du Contrat au 01/07/2021 puis renouvellement par tacite reconduction Assurance auto-mission AXA Assurance véhicules des collaborateurs 400 000 euros Néant, sauf 500 euros pour : Incendie tempête, vol, dommages tout accident Contrat du 1/01/2019 puis renouvellement par tacite réduction Assurance responsabilité civile exploitation et produits livrés (Monde entier) HDI Programme international avec : 1) une police Master qui intervient au 1er euro pour certaines filiales 2) des polices locales intégrées chez HDI GLOBAL De 200 000 euros à 15 000 000 euros (10 000 000 euros aux USA) Entre 5000 et 75000€ en fonction du sinistre (100.000€ pour le corporel aux USA) Contrat du 01/07/2016, puis renouvellements Assurance flotte automobile AXA Responsabilité civile et Dommages tous accidents 100 millions à illimité Néant Contrat du 01/01/2019, renouvellement par tacite reconduction Responsabilité civile des mandataires sociaux (Monde entier) CHUBB Insurance Garanties responsabilité des dirigeants 8 000 000 euros 45 000 USD aux USA (75 000USD pour les réclamations boursières) Contrat du 01/07/2020 renouvellement par tacite reconduction Accidents Missions (Monde entier) CHUBB Insurance Capital décès et invalidité permanente totale ou partielle Renouvelé le 01/01/2019 renouvellement par tacite reconduction Assurance dommages multirisques industrielle et commerciale (Monde entier) Generali (co-assurance avec Zurich) Garantie de dommages aux biens et pertes d’exploitation 100 000 000 euros 10 000 Contrat du 01/07/2019 renouvellement par tacite reconduction Assurance homme clé AXA Capital garanti en cas de décès de M. Jallabert 5 000 000 euros Néant Contrat du 3/12/2014 Assurance Cyber BHUBB Assistance, Dommages subis par l’assuré et Dommages causés à des tiers 3 000 000 euros 25 000 euros Contrat du 01/09/2024 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3.1 Contrôle interne Le Groupe considère le contrôle interne et la gestion des risques comme un ensemble de politiques destinées à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels, la fiabilité des informations financières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Ces fonctions s’appuient sur :  l’organisation et le fonctionnement des organes de direction de l’entreprise tels qu’ils sont décrits ci-dessus ;  un système « qualité » avec des activités de contrôle, indicateurs, évaluation des risques ; et  des procédures, et une organisation, relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable. Le Contrôle Interne est sous la responsabilité du Vice-Président Finances. Il a en charge l’analyse, la mise à niveau et l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques en place au sein du Groupe. Rattaché au Directeur Général avec un accès direct au Conseil d’administration, il coordonne son travail avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles sur le périmètre de l’ensemble des activités du Groupe. Avec ses équipes, il coordonne également le déploiement de la Charte Éthique et renforce les actions de prévention contre les risques de fraude. 2.3.1.1 Le système « qualité » Le Groupe poursuit ses actions qualité conformément à la législation régissant les dispositifs médicaux pour faire notamment face au défi que représente le renforcement régulier des réglementations applicables à la fabrication et à la commercialisation de ses produits que ce soit en Europe, au Brésil, en Australie, et aux Etats-Unis. Le Groupe, à travers l’ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d’amélioration continue visant à promouvoir la responsabilité de chacun pour :  préserver la santé et la sécurité des hommes et des femmes qui contribuent à ses activités;  garantir la sûreté de ses implantations et leur impact sur l’environnement, afin de préserver le milieu naturel ;  respecter, partout où il exerce ses activités, les lois et réglementations qualité, sécurité et environnement qui lui sont applicables ;  maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue. Chaque Directeur de division (Vice-Président) ou Directeur de filiale a la responsabilité de mettre en place et suivre les programmes qualité, sécurité et environnement dans son domaine d’activité, en veillant à l’information et à la contribution active de tous les collaborateurs. Le système qualité de la Société garantit :  la formalisation des activités au sein d’un système documentaire définissant les méthodes et les responsabilités ;  la formation régulière du personnel ;  la traçabilité en amont et en aval de tous les lots produits ;  la réalisation d’audits internes ; et  la mise en place d’actions correctives pour remédier aux non conformités détectées et aux besoins d’amélioration des activités. Ce système qualité est régulièrement inspecté par l’ANSM, ainsi que les Agences étrangères des pays dans lesquels nos produits sont commercialisés. 2.3.1.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Le contrôle interne relatif au traitement de l’information financière et comptable vise à assurer au sein du Groupe la conformité des informations comptables et financières avec les lois et règlements. Le contrôle interne vise également à assurer l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale. Les activités de Direction générale, de Direction financière et de contrôle de gestion du Groupe sont centralisées au niveau des sociétés Amplitude Surgical et Amplitude SAS. Les filiales du Groupe disposent pour certaines de services administratifs et financiers ou d’une gestion comptable externalisée. Seule la Société et sa filiale Amplitude SAS a la capacité de prendre des engagements de cautions et garanties ainsi que des instruments de marché ; ils sont revus périodiquement par le Comité d’audit et sont autorisés par le Conseil d’administration. La Direction financière du Groupe a mis en place un plan comptable et des procédures applicables par l’ensemble des entités françaises du Groupe, et utilise les plans comptables locaux standards dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ces procédures concernent le contrôle budgétaire et la remontée d’informations. Les comptes consolidés du Groupe sont préparés par les équipes de la maison mère. 2.3.1.3 Gestion des risques Les risques auxquels l’entreprise est exposée font l’objet d’une identification, d’une évaluation et d’une hiérarchisation. Chaque processus, projet et métier, procède à une analyse régulière de ses risques, permettant la mise en place d’actions de prévention et de réduction du niveau d’exposition. Les actions mises en place sont suivies dans les plans d’amélioration continue. La politique sécurité environnement du Groupe s’articule autour de deux axes :  préserver la santé et la sécurité dans les filiales du groupe ; et  maîtriser les impacts de notre activité sur l’environnement. Chapitre 3 GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE Ce rapport a été établi par le Conseil d’administration en collaboration avec la Direction Générale. 3.1 Organes d’administration et de direction 3.1.1 Organes d’administration, de surveillance et de direction générale de la Société 3.1.1.1 Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Cette structure de gouvernance vise à simplifier le processus décisionnel et à renforcer la responsabilité du Conseil d’administration. Depuis le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration a choisi la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Stefano Drago exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration et Olivier Jallabert exerce les fonctions de Directeur Général. Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur, relatives au Conseil d’administration, à ses comités et à la Direction générale de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figurent à la Section 3.5 « Actes constitutifs et statuts » du Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil d’administration Administrateurs Depuis le 10 novembre 2020, la composition du Conseil d’administration est restée inchangée et est la suivante : Stefano Drago, Président du Conseil d’Administration ; Olivier Jallabert (Directeur Général) ; Daniel Caille (indépendant) ; et Charlotte Pennec. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et dix-huit membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), nommés pour une durée de quatre ans, étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Le Conseil d’administration est constitué de 4 administrateurs, dont 1 administrateur indépendant (Daniel Caille). Le Directeur général (Olivier Jallabert) est également administrateur, le Conseil d'Administration considérant en effet comme essentielle la participation pleine et entière de ce dernier en qualité d’administrateur aux débats du Conseil d’administration. Les informations concernant les membres composant le Conseil d'administration, à jour à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, sont fournies ci-après. Stefano DRAGO (52 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 23 rue de la Paix, Paris (75002) NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Président du Conseil d'administration, Administrateur, membre du Comité d'audit, membre du Comité des rémunérations et des nominations Stefano DRAGO est associé fondateur de l'équipe Mid-Market Fund de PAI MMF. Auparavant, il était Partner responsable des investissements dans le secteur Healthcare pour le fonds phare. Il a débuté sa carrière au sein du département R&D de France Télécom (aujourd'hui Orange) pendant trois ans, puis a passé quatre ans chez McKinsey & Company dans leurs bureaux italiens et singapouriens, avant de rejoindre PAI en 2005. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 novembre 2020 Mandat en cours : du 15 décembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Amplitude Surgical (Président/Administrateur)  Ethypharm SAS (administrateur)  Financière Verdi III SAS (membre du comité de surveillance)  Financière Lys (membre du comité de surveillance et Président)  PAI Community (membre)  PAI Mid Market SAS (Président)  SARI 2 (Gérant) A l’étranger A l’étranger Auroralux SAS (membre du conseil de surveillance)  =  TecFin Sarl (Gérant)  Shooting Star Holding SARL (Gérant)  Z1 Gruppe GmbH (administrateur)  PAI MMF Holding (gérant) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France  Ampliman 1 (Président)  Amplman 2 (Président) En France  Financière Gaillon 0 SAS (membre du comité de surveillance)  Financière Gaillon 13 SAS (membre du comité de surveillance)  Financière Kilinvest SAS (Administrateur)  Financière Lys (Président)  StellaFR SAS (Président)  SunnyFR SAS (Président)  Focus Participation SAS (Président) A l’étranger A l’étranger N/A N/A Olivier JALLABERT (57 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 122702 actions EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Directeur Général, Administrateur Olivier JALLABERT a fondé le groupe Amplitude en 1997, il avait auparavant exercé auprès de grands groupes américains (notamment chez Biomet en qualité de Manager R&D Europe). Il bénéficie d’une expérience de plus de 25 ans dans l’industrie orthopédique. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 juin 2015 Mandat en cours : du 15 décembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Amplitude Surgical (Directeur Général, administrateur)  Amplitude SAS (Président)  SCI Olisa Lyon  SCI Olisa Ermitage  SCI Les Tilleuls (Gérant)  SCI Sofab Falla (représentant légal d’Amplitude, gérant)  Duotech-Amplitude (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Amplitude Ile de France (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Amplitude Sud (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Amplitude Nord (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Orthosanté (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  SCI Olisa Carnot A l’étranger A l’étranger  Amplitude Benelux (Gérant)  Amplitude GmbH (Président)  Amplitude Australia (Director)  Amplitude Suisse (Président)  Auroralux SAS (Membre du conseil de surveillance) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France  Firm Industrie SARL (Gérant)  Poli Tech SAS (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Poli Alpes SAS (représentant légal d’Amplitude SAS, Président)  Amplitude India Pvt Ltd (Président)  Novastep Inc. (Administrateur)  Novastep SAS (Administrateur) N/A A l’étranger A l’étranger  Amplitude Ortho SRL (Administrateur) N/A Charlotte PENNEC (40 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 23 rue de la Paix, Paris (75002) NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Administrateur Charlotte PENNEC a rejoint PAI en 2019 en tant que membre de l’équipe Corporate Operations et Legal Director. Elle a plus de dix ans d’expérience en droit des sociétés, spécialisée dans les fusions et acquisitions et le capital-investissement. Avant de rejoindre PAI, elle a travaillé comme associée pour des cabinets d’avocats tels que Paul Hastings pendant six ans, et avant cela, Latham et Watkins. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 novembre 2020 Mandat en cours : du 13 décembre 2023 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Amplitude Surgical (Administrateur)  SCI Avela (Associé) A l’étranger  A l’étranger N/A Au cours des cinq derniers exercices : En France Au cours des cinq derniers exercices : En France A l’étranger N/A A l’étranger N/A Daniel CAILLE (73 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 61, Avenue Victor Hugo, 75116 Paris NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 10 actions EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Administrateur, membre et Président du Comité d’audit, membre et Président du Comité des rémunérations et des nominations Daniel CAILLE a été successivement directeur-général adjoint de Vivendi Universal, directeur général de La Poste, président fondateur de la Générale de Santé et, à ce jour, il est président de Vivalto Partners, représentant permanent, administrateur indépendant, membre des comités ad hoc pour le compte de sociétés françaises et étrangères dans le domaine de l’Environnement, de la Santé, et des maisons de retraite. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 juin 2015 Mandat en cours : du 15 décembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Il sera proposé à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 de renouveler le mandat de Daniel CAILLE pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Amplitude Surgical (Administrateur, membre du Comité d’Audit, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Rémunérations)  Hypno VR : censeur  Fragmos Chain : membre du comité consultatif  SCI Juliette Drouet : gérant  SCI Palm Beach : gérant  SCI Château Beaumel : gérant  SCI Villa Radieuse : gérant  SCI Les Jardins de Carla : gérant  SCI Mabrisa : gérant  SCI Villa Lerins : gérant  SARL Château de Beaumel : gérant  Domaine de Beaumel : gérant  Vivalto Family: Président  Flex Industrie : président  Sagesse Retraite Santé Holding – SRS : membre du conseil de surveillance  Vivalto Partners : président et président du comité de direction  SCI Provenza : représentant permanent de Vivalto Vie, gérante  Société Civile Immobilière du Fief : représentant permanent de Vivalto Vie, gérante  Société Civile Immobilière du Laugier : représentant permanent de Vivalto Vie, gérante  SCI Les Feuillantines : représentant permanent de Vivalto Vie, gérante  Vivalto Vie Holding : représentant permanent de Vivalto Family, membre du conseil de surveillance  SB Energie : représentant permanent de Vivalto Family, membre du comité stratégique  Groupe Star Services : représentant permanent de Vivalto Family, membre du conseil de surveillance  Cannetrotter : représentant permanent de Sinequanon France, membre du comité stratégique  Formalian Groupe : représentant permanent de Vivalto Family, membre du comité de surveillance  Deeplink Medical : représentant permanent de Sinequanon France, membre du conseil de surveillance  Tribun Health : représentant permanent de Sinequanon France, membre du comité des partenaires stratégiques  Simango : représentant permanent de Vivalto Family, membre du comité stratégique  Vivalto Santé Holding 3 : membre du comité stratégique  Vivalto Santé 3 : membre du conseil de surveillance et président du conseil de surveillancVivalto Capital I GP : président A l’étranger  N/A A l’étranger  Sinequanon Invest SARL : gérant  Vivalto International Partenaires SARL : gérant  Gestion Santé et Vie Inc : et administrateur  Gestion Maisons et Vie : administrateur  Ribera Salud: membre du “board of directors”  Vivalto Ambiente, administrateur Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France  N/A  SCI Clotibeo : gérant associé (de septembre 2011 à octobre 2020)  Vivalto Vie : président (de décembre 2014 à avril 2020)  Vivalto Vie : représentant permanent de Vivalto, membre du conseil de surveillance  5 Santé : membre du conseil de surveillance (de septembre 2015 à décembre 2020)  SCI du Petit Essart : gérant (de février 2012 à décembre 2021)  SCI Domaine de Saint-Pry : gérant (de juillet 2016 à avril 2022)  Vivalrec : président (de juillet 2013 à janvier 2022)  Vivalto Vie Management : président (de mars 2017 à avril 2020)  Vivalto Vie Management : membre du comité de suivi (de juin 2017 à avril 2020)  La Clé Immobilière : gérant (de janvier 2015 à avril 2022)  Association de la Vallée de la Vésubie : vice-président (de février 2017 à février 2021)  Domco 2 : membre du conseil de surveillance (de septembre 2015 à mai 2020)  5 Santé : membre du conseil de surveillance (de septembre 2015 à décembre 2020)  Vivalto Santé Holding : président (de novembre 2015 à novembre 2021)  Vivalto Santé Holding : président du comité stratégique et membre du comité stratégique  Vivalto Santé Holding : membre du comité stratégique (de janvier 2016 à novembre 2021)  GCS Vivalto Santé Enseignement, Recherche, Innovation : président du comité restreint, membre du comité restreint, administrateur et administrateur suppléant  Holding Pasteur : gérant  Inviva : président  Vivalto Santé SA : président directeur général et administrateur  Clinique Pasteur Lanroze : administrateur  GIE Robotique médicale Vivalto Santé : administrateur  Vivalto Dom : président  Vivalto Santé Investissement : président directeur général et administrateur  GIE Vivalto Santé Services Partagés : président du conseil d’administration et administrateur  GIE Robotique médicale Vivalto Santé : administrateur  Institut Vivalto Santé pour la Recherche Clinique, l’Innovation et la Formation Médicale : président du conseil d’administration et membre du conseil d’administration  Clinique Générale : représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, présidente  Vivalto Santé Investissement : président directeur général et administrateur  Vivalto Partenaires : représentant permanent de Vivalto, président  Vivalto Santé Normandie : représentant permanent de Vivalto Santé Investissement  Centre Hospitalier Privé Saint-Grégoire : représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, présidente A l’étranger  N/A A l’étranger  Sinequanon Health Care SA (Président du Conseil d’administration et administrateur)  Vivalto Home Partners : président du conseil d’administration (d’octobre 2016 à janvier 2022)  Vivalto Home Partners : administrateur délégué (d’avril 2018 à janvier 2022)  Vivalto Home Partners : administrateur (de juillet 2016 à janvier 2022)  Vivalto International SARL : gérant (de septembre 2014 à décembre 2021)  Sinequanon Partners SA : président du conseil d’administration et administrateur (de décembre 2007 à novembre 2021)  Gestion Maisons et Vie : président (de septembre 2019 à novembre 2022)  Gestion Maisons et Vie : président du conseil d’administration (de septembre 2019 à décembre 2022)  Vivalto International Entreprises (de mai 2020 à juillet 2022)  Sinequanon Health Care SA : président du conseil d’administration (de juin 2009 à juin 2022)  Sinequanon Health Care SA : président et administrateur (d’avril 2020 à juin 2022)  Sinequanon Health Care SA : administrateur (de juin 2009 à juin 2022 Censeurs A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, deux censeurs, dont les informations sont fournies ci-après, participent aux réunions du Conseil d'administration. Augustin GRANDCOLAS (42 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 1 Grand rue, Courances (91490) NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Censeur Augustin GRANDCOLAS intervient pour PAI en tant que senior advisor. Il faisait précédemment partie de l’équipe Healthcare de 2011 à 2021 et a participé à plusieurs investissements, notamment B&B Hotels, DomusVi, ELITechGroup, Ethypharm, FTE, IPH, Global Closure Systems et SGD Pharma. Il a débuté sa carrière au Credit Suisse, où il a travaillé pendant cinq ans dans le département Investment Banking à Paris. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 17 décembre 2020 Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Il sera proposé à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 de renouveler le mandat de censeur d'Augustin GRANDCOLAS pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Amplitude Surgical (Censeur)  Ethypharm SAS (Administrateur)  Financière Verdi III SAS (Membre du conseil de surveillance)  AULAUR (associé indéfiniment responsable)  Cœur historique SCI (associé indéfiniment responsable)  JFM Conseil (Président) A l’étranger   A l’étranger Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France  N/A  Care Participations Bidco (Président)  Care Participations Midco (Président)  Care Participations Topco (Président)  Boron SAS (Président)  Lime SAS (Président)  Silica SAS (Président)  Soda SAS (Président)  PAI Community (membre représentant du fondateur)  Oryom18A8 (associé indéfiniment responsable) A l’étranger  N/A A l’étranger  Care Participations SARL (Président)  Care Participations SARL (Président) Mateo PANIKER (48 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : Paseo de la Castellana, 40 Bis 28046 Madrid NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Censeur Mateo PANIKER a rejoint PAI en 2020 en tant que l’un des partenaires fondateurs de l’équipe Mid-Market Fund. Il possède une solide expérience sur les marchés espagnols et internationaux du capital-investissement, ayant précédemment travaillé chez Ventura Equity Partners, où il était associé fondateur, et a passé près de 12 ans chez Investindustrial, où il était directeur principal au bureau espagnol et membre du comité d’investissement. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 17 décembre 2020 Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Il sera proposé à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 de renouveler le mandat de censeur de Mateo PANIKER pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France  Auroralux SAS (Censeur) N/A A l’étranger N/A A l’étranger  Auroralux SAS (Directeur/Administrateur)  Mavericks Directorship (Directeur/Administrateur)  Vicuna Directorship (Directeur/Administrateur)  PAI Mid Market SL (Administrateur) - Uvesco Food Retail S.L. (Directeur/Administrateur) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France N/A N/A A l’étranger N/A A l’étranger N/A Départ, nomination et renouvellement des administrateurs La composition du Conseil d'administration est restée inchangée au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024. Les biographies de Stefano DRAGO, Olivier JALLABERT, Charlotte PENNEC et Daniel CAILLE sont présentées en tête du présent chapitre. Il sera, en outre, proposé à l'Assemblée Générale du 18 décembre 2024, suivant recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, de nommer en qualité de nouvelle administratrice, Sophie LOMBARD, dont la biographie figure ci-dessous, laquelle, après examen par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 octobre 2024, répond à la qualification d'indépendante au regard des critères d’indépendance fixés par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Conformément à l’article 14.5 des statuts, Sophie LOMBARD acquerra au moins une action Amplitude Surgical dans le cadre de sa nomination par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024. Sophie LOMBARD (55ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 19A rue du Rocher – 75008 Paris NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Sophie Lombard est Directrice Générale de la société de gestion de fonds de Private Equity Bluester Capital depuis 2017. Auparavant, elle a passé 12 ans chez PAI partners après avoir commencé sa carrière à la Société Générale sur les marchés de capitaux puis chez Deutsche Bank dans les équipes de financement de LBO. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France N/A La Banque Postale Assets Management depuis juin 2020 : membre du Conseil de Surveillance, membre du comité d’audit et des risques, présidente du comité des nominations et rémunérations A l’étranger N/A A l’étranger N/A Au cours des cinq derniers exercices : En France N/A Au cours des cinq derniers exercices : En France Kaufman & Broad -jusqu’au 27 septembre 2024 : membre du Conseil d’administration, membre du comité d’audit, membre du comité RSE, présidente du comité des nominations et rémunérations La Banque Postale de 2016 à juin 2020 : membre du conseil de surveillance (comité audit et risques, comité stratégique, présidente comité nominations et rémunérations) A l’étranger N/A A l’étranger N/A Plan de succession Le Comité des rémunérations et des nominations, a étudié et établi un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société afin d’être en mesure de prévoir des solutions de succession à court, moyen et long terme, notamment en cas de vacances imprévisible et/ou soudaine, et d'assurer la continuité de la direction générale. Ce plan est revu chaque année par le Conseil d'administration. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est soucieux d’assurer une diversité en son sein. La politique menée par le Conseil d’administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés, dotés d’une expérience et d’une expertise suffisantes afin d’assurer une cohésion entre les administrateurs et de permettre au Conseil d’administration de mener ses travaux de manière approfondie et efficace en adéquation avec les activités du Groupe. La politique de diversité du Conseil d’administration s’articule autour des principes suivants :  présence de membres aux compétences dans le domaine médical mais également extra-médical ;  présence de membres indépendants ;  présence de membres de sexe féminin. Lors de sa réunion du 22 octobre 2024, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et a constaté que compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration et de la présence d'administrateurs nommés sur demande de l'actionnaire majoritaire de la Société, sa composition en termes d'indépendants et de membres féminins n'a pas été amenée à évoluer au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil d'administration s'est assuré, au travers des travaux et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, du respect des principes édictés au sein de sa politique de diversité dans le cadre de sa décision de proposer à l'Assemblée Générale du 18 décembre 2024 : le renouvellement du mandat d'administrateur de Daniel CAILLE ; la nomination de Sophie LOMBARD en qualité de nouvelle administratrice indépendante. Toujours lors de sa séance du 22 octobre 2024, le Conseil d'administration a arrêté, au titre de sa politique de diversité, les objectifs suivants pour l'exercice ouvert le 1 er juillet 2024 : Assurer le respect du taux minimum légal de représentation des femmes au sein du Conseil d'administration ; Maintenir, et le cas échéant améliorer dans la mesure où cela s'avèrerait possible compte tenu de la taille du Conseil d'administration, le nombre d'indépendant au sein du Conseil ; Maintenir, et le cas échéant, accroitre, la diversité des compétences des administrateurs. Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d’administration à l’assemblée générale, après recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations examine les compétences et expériences de chacun des administrateurs et vérifie que celles-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil d’administration. Compétences des administrateurs Le Conseil d’administration estime que, dans sa composition actuelle, qu'il propose à l'Assemblée Générale du 18 décembre 2024 de renforcer au travers de la nomination de Sophie LOMBARD, il bénéficie des compétences complémentaires et reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace. De même, dans ses travaux relatifs à l’évolution de sa composition, le Conseil d’administration prend en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les candidats. Au 30 juin 2024, les compétences représentées au sein du Conseil d’administration étaient les suivantes : Matrice des compétences des administrateurs Expérience internationale Expérience managériale Finance Stratégie Secteur de la Santé Réglementation Responsabilité sociale et environnementale Stefano DRAGO √ √ √ √ √ √ Olivier JALLABERT √ √ √ √ √ √ Daniel CAILLE √ √ √ √ √ √ √ Charlotte PENNEC √ √ √ √ Administrateurs indépendants Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans son règlement intérieur, le Conseil d’administration s’est fixé pour objectif d'inclure dans sa composition ainsi que dans celle de ses Comités, des administrateurs indépendants. Au 30 juin 2024, le Conseil d’administration, le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des nominations comptent un administrateur indépendant, Daniel CAILLE. Définition et critères de l’indépendance La définition et les critères de l’indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par l’AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées tel qu’actualisé en décembre 2022. Ainsi, dans l’analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d’administration examine les critères suivants :  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;  ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :  significatif de la société ou de son groupe,  ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Dans le cadre de l’analyse de ce critère, le Conseil d’administration examine, d’une part, le poids du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement dans le chiffre d’affaires ou les dépenses du Groupe et, d’autre part, le poids que représente le Groupe dans l’activité du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement.  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;  ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; et  ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Par ailleurs, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance définis par les recommandations de l’AFEP et du MEDEF, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est cependant indépendant. Procédure de qualification des administrateurs indépendants La qualification d'administrateur indépendant est débattue lorsque nécessaire par le Comité des rémunérations et des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Le Conseil d’administration porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Après examen de l'indépendance de ses membres sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, le Conseil d’administration a conclu qu'un administrateur sur les 4 le composant est indépendant, à savoir :  Daniel CAILLE, lequel est également membre et Président du Comité d'Audit et du Comité des rémunérations et des nominations. Toutefois, Daniel CAILLE exerce ses fonctions d'administrateur depuis plus de 9 ans à la date du Document d'Enregistrement Universel, par conséquent, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, de proposer à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024, de nommer , en qualité de nouvel administratrice indépendante, Mme Sophie LOMBARD. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 30 juin 2024, le Conseil d’administration comptait 1 administrateur de sexe féminin sur un total de 4 administrateurs et était ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Nationalité des administrateurs Seul un administrateur est actuellement de nationalité étrangère, à savoir, Stefano Drago qui est de nationalité italienne. Cumul des mandats En matière de cumul des mandats, la Société se conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration examine, lors de la nomination d’un administrateur ainsi que lors de chaque proposition de nomination d’un administrateur au sein du Conseil d’administration d’une autre société cotée, les conséquences que cette nomination pourrait avoir sur le cumul des mandats conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Déclarations relatives aux mandataires sociaux A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus. A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des mandataires sociaux de la Société :  n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;  n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ; ni  n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Direction générale Olivier Jallabert est le Directeur Général de la Société. La décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a été prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 novembre 2020. Le Conseil a décidé lors de cette réunion, de confirmer la nomination d'Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général compte tenu de sa forte contribution et de ses résultats à la tête du Groupe. Son mandat a par ailleurs été renouvelé par le Conseil d'administration pour une durée de 4 ans le 15 décembre 2022. 3.1.1.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale Certains membres du Conseil d'administration et de la direction générale sont actionnaires de la Société. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, sous réserve des relations décrites au présent paragraphe, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées au paragraphe 3.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel et leurs intérêts privés et d’autres devoirs. Stefano Drago et Charlotte Pennec occupent respectivement des fonctions d'associé et Legal Counsel chez PAI Partners, société contrôlant Auroralux SAS, qui détient une participation majoritaire au capital de la Société. Stefano Drago et Charlotte Pennec ont été désignés administrateurs à la demande de Auroralux SAS. Le Conseil d'administration s'assure régulièrement de l'absence de conflit d'intérêt en son sein. 3.1.2 Fonctionnement des organes d’administration et de la direction de la Société Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration dont les principales stipulations figurent à la présente Section 3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. Les statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration décrits dans le Document d’Enregistrement Universel sont ceux de la Société à la date du Document d’Enregistrement Universel. Le règlement intérieur du Conseil d'administration décrit dans le Document d’Enregistrement Universel est celui de la Société en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2.1 Fonctionnement de la direction de la Société La direction de la Société est assurée par Olivier Jallabert en sa qualité de Directeur Général. 3.1.2.2 Fonctionnement du Conseil d’administration Attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Dans le cadre de sa mission et de façon non exhaustive, le Conseil d’administration dispose des compétences suivantes :  Adoption du budget annuel et plan stratégique ;  Nomination, révocation des dirigeants clés et fixation de la politique de rémunération ;  Adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;  Distributions (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;  Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;  Attribution d’options de souscription ou d’acquisition d’actions, attribution gratuite d’actions ou autres plans en faveur des employés de la Société ou de ses filiales ;  Mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ;  Acquisition et cession de branches d’activité, de participation, d’actifs et réalisation de toute dépense d’investissement, dans chaque cas pour une valeur supérieure à un seuil fixé par le Conseil d’administration ;  Création de branche d’activité ou filiale, réalisation d’investissement ou acquisition de participation dans un pays dans lequel la Société n’a pas d’activité ;  Endettement ou reprise de passifs dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration ;  Fusion, scission ou apport d’actifs ;  Toute opération entraînant un changement significatif du champ d’activité de la Société et de ses filiales ; et  Toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration, relatif à tout litige. Modalités de fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les membres du Conseil d’administration peuvent participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Un projet de calendrier des réunions du Conseil d’administration est arrêté plusieurs mois à l’avance, facilitant ainsi la participation effective des administrateurs aux séances. Les réunions du Conseil d’administration donnent lieu à la tenue d’un registre de présence et à la rédaction d’un procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires. Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, le Conseil d’administration s’est réuni 6 fois. Le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :  Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2023 ;  Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2023 ;  Examen et arrêté de la proposition d’affectation de résultat de l’exercice clos le 30 juin 2023 ;  Examen et approbation du rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2023 ;  Examen et approbation du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;  Examen et approbation de la liste des conventions réglementées ;  Examen des travaux des comités du Conseil d’administration ;  Examen et approbation de la rémunération du Directeur Général ;  Montant des rémunérations allouées aux administrateurs ;  Préparation et convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 décembre 2023 ;  Communication financière ;  Approbation du budget ;  Travaux d’autoévaluation du Conseil d’administration ; et  Approbation de la stratégie du Groupe et d'opérations de cession ou fusion-acquisition. Enfin, le Conseil d’administration a été informé de l’évolution des principaux projets structurants menés par les filiales du Groupe Amplitude. Le taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et des comités spécialisés était le suivant au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 : Administrateurs Conseil d’administration Comité d’audit Comité des rémunérations et des nominations Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Olivier Jallabert 6 100% - - Stefano Drago 6 100% 2 100% 1 100% Charlotte Pennec 6 100% 2 100% 1 100% Daniel Caille 3 50% 2 100% 1 100% Taux moyen 88% 100% 100% Evaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société procède périodiquement et au moins une fois par an, à une auto-évaluation de sa performance. L’évaluation fait ressortir que le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités apparait approprié, que leurs missions sont définies de manière adéquate et que les administrateurs débattent de manière efficace des questions importantes, participent de manière effective chacun en ce qui le concerne, aux réunions et travaux du Conseil et des Comités dont ils sont membres et communiquent aisément avec l’équipe de direction. Information sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service conclu entre la Société ou ses filiales et l’un des mandataires sociaux et prévoyant l'octroi d'avantages. 3.1.2.3 Comités du Conseil d’administration Aux termes de l’article 15 des statuts de la Société et de l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la Société peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d’administration de leurs avis, propositions ou recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d’administration. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'administration a constitué un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations. Comité d’audit Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit) Le Comité d’audit est composé de trois membres au moins dont un est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration conformément à la réglementation applicable. Le Comité d’audit s’efforce de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit). En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Au 30 juin 2024, le comité d’audit est composé de Daniel Caille, Stefano Drago et Charlotte Pennec. Le président du comité d’audit est Daniel Caille. Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit) La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :  suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;  suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;  suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et  suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité d’audit) Le Comité d’audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité d’audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 le Comité d’audit s’est réuni à 2 reprises, avec un taux de présence de 100%. Comité des rémunérations et des nominations Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de trois membres au moins dont un membre est un membre indépendant du Conseil d’administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des rémunérations s’efforcera de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations). La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’administration. Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Au 30 juin 2024, le Comité des rémunérations est composé de Daniel Caille, Stefano Drago et Charlotte Pennec. Le président du comité des rémunérations est Daniel Caille. Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) a) Missions relatives aux rémunérations En matière de rémunérations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : Examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la Direction Générale. Le Comité est informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le Comité prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère et notamment les principes suivants : (i) Le montant de la rémunération globale des membres de la Direction Générale soumis au vote du Conseil d’administration tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de marché et des performances des membres de la Direction Générale. (ii) Chacun des éléments de la rémunération des membres de la Direction Générale est clairement motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise. Le caractère approprié de la rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du métier de la Société et par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales. (iii) La rémunération des membres de la Direction Générale doit être déterminée avec équité et en cohérence avec celle des autres cadres dirigeants du Groupe, compte tenu notamment de leurs responsabilités, compétences et contribution personnelles respectives aux performances et au développement du Groupe. (iv) Le Comité propose des critères de définition de la partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qui doivent être cohérents avec l’évaluation faite annuellement des performances des membres de la Direction Générale et avec la stratégie du Groupe. Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qu’il s’agisse d’une rémunération par bonus ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de façon satisfaisante l’objectif de performance et de développement économique du Groupe au moins à moyen terme, permettre la transparence à l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et lors des assemblées générales et correspondre aux objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux pratiques normales de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants. (v) Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres de la Direction Générale sur plusieurs années au regard des performances du Groupe. (vi) S’il y a lieu, s’agissant spécialement des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, le Comité veille à ce que celles-ci soient motivées par un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts des bénéficiaires et de la Société. Tout membre de la Direction Générale devra prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque au titre desdites options ou actions de performance. (vii) La même méthodologie s’applique pour ce qui est de l’appréciation des rémunérations et avantages des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe de la Société et, plus généralement, des politiques mises en œuvre à cet égard. (viii) Dans toutes les matières ci-dessus, le Comité peut formuler, sur sa propre initiative ou sur demande du Conseil d’administration ou de la Direction Générale, toute proposition ou recommandation. Examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des membres du Conseil d'administration Le Comité propose au Conseil d’administration une répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil d’administration, en tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les Comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Comité formule également une proposition sur la rémunération allouée au Président du Conseil d’administration de la Société. Missions exceptionnelles Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. b) Missions relatives aux nominations En matière de nominations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : Propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des Comités du Conseil. Le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration (par l’assemblée générale ou par cooptation) et des membres de la Direction Générale, ainsi que des membres du Comité d’audit, dont le Président. A cet effet, il adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité doit également organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité doit tendre à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des Comités du Conseil dont notamment le Comité d’audit comporte au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère. Le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Président peut faire partie ou être associé aux travaux du Comité pour l'exécution de cette mission. Evaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration Le Comité des rémunérations et des nominations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) Le Comité des rémunérations et des nominations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des rémunérations et des nominations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou du Conseil d'administration. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni 1 fois, avec un taux de présence de 100 %. 3.1.2.4 Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité 40% des postes à plus forte responsabilité du Groupe sont occupés par des femmes. Lors de sa réunion du 22 octobre 2024, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de la Société en matière de mixité au sein des postes à plus forte responsabilité et a arrêté les objectifs suivants en matière de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes, pour l'exercice en cours : Maintenir, et dans la mesure du possible accroître, la proportion de femmes au sein des instances dirigeantes ; Poursuivre les efforts mis en œuvre tout au long du processus de recrutement (choix des candidats), ainsi qu'en terme de formation, de rémunération et de promotion, afin d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes. Rémunération des mandataires sociaux La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au vote des actionnaires. 3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs) L’assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical peut allouer une rémunération aux administrateurs. L’assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical a, le 10 juin 2015, alloué au titre de cette rémunération, une enveloppe globale d’un montant de 200.000 euros, qui n’a pas été modifiée depuis cette date. Le Conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme il l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe. Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre des exercices clos le 30 juin 2023 et le 30 juin 2024 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 octobre 2015 a décidé qu’à compter de l’exercice clos le 30 juin 2016, les administrateurs indépendants recevront une rémunération à hauteur d’un montant maximal de 15.000 euros par administrateur indépendant et par an, calculée en fonction de la participation effective des administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d’administration. Sur cette base, les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants pour les exercices clos les 30 juin 2023 et le 30 juin 2024 ont été les suivantes : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Daniel Caille (indépendant) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - Autres rémunérations - - Charlotte Pennec Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - Autres rémunérations - - * Aucune rémunération attribuée à Daniel Caille au titre de ses mandats, ce dernier ayant renoncé à percevoir toute rémunération à ce titre. Règles de répartition et montant de la rémunération à verser au titre de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025 Le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025 les règles de répartition de la rémunération telles que définies ci-dessus. 3.2.2 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au vote des actionnaires. 3.2.2.1 Principes généraux Conformément à la structure de gouvernance, les deux seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société sont, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Directeur Général (dirigeant mandataire social exécutif) et le Président du Conseil d'administration. La rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la bonne application de l’ensemble des principes applicables. La politique de la Société en matière de rémunération consiste à appliquer une rémunération fixe annuelle. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également recevoir une rémunération variable. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles ou des avantages en nature. Enfin, les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir une rémunération à moyen ou long terme (notamment dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions). 3.2.2.2 Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Cette rémunération comprend notamment une part fixe et une part variable. Elle est revue annuellement avec les rémunérations et la performance des cadres dirigeants du Groupe.  Rémunération fixe Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, au début du mandat. Son montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités) et de critères liés au secteur d’activité.  Rémunération variable à court terme Le Directeur Général reçoit également une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable a pour objectif de mettre en corrélation la rémunération du Directeur Général et les résultats de l’activité du Groupe. La rémunération variable est calculée annuellement en fonction de la réalisation ou non d'objectifs fixés sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations au début de chaque exercice social, sur la base de critères liés au Groupe et de critères individuels. Ces critères sont qualitatifs et quantitatifs. Les critères individuels sont des critères qualitatifs déterminés en fonction de la personne considérée, des fonctions exercées au sein du Groupe et des missions qui lui sont confiées. Les critères liés au Groupe sont des critères quantitatifs déterminés en fonction des résultats du Groupe et des agrégats utilisés dans le cadre de l’analyse de sa situation financière. La rémunération variable est basée, pour 70% sur des critères quantitatifs (réalisation chiffre d’affaires, EBITDA et Cash-Flow Opérationnel par rapport au budget) et pour 30% sur des critères qualitatifs. L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères. Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.  Rémunération variable à long terme Afin d’associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d’administration peut attribuer gratuitement des actions de performance. Le Directeur Général est éligible aux plans d’attributions gratuites d’actions de performance. Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes d’au moins deux ans. Les actions attribuées au Directeur Général sont également attribuées sous condition de présence. Les règlements des plans d’attributions gratuites d’actions de performance prévoient la perte des titres non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de décès ou d’invalidité). Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 25% des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les bénéficiaires doivent formellement s’engager à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la Société.  Autres éléments de rémunérations Rémunérations exceptionnelles et indemnités de prise de fonction Le Directeur Général peut recevoir des primes dont l’attribution et le montant dépendent des contraintes liées à l’exercice de ses fonctions ou de la réalisation de missions ou travaux exceptionnels. Le Conseil d’administration considère en effet que, dans l’intérêt du Groupe et des parties prenantes, il convient de ne pas exclure par principe la possibilité d’attribuer des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances très particulières, telles que prévues par le Code AFEP-MEDEF (Recommandation 25.3.4), notamment en cas d’opérations importantes pour le Groupe en raison de leur taille ou de leur nature, ou des changements qu’elles impliquent dans l’organisation ou les activités du Groupe, de l’implication qu’elles requièrent ou des difficultés qu’elles présentent ou d’opérations qui n’entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution de telles rémunérations doit être motivée et les raisons ayant conduit à leur mise en œuvre explicitées. De la même manière, si le Conseil d’administration entend privilégier le développement interne des talents dans les plans de successions, il considère également que le versement d’une indemnité de prise de fonctions pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée, si l’intérêt du Groupe le justifie, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (Recommandation 25.4 du Code AFEP-MEDEF). En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code AFEP-MEDEF et respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en présence. Ces rémunérations devront faire l’objet d’une communication appropriée et être précisément justifiées. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle ou indemnités de prise de fonction telles que décrites ci-dessus) ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par l'assemblée générale des actionnaires. Rémunérations pluriannuelles Le Conseil d’administration n’a pas prévu de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Indemnités de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ, dans les conditions suivantes :  En cas de cessation de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de rupture brute correspondant à 24 mois d’une rémunération mensuelle de référence.  La rémunération mensuelle de référence s’entend comme la rémunération annuelle brute fixe augmentée du montant brut moyen des deux dernières primes variables perçues, à l’exception de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.  L’indemnité de rupture n’est applicable qu’en cas de départ contraint et liée à un changement de contrôle ou de stratégie. L’indemnité de rupture n’est pas applicable en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou en cas de départ ou de mise à la retraite. Les indemnités de départ du Directeur Général, sont soumises aux conditions de performance suivantes :  le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du chiffre d’affaires du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100% si le niveau du chiffre d’affaires, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au minimum en moyenne 100% des valeurs budgétés pour ces deux exercices. Si, au cours de l’un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du Groupe et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l’assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s’assurer de la cohérence de l’objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;  le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du niveau de l’EBITDA du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100% si le niveau de l’EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre du dernier exercice clos précédant la date de cessation du mandat social (exercice de référence), atteint au minimum 70% de l’objectif de l’EBITDA, tel que ressortant du budget agrée de l’exercice de référence. Si l’objectif d’EBITDA n’a pas pu être atteint en raison de circonstances externes à la société (c’est-à-dire des circonstances qui ne sont pas directement ou indirectement la conséquence des décisions du management), la présente condition de performance ne sera pas applicable. Le Directeur Général n’est soumis à aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite Le Directeur Général bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social. Rémunérations allouées aux administrateurs Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre d'un éventuel mandat d'administrateur au sein d'une société du Groupe, à l'exclusion de la Société. Avantages en nature Le Directeur Général peut également bénéficier d’avantages en nature, résultant des fonctions exercées au sein du Groupe, tels qu’en matière de retraite ou la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Contrat d’intéressement Le Directeur Général peut également bénéficier du contrat d’intéressement, résultant des fonctions exercées au sein du Groupe, mis en place au sein de la Société. 3.2.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, au début du mandat. Son montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, compétences, parcours) et de critères liés au secteur d’activité. Cette rémunération fixe annuelle est ensuite revue de manière régulière conformément à la politique de rémunération de la Société. Il est toutefois précisé que lors de sa nomination le 10 novembre 2020, Stefano Drago a fait part au Conseil d’Administration de son souhait de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil d'administration a fait droit. 3.2.2.4 Résolutions soumises à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 18 décembre 2024 DIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2024, et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) », Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le document d’enregistrement universel et attribuables au Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat social. ONZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2024, et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) »), Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel et attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social. 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature, versés et attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 2023 Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 10 juin 2015, puis adaptés chaque année par ce dernier sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Les éléments de rémunération de Stefano Drago en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société ont été arrêtés le 10 novembre 2020 par le Conseil d'administration, lequel a pris acte de la renonciation de Stefano Drago à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’a été octroyée par l’ensemble des Sociétés du Groupe à un autre mandataire social, dirigeant ou aux membres des organes d’administration de la Société au titre des exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 2023. Toutefois, il convient de préciser que l’ensemble des salariés et cadres d’Amplitude Surgical sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général et de Stefano Drago en qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 et de l'exercice précédent sont présentés ci-après. 3.2.3.1 Eléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 Rémunération fixe La rémunération annuelle brute fixe d’Olivier Jallabert s’est élevée à 345.000 euros du 1 er juillet 2023 au 31 décembre 2023 et à 350.000 euros du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024 . Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle d’Olivier Jallabert s’élève à un maximum de 170.000 euros bruts en cas d'atteinte à 100% des objectifs et à 193.800 euros bruts en cas de surperformance sur les objectifs quantitatifs. Elle est soumise à des conditions de performance comprenant des critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires, l’EBITDA et le cash-flow opérationnel du Groupe ainsi que des critères qualitatifs, dans les conditions décrites ci-après. Objectifs quantitatifs : les objectifs quantitatifs conditionnent l’acquisition de 70% du montant de la rémunération variable et sont calculés comme suit : Critère Atteinte 100% objectifs Règle d’attribution Montant du bonus basé sur les ventes 42.500 euros - Si le chiffre d’affaires est inférieur à 90% de l’objectif 2023-2024 : 0 euros - Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel des ventes - Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus Montant du bonus basé sur l’EBITDA 51.000 euros - Si l’EBITDA est inférieur à 90% de l’objectif 2023-2024 : 0 euros - Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel de l’EBITDA - Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus Montant du bonus basé le Cash-Flow Opérationnel (CFO) 25.500 euros - Si le CFO est inférieur à 80% de l’objectif 2023-2024 : 0 euros - Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel du CFO - Entre 80% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus Objectifs qualitatifs : mise en œuvre de la politique RSE, organisation des activités internationales, visibilité du Groupe Amplitude Surgical, stabilité du Comex et la supervision du projet robot. Les objectifs qualitatifs conditionnent l’acquisition de 30% du montant de la rémunération variable, soit 51.000 euros. Si 100% des objectifs qualitatifs sont atteints, la totalité des 30% du montant de la rémunération variable seront acquis. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, les objectifs atteints ont conduit le Conseil d'administration à arrêter la rémunération variable d'Olivier Jallabert à 164 783 euros dont 118 883 euros au titre des objectifs quantitatifs et 45 900 euros au titre des objectifs qualitatifs. Celle-ci ne pourra être versée qu'après approbation par l'Assemblée générale du 18 décembre 2024, des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Olivier Jallabert au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024. Autres éléments de rémunération Olivier Jallabert bénéficie également des éléments de rémunération suivants :  un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et représentant 17 780 euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 ;  un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Directeur Général de la Société pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit environ 33 926 euros par an calculé sur le plafond de la sécurité sociale 2023/2024) et pour lequel les cotisations au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 se sont élevées à 12 413 euros. La Société n’a provisionné aucune somme spécifique au titre de versement de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit des dirigeants sociaux, y compris Olivier Jallabert. Rémunération à long-terme : options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur général, par la Société et par toute société du groupe Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, à Olivier Jallabert. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Olivier Jallabert, Directeur général Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par Olivier Jallabert. Actions de performance attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur général, par la Société et par toute société du groupe Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune action de performance n’a été attribuée à Olivier Jallabert. Actions attribuées gratuitement à Olivier Jallabert, Directeur général Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, aucune attribution gratuite d'action n'a été réalisée au profit d'Olivier Jallabert. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, 108.000 actions attribuées gratuitement à Olivier Jallabert par le Conseil d'administration le 24 juillet 2018 au titre du Plan 2019-2021 , sont devenues disponibles, à l'expiration de la période de conservation ayant débuté le 19 octobre 2021 (se reporter au Tableau n°7 du paragraphe 3.2.3.2 ci-après). Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d’administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 882.885 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe). Une description détaillée de ces éléments figure au paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.2.3.2 Eléments de rémunération de Stefano Drago, Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil a fait droit. Stefano Drago n'a, par conséquent, perçu aucune rémunération quelle qu'elle soit, au titre de ses fonctions durant l'exercice clos le 30 juin 2024. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne lui a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux et il n'a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions Il n'a bénéficié d'aucune attribution d'action de performance ou attribution gratuite d'actions. Il ne bénéficie pas non plus d'éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions. Tableaux des rémunérations et avantages de toute nature, versés aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 2023 Les tableaux ci-dessous relèvent de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021. L’information est établie en se référant au Code AFEP-MEDEF. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1) Tableau de synthèse des rémunérations ainsi que des options et actions attribuées (En euros) Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Olivier Jallabert (Directeur Général) Rémunérations dues au titre de l’exercice ( détaillées au tableau 2 ) 530 063 616 882 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ( détaillées au tableau 4 ) 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement ( détaillées au tableau 6 ) 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Stefano Drago (Président du Conseil d'administration) Rémunérations dues au titre de l’exercice ( détaillées au tableau 2 ) 0 0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ( détaillées au tableau 4 ) 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement ( détaillées au tableau 6 ) 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 530 063 616 882 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros) Olivier Jallabert (Directeur Général) Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 347 500 65,56% 347 500 56,00% 345 000 55,93% 345 000 74,74% Rémunération variable annuelle 164 783 31,09% 155 310 25,02% 155 310 25,18% 37 575 8,14% Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 100 000 16,11% 100 000 16,21% 62 425 13,52% Rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 17 780 3,35% 17 780 2,87% 16 572 2,69% 16 572 3,59% Stefano Drago (Président du Conseil d'administration) Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 TOTAL 530 063 620 590 616 882 461 572 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 4) Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou toute société du Groupe. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5) Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6) Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune attribution gratuite d'actions n’a été réalisée au profit des dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7) Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Olivier Jallabert Directeur Général Plan 2019-2021 24 juillet 2018 108.000 (3) (3) Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 juillet 2018 avait attribué gratuitement à Olivier Jallabert, Directeur général de la Société, 540.000 actions, dont l’acquisition définitive était sujette au respect de conditions de performance et de présence pour les exercices 2019, 2020 et 2021 et répartie en trois Tranches. Le 19 octobre 2021, le Conseil d'administration a constaté la non-réalisation de certaines conditions de performance relatives aux exercices clos le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020. En conséquence, le Conseil d'administration a pris acte de ce que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche A étaient définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions attribuées au titre de la Tranche A, que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche B étaient définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions émises au titre de la Tranche B et que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche C étaient définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions émises au titre de la Tranche C. Au total, sur les 540.000 actions attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société le 24 juillet 2018, 108.000 lui ont été définitivement acquises le 19 octobre 2021. La période de conservation de deux ans s'étendait jusqu'au 19 octobre 2023. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8) Le Groupe n’a procédé à aucune attribution d'option de souscription ou d’achat d’actions. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9) Durant l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie et aucune option n’a été levée. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10) L'historique des attributions gratuites d’actions est présenté au paragraphe 3.7.4. du présent Document d’Enregistrement Universel. Tableau de synthèse concernant le contrat de travail, le régime de retraite supplémentaire, les indemnités liées à la cessation de fonction et les indemnités relatives à une clause de non-concurrence (Tableau 11) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Olivier Jallabert Directeur Général Début de mandat : 10 juin 2015 Renouvellement : 15 décembre 2022 X X X X Stefano Drago Président du Conseil d'administration Début de mandat : 10 novembre 2020 Renouvellement : 15 décembre 2022 X X X X Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I. 6° et 7° du Code de commerce, il est indiqué ci-dessous le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération du Directeur Général prise en compte correspond aux rémunérations et avantages de toute nature de ce dernier pour l’exercice donné. La rémunération retenue pour le calcul des ratios correspond à la rémunération totale versée aux cours des exercices indiqués (rémunération fixe, rémunération variable et nombre d’actions attribuées définitivement au titre de ces mêmes périodes). Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 Exercice 2023/2024 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général (1) -75% 9% 110%( 2) -48% 34% Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration N/A N/A N/A N/A N/A Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (3) -13% 9% 13% -2% -6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés (3) -10% 9% 8% 1% -5% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,3 11,3 21 11,1 15,8 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -71% 0% 86% -47% 43% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 13,7 13,6 26,5 13,6 19,3 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -72% 0% 95% -49% 42% Performance de la Société Evolution du chiffre d'affaires consolidé -14% 8% 6% 14% 6% Evolution du résultat net consolidé -56% 0% 67% 904% -96% (1) La rémunération du Directeur général comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l'année N-1 versée en année N, la valeur IFRS des actions attribuées gratuitement en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature. (2) Incluant 108.000 actions valorisées à 2,15€ chacune. (3) Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux des sociétés Amplitude Surgical et Amplitude SAS, soit le périmètre du Groupe le plus représentatif des effectifs en France. Cette population de référence est composée des personnes continûment présentes pour chaque exercice concerné. Les rémunérations de ces salariés comprennent le fixe, le variable, la valorisation (juste valeur) des actions gratuites attribués et les avantages en nature. 3.2.4 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2023/2024 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, à Olivier Jallabert, Directeur Général, et à Stefano Drago, Président du Conseil d'administration, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024 : Olivier Jallabert (Directeur général) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe annuelle 347 500 euros Olivier Jallabert a été nommé Président-Directeur Général d’Amplitude Surgical le 10 juin 2015. Le 10 novembre 2020, Olivier Jallabert a été nommé Directeur Général à la suite de la décision de dissocier la direction générale de la Société et la présidence du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration, lors de ses précédentes réunions a fixé sa rémunération annuelle brute fixe à un montant de (i) 290.000 euros du 1 er juillet 2017 au 31 décembre 2017, puis (ii) 300.000 euros à compter du 1 er janvier 2018, (iii) 315 000 euros au 1 er janvier 2019, (iv) 330 000 euros au 1 er janvier 2020, (v) 345.000 euros au 1 er janvier 2021 et enfin 350.000 euros au 1 er janvier 2024. Rémunération variable annuelle 164 783 euros Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages de toute nature, attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2024 et le 30 juin 2023 ») du Document d’Enregistrement Universel. Rémunération exceptionnelle 0 euros Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Autres éléments de rémunération » Rémunération variable différée Non applicable Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Non applicable Attribution gratuite d’actions 0 euros Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Rémunération à long-terme : options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions de performance », et paragraphe 3.7.4 (« Attribution gratuite d’actions ») du Document d’Enregistrement Universel. Autre élément de rémunération à long terme Non applicable Non applicable Intéressement 0 euros Non applicable Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Non applicable Non applicable Valorisation des avantages de toute nature 17 780 euros Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2024 et le 30 juin 2023 ») du Document d’Enregistrement Universel. Indemnité de départ Aucun versement Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d’administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 882.885 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe). Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 16 octobre 2018, de renouveler par anticipation le mandat de Président-Directeur Général d’Olivier Jallabert, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 13 décembre 2018 de son mandat d’administrateur. Lors de ce renouvellement, le Conseil a également approuvé l’engagement pris au bénéfice d’Olivier Jallabert. Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 22 octobre 2019, de confirmer les modalités appliquées aux indemnités de départ. Voir paragraphe 3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. Indemnité de non-concurrence Non applicable Non applicable Régime de retraite supplémentaire 12 413 euros Ce montant correspond aux cotisations payées par la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 pour Olivier Jallabert qui bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit environ 33 926 euros par an). Voir paragraphe 3.2.3 « Tableau de synthèse concernant le contrat de travail, le régime de retraite supplémentaire, les indemnités liées à la cessation de fonction et les indemnités relatives à une clause de non-concurrence ». Stefano Drago (Président du Conseil d'administration) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe annuelle 0 Stefano Drago a été désigné Président du Conseil d'administration le 10 novembre 2020. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil d'administration a fait droit. Rémunération variable annuelle 0 Non applicable Rémunération variable différée 0 Non applicable Rémunération variable pluriannuelle 0 Non applicable Options de souscription ou d’achat d’actions 0 Non applicable Attribution gratuite d’actions 0 Non applicable Autre élément de rémunération à long terme 0 Non applicable Intéressement 0 Non applicable Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 0 Non applicable Valorisation des avantages de toute nature 0 Non applicable Indemnité de départ 0 Non applicable Indemnité de non-concurrence 0 Non applicable Régime de retraite supplémentaire 0 Non applicable 3.3 Opérations avec les apparentés Il n'existe aucune convention entre la Société et des personnes apparentées, à savoir les membres de la direction générale de la Société, les membres du Conseil d’administration de la Société, les filiales de la Société, de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en vigueur au 30 juin 2024. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des conventions conclues entre les personnes mentionnées à l’article L.225-38 du Code de commerce mais n’ayant pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable prévue à l’article L.225-38 parce qu’elles portaient sur des opérations courantes et étaient conclues à des conditions normales, afin d’apprécier si ces conventions remplissent bien ces conditions. En application de la Loi n°2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019, dite Pacte, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 octobre 2021, a mis en place une procédure interne (ci-après la « Procédure »), à l'usage des collaborateurs de la Société et des membres du Conseil d'administration, visant à : Décrire les critères retenus par la Société pour qualifier une convention de convention courante et conclue à des conditions normales ; Décrire la procédure mise en place pour l’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales. La procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 alinéa 1er du Code de commerce. La Direction Financière procède à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-dessus. De plus, un compte rendu des différentes conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l’exercice clos est établi annuellement par la Direction Financière et la Direction juridique et transmis au Comité d’audit appelé à examiner les comptes de l’exercice clos. Ce compte-rendu contient également, le cas échéant, des recommandations visant à modifier la procédure d’évaluation interne des conventions courantes, notamment ses critères d’évaluation et/ou à requalifier une ou plusieurs conventions. Le Comité d’audit a pour mission d’apprécier, annuellement, si ces conventions remplissent bien les critères de qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation. Au cours de son examen annuel, le 21 octobre 2024, le Comité d’audit a constaté que toutes les conventions caractérisées de courantes et conclues à des conditions normales remplissaient bien les critères de qualification desdites conventions. Il n'a donc été procédé à aucune requalification en convention règlementée, par le Conseil d'administration, à la suite de cet examen. 3.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 30 juin 2024 A l’assemblée générale de la société Amplitude Surgical, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Lyon, le XXXXX Les Commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSSOCIES Séverine HERVET Jean-Marie LE JELOUX [AT1] 3.4 Application du Code de gouvernement des entreprise cotées AFEP-MEDEF – Recommandation 27.1 du Code Afep-Medef La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), (le « Code AFEP-MEDEF »), en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. La Société entend notamment assurer la présence de membres indépendants au sein du Conseil d’administration, doter celui-ci de Comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans le domaine de la stratégie du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants, et subordonner à l’approbation préalable du Conseil d’administration la réalisation d’un certain nombre de décisions susceptibles d’avoir des conséquences importantes sur l’activité de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe, son patrimoine ou ses résultats. Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère est consultable sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code. Pour les aspects de son gouvernement d’entreprise connus à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société se conforme à la plupart des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens de la Société, à l’exception des éléments suivants : Recommandations AFEP-MEDEF Position de la Société et explications 9. Les administrateurs indépendants 9.3 La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. A la date du Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration (4 administrateurs) et de la présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, un membre du Conseil d’administration de la Société sur quatre est indépendant. Toutefois, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 18 décembre 2024 de nommer une nouvelle administratrice indépendante en la personne de Sophie LOMBARD, ce qui porterait le nombre d'administrateurs indépendants à deux sur un total de cinq administrateurs. 15. Les comités du conseil 16. Le comité d’audit 16.1 Composition La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. A la date du Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration et donc de ses Comités, et de la présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, un membre du Comité d’audit sur trois est indépendant et par ailleurs aucun dirigeant mandataire social exécutif ne siège à ce comité. Toutefois, en cas de nomination de Sophie LOMBARD, par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024, en qualité de nouvelle administratrice indépendante, elle serait désignée par le conseil d’administration en qualité de membre du comité d’audit, ce qui porterait le nombre d'administrateurs indépendants à deux sur un total de quatre administrateurs. 17. Le comité en charge des nominations 17.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. 18. Le comité en charge des rémunérations 18.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. A la date du Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration et donc de ses Comités, de la présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, et de la présence d'un seul administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration, un membre seulement du Comité des rémunérations et des nominations sur trois est indépendant. 3.5 Actes constitutifs et statuts Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société adoptés par l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2015 et entrés en vigueur le 29 juin 2015, et dont la dernière mise à jour est intervenue le 19 octobre 2021. 3.5.1 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger :  La fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et matériel chirurgical ; la fourniture aux particuliers comme à tous types d’entreprises de tous services et prestations dans le domaine médico-chirurgical ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités ; la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires et connexes ;  toutes opérations, pour son propre compte, d’achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l’achat, la souscription, la gestion, la vente, l’échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions ou d’échanges de valeurs mobilières, d’obligations, de bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d’associés, à court terme et long terme) ; l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises ; l’achat, la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la société ;  toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion, au profit (i) des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) toute autre société ayant une participation dans la Société ;  et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes, ou complémentaires, ou pouvant être utiles à ces objets ou susceptibles d’en favoriser le développement ou la réalisation, notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées. 3.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le règlement intérieur précise, outre les stipulations relatives au Conseil d’administration mentionnées ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le Conseil d’administration a institués en son sein (voir paragraphe 3.1.2.3 du Document d’Enregistrement Universel). 3.5.2.1 Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts) Composition du conseil d’administration (article 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux stipulations de l’article 14.8. Il pourra également être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux stipulations de l’article 14.9 et en cas de fusion conformément à l’article L. 225-95 du Code de commerce. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques, ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux stipulations de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, les administrateurs représentant les salariés ou un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société. Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit code, représentent plus de 3% du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du code de commerce. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant désigner l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le président du Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :  lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;  lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel. Une commission électorale ad hoc , constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus. Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires les deux candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires. Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au Conseil d’administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale des actionnaires, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le Conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du Conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société). En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les stipulations du premier alinéa du paragraphe 8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 8 expirera à son terme. Les stipulations du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous. Dans l’hypothèse où les dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce sont applicables, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un. Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux stipulations ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le Conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, du nouvel administrateur. Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l’article L. 225-28 du code du commerce et selon les modalités décrites ci-après. Les administrateurs salariés sont élus par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur, au sein d’un collège unique. Conformément à l’article L. 225-28 du code du commerce, l’élection a lieu à un seul tour, au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte d’hommes et de femmes. Il n’y a pas de suppléant à élire. Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe. Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations syndicales représentatives. Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L. 225-27-1 III du code de commerce. Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 225-28 du code de commerce. Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens. Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et s’étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurisation des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes. En cas d’absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance définitive d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du code de commerce, à savoir par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu. Statut des administrateurs représentant les salariés : Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans. En cas de rupture de son contrat de travail, l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office. Son remplacement est assuré dans les conditions définies ci-dessus. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous. Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. Organisation du Conseil d’administration (article 15 des statuts) Le Conseil d’administration nomme parmi les administrateurs un président, et le cas échéant un vice-président, qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du président et du vice-président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence. Le président, et le vice-président, sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leurs mandats d’administrateur. Ils sont rééligibles. Le président, et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président, et de vice-président, du Conseil d’administration est fixée à soixante-dix ans (70), de sorte que :  nul administrateur ne peut être nommé président, ou vice-président, du Conseil d’administration s’il a atteint l’âge de soixante-dix ans (70) ; et  le président, ou vice-président, du Conseil d’administration venant à atteindre l’âge de soixante-dix ans (70) au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d’office de son poste de président du Conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d’empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du président. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire du conseil qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. Le Conseil d’administration peut décider la création de tous comités du Conseil d’administration chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son président soumet pour avis à leur examen, notamment dans le domaine de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et financières, des nominations et des rémunérations, de la stratégie et des grands projets. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Durée des fonctions – limites d’âge (article 16 des statuts) Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles. Nonobstant les stipulations des paragraphes 1 et 2 ci-avant :  le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;  nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et  si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de soixante-dix (70) ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de soixante-dix (70) ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Par exception, l’assemblée générale des actionnaires pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Rémunération (article 17 des statuts) L’assemblée générale des actionnaires alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il peut notamment allouer au président et aux membres des comités prévus au paragraphe 4 de l’article 15 ci-avant et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Le Conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats spécifiques qu’il leur confie. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société. Fonctionnement du Conseil d’administration (article 18 des statuts) Le Conseil d’administration élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, dont les principes sont présentés au présent article. Le Conseil d’administration se réunira autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et une fois par trimestre calendaire au minimum étant entendu qu’au moins une réunion par an devrait se faire avec la présence physique des participants. Les convocations sont faites par tous moyens par le Président ou au moins deux (2) membres. Les convocations doivent être faites au moins trois (3) jours ouvrés à l’avance. Les convocations doivent comporter la date, l’heure et le lieu de réunion (ou le mode de communication si la réunion n’est pas physique), ainsi que son ordre du jour. Avant chaque réunion, concomitamment à sa convocation, l’auteur de la convocation adresse à chaque membre des informations sur les sujets à l’ordre du jour de la réunion (notamment les dossiers relatifs aux opérations qui doivent être soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration pendant ladite réunion). Par exception à ce qui précède, aucun délai ni formalité de convocation ne sera requis si tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par vidéoconférence ou téléconférence). Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre personne, au moyen d’un pouvoir écrit. Un membre du Conseil d’administration peut recevoir plusieurs pouvoirs. Les réunions du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par tout moyen (y compris la présence physique, la vidéoconférence ou la conversation téléphonique) permettant un débat. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Une feuille de présence est tenue lors de chaque réunion du Conseil d’administration. Cette feuille de présence est dûment émargée par les membres du Conseil d’administration physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par le membre du Conseil d’administration non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ou leur copie, ainsi que les télécopies visées à la phrase précédente y sont annexés. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président ou par le membre qu’il aura désigné. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et s’il n’a pas désigné de membre à cette fin, le Conseil d’administration désigne lui-même le président de séance. Le Conseil d’administration nomme un secrétaire, même en dehors de ses membres. Les réunions du Conseil d’administration se déroulent en langue française. Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction du conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil d’administration, le président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration font l’objet de procès-verbaux établis par le secrétaire et signés par le Président et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. Ces procès-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé. Les copies conformes et extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiées par la signature du Président et d’un membre du Conseil d’administration. Pouvoirs du Conseil d’administration (article 19 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration :  est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; approuve le budget annuel du Groupe présenté par le directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;  arrête le plan de financement à moyen terme du Groupe ;  arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;  autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;  choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux paragraphes 1 et 4 de l’article 21 des présents statuts ;  nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le directeur général et, le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ;  détermine les pouvoirs du directeur général et le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;  peut coopter un administrateur ;  fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;  nomme les membres des comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des présents statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ;  répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration ;  décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ;  approuve le rapport du président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;  peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;  autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties ; et  autorise de manière préalable toute opération qui ne s’inscrit pas dans le cours ordinaire des affaires de la Société, y compris cessions d’actifs, opérations concernant des droits de propriété intellectuelle et opérations de croissance externe selon les critères décrits par le règlement intérieur. Il procède aux contrôle et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions. Il s’assure en particulier:  du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;  du bon fonctionnement des comités qu’il a créés. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut, dans cette limite, se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles à cette fin. Censeurs (article 20 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois. Les censeurs sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre (4) ans, étant précisé que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont rééligibles. Toute censeur venant à atteindre l’âge de soixante-dix (70) ans est réputé démissionnaire d’office. Les missions et, le cas échéant, les modalités d’indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d’administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 3.5.2.2 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts) Choix des modalités d’exercice de la direction générale (article 21 des statuts) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :  soit par le président du Conseil d’administration,  soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le Conseil d’administration dans la décision de nomination, sous réserve des stipulations du paragraphe 3 de l’article 21 ci-après. Dans l’hypothèse où la direction générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de directeur général à l’expiration de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au paragraphe 1 de l’article 21 ci-avant. Ce mode de direction demeure en application jusqu’à décision contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du Conseil d’administration. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’administration, les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que celles des paragraphes ci-après, relatives au directeur général, lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général. Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de modification des présents statuts. Pouvoirs (article 22 des statuts) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve :  des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et  des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre, notamment pour une opération particulière, limiter l’étendue des pouvoirs du directeur général de façon spécifique. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers sache que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Lorsque le président du Conseil d’administration et le directeur général sont deux personnes distinctes, le directeur général peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Direction générale déléguée (article 23 des statuts) Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à deux personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Rémunération (article 24 des statuts) La rémunération du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d’administration. Limite d’âge (article 25 des statuts) La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans (70) pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il a atteint la limite d’âge de soixante-dix ans (70). Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d’âge de soixante-dix ans (70) au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office en tant que, respectivement, directeur général ou directeur général délégué, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire. Révocation et empêchement (article 26 des statuts) Le directeur général est révocable, à tout moment, par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. A l’occasion de la nomination du nouveau directeur général, le Conseil d’administration se prononce sur le maintien ou non des directeurs généraux délégués, sur proposition du nouveau directeur général. 3.5.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12 et 30 des statuts) Forme des actions – Identification des actionnaires (article 9 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Indivisibilité des actions – nue-propriété et usufruit (article 10 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires d’actionnaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires. Dans ce cas, la convention de répartition est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. Transmission des actions (article 11 des statuts) Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales d’actionnaires et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires à l’égard de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. Tenue des assemblées générales des actionnaires (article 30 des statuts) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts, conformément aux dispositions légales applicables prévues par l’article L. 225-123 du Code de commerce. 3.5.2.4 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. 3.5.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts) Convocation, lieu de réunion (article 27 des statuts) Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation. Ordre du jour (article 28 des statuts) L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. Participation (article 29 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée générale, participer et voter à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris par Internet, permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Bureau de l’assemblée – secrétaire (article 30 des statuts) Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articles 31 et 32 des statuts) Quorum - majorité (article 31 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Pouvoirs (article 32 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. Notamment, l’assemblée générale ordinaire :  entend les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale annuelle ;  discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;  décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;  détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d’administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration ;  nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;  ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ; et  nomme les commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (articles 33 et 34 des statuts) Quorum - majorité (article 33 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins :  sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou  sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité. Pouvoirs (article 34 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs stipulations, de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe ci-dessous. L’assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 3.5.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 3.5.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1 % du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L .233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF), ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, et (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions législatives et réglementaires. 3.5.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elle est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux détenteurs des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 3.5.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts) S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. 3.5.2.10 Exercice social (article 35 des statuts) Chaque exercice social commence le 1 er juillet d’une année et se termine le 30 juin de l’année suivante. 3.6 Actionnariat 3.6.1 Principaux actionnaires 3.6.1.1 Identification des actionnaires Répartition du capital et des droits de vote Au 30 juin 2024, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante (sur une base non diluée) : Actionnariat Nombre d’actions % du capital et des droits de vote Auroralux 36.188.024 75,36% Cadres 122.702 0,26% Public 11. 660.395 24,28% Auto-détention (contrat de liquidité) 49.720 0,10% TOTAL 48.020.841 100,00 % Au 30 juin 2023, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante (sur une base non diluée) : Actionnariat Nombre d’actions % du capital et des droits de vote Auroralux 35.999.024 74,97% Cadres 311.702 0,65% Public 11. 710.115 24,38% TOTAL 48.020.841 100,00 % A la clôture des exercices 2022 et 2021, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnariat Situation au 30/06/2022 Situation au 30/06/2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Auroralux SAS 35.699.024 74,34 74,34 35.699.024 74,68 74,68 Cadres 311.702 0,65 0,65 95.702 0,20 0,20 Public 12.010.115 25,01 25,01 12.010115 25,12 25,12 Total 48.020.841 100% 100% 47.804.841 100% 100% Une description de l’évolution du capital social au cours des exercices clos les 30 juin 2024, 2023 et 2022 figure au paragraphe 3.7.8 « Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » du Document d’Enregistrement Universel. Franchissements de seuils Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 et depuis cette date jusqu'à la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et règlementaires [7] . Elle a en revanche été notifiée de la déclaration de franchissement de seuil statutaire suivante : - Par courrier en date du 5 février 2024, Auroralux a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1 er février 2024, le seuil de 75% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 36.188.024 actions, soit 75,36% du capital et des droits de vote. Au 30 juin 2024, les intérêts directs et indirects des membres du Conseil d’administration et des dirigeants dans le capital de la Société se présentent comme suit : Membres du Conseil d’administration Nombres d’actions Olivier Jallabert 122 702 actions Charlotte Pennec 1 action Daniel Caille 10 actions Président du Conseil d'administration Stefano Drago 1 action Opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration et le Directeur Général Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, à la connaissance de la Société, les opérations ci-dessous listées ont été déclarées à l'AMF, par des personnes tenues au dépôt d'une déclaration [8] : Date de la transaction Nature de la transaction Nombre de titres Prix moyen pondéré Olivier Jallabert 1 er février 2024 Cession d'actions réalisée au profit d'Auroralux SAS, dans le cadre de l'exercice par cette dernière de l'option d'achat dont celle était bénéficiaire sur les actions Amplitude Surgical attribuées gratuitement à Olivier Jallabert et devenues disponibles le 19 octobre 2023. 81.000 2,15 € Attribution gratuite d’actions L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 décembre 2023 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions (vingt-quatrième résolution) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société. Cette autorisation n'a pas été utilisée à la date du Document d'Enregistrement Universel. Présentation des principaux actionnaires PAI Partners PAI Partners est une société de capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à Stockholm. PAI gère 28 milliards d’euros en fonds dédiées à des opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé plus de 100 transactions dans 12 pays. PAI se caractérise par une approche industrielle en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation sectorielle. PAI met son soutien financier et stratégique au service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur développement et optimiser leur potentiel de création de valeur. 3.6.1.2 Droits de vote des actionnaires A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particuliers. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote (à l’exception des actions auto-détenues). A la suite de son introduction en bourse, la Société a fait usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, en décidant que les actions ne bénéficieront pas d’un droit de vote double. 3.6.1.3 Contrôle de la société A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société est contrôlée par Auroralux SAS, elle-même contrôlée par PAI Partners. Auroralux SAS détient 36.188.024 actions représentant 75,36% du capital et des droits de vote de la Société. 3.6.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société A la date du Document d’Enregistrement Universel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle. 3.6.2 Politique de distribution de dividendes 3.6.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes. 3.6.2.2 Délai de prescription Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’Etat dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 3.7 Capital social 3.7.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 480.208,41 euros, divisé en 48.020.841 actions, d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le tableau suivant présente les délégations et autorisations octroyées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 décembre 2023 ainsi que les délégations et autorisations proposées à l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024. Autorisations en cours Autorisations proposées à l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024 Nature de la délégation Date de l’AG (n° de la résolution) Durée (date d’expiration) Montant maximum autorisé Utilisation N° résolution Durée Plafond Augmentation du capital social Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription 13 décembre 2023 (résolution 15) 26 mois (13 février 2026) Titres de capital : 600 000 € Titres de créance : 300 000 000 € Ces plafonds sont communs à toutes les résolutions relatives à l’émission de titres de capital et/ou de créance Néant Résolution 17 26 mois Titres de capital : 600.000 € Titres de créance : 300.000.000 € Ces plafonds sont communs à toutes les résolutions relatives à l’émission de titres de capital et/ou de créance Emission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription 13 décembre 2023 (résolution 16) 26 mois (13 février 2026) Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € Néant Résolution 18 26 mois Titres de capital : 250.000 € Titres de créance : 150.000.000 € Emission par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 13 décembre 2023 (résolution 17) 26 mois (13 février 2026) Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € Néant Résolution 19 26 mois Titres de capital : 250.000 € Titres de créance : 150.000.000 € Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant des émissions initiales avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 13 décembre 2023 (résolution 18) 26 mois (13 février 2026) 15% de l’émission initiale Néant Résolution 20 26 mois 15% de l’émission initiale Fixation du prix des émissions réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an 13 décembre 2023 (résolution 19) 26 mois (13 février 2026) 10% du capital par an au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission par période de 12 mois Néant Résolution 21 26 mois 10% du capital par an au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission par période de 12 mois Emission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes 13 décembre 2023 (résolution 20) 18 mois (13 juin 2025) Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € - Résolution 22 18 mois Titres de capital : 250.000 € Titres de créance : 150.000.000 € Emission dans la limite de 10% du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature 13 décembre 2023 (résolution 21) 26 mois (13 février 2026) 10% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Néant Résolution 23 26 mois 10% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 13 décembre 2023 (résolution 25) 26 mois (13 février 2026) 250 000 € Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond Néant Résolution 27 26 mois 250.000 € Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne 13 décembre 2023 (résolution 23) 26 mois (13 février 2026) 2% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Néant Résolution 25 26 mois 2% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Attribution gratuite d’actions 13 décembre 2023 (résolution 24) 38 mois (13 février 2027) 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Néant Résolution 26 38 mois 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Réduction du capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions 13 décembre 2023 (résolution 14) 18 mois (13 juin 2025) 10% du capital à la date d’annulation par période de 24 mois Néant Résolution 16 18 mois 10% du capital à la date d’annulation par période de 24 mois Rachat par Amplitude Surgical de ses propres actions Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 13 décembre 2023 (résolution 13) 18 mois (13 juin 2025) 40 millions d’euros Mise en œuvre dans le cadre d’un contrat de liquidité Résolution 15 18 mois 40 millions d’euros 3.7.2 Titres non représentatifs du capital À la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif ou donnant accès à son capital. 3.7.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 3.7.3.1 Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 13 décembre 2023 Caractéristiques du programme de rachat d’actions L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d’Amplitude Surgical du 13 décembre 2023 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir un nombre maximal d’actions d’Amplitude Surgical, représentant jusqu’à 10% du capital social d’Amplitude Surgical. Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes : Titres concernés Actions Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois Nombre maximal de titres pouvant être acquis 4 802 084 actions (soit 10% du capital à la date du présent Document d’Enregistrement Universel) Montant global maximum du programme 40 millions d’euros Prix d’achat unitaire maximum 10 euros Durée du programme 18 mois, soit jusqu’au 15 juin 2024 Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant sont les suivants :  assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;  honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;  assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;  la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;  la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;  l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et  toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Bilan du programme de rachat d’actions Au 30 juin 2024, la Société détenait 49 720 actions, dont 49 720 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Natixis/Oddo BHF. Dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acheté 83 879 actions au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 au prix moyen de 3,19 euros et pour un coût total de 2677 422 euros, représentant environ 0,17% du capital de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a cédé 66 971 actions pour un prix moyen de 3,25 euros. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante : Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois - Nombre d’actions autodétenues en portefeuille au 30 juin 2023 32 812 • Achat d’actions 83 879 • Vente d’actions 66 971 • Transfert d’actions - • Annulation d’actions - Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2024 49 720 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 30 juin 2024 0,10% Valeur comptable du portefeuille 155 425 Valeur de marché du portefeuille au 30 juin 2024 167 059 Détails des opérations réalisées par Amplitude Surgical en 2024, par objectif : - • Contrat de liquidité - Achat d’actions 83 879 Vente d’actions 66 971 Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2024 49 720 • Annulation d’actions - Nombre d’actions annulées - Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2024 - • Attribution aux salariés - Achat d’actions - Transfert d’actions - Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2024 - La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 30 juin 2024. Les frais encourus par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions s’élèvent à 25 000 euros hors taxes pour l’exercice clos le 30 juin 2024. 3.7.3.2 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale du 18 décembre 2024 Objectif du programme de rachat d’actions pour 2024/2025 Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant seraient les suivants :  assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;  honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;  assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;  la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;  la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;  l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et  toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2024/2025 La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 30 juin 2024 et déduction faite des 49.720 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 4.797.112 Les titres que la Société envisage d’acquérir sont des actions ordinaires. Prix maximum d’achat Le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités d’achats et des cessions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. En cas d’offre publique sur les titres Amplitude Surgical réglée intégralement en numéraire, Amplitude Surgical ne pourrait pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. Durée du programme de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions aurait une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 18 juin 2026. 3.7.4 Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 Position-Recommandation – DOC-2021-02) Plan AGA du 24 juillet 2018 Date d’assemblée 24 novembre 2017 Date du conseil d’administration 24 juillet 2018 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1.434.145 dont nombre attribué aux mandataires sociaux : 540.000 Olivier Jallabert, Directeur Général 540.000 Stefano Drago, Président du Conseil d'administration N/A Date d’acquisition des actions 19 octobre 2021 Date de fin de période de conservation 19 octobre 2023 Conditions de performance (2) Nombre d’actions acquises au 30 juin 2024 216.000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 30 juin 2024 1.218.145 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles au 30 juin 2024 216.000 (2) Les conditions de présence et de performance sont détaillées ci-dessous. INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Les actions attribuées dans le cadre de ce plan du 24 juillet 2018 étaient réparties en trois tranches : (i) une Tranche A (478.048 actions), (ii) une Tranche B (478.048 actions) et (iii) une Tranche C (478.048 actions) (les " Tranches " et individuellement une " Tranche ") dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous :  Conditions de présence à la date d’acquisition : (i) soit être salarié avec un contrat de travail à durée indéterminée de la Société ou d’une société dont la Société détient ou contrôle la majorité du capital et des droits de vote, et ne pas être en préavis de licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture conventionnelle (ii) soit être titulaire d’un mandat de directeur général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.  Conditions de performance :  L’acquisition de 80 % du nombre d’actions de chaque tranche par chaque bénéficiaire est conditionnée par l’atteinte d’un montant déterminé de chiffre d’affaires consolidé de la Société au titre de l’exercice clos le 30 juin comme suit : Nombre d’actions de la tranche A Critères 0% < à X base millions d’euros 0% à 50% > ou = X base millions d’euros et < à X target millions d’euros (Ajusté au prorata de la réalisation ( X target -N)/( X target - X base )() 50% + 0% à 30% > ou = à X target millions d’euros et < à X plan millions d’euros (Ajusté au prorata de la réalisation (N- X target )/( X plan - X target ) () 50% + 30% Egal ou supérieur à X plan millions d’euros () Prorata est plafonné à 100%  L’acquisition de 20 % du nombre d’actions de chaque tranche par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d’un EBITDA supérieur à 17,5 millions d’euros et un ratio EBITDA/Chiffre d’affaires au 30/06/N supérieur au seuil indiqué pour chaque exercice : Seuils Tranche A 30/06/2019 (en millions d’euros) Tranche B 30/06/2020 (en millions d’euros) Tranche C 30/06/2021 (en millions d’euros) X base 103,3 106,4 109,6 X target 110,5 121,8 134,2 X plan 115,4 132,7 152,6 EBITDA/SALES 16,0% 16,5% 17,0% En cas de survenance d’un changement de contrôle en conséquence duquel un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus de 50,1% du capital ou des droits de vote de la Société, soit à la réalisation d’une introduction en bourse sur un marché américain, pendant la période d’acquisition, les seuils X target et X plan prendront les valeurs de X base pour le calcul des actions en cours de période d’acquisition, en fonction de la performance. En cas de survenance d’une cession par les Entités Apax d’actions en conséquence de laquelle les Entités Apax viendraient à détenir moins de 20% du capital ou des droits de vote de la Société pendant la Période d’Acquisition, seulement pour la tranche concernée par l’évènement : • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est supérieur à X base de la Tranche A, le pourcentage calculé ci-dessous sera au minimum de 20%, • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est inférieur à Xtarget, Xtarget prendra la valeur X base et X plan prendra la valeur X target pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est inférieur à X plan , X plan prendra la valeur X target pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche est supérieur à X plan , le pourcentage sera de 120% pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, • le nombre total des actions acquises de la tranche concernée sera plafonné au nombre total des actions prévues pour la tranche considérée. Les chiffres précités devaient être déterminés par le Conseil d’administration chargé d’arrêter les comptes consolidés de la Société pour la période concernée. Le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration a constaté la non réalisation de certaines conditions de performance relatives aux exercices clos le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020. En conséquence, le Conseil d'administration a pris acte de ce que 20% des actions émises gratuitement au titre de la Tranche A pourront être définitivement attribuées, soit 72.400 actions sur les 478.048 actions émises au titre de la Tranche B, et que 20% des actions émises gratuitement au titre de la Tranche B pourront être définitivement attribuées, soit 72.400 actions sur les 478.048 actions émises au titre de la Tranche B. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, aucune action n’a été acquise définitivement par les mandataires sociaux. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 octobre 2021 arrêtant les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021, s’est prononcé sur l'atteinte des objectifs pour les actions restantes des Tranches A et B ainsi que pour les 478.048 actions de la Tranche C. Le Conseil d’Administration a constaté qu’uniquement le critère d’EBITDA a été atteint au titre des exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021 conduisant à l’acquisition définitive de 20% des actions attribuées au titre de chaque exercice. Compte tenu de la présence dans les effectifs des bénéficiaires des plans d’actions gratuites au 30 juin 2021, 72.000 actions ont été définitivement acquises et livrées au titre de chaque exercice à un total de à 14 bénéficiaires, soit un total de 216.000 actions. Dans le cadre de l'acquisition par Auroralux SAS d'une participation majoritaire au capital de la Société, cette dernière a offert aux bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions du 24 juillet 2018 d'acquérir les actions toujours en période d'acquisition au moment de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée. Les 216.000 actions définitivement acquises le 19 octobre 2021 sont devenues disponibles le 19 octobre 2023, à l'issue de la période de conservation applicable. 3.7.5 Autres titres donnant accès au capital A la date du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun titre donnant accès au capital de la Société. 3.7.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 3.7.7 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Voir paragraphe 1.4.3 « Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires » du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.8 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions ordinaires émises (annulées) Nombre d’actions de préférence émises (annulées) Nombre total d’actions après opération Valeur nominale (en euro) Capital après opération 19/10/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à la suite d'attributions gratuites d'actions 478.048,41 € 47.804.841 216.000 0 48.020.841 0,01€ 480.208,41€ Au 30 juin 2024, le capital social s'élevait à 480.208,41 euros et était composé de 48.020.841 actions de 0.01 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris. A la date du Document d’Enregistrement Universel, le capital social est resté inchangé. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 3.8 Autres éléments susceptibles d ’ avoir une incidence en cas d ’ offre au public Les contrats de financement conclus par le Groupe sont décrits à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du Document d’Enregistrement Universel. Les contrats importants conclus par le Groupe sont décrits à la section 1.9 « Contrat importants » du Document d’Enregistrement Universel. La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. Enfin, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires telles que décrites au sein du présent document. La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation de capital. Chapitre 4 RESPONSABILITÉ D ’ ENTREPRISE 4.1 Informations 4.1.1 Note Méthodologique : organisation et méthode du reporting Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, les données chiffrées ont été collectées auprès : - du service administratif et financier - du service ressources humaines - des directions des filiales du groupe, par le biais de questionnaires nécessaires à la construction de ce chapitre La gestion RSE est centralisée à la Direction Administrative et Financière. Les indicateurs quantitatifs font l’objet de reporting. Les indicateurs qualitatifs font l’objet d’une collecte au fil de l’eau sur la base d’éléments issus de la comptabilité ou des tiers. 4.1.1.1 Périmètre et période du reporting Les données présentées sont pour la majorité, relatives au Groupe Amplitude, hormis certaines données qui se rapportent à la société Amplitude SAS uniquement. Le périmètre est indiqué dans chaque paragraphe du présent document. Les données portent sur l’exercice clos au 30 juin 2024, sauf exceptions mentionnées dans le corps du rapport. 4.1.1.2 Pertinence des indicateurs retenus La pertinence des indicateurs retenus s’effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés. Au vu des activités du Groupe Amplitude, les informations suivantes n’ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport : - montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement : aucune provision ou garantie pour risque environnemental n’a été constituée dans les comptes de la société ; - prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité : aucune réclamation d’ordre environnemental n’a été adressée au Groupe, qu’il s’agisse de pollution ou de nuisances quelconque ; - utilisation des sols : La société n’exploite pas les sols en tant que tels pour les besoins de son activité industrielle. Cependant, la société apporte un soin particulier à préserver les extérieurs du site où sont basés les unités de production et - lutte contre le gaspillage alimentaire. 4.1.1.3 Précisions méthodologiques Les consommations d'énergie (électricité et gaz) prennent en compte l’énergie utilisée pour le chauffage, la climatisation des bâtiments, les machines de production. Les consommations d’eau prennent en compte les usages pour les sanitaires, l’entretien des locaux, le système d’installation fixe d’extinction automatique à eau et l’usage pour le nettoyage des produits lors de la production et en salle blanche. Toutes les consommations d’eau et d’énergie sont calculées avec la même méthode, l’enregistrement des factures définissant la période de consommation. Les effectifs comprennent les salariés présents au 30 juin 2024, qu’ils soient en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage. Les salariés sortis au 30 juin 2024 sont exclus des effectifs. Les entrées et les départs correspondent aux contrats en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage. En cas de pluralité de CDD sur la période, seule la première embauche est comptabilisée et un seul départ sur la période est pris en compte. Les transformations des CDD en CDI sont neutralisées. Concernant les rémunérations et leurs évolutions, les salaires incluent les comptes comptables 641 et les charges comprennent les comptes comptables 645,647 et 648. Concernant l’absentéisme, sont inclues les absences pour maladie, y compris pour maladies professionnelles, les absences suite à un accident du travail ou de trajet, ainsi que les absences pour évènements familiaux. La méthode de calcul s’appuie sur les heures théoriques de travail ainsi que les heures réelles d’absence. Les accidents du travail correspondent aux accidents survenus du 1 er juillet 2022 au 30 juin 2023 (hors accidents de trajet). Le taux de fréquence est calculé comme suit : (nombre des accidents déclarés avec arrêt et hors accidents de trajet) / nombre d’heures travaillées) x 1 000 000. Le nombre d’heures travaillées correspond au nombre d’heures théoriques de travail diminué des absences de la période. Le taux de gravité est calculé comme suit : (nombre des jours calendaires d’arrêts de travail suite à accident / nombre d’heures travaillées) x 1 000. Les heures de formation comprennent le CPF, les formations présentielles, les formations imputables et non imputables et les formations internes et externes. 4.1.2 Responsabilité d’entreprise 4.1.2.1 Informations sociales La réussite de la stratégie du Groupe repose sur l’implication et la motivation de ses salariés ainsi que le respect des réglementations en vigueur. Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :  au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;  à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;  à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;  à l'abolition effective du travail des enfants (vérification, par le service ressources humaines, avant chaque embauche de l’âge de la personne postulant) 4.1.2.2 Effectifs Effectif total (groupe Amplitude) Au 30 juin 2024, le groupe Amplitude employait 428 personnes réparties comme suit : Pays Effectif France 367 dont Amplitude SAS 323 dont Amplitude Surgical 4 dont Amplitude Ile de France 7 dont Duotech Amplitude 3 dont Amplitude Sud 9 dont Amplitude Nord 9 dont Ortho Santé 12 Australie 15 Suisse 0 Allemagne 5 Belgique 4 Etats- Unis 0 Afrique du Sud 18 Brésil 19 Total 428 Répartition des effectifs par type de contrat Le Groupe emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels. Groupe Amplitude (en pourcentage) 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Permanent (CDI) 91 % 91 % 94 % Non-permanent (CDD) 9 % 9 % 6 % Société Amplitude SAS (en pourcentage) 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Permanent (CDI) 89 % 88 % 93 % Non-permanent (CDD) 11 % 12 % 7 % Répartition des effectifs par statuts (Groupe Amplitude) Groupe Amplitude 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Cadres 44 % 41 % 41 % Non Cadres 56 % 59 % 59 % Répartition des effectifs par tranches d’âge (Groupe Amplitude) Tranche d’âge Nombre de salariés 18 - 30 90 31 - 45 190 > 45 ans 148 Répartition des effectifs par sexe (Groupe Amplitude) Le Groupe Amplitude s’engage à assurer l’égalité de traitement entre collaborateurs (hommes ou femmes) au cours de l’ensemble des étapes de la vie professionnelle. Groupe Amplitude 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Femmes 43 % 42 % 44 % Hommes 57 % 58 % 56 % Groupe Amplitude 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Femmes Cadres 42 % 41 % 41 % Femmes Non-Cadres 58 % 59 % 59 % Groupe Amplitude 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2023 Hommes Cadres 45 % 41 % 41 % Hommes Non-Cadres 55 % 59 % 59 % 4.1.2.3 Dynamique de l’emploi et intégration Recrutements Le Groupe a embauché 133 collaborateurs , toutes natures de contrats (CDI, CDD, contrat d’apprentissage et contrat de professionnalisation) et tous statuts confondus, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024. Amplitude accompagne l’arrivée des nouveaux collaborateurs avec par exemple une présentation de l’entreprise et la remise d’un livret d’accueil, et les fidélise par la mise en place d’entretiens périodiques et la possibilité de mobilité interne. Départs Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, 131 salariés ont quitté le Groupe. Groupe Amplitude 30/06/2024 Licenciements 7 Démissions / Fin de CDD / Départs en retraite / Autres 108 Ruptures conventionnelles 16 Total 131 Fidélisation du personnel  Turnover Le turnover du Groupe s’établit à 30,75% entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024 (Sorties / Effectifs début de période).  Ancienneté moyenne Au 30 juin 2024, l’ancienneté moyenne des salariés d’Amplitude SAS en contrat à durée indéterminée était de 5,72 ans (contre 6 ans au 30 juin 2023). 4.1.2.4 Rémunérations La société met en œuvre sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur l’équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel. Evolution charges de personnel Amplitude SAS Société Amplitude SAS (en K€) 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Salaires 12 922 9 850 8 668 Charges 5 287 4 256 3 757 L’augmentation significative des montant est dû à l’intégration des salariés de la société SOFAB ORTHOPEDIE au 1 er juillet 2023 suite à la fusion 4.1.2.5 Organisation du temps de travail Durée et répartition du temps de travail Le Groupe respecte les obligations législatives, règlementaires, statutaires et contractuelles en matière de temps de travail dans l’ensemble des pays dans lesquels elle opère des activités. Au sein d’Amplitude SAS, les salariés cadres sont tous soumis à une convention de forfait en jours sur l’année, et les salariés non-cadres à temps plein sont soumis à l’horaire collectif applicable au sein de la société qui est de 38 heures par semaine. Recours au temps partiel Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du Groupe Amplitude était de 31 au 30 juin 2024 soit 7,24% de l’effectif. Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein de la société Amplitude SAS était de 24au 30 juin 2024 (contre 23 au 30 juin 2024) soit 7,43% de l’effectif. 4.1.2.6 Conditions de travail Conditions d’hygiène et de sécurité Le Groupe a toujours porté une attention particulière à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. La société Amplitude SAS a mis en place dès 2015 un livret sécurité et environnement distribué à tous les salariés et à tous les nouveaux entrants. Ce livret détaille l’organisation de la prévention dans la société, en listant les risques les plus fréquents auxquels sont exposés les salariés et les moyens de les minimiser. Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n’a été signé. La crise sanitaire covid a été appréhendée par le groupe avec attention concernant la protection de ses salariés avec un plan d’action et des protocoles initiés, suivis et mis à jour très régulièrement. Nombre d’accidents Les accidents du travail sont suivis et déclarés selon la législation locale applicable dans chaque pays dans lesquels elle opère des activités. Au 30 juin 2024, 6 accidents (hors accidents de trajet) ont été recensés dans le Groupe (contre 3 au 30 juin 2023). Groupe Amplitude 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Nombre d’accidents du travail avec arrêt (hors accidents de trajet) 6 3 8 Société Amplitude SAS 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 Nombre d’accidents du travail avec arrêt (hors accidents de trajet) 6 0 0 Taux de fréquence Le taux de fréquence des accidents du travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 10,8 au 30 juin 2024 (contre 0 au 30 juin 2023). Le taux de fréquence des accidents du travail (hors accidents de trajet) du groupe Amplitude, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 8,54 au 30 juin 2024. Taux de gravité Le taux de gravité des accidents du travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées, s’est établi à 0,12 au 30 juin 2024 (contre 0 au 30 juin 2023). Le taux de gravité des accidents du travail (hors accidents de trajet) du groupe Amplitude, calculé comme le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées, s’est établi à 0,09 au 30 juin 2024. Formations sécurité et environnement de travail Du 1 er juillet 2022 au 30 juin 2023, 192 salariés de la société Amplitude SAS ont participé à une formation évacuation incendie. Aucune formation n’a été dispensée sur cet exercice. Maladies professionnelles Aucun salarié n’a été déclaré en maladie professionnelle dans le Groupe sur l’exercice 2023/2024. Mobilité des salariés Une Convention « Plan de Mobilité » a été signée avec le syndicat de transport Valence Romans Déplacements en Avril 2019. Cette convention définit les engagements des signataires concernant la mise en œuvre et la promotion d'un plan de mobilité afin de favoriser l'utilisation des modes alternatifs à la voiture individuelle : marche, vélo, transports collectifs, covoiturage, autopartage ... utilisés seuls ou combinés entre eux tant pour les déplacements domicile/travail que professionnels. De nouveaux abris à vélo ont été mis en place sur cet exercice pour augmenter la capacité d’accueil. Le 4 juin 2024, la société AMPLITUDE a organisé le challenge mobilité. Cette journée a pour but de promouvoir d’autres modes de mobilité. Il a été proposé aux salariés de venir autrement au travail : en vélo, en trottinette, en co-voiturage, à pied... A l’arrivée, un moment de convivialité autour d’un café était offert aux 121 salariés ayant participés à ce challenge. Ces actions sont utilisées pour proposer aux salariés des solutions pour se déplacer autrement. 4.1.2.7 Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes Le Groupe s’engage à assurer un traitement égal entre hommes et femmes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation, etc. La société défend la diversité des profils et des parcours de ses salariés. Elle favorise en effet la représentation de la diversité de la société dans laquelle elle évolue. Au sein de ses effectifs et à tous niveaux hiérarchiques, sont donc réunis des femmes et des hommes riches de leurs différences. Dans la gestion et l’organisation individuelles et collectives des ressources humaines la société suit une logique égalitaire et traite l’ensemble de ses collaborateurs femmes et hommes confondus de manière juste et équitable. Un plan d’action unilatéral a été mis en place en 2020, pour définir les domaines d’action et les objectifs. L’index Egapro ou Index d'égalité professionnelle a été conçu pour faire progresser au sein des entreprises l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Amplitude SAS a publié un résultat de 84/100. 4.1.2.8 Formation s Le plan de formation d’Amplitude SAS se construit autour de plusieurs axes :  l’orientation stratégique du Groupe,  les besoins collectés lors des entretiens annuels via le SIRH,  l’accès à la formation par les CPF,  les besoins spécifiques liés à notre métier (évolution réglementaire, légale...). Au 30 juin 2024, 174 salariés d’Amplitude SAS ont reçu une formation pour un nombre d’heures totales de 1 903 heures (contre 248 salariés et un nombre total de 1337 heures au 30 juin 2023). Au 30 juin 2024, le budget alloué par Amplitude SAS aux formations s’élevait à 96 219 euros (contre 58 966 euros au 30 juin 2023). Au 30 juin 2024, 203 salariés du groupe Amplitude ont reçu une formation pour un nombre d’heures totales de 2 310 heures. Au 30 juin 2024, le budget alloué par le groupe Amplitude aux formations s’élevait à 101 045 euros. Les formations dispensées aux salariés portent sur différents thèmes : HSE, Informatique, Management, Métiers/Compétences. Les autres filiales ont une politique de formation autonome basée sur la politique globale du Groupe. 4.1.2.9 Les salariés et l’entreprise Absentéisme Le groupe reste attentif au taux d’absentéisme dans chacune de ses filiales. Le taux d’absentéisme moyen de la société Amplitude SAS s’établissait à 9,42% au 30 juin 2024 (contre 7,01 % au 30 juin 2023). Le taux d’absentéisme moyen du groupe Amplitude s’établissait à 7,72% au 30 juin 2024. Santé des salariés La société Amplitude SAS a mis et met encore à disposition des salariés des autotests Covid 19. Lors de la semaine de la qualité du goût, du 16 au 22 octobre 2023, des fruits ont été mis à disposition des salariés. Le but est de promouvoir les bienfaits des fruits au lieu du grignotage. Gestion des talents La société Amplitude SAS a continué son travail sur la gestion des talents présents dans l’entreprise. Les objectifs étaient : Identifier des « talents » collaborateurs ayant le potentiel pour progresser au sein du groupe collaborateurs ayant une expertise « critique » Travailler sur les plans de succession Assurer la continuité du business en cas d’absence Identifier des potentiels successeurs et définir des plans de développement Motiver, engager, retenir les salariés performants Avoir la bonne personne au bon poste Définir des plans de développement Donner des perspectives d’évolution au sein du Groupe Amplitude Reconnaître l’expertise Ce travail a été effectué avec la Matrice 9 blocs : Axe performance et Axe potentiel. Relations sociales Instances représentatives du personnel Il existe au sein de la société Amplitude SAS un comité social et économique. Ce comité se compose de 10 élus titulaires (2 pour le collège « Ouvriers et employés », 3 pour le collège « Agents de maîtrise, Technicien et assimilés » et 5 pour le collège « cadres et ingénieurs »). Entre le 1 er juillet 2023 et le 30 juin 2024, 11 réunions ordinaires ont eu lieu et 3 extras ordinaires. La direction de la société Amplitude SAS estime entretenir de bonnes relations avec les instances représentatives du personnel. Accords collectifs Les accords collectifs suivants ont été conclus au sein d’Amplitude SAS :  accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise en date du 20 juin 2008 conclu pour une durée indéterminée ;  règlement de plan d’épargne d’entreprise en date du 14 juin 2005, conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction ;  règlement de plan d’épargne pour la retraite collectif en date du 6 novembre 2014, conclu pour une durée indéterminée ;  un nouvel accord d’intéressement signé en date du 18 décembre 2023 pour une durée d’un exercice du 1 er juillet 2023 au 30 juin 2026. L’accord collectif suivant a été conclu au sein d’Amplitude Surgical :  un accord d’intéressement, signé en date du 8 octobre 2024, pour une durée de cinq années pour la période du 1 er juillet 2024 au 30 juin 2029. Travailleurs handicapés Au 30 juin 2024, le Groupe emploie 9 travailleurs handicapés (contre 7 travailleurs au 30 juin 2023). Amplitude SAS commande également une partie de ses fournitures de bureaux auprès d’ESAT (Etablissement de Service d’Aide par le Travail) et sous-traite des prestations de nettoyage de bacs de transport auprès d’un ESAT. Les filiales du Groupe ont une politique autonome en fonction de la législation de chaque pays. Aucun travailleur handicapé n’a été recensé dans les autres filiales du Groupe. La société AMPLITUDE SAS a décidé de développer une politique de diversité avec un axe « handicap ». Notre volonté est d’être une entreprise où les collaborateurs se sentent bien. Nous pensons que la diversité des profils fait la force de notre entreprise. Les recrutements d’AMPLITUDE sont publiés sur des sites spécialisés, Cap Emploi et Ok Handicap. AMPLITUDE SAS a nommé un référent handicap dans le but de répondre aux collaborateurs concernés et de les accompagner dans le montage du dossier handicap. Il est également garant des démarches à mettre en place en cas d’arrêt de travail, de restrictions médicales ou de demande d’aménagement de poste. Il est à la recherche de solutions pour améliorer le quotidien des collaborateurs ayant une reconnaissance RQTH. L’idée étant d’adapter le poste au collaborateur et non l’inverse. Lors de la semaine du handicap, une journée DUODAY a été organisée. Durant une journée, le 23 novembre 2023, une personne en situation de handicap compose un DUO avec un collaborateur de l’entreprise, pour une immersion dans son quotidien professionnel. Six duos ont été formés pour cette journée. Lutte contre les discriminations La Charte Ethique du Groupe reprend le principe de fournir et maintenir un cadre de travail exempt de harcèlement et de préjugés illégitimes. Le Groupe fournit et maintient un lieu de travail exempt de harcèlement fondé sur la race, la couleur, l'orientation sexuelle, l'âge, la religion, l'origine nationale, un handicap, l'état civil ou le statut d'ancien combattant d'une personne. Le lieu de travail doit également être exempt de harcèlement fondé sur tout statut protégé par les lois applicables. Le harcèlement en violation de cette politique, sous toute forme et à tout niveau, n'est pas toléré. Le Groupe a pour principe d'intervenir de façon anticipée afin de pouvoir prendre les mesures nécessaires pour empêcher une violation de cette politique. En conséquence, le signalement de toute conduite susceptible de violer cette politique, que cette violation porte atteinte à ce salarié ou à autrui, est important. Toutes les affirmations de harcèlement doivent être prises au sérieux et doivent faire l'objet d'une enquête diligente prompte et approfondie. La confidentialité est maintenue dans toute la mesure du possible au cours de l'enquête. Par ailleurs, la société Amplitude SAS s’est dotée en 2013 d’un guide de bonne conduite non discriminatoire à l’embauche. Ce guide indique aux managers les interdictions de toutes discriminations lors du processus de recrutement. Il indique également les informations ne pouvant être demandées aux candidats. Bien-être au travail La société AMPLITUDE SAS a mis en place des horaires variables depuis janvier 2020 pour une partie de la population de salariés non-cadres. L’objectif de cette démarche est d’une part de permettre une organisation du travail réactive et flexible pour mieux s'adapter aux contraintes et répondre aux besoins des clients et aux enjeux économiques et sociaux de l’entreprise et d’autre part d’augmenter l'amplitude des heures d'ouverture de l'entreprise pour répondre notamment aux impératifs de service client, tout en fixant conventionnellement des règles pour que l'amplitude et la répartition des heures de travail des salariés permettent le maintien de bonnes conditions de travail. Cela permet également aux salariés de concilier vie privée et vie professionnelle. La société AMPLITUDE SAS a également une charte de télétravail et a publié un guide du télétravail. Les possibilités de télétravail sont de 2 jours par semaine pour les salariés éligibles. 4.2 Informations sociétales 4.2.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société L’impact en matière d’emploi et de développement régional s’apprécie en fonction des emplois créés directement mais aussi indirectement par le biais de la sous-traitance régionale de ses produits. Par ailleurs, l’impact du Groupe sur les populations riveraines ou locales s’appuie sur une politique de recrutement qui s’attache à recruter localement ; toutefois, du fait de la spécificité des profils recherchés nos recrutements s’étendent également au niveau national. 4.2.2 Mécénat Le partenariat avec la Fondation Robert Ardouvin initié en 2015 a continué. La Fondation est reconnue d'utilité publique, sans but lucratif et habilitée à accueillir des enfants et jeunes allant de 0 à 21 ans en situation de danger ou connaissant des difficultés susceptibles de compromettre gravement leur équilibre. Appartenant au secteur associatif, l'établissement a une habilitation Justice et un agrément à l'Aide Sociale à l'Enfance. Elle favorise le regroupement de fratries. Le village d’enfants de Vercheny a une capacité d’accueil de 65 places pour des garçons et des filles, originaires de la Drôme et d’autres départements. La prise en charge se poursuit parfois jusqu’à 21 ans dans le cadre d’un contrat « jeune majeur » pour des jeunes qui souhaitent continuer leurs études et qui connaissent des difficultés d’insertion. Le mécénat vise à améliorer la prise en charge des enfants confiés, en permettant notamment le financement des projets élaborés par la Fondation dans ce but. Un don de 8 000 euros a été versé sur l’exercice 2023/2024. Le groupe a également fait don de rebuts de pièces en titane à l’association « Les P'tits Doudous ». Cette association de soignants a pour but d’améliorer le vécu, rassurer et réduire l’anxiété des enfants (et de leurs parents) avant, pendant et après leur passage au bloc opératoire. Ce don de titane sera valorisé en euros par l’association. 4.2.3 Sous-traitants et fournisseurs Au 30 juin 2024, Amplitude SAS travaille en collaboration avec 42 fournisseurs et sous-traitants (implants et instrumentalisations) dont plus de 80 % % sont basés en France. Au 30 juin 2024, Amplitude SAS a acheté auprès de ses sous-traitants et fournisseurs en France un total de 20 392 860 euros. L’activité principale de fabrication étant réalisée par Amplitude SAS, l’analyse des fournisseurs et sous-traitant des autres sociétés du groupe n’est pas jugée pertinente. 4.2.4 Engagement éthique du Groupe Une Charte Ethique des Affaires est applicable dans tous les pays où le Groupe est implanté. Elle est diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Les points abordés dans la Charte Ethique des Affaires sont les suivants :  éthique dans l’univers des dispositifs médicaux ;  conflits d’intérêts :  protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ;  dons à des organismes à but non lucratif ;  cadeaux, invitations et avantages divers ;  concurrence ;  travailler avec les professionnels de santé ;  environnement de travail ;  déontologie boursière ; et  mise en œuvre de la Charte et dispositif d’alerte. 4.2.5 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société La société Amplitude SAS est adhérente au SNITEM (Syndicat National de l’Industrie des Technologies Médicales). Le SNITEM fédère aujourd’hui autour de plus de 500 entreprises du dispositif médical, dont 93 % de TPE-PME. Il accompagne ses adhérents par le biais entre autres, de groupe de travail et de veille réglementaire et juridique. La taxe d’apprentissage est versée aux écoles et établissements de formation auprès desquels nous recrutons des étudiants en contrat de professionnalisation ou contrat d’apprentissage. La société Amplitude SAS a accueilli 27 stagiaires et 16 alternants sur l’exercice 2023/2024. 4.2.6 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Du fait de l’importance de la sous-traitance et de la fourniture de produits dans notre activité, mais également du fait du processus long de sélection et de validation, un soin particulier est apporté à entretenir des relations de confiance et de longévité avec nos contractants. 4.2.7 Actions engagées pour prévenir la corruption La loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a instauré l’obligation de publication de l’existence de conventions ou d’avantages consentis aux professionnels de santé par les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé. La Société s’attache à respecter ses obligations et publie donc sur le site internet « public transparence », l’existence de conventions ou d’avantages procurés aux intervenants dans le domaine de la santé. Ce thème est également abordé dans la Charte Ethique des Affaires du Groupe. 4.2.8 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe s’engage à respecter les exigences de sécurité et performance définies par le règlement EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021. Pour être mis sur le marché dans l’Union Européenne, un dispositif médical doit respecter les exigences de sécurité et de performance définies par ce règlement. La mise sur le marché d’un dispositif médical est conditionnée à l’obtention, préalablement à sa commercialisation, du marquage CE. Ce dernier traduit la conformité du dispositif médical aux exigences de sécurité et de performance énoncées dans la législation européenne. Le fabricant doit constituer un dossier permettant de prouver les moyens mis en œuvre pour atteindre les objectifs de sécurité et de performance fixés par la législation. Ainsi, les dispositifs doivent être conçus de façon à ce que leur utilisation ne compromette ni l’état clinique des patients, ni la sécurité et la santé des patients et des utilisateurs. De plus, les dispositifs doivent atteindre les performances qui sont revendiquées par le fabricant et leurs risques éventuels doivent être acceptables au regard des bénéfices apportés au patient. Les dossiers de marquage CE sont évalués par un organisme notifié. Il s’agit d’un organisme tiers chargé d’évaluer la conformité d’un dispositif médical aux exigences de mise sur le marché prévues par le règlement. Les organismes notifiés, qui sont désignés par les autorités compétentes des différents pays de l’UE, doivent respecter des critères d’indépendance, d’intégrité, d’impartialité, de formation et de compétence. 4.2.9 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme Sur l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe n’a engagé aucune action. 4.2.10 Notation RSE Ecovadis est une société d’évaluation et de rating en matière de RSE selon quatre grands thèmes : Environnement, Social et Droits de l’Homme, Ethique, Achats responsables. Pour sa première année d’évaluation, le Groupe avait obtenu une médaille de bronze lors de son évaluation Ecovadis en 2022. En 2023, le Groupe a obtenu une médaille d’argent, actant les efforts effectués tout au long de l’exercice pour améliorer ses impacts tant sociaux qu’environnementaux. En 2024, le Groupe a maintenu sa médaille malgré une notation moins favorable. 4.3 Informations environnementales 4.3.1 Politique générale en matière environnementale La nature des activités de la Société et de ses filiales n’est pas génératrice de risques environnementaux significatifs. 4.3.2 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation et de certification en matière d’environnement Le livret sécurité environnement Ce livret est distribué à tous les salariés Amplitude SAS, sensibilise les salariés et reprend les messages ci-dessous : « Energie Dès que la luminosité est suffisante, je pense à éteindre la lumière. Le soir, et lors de toute absence prolongée, j’arrête complètement mon ordinateur et tous les appareils qui n’ont pas besoin de rester en veille. J’utilise le chauffage et la climatisation avec bon sens. Eau Je ne jette pas des produits chimiques usagés ou des résidus dans les lavabos, toilettes ou égouts. Pour éviter le gaspillage, je ferme les robinets après utilisation. Je préviens mon supérieur si je constate une fuite d’eau. Papier Pour réduire les consommations, je pense à : N’imprimer que si nécessaire Imprimer recto verso Réutiliser les papiers récupérables en brouillon » Green Committee En mai 2022, Amplitude SAS a sondé ses salariés concernant l’environnement. Cette consultation avait pour but de recueillir les idées des salariés pour améliorer notre impact sur l’environnement à court, moyen et long terme. De cette consultation, cinq axes sont ressortis : - La mobilité - Les bâtiments - L’énergie - Les déchets - Nos produits. Suite à cette consultation, Amplitude SAS a créée en juin 2022 un « green committee » ayant pour objet de réfléchir et mettre en application un « Green Plan ». Ce comité est composé de 11 salariés des différents services de la société. La première réunion a eu lieu le 30 juin 2022. Un plan d’action a été ébauché avec des actions rapides à court terme en priorité. Le comité se réunit une fois par trimestre. 4 réunions ont eu lieu sur l’exercice. Bilan Carbone® La société a réalisé son premier bilan carbone® sur les données 2021/2022. L’exercice a révélé les axes sur lesquels un travail pouvait être mené. Un plan d’action à moyen et long terme sera créé dans les prochains mois avec des objectifs chiffrés de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Panneaux photovoltaïques La société Amplitude SAS a investi pour l’installation de panneaux photovoltaïques. Ainsi depuis le 18 octobre 2024, deux centrales photovoltaïques d’une puissance totale de 300 kWc (kilowatt-crête) sont en fonctionnement avec une production électrique attendue de 361 MWh par an. 4.3.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Compte tenu de la nature des activités du Groupe, aucun moyen spécifiquement dédié à la prévention de risques environnementaux et des pollutions n’a été mis en place. 4.3.4 Pollution et gestion des déchets L’activité d’Amplitude SAS est notamment soumise à des réglementations environnementales issues de Directives et Règlements européens : - la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux Déchets des Équipements Électriques et Électroniques (directive dite « DEEE ») ; au 30 juin 2022, aucun DEEE n’a été mis au rebut ; - la Directive 2012/27/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 qui prévoit la réalisation obligatoire d'audits énergétiques dans les grandes entreprises de l'Union européenne. Amplitude SAS effectue le recyclage des cartons, environ 1 672 mètres cube sur l’exercice clos au 30 juin 2024 (contre 968 mètres cube sur l’exercice clos au 30 juin 2023), ainsi que celui des papiers, toners et piles. Les toners, les piles et les stylos sont collectés pour être recyclés. Les papiers font l’objet d’un retraitement par la municipalité. Une nouvelle collecte des déchets alimentaires a été mis en place sur nos sites de Valence. Tous les déchets alimentaires de nos salariés sont collectés dans des poubelles spécifiques pour être compostés avec l’aide de la société Rovalterre, société locale située à Bourg les Valence. 4.3.5 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les parkings du site de Valence sont équipés d’un séparateur d’hydrocarbures afin de traiter les eaux de pluie qui pourraient être contaminées par les hydrocarbures présents sur les parkings découverts. Une vidange annuelle est réalisée. 4.3.6 Utilisation des ressources 4.3.6.1 Consommation d’énergie Consommations énergétiques Amplitude SAS Amplitude SAS Données au 30/06/2024 Données au 30/06/2023 Données au 30/06/2022 Electricité en kWh 2 652 768 1 381 836 1 709 488 Gaz en kWh 0 0 0 Les consommations d’électricité présentées ci-dessus, couvrent les factures de juin 2023 à juin 2024 et peuvent couvrir des périodes différentes en fonction des compteurs concernés. Le Gaz n’est pas utilisé par le groupe. Consommations de carburants pour les déplacements professionnels Au 30 juin 2024, le parc automobile d’Amplitude SAS est composé de 34 véhicules (tourisme et utilitaires), contre 33 au 30 juin 2023, et comprend 10 véhicules hybrides. Ces derniers peuvent être rechargés sur les bornes électriques installées à cet effet sur le parking de la société. Pour Amplitude SAS, 43 046 litres de carburants ont été consommés sur l’exercice clos au 30 juin 2024, contre 34 174 litres de carburant sur l’exercice précédent. Au total, pour le Groupe, 98 636 litres de carburants ont été consommés sur l’exercice clos au 30 juin 2024 contre 108 105 litres de carburants sur l’exercice précédent. 4.3.6.2 Consommation d’eau L’eau utilisée par Amplitude SAS correspond à l’usage au sein des bâtiments à usage commercial et administratif, notamment dans les circuits de climatisation et les sanitaires, pour l’entretien des locaux et le système d’installation fixe d'extinction automatique à eau dans l’un des bâtiments contenant le stock d’implants et d’instruments d’Amplitude SAS. L’eau est également utilisée dans la chaine de nettoyage des implants. Il s’agit d’eau issue des réseaux d’eau courante. La consommation d’eau d’Amplitude SAS s’élevait environ à 6 331 mètres cube au 30 juin 2024 (contre 3 533 mètres cube au 30 juin 2023). L’augmentation de la consommation est due à l’intégration d’un nouveau bâtiment de production et d’une nouvelle ligne de nettoyage de nos implants. Les consommations d’eau présentées ci-dessus concernent uniquement les sites de Valence (et couvrent la période de juin 2023 à mai 2024 pour l’eau provenant du réseau de ville et sur l’année civile 2023 pour l’eau provenant du canal de la Bourne). 4.3.7 Emissions de gaz à effet de serre et lutte contre le changement climatique La fabrication et la commercialisation des produits induisent des émissions directes de CO 2 et représentent la majorité des émissions indirectes liées aux activités du Groupe. Le poste significatif correspond aux émissions liées aux transports (transports des en-cours de production, transports chez les clients, flotte automobile de la société, déplacements des salariés) et à la consommation d’électricité. Emissions en tonnes équivalent CO 2 (avec des incertitudes liées aux facteurs d’émissions) Amplitude SAS Données au 30/06/2024 Données au 30/06/2023 Données au 30/06/2022 Transports entre le site de Valence et les établissements clients en France 199 167 183 Transports (train et avion) effectués en France et à l’international 27 28 22 Electricité 172 90 111 4.3.8 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Le Groupe optimise sa consommation de matière première en limitant les pertes et rebuts de production. La consommation de poudre de polyamide est utilisée pour fabriquer des guides de coupe sur mesure. Amplitude SAS a mis en place une politique de consommation raisonnée de cette matière première en utilisant la poudre résiduelle de la fabrication des guides, pour fabriquer des prototypes. 4.3.9 Lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe n’a pas mené d’actions concernant le gaspillage alimentaire. 4.3.10 Mesures prises pour préserver la biodiversité Le Groupe n’a pas mené d’actions concernant la biodiversité sur l’exercice clos le 30 juin 2024. 4.3.11 Adaptation aux conséquences du changement climatique Compte tenu des activités du Groupe et de ses implantations géographiques, aucune mesure n’a été prévue. Cependant, le groupe s’est doté en juin 2022 d’un « green committee » présenté au paragraphe 4.3.2 du présent document. Chapitre 5 RAPPORT D ’ ACTIVITÉ 5.1 Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe En application de l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 de la Commission européenne du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : - l'examen des résultats et de la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2023 qui figure aux pages 223 à 245 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 octobre 2023 sous le numéro D.23-0777 ; - l'examen des résultats et de la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2022 qui figure aux pages 223 à 245 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2022 sous le numéro D.22-0785 ; Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel. L’exercice social de la Société débute le 1 er juillet et prend fin le 30 juin de l’année suivante. Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2024 figure au paragraphe 6.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. L’examen de la situation financière et du résultat est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans l’examen de la situation financière et du résultat sont calculés en milliers d’euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des arrondis. 5.1.1 Présentation générale 5.1.1.1 Introduction Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des prothèses destinées aux membres inférieurs (la hanche, le genou, les extrémités). (Source : Avicenne, Strategic Report – European Orthopaedic Market 2016-2021 – Hip, Knee & Shoulder – May 2017) Le Groupe est présent dans 30 pays, par l’intermédiaire notamment de 12 filiales commerciales opérationnelles (6 en France et 6 à l’international). Le Groupe se positionne respectivement en deuxième et cinquième positions en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l’année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche et le genou. Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® et SATURNE®2 (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle HORIZON®2 (en céramique Biolox® Delta®). Pour l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe a commercialisé 54 610 prothèses, dont 23 527 prothèses de hanche et 31 083 prothèses de genou contre 51 533 prothèses pour l’exercice clos le 30 juin 2023. Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, chirurgie assistée par ordinateur, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système de guide de coupe sur-mesure i.M.A.G.E.® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (offre globale pour voies d’abord antérieures de hanche). Les produits du Groupe sont utilisés dans 429 établissements en France et plus de 320 établissements à l’international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d’augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d’offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l’abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l’intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l’intermédiaire d’agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur. Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d’opinion en France et à l’étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d’assurer le suivi clinique des prothèses posées. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 et de celui clos le 30 juin 2023, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d’affaires de 106,0 millions d’euros et 100,2 millions d’euros et un EBITDA de 27,1 millions d’euros et 26,1 millions d’euros. Au 30 juin 2024, le Groupe employait 428 salariés, en France et à l’étranger, dont 37 ingénieurs et techniciens dédiés à l’activité de recherche et développement. 5.1.1.2 Principes comptables significatifs Le 29 juin 2023 le Groupe a publié un communiqué de presse annonçant la finalisation de la cession de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. Afin de tenir compte de la cession, le Groupe a procédé à l’application de l’IFRS 5 dans ses comptes clos au 30 juin 2023 comme c’était déjà le cas au 30 juin 2022 lorsque le Groupe a annoncé mener une revue stratégique sur ces activités. Ainsi la contribution au résultat net du Groupe pour l’exercice 2023 des activités Novastep ainsi que le produit de cession sont présentés sur une ligne unique en tant que Résultat des activités abandonnées. Les principes comptables significatifs appliqués par le Groupe sont indiqués ci-dessous. Information sectorielle et Unités Génératrices de Trésorerie Depuis l’exercice clos au 30 juin 2021, il a été décidé de présenter l’information sectorielle et les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) du Groupe afin de les faire correspondre aux périmètres produits du Groupe : un périmètre Genoux et Hanches, et un périmètre extrémités correspondant à l’activité des filiales Novastep. Ces deux périmètres correspondaient à l’organisation de la propriété intellectuelle, à l’organisation distincte des réseaux de distribution, ainsi qu’à l’organisation distincte de management et de reporting. La cession des activités Extrémités a été annoncé le 29 juin 2023. De ce fait depuis le 30 juin 2023 le Groupe est composé par un UGT unique correspondant aux activités Genoux et Hanches. Le test du goodwill effectué au 30 juin 2024, sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, de l’UGT unique, fait ressortir des valeurs recouvrables supérieures aux montants des actifs à tester enregistrés dans les comptes. Chiffre d’affaires Le Groupe réalise son chiffre d’affaires auprès de différents types de clients :  auprès des établissements hospitaliers publics et privés (en France ou hors de France) ;  auprès des distributeurs (hors de France) ;  auprès des agents commerciaux (en France ou hors de France), lorsque le Groupe leur vend ou leur loue des ancillaires. Pour les établissements hospitaliers : seules les prothèses sont vendues aux établissements hospitaliers. Les ancillaires et les logiciels, tels que le logiciel de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E, sont mis à disposition, à titre gratuit le plus souvent. Plusieurs systèmes sont utilisés pour la facturation des prothèses :  soit les prothèses sont mises en consignation. Le volume des stocks est adapté en fonction du niveau d’activité de l’établissement concerné. Le Groupe est informé tous les jours des poses effectuées afin de facturer et de renouveler le stock consigné. La reconnaissance du chiffre d’affaires intervient à la facturation;  soit les prothèses ne sont pas mises en consignation, et toutes les tailles et tous les types de prothèses nécessaires à l’opération programmée sont alors expédiés à l’établissement pour le jour de l’opération. Postérieurement à la réalisation de la chirurgie, le stock de prothèses non-utilisé est retourné au Groupe, la facturation des prothèses utilisées intervenant à cette occasion. Les ancillaires et les logiciels (notamment AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E®) sont mis à disposition gratuitement en France. Dans d’autres pays (par exemple la Suisse), cette mise à disposition est facturée sur la base d’une location quotidienne. Les ancillaires mis à disposition gratuitement ou en location sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Le Groupe est soumis à une nécessité de traçabilité importante. En conséquence, les numéros de lots et dates de péremption figurant sur la facture sont nécessaires à la comptabilisation du chiffre d’affaires et en cas d’absence, cela peut retarder le paiement. Pour les distributeurs : le Groupe leur vend les prothèses et les ancillaires. La reconnaissance du chiffre d’affaires intervient à l’expédition des produits, conformément à l’application des Incoterms. Dans la majorité des cas, l’expédition est réalisée Free Carrier (FCA Incoterm 2010) , le Groupe livrant les marchandises aux mains du premier transporteur au départ des entrepôts d’Amplitude Valence ce qui entraine le transfert de propriété. Pour les agents commerciaux : les agents commerciaux agissent en qualité d’agents et n’acquièrent donc pas les produits du Groupe. Par exception toutefois, en France, certains achètent ou louent des ancillaires. En cas de vente, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison de l’ancillaire à l’agent. En cas de location de matériel, le chiffre d’affaires est reconnu le mois de la location, conformément aux clauses contractuelles négociées. Immobilisations corporelles L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe la commercialisation ou la mise à disposition d’ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient. Les ancillaires mis à disposition sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les dettes financières. Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les autres passifs courants. Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement différentes. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l’actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu’il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées estimées sont présentées à la note 3.7 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2024 qui figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire. Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Stocks L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite également pour le Groupe la mise à disposition de stocks en consignation à ses clients et ponctuellement à son réseau de distribution. Les stocks en consignation sont constitués d’une gamme complète de prothèses (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies. La facturation des prothèses orthopédiques, soit aux distributeurs soit aux établissements de soins, intervient dès communication des informations liées à la pose des prothèses et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients du Groupe pour les produits utilisés. Les stocks de produits finis acquis sont évalués au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les frais de stockage ne sont pas inclus dans la valorisation des stocks. Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production La quote-part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l’exclusion de tous coûts de sous-activité et stockage. Une dépréciation des stocks est enregistrée lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente. Conformément à ses obligations légales, le Groupe a mis en place des processus de traçabilité de ses produits. En particulier, avant le dépassement de la date de péremption, les stocks sont rapatriés et rebutés (pour les stocks périssables, par exemples les prothèses à base de polyéthylène) ou restérilisés (pour tous les autres matériaux, par exemple les prothèses à base de métal pour lesquels la date de péremption est liée à la stérilisation). Du fait de la rotation importante des stocks au regard des dates de péremption, le nombre de prothèses concernées par la mise au rebut est non significatif. Goodwill Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en goodwill . Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an. L’analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l’unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le goodwill est testé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie concernée. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés découlant de l’utilisation continue des actifs concernés. Les dépréciations constatées sur l’unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur le goodwill , puis sur la valeur des autres actifs de l’unité génératrice de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable. Les éléments composant le goodwill au 30 juin 2024 sont détaillés à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d’Enregistrement Universel. Au 30 juin 2024, le test de dépréciation a été réalisé sur la base de la méthode dite des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :  prise en compte du business plan actualisé à la date d’arrêté des comptes pour la période courant du 1 er juillet 2024 au 30 juin 2029 ;  un taux de croissance à l’infini de 2,0 % sur l’UGT Genoux et Hanches;  une actualisation à un taux de 11 % des flux de trésorerie attendus ; et  le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs de l’unique unité génératrice de trésorerie (y compris le goodwill). Des tests de sensibilité ont été réalisés par rapport aux hypothèses retenues :  une hausse du taux d’actualisation de 0,5% à 11,5% conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (10,2) millions d’euros à l’actif à tester ;  un taux de croissance de 1,8% conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (1,4) million d’euros à l’actif à tester ; et une taux d’actualisation de 11,5% combiné à un taux de croissance de 1,9% conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (11,7) millions d’euros à l’actif à tester. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit essentiellement de brevets, de licences exclusives et de logiciels. En ce qui concerne les brevets et licences, la Société exploite des brevets dont elle est propriétaire et des licences exclusives dans le cadre de contrats de concession de licence. Brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un incorporel. Les brevets et les licences sont développés en collaboration avec des inventeurs, dont certains sont rémunérés par des redevances indexées sur les ventes futures. Conformément à IAS 38, ces incorporels ont été comptabilisés à l’actif en estimant le flux de redevances futures, en contrepartie d’une dette du même montant, actualisé à chaque clôture. Chaque brevet ou licence est ensuite amorti non linéairement, sur la base des redevances effectivement dues au titre de la période, la dette initiale s’apurant au fur et à mesure du règlement des redevances. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le crédit impôt recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels dans le compte de résultat. Les frais de recherche et développement peuvent être immobilisés (immobilisations incorporelles) dans le cadre de certains projets (par exemple, certains prototypes), uniquement si le Groupe peut démontrer l’ensemble des critères ci-après :  son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;  il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent au Groupe ; et  le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Provision pour risques Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’établissement des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est :  le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ; et  tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé :  la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;  les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill . Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture. Juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. La détermination de la juste valeur concernait essentiellement les instruments de couverture de taux et les Obligations Convertibles. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes suivantes :  immobilisations corporelles : la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d’un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements repose sur l’approche par le marché et l’approche par le résultat en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu’ils sont disponibles et les coûts de remplacement lorsque cela est approprié ;  immobilisations incorporelles : la juste valeur des immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs ;  stocks : la juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens ; et  dérivés : la juste valeur des swaps de taux d’intérêt repose sur les cotations des courtiers. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. 5.1.1.3 Principaux postes du compte de résultat Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats financiers consolidés sont décrits ci-dessous. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond (i) aux ventes de prothèses aux établissements de santé et aux distributeurs, ainsi qu’aux (ii) ventes d’ancillaires aux distributeurs. Ponctuellement, le Groupe peut vendre ou louer des ancillaires à ses agents commerciaux. En France, le prix comptabilisé est le prix fixé par le LPPR (ou équivalent hors de France) lorsque le client est un établissement privé ou résulte du prix issu de la procédure d’appel d’offres lorsque le client est un établissement public. Les modèles de distribution du Groupe sont décrits au paragraphe 1.3.3.8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Production stockée et immobilisée La production stockée correspond respectivement aux stocks de prothèses (encours de fabrication et produits finis) ; la production immobilisée correspond aux charges de la période ayant constituées l’immobilisation comptabilisée à l’actif du bilan ; ces charges sont soit des charges externes soit des charges de personnel. Charges Les charges comprennent essentiellement :  les achats des composants et de l’ensemble des éléments constitutifs de la nomenclature d’un produit (forge, emballage, notice, etc.) ;  les opérations de sous-traitance, qui correspondent au prix facturé par les prestataires pour les opérations suivantes : usinage, polissage, gravage, assemblage, emballage, traitement de surface et stérilisation, etc. ;  les autres achats et charges externes, qui comprennent notamment les commissions versées aux commerciaux (qui sont assises sur le chiffre d’affaires généré) ou aux prestataires de services, les dépenses des filiales, les primes d’assurance, les dépenses liées au personnel intérimaire, les frais de déplacement et de mission ;  les impôts, taxes et versements assimilés tels que la cotisation foncière des entreprises (CFE), la taxe sur les dispositifs médicaux, la taxe sur les salaires (apprentissage, formation continue, formation payée, etc.). La charge de CVAE est présentée dans la rubrique « impôt sur le bénéfice » et non dans les charges opérationnelles ; et  les charges de personnel constituées des salaires et charges associées, indemnités de départ en retraite, la participation et l’intéressement. Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises Les dotations aux amortissements concernent essentiellement les ancillaires, les brevets et licences détenus par le Groupe, le bâtiment détenu par le Groupe à Valence et les provisions pour risques et charges (principalement au titre des litiges courants auxquels le Groupe est exposé). Autres produits et charges opérationnelles Les autres produits et charges opérationnelles comprennent essentiellement les redevances relatives à l’utilisation d’un actif dont le groupe n’est pas propriétaire ainsi que le produit relatif au crédit impôt recherche (CIR). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel correspond au chiffre d’affaires après déduction de l’ensemble des charges opérationnelles. Le résultat opérationnel peut comprendre des éléments non récurrents (par exemple des dépenses ponctuelles liées à l’enregistrement d’un dossier produit ou à l’arrêt d’un produit) ou des charges ponctuelles relatives à des plans d’amélioration de la performance ou à des honoraires exceptionnels. Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant déduction faite des éléments non récurrents. La société comptabilise en charges non courantes, les charges ou provisions liées aux litiges en cours au sein de l’entreprise. Résultat financier Le résultat financier du Groupe correspond aux produits financiers moins les charges financières. Les produits financiers comprennent essentiellement les produits financiers liés aux placements et gains de change. Les charges financières correspondent essentiellement aux intérêts versés ou capitalisés au titre de l’endettement du Groupe (Obligations émises en 2020, crédit-bail immobilier, titrisation ( factor), prêts moyen et long-terme ). Les charges financières comprennent également les pertes de change, en particulier sur les comptes courants libellés soit en devises soit en euros avec ses filiales étrangères, principales sources de financement mises en place pour les filiales. Impôt sur les résultats L’impôt sur les résultats représente la charge d’impôts de l’exercice constituée de l’impôt sur les sociétés exigible ou différé, de la CVAE et des dotations et reprises des provisions pour impôts. Impôts différés Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. Résultat des activités abandonnées net d’impôt Le résultat des activités abandonnées net d’impôt représente le résultat après impôts courants et différés des activités détenues en vue d’une vente ou cédées en cours d’exercice. Pour l’exercice 2023 il s’agit des activités Extrémités composée par Novastep Inc et Novastep SAS, cédées le 28 juin 2023. Résultat net Le résultat net représente le résultat après impôts courants et différés. En 2023, la part des minoritaires correspond aux intérêts détenus par des tiers dans les filiales aux Etats-Unis et en France (Novastep Inc. et Novastep). 5.1.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe. Ces éléments sont décrits ci-dessous. Politiques de santé et prix de remboursement Les activités du Groupe s’inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l’environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Plus particulièrement, les politiques publiques de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct dans les pays où le Groupe vend directement aux établissements de soin (c’est notamment le cas lorsque le prix est fixé par l’assurance maladie ou par les assurances santé) ou indirect lorsque le Groupe vend ses produits aux distributeurs, qui sont eux-mêmes soumis à cette politique. Ainsi, le montant des dépenses de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats. Le prix de vente des produits du Groupe est l’élément essentiel du compte de résultat, ce prix étant souvent fixé par voie réglementaire. Par exemple, en 2012, afin de réduire les dépenses de santé, le gouvernement français a modifié la tarification applicable aux remboursements médicaux des prothèses de hanche et de genou en les réduisant de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou). Cette baisse a été étalée sur trois ans en 2013, 2014 et 2015 (cette dernière ayant eu lieu le 1 er septembre 2015). Le Conseil d’Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la baisse des tarifs initiée en 2013. Une décision du Conseil Economique des Produits de Santé en date du 19 février 2016 a instauré une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l’ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Le Conseil d’Etat par une ordonnance en date du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement. En juin 2017, le Comité d’Economique des Produits de Santé (CEPS) a proposé un nouveau plan de baisse des prix sur 2 ans. Le 21 août 2017, une baisse de 3,5% en moyenne a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. En juillet 2018, une baisse moyenne de 2,25% a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. Cette baisse a été appliquée de manière différenciée par produits. Une nouvelle baisse est enfin intervenue entre les mois de mai et juin 2019 se traduisant en moyenne par une baisse de 2,93%. Toute baisse de la tarification peut affecter significativement les résultats du Groupe dans la mesure où environ 72% de son chiffre d’affaires est réalisé en France. Réglementation et évolution Le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l’obtention et au maintien d’autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce processus réglementaire peut se révéler coûteux. L’évolution de la réglementation pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats. En particulier, toute modification de la réglementation pourrait conduire le Groupe à devoir se conformer à la réglementation ainsi modifiée et pourrait l’amener à demander à nouveau des autorisations ou l’octroi de licences A titre d’exemple, la réglementation des dispositifs médicaux tend vers les exigences applicables en matière pharmaceutique comme les médicaments. Le Groupe est ainsi conduit à réaliser davantage de travaux de validation en amont ainsi que davantage de travaux cliniques en aval pour justifier que le produit doit rester sur le marché. Fluctuation des taux de change De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l’exception de ses activités de fabrication en Australie et aux Etats-Unis s’agissant de certains produits. A l’inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu’il commercialise ses produits par l’intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu’il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses, évalués en monnaies étrangères, en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi également impacter sa marge exprimée en euros), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée. Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l’euro, d’une part, et le dollar australien et le real brésilien, d’autre part. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture de change. Charges opérationnelles Le Groupe dépend dans une large mesure du niveau de ses dépenses opérationnelles, qui comprennent notamment :  les dépenses de recherche et développement : le Groupe exerce ses activités de recherche et développement en France et en Australie. Les dépenses de recherche et développement sont financées par le Groupe en recourant à ses fonds propres. Les dépenses de recherche et développement est passé en charges, sauf les frais de recherche et développement qui répondent aux critères permettant de les comptabiliser en tant qu’immobilisation. Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées par nature et non par destination. Elles intègrent notamment les coûts liés à l’enregistrement des produits (FDA, Anvisa, JPMA, TGA, etc.) ;  les dépenses commerciales et de marketing : les dépenses commerciales et de marketing concernent essentiellement les commissions versées aux agents commerciaux (dont le montant est calculé proportionnellement au chiffre d’affaires), le lancement d’un produit, les congrès auxquels assiste le Groupe et le recrutement d’une force commerciale propre au Groupe ; et les dépenses administratives : les dépenses administratives concernent essentiellement les coûts d’établissement dans un pays, les coûts de structuration du Groupe ainsi que les coûts de personnel. Charges opérationnelles Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Chiffre d’affaires 87 559 100 200 106 019 Marge brute 62 706 70 869 74 658 En % du chiffre d’affaires 71,6% 70,7% 70,4% Dépenses commerciales et marketing 27 340 29 669 31 118 Dépenses administratives 11 522 13 294 14 935 Dépenses de R&D 1 837 1 776 1 502 Saisonnalité L’activité du Groupe est marquée par une saisonnalité dans certains pays. Ainsi, peu d’interventions chirurgicales sont réalisées en août en France et en janvier en Australie. L’activité du Groupe est généralement plus importante en janvier et en octobre en France. La saisonnalité est renforcée en France par le fait que le Groupe constitue ses stocks préalablement aux périodes de forte activité. Ces stocks anticipent ainsi la saisonnalité des ventes, avec un ou deux mois d’avance. Cela se traduit généralement par un EBITDA plus faible lors du premier semestre (de juillet à décembre) que lors du deuxième semestre (de janvier à juin). Dans les autres pays, l’activité du Groupe est peu saisonnière. Sources de financement L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe :  la mise à disposition de stocks en consignation à son réseau de distribution ;  la commercialisation ou la mise à disposition d’ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient. En conséquence, tout nouveau client entraîne pour le Groupe des dépenses d’investissement et une augmentation de son besoin en fonds de roulement, que le Groupe doit financer. Pour ce faire, le Groupe a ou pourrait avoir recours à différentes sources de financement : crédit-bail mobilier ou immobilier, ou crédit moyen terme (notamment pour les ancillaires), autofinancement ou factoring ou crédit documentaire. Frais financiers Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement, notamment :  les intérêts au titre de l’Emprunt Obligataire de 110 m€ ;  les intérêts pour les prêts moyen-terme, notamment les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et le prêt Atout de BPI ;  les intérêts liés au crédit-bail immobilier. 5.1.1.5 Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA, la marge d’EBITDA et le résultat net. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Chiffre d’affaires 87 559 100 200 106 019 EBITDA 22 007 26 130 27 103 Marge d’EBITDA 25,1% 26,1% 25,6% Résultat net hors éléments exceptionnels 1 588 (1 126) 6 064 Chiffre d’affaires Voir définition du chiffre d’affaires au paragraphe 5.1.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. EBITDA et marge d’EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Résultat opérationnel courant 6 761 10 312 12 746 + Dotation aux amortissements 12 656 12 440 11 128 + Eléments non-récurrents (1) 2 589 3 378 3 229 EBITDA 22 007 26 130 27 103 Marge d’EBITDA 25,1% 26,1% 25,6% (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent : Pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : mises au rebut non récurrents (1,7 million d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (0,7 million d’euros) et des moins-values de cession d’immobilisations (0,2 million d’euros). Pour l’exercice clos le 30 juin 2023 : les honoraires non récurrents (2,2 millions d’euros), indemnités diverses (0,4 million d’euros), mises au rebut non récurrentes (0,4 million d’euros) et éléments non récurrents divers (0,4 million d’euros) Pour l’exercice clos le 30 juin 2024 : passage en perte des créances irrécouvrables provisionnées à 100% lors des exercices 2016/17 et 2017/18 (0,9 millions d’euros), les honoraires non récurrents (0,5 million d’euros), indemnités diverses (0,5 million d’euros), mises au rebut non récurrentes (1,0 million d’euros) et éléments non récurrents divers (0,3 million d’euros) L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. Résultat net hors éléments exceptionnels Le Groupe présente un résultat net hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net, retraité des éléments exceptionnels. Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2022 2023 2024 Résultat net (4 794) 38 528 1 528 + autres éléments exceptionnels :  Provision litige URSSAF + 2 014 + 2 247 + 2 238  Autres éléments non récurrents (1)  Résultat des activités abandonnées net d’impôt + 2 396 + 1 972 + 3 394 (45 295) + 2 298 - Résultat net hors éléments exceptionnels 1 588 (1 126) 6 064 (1) Les autres éléments non récurrents correspondent à : Au 30 juin 2022 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 2 589 K€ - Impact de cession des filiales Japon et Roumanie : (540) K€ - Charges exceptionnelles diverses : 347 K€ Au 30 juin 2023 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 3 378K€ - Charges exceptionnelles diverses :16 K€ Au 30 juin 2024 - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 3 229K€ - Reprises de provisions correspondant à des éléments non récurrents passés en perte : (1 080) K€ - Charges exceptionnelles diverses : 149 K€ Cet agrégat n’est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. Cet agrégat peut être calculé de façon différente selon les sociétés. 5.1.2 Analyse des résultats consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 30 juin 20 23 5.1.2.1 Compte de résultat Compte de résultat ( en milliers d’euros ) Exercice clos le 30 juin 2023 2024 Chiffre d’affaires 100 200 106 019 Production stockée et immobilisée 9 790 9 698 Consommations de matière premières, m/ses et autres approv. (18 740) (20 428) Achats de sous-traitance (11 825) (11 115) Autres achats et charges externes (29 378) (30 726) Impôts, taxes et versements assimilés (920) (962) Charges de personnel (26 132) (28 038) Dotations aux amortissements et provisions, nettes de reprises (12 440) (11 128) Autres produits opérationnels 159 929 Autres charges opérationnelles (461) (1 344) Plus ou moins-value de cession immobilisations 59 (119) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 10 312 12 746 Produits opérationnels non courants 3 633 2 979 Litige taxe promotion dispositif médical (2 247) (2 338) Charges opérationnelles non courantes (3 650) (3 122) RESULTAT OPERATIONNEL 8 050 10 265 Autres produits financiers 1 583 2 887 Total produits financiers 1 583 2 887 Intérêts et charges financiers (11 057) (10 115) Variation de valeur des instruments financiers - (1 417) Autres charges financières (4 574) (11 532) Total charges financières (15 631) (8 645) RESULTAT FINANCIER (14 048) (92) Impôts courants et différés (769) - Résultat des activités abandonnées, net d’impôt 45 295 1 528 RESULTAT NET 38 528 1 528 dont : - Part du Groupe 39 246 1528 - Part des minoritaires (718) - 5.1.2.2 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est passé de 100,2 millions au 30 juin 2023 à 106,0 millions d’euros au 30 juin 2024, ce qui représente une hausse de 5,8% à taux courants et une hausse de 6,3% à périmètre et à taux constants. Cette croissance résulte d’une dynamique commerciale favorable en France et de la croissance des activités internationales, notamment au Brésil et en Australie. La répartition du chiffre d’affaires entre les produits Genoux et Hanches est la suivante : Chiffre d’affaires ( en milliers d’euros ) Exercice clos le 30 juin 2023 2024 Variation (en %) Genoux 66 827 69 905 4,6% Hanches 32 311 35 281 9,2% Autres 1 062 833 -21,6% Total 100 200 106 019 5,8% 5.1.2.3 Production stockée et immobilisée La variation de la production stockée et immobilisée est passée de 9,8 millions d’euros au 30 juin 2023 à 9,7 millions d’euros au 30 juin 2024. La variation de la production stockée est passée ainsi de 4,6 millions d’euros au 30 juin 2023 à 3,9 millions d’euros au 30 juin 2024, compte tenu de la poursuite de la croissance de l’activité nécessitant des dépôts de stock complémentaires ainsi qu’un niveau de stock de sécurité plus important. La variation de la production immobilisée est passée de 5,2 millions d’euros au 30 juin 2023 à 5,8 millions d’euros au 30 juin 2024, impactée principalement par un niveau plus important des dépenses R&D capitalisées en hausse de 0,8 million d’euros. 5.1.2.4 Produits et charges externes Produits et charges externes ( en milliers d’euros ) Exercice clos le 30 juin 2023 2024 Variation (en %) Consommations de matière premières, m/ses et autres approv. (18 740) (20 428) 9,0% Achats de sous-traitance (11 825) (11 155) -5,7% Autres achats et charges externes (29 378) (30 726) 4,6% Impôts, taxes et versements assimilés (920) (962) 4,6% Charges de personnel (26 132) (28 038) 7,3% Total (86 995) (91 309) 5,0% L’ensemble produits et charges externes est passé de 87,0 millions d’euros au 30 juin 2023 à 91,3 millions d’euros au 30 juin 2024, ce qui représente une hausse de 5,0%. Cette hausse est en lien avec la croissance de l’activité de 5,8% à taux courants ainsi qu’avec un contexte de hausse de prix de matières premières et des coûts salariaux. 5.1.2.5 Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises Les dotations aux amortissements et provisions sont passées de 12,4 millions d’euros au 30 juin 2023 à 11,1 millions d’euros au 30 juin 2024, ce qui représente une baisse de -10,5%. La variation s’analyse principalement par des reprises de provisions pour 1,1 million d’euros suite au passage en perte des anciennes créances et avances et acomptes versés. 5.1.2.6 Autres produits et charges opérationnels L’ensemble autres produits et charges opérationnels a représenté une perte nette de (0,3) million d’euros au 30 juin 2023 et une perte nette de (0,4) million d’euros au 30 juin 2024. 5.1.2.7 EBITDA et Marge d’EBITDA L’EBITDA est passé de 26,1 millions d’euros au 30 juin 2023 à 27,1 millions d’euros au 30 juin 2024. La marge d’EBITDA est passée de 26,1 % au 30 juin 2023 à 25,6 % au 30 juin 2024. 5.1.2.8 Eléments non récurrents sur la période Les éléments non récurrents sont passés d’une charge de (3,4) millions d’euros le 30 juin 2023 à une charge de (3,2) millions d’euros au 30 juin 2024. Ces éléments sont principalement composés par des rebuts non-récurrents liés à des arrêts de gammes de produits, au passage en perte des créances irrécouvrables provisionnées à 100% lors des exercices 2016/17 et 2017/18 (hors reprises de provisions), des honoraires non récurrents et des indemnités diverses. 5.1.2.9 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est un bénéfice de 12,7 millions d’euros au 30 juin 2024 contre un bénéfice de 10,3 millions d’euros au 30 juin 2023, grâce un niveau d’activité plus élevé sur l’exercice 2023/2024 et une maitrise de l’évolution des charges opérationnelles. Hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel courant aurait été un bénéfice de 15,9 millions d’euros. 5.1.2.10 Résultat financier Le résultat financier comprend les intérêts de la dette financière, les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture de la dette, les produits de placement des excédents de trésorerie sur les comptes à terme ainsi que les pertes et gains de change. Le résultat financier représentait une perte nette s’élevant à (8,6) millions d’euros au 30 juin 2024, contre une perte de (14,0) millions d’euros au 30 juin 2023, compte tenu de la baisse des charges d’intérêts à la suite du remboursement anticipé de 40 millions d’Obligations Sèches et d’intérêts capitalisés en juin 2023 pour (2,2) millions et d’un résultat de change qui ressort en perte de (0,1) millions d’euros au 30 juin 2024 contre une perte de (3,6) millions d’euros au 30 juin 2023. Les frais financiers relatifs aux intérêts de la dette net des produits des instruments de couverture du risque de taux s’élèvent à (8,7) millions d’euros au 30 juin 2024. 5.1.2.11 Résultat des activités abandonnées Au 30 juin 2023 le résultat des activités abandonnées correspondait à l’impact net de la cession des activités Novastep 5.1.2.12 Résultat net Le résultat net représentait un bénéfice s’élevant à 38,5 millions d’euros au 30 juin 2023, contre un bénéfice au 30 juin 2024 de 1,5 millions d’euros, compte tenu de l’impact positif sur le résultat net en 2023 de la cession des activité Novastep pour 45,3 millions d’euros. Le montant d’impôts exigibles est passé d’une charge de (0,9) millions d’euros au 30 juin 2023 à une charge (1,0) millions d’euros au 30 juin 2024. La produit d’impôts différés est passé de 0,2 millions d’euros au 30 juin 2023 à 1,0 millions d’euros au 30 juin 2024. 5.1.3 Analyse des résultats sociaux pour l’exercice clos le 30 juin 20 2 4 Au cours de cet exercice social d’une durée de 12 mois, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 2,9 millions d’euros, en croissance de 27,5% par rapport à l’exercice précédent. Des charges d’exploitation ont été enregistrées pour 3,6 millions d’euros, ils conduisent à un résultat d’exploitation déficitaire de (0,6) millions d’euros. Après comptabilisation des produits financiers pour 4,2 millions d’euros et des charges financières pour 8,0 millions d’euros, le résultat courant avant impôts est déficitaire de (4,4) millions d’euros, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (8,0) millions d’euros au cours de l’exercice précédent. Compte tenu d’un produit sur intégration fiscale de 2,0 millions d’euros, cet exercice social clos le 30 juin 2024 se solde par un déficit comptable de (2,4) millions d’euros. 5.1.4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Tableau financier 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 I – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 480 208 480 208 480 208 478 048 478 048 b) Nombre d’actions émises 48 020 841 48 020 841 48 020 841 47 804 841 47 804 841 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes 2 932 413 2 299 724 2 146 093 2 006 163 1 978 170 b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions - 3 983 031 - 6 517 787 -6 253 667 -8 001 984 -4 903 835 c) Impôt sur les bénéfices - 2 029 708 - 1 898 385 - 757 592 - 527 907 - 378 448 d) Bénéfices après impôts, amortissement et provisions - 2 378 164 - 6 132 291 - 6 862 095 - 8 622 747 - 4 762 674 e) Résultat distribué 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f) Participation des salaries 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissement et provisions -0,04 -0,10 -0,13 -0,16 -0,09 b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -0,05 -0,13 -0,14 -0,18 -0,10 c) Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV – Ventilation de la nature des actions a) Nombre d’actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 b) Nombre maximum d’actions futures à créer 0 0 0 1 434 144 1 434 144 c) Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 V – Personnel a) Nombre de salariés 4 4 4 4 4 b) Montant de la masse salariale 1 564 092 1 134 496 1 147 417 1 576 379 1 306 533 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres) 621 452 555 235 484 663 712 655 542 957 5.1.5 Délais de paiements Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, à compter des exercices ouverts le 1 er juillet 2016, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, doivent publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. En application des dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, à la clôture des exercices clos le 30 juin 2024 et 30 juin 2023, la décomposition du solde des dettes et des créances de la Société à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante : Article D. 441 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 6 10 Montant total des factures concernées en euros TTC 14 289,15 58 396,13 0 0 0 72 685,28 - - - - - - Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 1,93% 7,87% 0% 0 0 9,80% - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours FDM (LME) Délais contractuels : 45 jours FDM (LME) Délais légaux : NA Délais légaux : NA 5.2 Trésorerie et capitaux 5.2.1 Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment la conception et les achats d’ancillaires mis à disposition des praticiens), ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidités régulières du Groupe est constituée de la trésorerie générée par ses activités opérationnelles. La trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie qui s’élevaient respectivement à 29,1 millions d’euros et à 37,2 millions d’euros aux 30 juin 2024 et 2023. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est en partie libellée en euros. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe (voir les facteurs de risque décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe se finance également par le recours à l’endettement. Ainsi, en novembre 2020, dans le cadre de changement de contrôle, la Société a émis un emprunt obligataire de 110 millions d’euros souscrit par Tikehau afin de procéder au remboursement anticipé des obligations sèches 2014 et obligations sèches 2016 ainsi que des intérêts courus et capitalisés pour un montant de 102,6 millions d’euros. En juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement anticipé partiel des obligations sèches pour 40millions d’euros en utilisant partiellement le produit de la cession des activités Novastep qui se sont élevés à 68 millions d’euros. Le Groupe met en place des lignes de financement moyen et long-terme afin de couvrir ses besoins d’investissement (ancillaires, équipement industriel ainsi que le site de production). Le Groupe a conclu plusieurs contrats de crédits-baux immobiliers utilisés pour le financement du siège social de Valence et du batiment logistique. Enfin, le Groupe a mis en place un système de titrisation de certaines de ses créances (factor). L’endettement du Groupe s’élevait respectivement à 119,1 millions d’euros et 106,5 millions d’euros aux 30 juin 2024 et au 30 juin 2023 (voir paragraphe 5.2.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.2.2 Capitaux propres et endettement 5.2.2.1 Capitaux propres Les capitaux propres du Groupe se sont élevés respectivement à 95,8 millions d’euros et 95,8 millions d’euros aux 30 juin 2024 et 2023. Par ailleurs, la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie s’élevaient respectivement à 29,1 millions d’euros et 37,2 millions d’euros aux 30 juin 2024 et 2023. 5.2.2.2 Endettement L’endettement du Groupe s’élevait respectivement à 119,1 millions d’euros et à 106,5 millions d’euros aux 30 juin 2024 et 2023. La ventilation sur la part à plus d’un an et moins d’un an est présentée dans la Note 23 des annexes aux comptes consolidés (en milliers d’euros) Au 30 juin 2023 Au 30 juin 2024 Emprunts obligataires 69 480 70 557 Emprunts auprès des établissements de crédit 27 448 32 376 Intérêts courus sur emprunts 21 1 886 Dettes financières location 9 167 12 851 Dettes financières FACTOR 335 1 449 Concours bancaires 26 6 Total dette brute 106 477 119 125 La variation de l’endettement sur cette période résulte principalement des éléments ci-dessous. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées : Par ailleurs, le tableau ci-après présente la répartition de la dette nette du Groupe. La dette nette du Groupe se définit comme (A) la somme (i) des crédits bancaires à court, moyen et long terme, des emprunts obligataires diminués des frais d’émission d’emprunt, (ii) des dettes financières de crédit-bail et de location retraités, (iii) des sommes dues au factor au titre des contrats d’affacturage, et (iv) des effets portés à l’escompte et non échus, (B) diminuée de la somme (A) des disponibilités bancaires et (B) des avoirs en caisses et valeurs de placement. (en milliers d’euros) Au 30 juin 2023 Au 30 juin 2024 Emprunts obligataires 69 480 70 557 Emprunts auprès des établissements de crédit 27 448 32 376 Intérêts courus sur emprunts 21 1 886 Dettes financières location 9 167 12 851 Dettes financières FACTOR 335 1 449 Découverts bancaires 26 6 Disponibilités 37 212 29 101 Total dette nette financière 69 267 90 023 Au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023, le ratio dette nette financière/EBITDA du Groupe s’élevait respectivement à 3,32 et 2,65. L’EBITDA peut faire l’objet de retraitements (EBITDA retraité) notamment : la neutralisation de la contribution négative des filiales du Groupe (dans une limite de 1 million d’euros à partir du 10 novembre 2020); et en cas d’acquisition en cours d’exercice, la prise en compte des modifications de périmètre, afin de de prendre en compte un EBITDA annuel comme si l’entrée dans le périmètre avait eu lieu au premier jour de la période. La dette nette peut faire l’objet de retraitements (Dette nette retraitée) notamment avec la neutralisation des frais d’émission de la dette qui viennent en diminution de la dette IFRS. Aux 30 juin 2024 et au 30 juin 2023, le ratio dette nette financière/EBITDA retraité du Groupe compte-tenu des retraitements ci-dessus s’élevait respectivement à 3,31 et 2,76. Les principaux éléments constituant l’endettement financier du Groupe sont détaillés ci-après. Dette Senior Dans le cadre de changement de contrôle du Groupe, Amplitude Surgical a émis le 10 novembre 2020, 110 000 obligations sèches d’une valeur nominale de 1 000 euros chacune, soit un montant nominal total de 110 000 000 euros, portant intérêt au taux de 7 % par an majoré de l’EURIBOR applicable à la période d’intérêt, étant précisé que ce taux peut être amené à diminuer en cas de diminution du levier de ratio et que la Société peut choisir d’exercer une option de capitalisation partielle des intérêts pour un taux maximum capitalisé de 2 % par an (les « Obligations Sèches »). Ces Obligations Sèches ont été utilisées pour (i) refinancer la totalité des Obligations Sèches de 2014 et 2016 et (ii) financer tous les coûts et frais y afférents. Le 29 juin 2023, Amplitude Surgical a procédé au remboursement anticipé de 40 millions d’euros des Obligations Sèches correspondant à 37,5 millions d’euros en principal et 2,5 millions d’intérêts capitalisés. Sûretés Les Obligations Sèches sont garanties par :  un nantissement de compte de titres financiers de premier rang portant sur le compte de titres financiers sur lequel sont inscrits l’ensemble des titres financiers émis par Amplitude détenus par la Société ;  un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l’ensemble des comptes bancaires de la Société ;  un nantissement de créances intra-groupe de premier rang portant sur les créances résultant :  du prêt intra-groupe d’un montant de vingt millions deux cent trente-sept mille cent soixante-quatre euros (20.237.164 €) au 10 novembre 2020 mis à disposition d’Amplitude par Amplitude Surgical ;  de l’avance en compte-courant d’un montant de quatre-vingt-sept millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent douze euros et quatre-vingt-huit centimes (87.945.412,88 €) au 10 novembre 2020 mise à disposition d’Amplitude par Amplitude Surgical ;  de l’avance en compte-courant d’un montant d’un million soixante-sept mille six cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-huit centimes (1.067.658,88€) au 10 novembre 2020 mise à disposition de la SCI Les Tilleuls par Amplitude Surgical ; et de tout prêt intragroupe et/ou avance en compte-courant consentis par Amplitude Surgical envers tout membre du Groupe ayant adhéré à la convention-cadre de prêts intragroupe ( Framework Intragroup Loan Agreement ) conclue le 10 novembre 2020 entre Amplitude Surgical en qualité de prêteur ( Lender ) et Amplitude en qualité d’emprunteur initial ( Original Borrower ). Engagements et clauses restrictives Sauf stipulation contraire, les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent certains engagements de ne pas faire qui restreignent la faculté de la Société et à tous les autres membres du Groupe à :  acquérir la totalité ou la quasi-totalité des titres ou des actifs d’une société ;  procéder à des acquisitions de titres, des transferts d’actifs ou des octrois de sûretés dans le cadre de joint-ventures ;  contracter toute dette financière ;  octroyer des garanties ou consentir des sûretés sur ses biens ;  procéder au paiement de dividendes, au remboursement d’actions ou à toute autre distribution au profit de toute personne ou entité non membre du Groupe ;  réaliser certaines transactions avec des personnes ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou le membre du Groupe concerné ;  vendre, transférer ou céder certains actifs ;  fusionner ou se regrouper avec d’autres sociétés ;  exercer certaines activités de holding non autorisées ;  modifier substantiellement la nature de son activité ou de celle du Groupe ;  conclure des transactions avec des entités apparentées autrement que dans le cours normal des affaires ;  faire crédit ;  maintenir des engagements hors bilan ;  réduire son capital social ;  émettre des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement à son capital ;  compléter ou amender la documentation de financement d’une manière préjudiciable aux intérêts des titulaires d’obligations ;  recourir à des produits dérivés ;  contracter des engagements ayant pour effet de restreindre sa liberté de consentir des prêts, de transférer des actifs ou de procéder à des distributions entre membres du Groupe ; et  déplacer son siège social à l’étranger. Les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent également des engagements de faire applicables à Amplitude Surgical et à tous les autres membres du Groupe, y compris en ce qui concerne l’obtention et le maintien des autorisations, le respect de la législation (notamment environnementale), le paiement des impôts et contributions sociales, le maintien des actifs en bon état, le maintien du rang, la souscription et le maintien d’assurances, l’accès du représentant de la masse, le financement des régimes de pension, la protection des droits de propriété intellectuelle, le maintien du périmètre d’intégration fiscale, la signature de sûretés supplémentaires, la souscription de contrats de couverture, le maintien de la date de clôture des exercices sociaux, et la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. En outre, les termes et conditions des Obligations Sèches imposent par ailleurs le respect d’engagements financiers, notamment le maintien d’un seul ratio financier, qui limitent le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En particulier, Amplitude Surgical est tenue de maintenir un ratio de levier (défini comme le rapport égal à la dette financière nette totale divisé par l’EBITDA consolidé) (le « Ratio de Levier »). Période de test arrêtée au : Ratio de Levier inférieur ou égal à : 30 juin 2024 6,10x 31 décembre 2024 6,10x à compter du 30 juin 2025 5,00x Enfin, les termes et conditions des Obligations Sèches obligent la Société à fournir aux titulaires d’Obligations Sèches certaines informations financières, sur une base annuelle, semestrielle, trimestrielle et mensuelle. Amortissement anticipé obligatoire Les Obligations Sèches sont automatiquement remboursables par anticipation en tout ou partie en cas de :  changement de contrôle de la Société ou de ses sociétés-mères ;  cession de la totalité ou de la quasi-totalité des titres et/ou des actifs de la Société, de ses sociétés-mères ou de ses filiales ; ou  perception de fonds consécutive à une cession d’actifs, au versement d’une indemnité d’assurance ou à l’admission ou à la négociation des actions d’un membre du Groupe sur un marché réglementé ou tout autre marché (la « Cotation »), selon les modalités définies dans les termes et conditions des Obligations Sèches. Dans l’éventualité d’un changement de contrôle ou d’une cession, la Société est tenue d’amortir immédiatement par anticipation l’intégralité des Obligations Sèches non encore amorties. (i) En cas de Cotation n’entraînant pas un changement de contrôle, la Société est tenue d’affecter tout ou partie du produit qu’elle a perçu à raison de ladite Cotation à l’amortissement anticipé des Obligations Sèches de la manière suivante :  50 % du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est supérieur à 3.50x ;  25% du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est supérieur à 3.00x, mais inférieur ou égal à 3.50x ; ou  0% du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est inférieur ou égal à 3.00x. (ii) Dans l’hypothèse d’un amortissement anticipé, il n’y a pas de pénalités. Cas d’exigibilité anticipée Les termes et conditions des Obligations Sèches prévoient un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée, incluant notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers, le non-respect d’un autre engagement au titre des documents de financement, l’inexactitude des déclarations et garanties, l’état d’insolvabilité, l’ouverture d’une procédure collective, la survenance de défauts croisés, les inscriptions ou les saisies portant sur les actifs de la Société, le refus de certification des comptes, la perte du caractère obligatoire des engagements de la Société au titre de l’un quelconque des documents de financement (en ce inclus, les sûretés), la cessation d’activité, la violation des dispositions de la convention intercréanciers, la survenance de tout évènement rendant impossible le maintien de l’intégration fiscale du Groupe, l’expropriation ou la nationalisation de tout membre du Groupe, l’annulation, la résolution, la résiliation ou la caducité d’un document de financement, la survenance d’un litige portant atteinte aux intérêts des titulaires d’Obligations Sèches, le déplacement du siège social à l’étranger, et la survenance de tout autre évènement significatif portant atteinte aux intérêts des titulaires d’Obligations Sèches. Amortissement normal Sous réserve de tout amortissement anticipé volontaire, amortissement anticipé obligatoire ou d’un cas d’exigibilité anticipé, la totalité des Obligations Sèches non encore amorties à cette date le sera le 10 novembre 2027. Locations Les opérations de location sont décrites à la Section 1.5 « Propriétés immobilières et équipements » du présent Document d’Enregistrement Universel. Programme d’affacturage Historique et données financières Amplitude SAS a mis en place le 29 juin 2004 un programme d’affacturage avec BPCE FACTOR (ex Natixis Factor), une société anonyme agréée en qualité d’établissement de crédit par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et qui ne fait pas partie du Groupe (le « Programme d’Affacturage »). Aux termes de ce programme, Amplitude SAS s’est engagée à céder l’intégralité de ses créances commerciales ou professionnelles en euros nées de ventes fermes, de livraisons de marchandises ou de prestations de services effectivement rendues à l’ensemble de ses clients en France métropolitaine, à l’exception des créances sur certains clients expressément exclues du périmètre du Programme d’Affacturage et de créances sur des entreprises clientes avec lesquelles Amplitude SAS a des liens financiers, des actionnaires ou des dirigeants communs. Le Programme d’Affacturage a été modifié le 17 septembre 2013 par un premier avenant qui a eu pour effet, notamment, d’inclure dans le périmètre du Programme d’Affacturage les créances nées sur des clients situés en Martinique, en Guadeloupe et à la Réunion, d’inclure une assurance-crédit de BPCE FACTOR Factor contre le risque d’insolvabilité des clients d’Amplitude SAS à hauteur des limites de crédit fixées par BPCE FACTOR et de modifier les conditions financières du Programme d’Affacturage pour tenir compte de l’évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d’Amplitude SAS telles que constatées par BPCE FACTOR . Le Programme d’Affacturage a ensuite été modifié par un deuxième avenant en date du 2 septembre 2014 qui a eu pour effet, notamment, d’inclure dans le périmètre du Programme d’Affacturage les créances nées sur des clients situés en Guyane et en Nouvelle Calédonie et dans les pays de l’Union européenne (hors Grèce) et la Suisse mais d’exclure les clients situés dans les pays de l’Union européenne et la Suisse du champ de l’assurance-crédit consentie par BPCE FACTOR dans le cadre du Programme d’Affacturage et de modifier les conditions financières du Programme d’Affacturage pour tenir compte de l’évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d’Amplitude SAS telles que constatées par BPCE FACTOR . Cet avenant a été supprimé. Le Programme d’Affacturage a enfin été modifié par un troisième avenant en date du 25 juin 2016 qui a eu pour effet, notamment, de rendre le Programme d’Affacturage déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients. Sur 2022, 2023 et 2024, les caractéristiques du portefeuille des créances d’Amplitude SAS comprises dans le périmètre du Programme d’Affacturage, ainsi que le montant de financement correspondant obtenu et les conditions financières applicables sont indiquées dans le tableau ci-dessous : 2022 2023 2024 Chiffre d’affaires confié 65,8 millions d’euros 76,2 millions d’euros 81,4 Taille moyenne des factures 1 550 euros 1 600 euros 1 600 euros Nombre d’acheteurs transmis 540 + 100 (forfait annuel) 540 + 100 (forfait annuel) 540 + 100 (forfait annuel) Taux constaté des créances non réglées 60 jours après leur date d’échéance 2,6% 3,7% 12,1% Délai moyen d’encaissement des créances 66 jours 64 jours 64 jours Taux des non valeurs constatées 0,9% 0,7% 0,5% Commission d’affacturage (calculée sur le montant des créances cédées et des avoirs) 0,165 % avec un minimum de commission d’affacturage de 75 000 euros 0,165 % avec un minimum de commission d’affacturage de 75 000 euros 0,150 % avec un minimum de commission d’affacturage de 84 000 euros Commission de financement (calculée sur une base annuelle de 360 jours et appliqué aux montants prélevés par Amplitude sur le compte courant) EURIBOR 3 mois + 0,95 % l’an sur une base annuelle de 360 jours EURIBOR 3 mois + 0,95 % l’an sur une base annuelle de 360 jours EURIBOR 3 mois + 0,85 % l’an sur une base annuelle de 360 jours Taux effectif global 0,978 % l’an pour un financement par chèque ou virement sur une base d’un chiffre annuel cédé d’un montant de 65 millions d’euros, d’un délai moyen de règlement des acheteurs d’une durée de 60 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % 0,978 % l’an pour un financement par chèque ou virement sur une base d’un chiffre annuel cédé d’un montant de 65 millions d’euros, d’un délai moyen de règlement des acheteurs d’une durée de 60 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % 3,842% l’an pour un financement par virement sur une base d’un chiffre annuel cédé de 82 millions d’euros, d’un délai moyen de règlement des acheteurs d’une durée de 61 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % Principales caractéristiques du Programme d’Affacturage Le Programme d’Affacturage comprend à ce jour les trois volets suivants :  l’octroi de financement, à la demande d’Amplitude SAS, par anticipation sur l’encaissement des créances cédées à BPCE FACTOR ;  la gestion des créances cédées à BPCE FACTOR ; et  la garantie du risque d’insolvabilité des clients français d’Amplitude SAS dans la limite du montant garanti par BPCE FACTOR pour chaque client. L’octroi de financement Le fonctionnement du Programme d’Affacturage repose sur l’inscription de toutes les opérations entre BPCE FACTOR et Amplitude SAS au titre de ce programme au débit ou au crédit d’un compte courant unique ouvert dans les comptes de BPCE FACTOR au nom d’Amplitude SAS et la compensation des dettes réciproques entre BPCE FACTOR et Amplitude SAS telles qu’enregistrées sur ce compte. Ce compte courant comprend des sous-comptes ouverts pour chaque client inclus dans le périmètre du Programme d’Affacturage. Natixis Factor acquiert l’ensemble des créances d’Amplitude SAS sur les clients éligibles figurant dans la balance « acheteurs » d’Amplitude SAS au moins une fois tous les 30 jours calendaires, sans pouvoir excéder une fois par semaine, à la valeur faciale des créances (montant TTC des factures transmises) par voie de subrogation et inscription au crédit du compte courant le montant des créances achetées par BPCE FACTOR , dans la limite du montant approuvé par BPCE FACTOR pour chacun des clients concernés. Après inscription au compte courant de ce montant d’encours brut, BPCE FACTOR détermine un encours disponible en déduisant du montant de cet encours brut les montants correspondants au solde débiteur du compte en attente de rechargement, (i) aux créances sur les clients exclus du périmètre du Programme d’Affacturage, (ii) aux créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d’échéance, (iii) aux créances sur les acheteurs dont la solvabilité s’est dégradée et (iv) aux créances ne correspondant pas aux critères d’éligibilité du Programme d’Affacturage. Ce montant disponible est mis à disposition d’Amplitude SAS qui peut l’utiliser, au choix, par billet à ordre, chèque ou virement (dans les deux premiers cas, moyennant paiement d’une commission additionnelle). Un fonds de garantie d’un montant correspondant à 5 % de l’encours disponible et, en tout état de cause, d’un montant minimum de 300.000 euros est constitué par BPCE FACTOR sous forme de gage-espèces afin de permettre à BPCE FACTOR de prélever, à tout moment, les sommes nécessaires le cas échéant pour couvrir la position débitrice du compte courant. Par ailleurs, il est prévu que BPCE FACTOR constitue, par débit du compte courant, une réserve spécialement affectée en gage-espèces à son profit à hauteur du montant TTC des créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d’échéance. La gestion et le recouvrement des créances cédées Avant la survenance d’un cas de défaut, les encaissements relatifs aux créances sont versés par les clients sur un compte dédié ouvert dans les comptes de Natixis BPCE FACTOR (le compte en attente de rechargement). Amplitude SAS continue de procéder au recouvrement de l’intégralité des créances cédées à Natixis Factor, pour le compte de BPCE FACTOR, et reste notamment responsable du versement des encaissements sur le compte dédié et de la gestion des impayés et arriérés relatifs aux créances. Le mandat de gestion et de recouvrement des créances donné à Amplitude SAS peut cependant être révoqué par BPCE FACTOR en cas de survenance d’un défaut auquel cas BPCE FACTOR peut informer les clients d’Amplitude SAS de la cession de leurs créances par voie de subrogation à son bénéfice et leur demander de lui payer directement toutes sommes dues au titre desdites créances. La garantie contre le risque d’insolvabilité des clients d’Amplitude SAS BPCE FACTOR garantit Amplitude SAS contre le risque d’insolvabilité de chacun des clients inclus dans le périmètre du Programme d’Affacturage. Pour mettre en jeu l’assurance-crédit, Amplitude SAS doit saisir BPCE FACTOR de toute demande d’intervention contentieuse au plus tard 90 jours après l’échéance contractuelle des factures cédées ou au plus tard 15 jours à compter de l’annulation de l’approbation délivrée par BPCE FACTOR sur le montant de créances qu’elle peut acheter sur un client donné. La demande d’intervention contentieuse entraîne la révocation du mandat de recouvrement d’Amplitude SAS, auquel cas BPCE FACTOR prend alors en charge l’intégralité des actions contentieuses contre le client concerné sur les factures encore inscrites au compte courant d’Amplitude au jour de la demande. Remboursement anticipé et résiliation Le contrat relatif au Programme d’Affacturage est conclu sans limitation de durée. Amplitude SAS et BPCE FACTOR peuvent y mettre fin unilatéralement, sans avoir à motiver leur décision, moyennant un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé de réception. BPCE FACTOR peut également y mettre fin à tout moment en cas de manquement d’Amplitude SAS à ses engagements contractuels au titre du Programme d’Affacturage, de retard dans le paiement des charges sociales, fiscales ou des salaires, de saisie opérée sur ses comptes bancaires ou ses biens, d’incident de paiement enregistré, d’irrégularité grave constatée dans la tenue de sa comptabilité, de non-remise de certains documents prévus par la documentation contractuelle, de perte de la pleine et entière capacité juridique commerciale ou professionnelle de ses dirigeants, de modification dans la structure ou l’activité d’Amplitude SAS ou dans l’identité de ses dirigeants ou de dénonciation ou de non-renouvellement des garanties personnelles contractuellement prévues. Cette résiliation ne sera effective qu’après un délai de 48 heures à compter de la notification de résiliation. En outre, BPCE FACTOR peut exiger le paiement immédiat par Amplitude SAS de toutes les créances qui lui ont été cédées par Amplitude SAS et qui n’ont pas été recouvrées sur les clients concernés dans le cas où Amplitude SAS aurait transmis à BPCE FACTOR une facture non causée ou un avoir non motivé ou aurait transmis à BPCE FACTOR une facture ou un avoir hors les délais contractuellement prévus, dans le cas où Amplitude SAS n’aurait pas versé à BPCE FACTOR les fonds reçus de ses clients en règlement des créances cédées à Natixis Factor, en cas de contestation sur l’existence ou la réalité des créances cédées à BPCE FACTOR ou en cas de cession à BPCE FACTOR de créances déjà mobilisées par ailleurs. Prêts Garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe a souscrit en avril 2020 des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de 4 établissements bancaires pour un total de 12 millions d’euros. L’ensemble de ces prêts ont été tirés par le Groupe. A la fin de la période initiale, en avril 2021, le Groupe a décidé d’opter pour l’amortissement de ces prêts sur 4 ans après une année de franchise complémentaire. Au 30 juin 2024, le montant restant à rembourser s’élève à 6 millions d’euros. Prêt Atout Le Groupe a souscrit en avril 2020 auprès de la BPI un Prêt Atout de 7,5 millions d’euros. Le prêt porte un taux d’intérêt de 4,5% avec une maturité de 5 ans. Le prêt est amortissable après une franchise d’un an. Au 30 juin 2024, le montant restant à rembourser s’élève à 1,9 millions d’euros. Prêts moyen terme capex Le Groupe souscrit annuellement des prêts moyen terme auprès de ses partenaires bancaires afin de financer les besoins d’investissements. Les prêts sont généralement amortissables sur une durée habituelle de 5 ans. Les taux d’intérêts de ses lignes sont compris en grande majorité dans une fourchette entre 2,3% et 4,8%. Le montant restant à rembourser au 30 juin 2024 s’élève à 17,2 millions d’euros. Prêt long terme Le Groupe a souscrit en avril 2022 un prêt de 6,1 millions d’euros afin de financer la construction de la nouvelle usine de production portée par la SCI Sofab Falla et complété par une tranche additionnelle de 0,8 million d’euros en septembre 2023. Le prêt a une durée d’amortissement de 15 ans avec une période de franchise de 18 mois (jusqu’à octobre 2023) et porte un taux d’intérêt fixe de 1,56%. Ce prêt est mobilisable au fur et à mesure de l’avancement du projet et ce jusqu’à la fin de la période de franchise. Le montant restant à rembourser au 30 juin 2024 s’élève à 6,6 millions d’euros. 5.2.3 Flux de trésorerie de la société pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 20 23 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 2023 : Flux de trésorerie Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2023 2024 Marge brute d’autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 1 178 12 948 Impôt décaissé (943) (1 050) Variation du besoin en fonds de roulement 7 861 (7 855) Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle 8 096 4 043 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement 45 544 (14 422) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (37 434) 2 483 Variation de trésorerie 16 205 (7 896) 5.2.3.1 Flux net de trésorerie liés à l’activité opérationnelle Les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle au 30 juin 2024 s’élevaient à 4,0 millions d’euros alors que les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle au 30 juin 2023 s’élevaient à 8,1 millions d’euros. 5.2.3.2 Flux net de trésorerie générés par les activités d’investissement Les flux de trésorerie consommés par les activités d’investissement se sont élevés à (14,4) millions d’euros au 30 juin 2024, alors qu’ils ont générés 45,5 millions au 30 juin 2023. La variation provient principalement de la cession des activité Novastep au 30 juin 2023 qui a contribué positivement au flux d’investissement à hauteur de 64,9 millions d’euros. Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre, d’une part, les immobilisations incorporelles et, d’autre part, les immobilisations corporelles. Les dépenses d’investissements pour les exercices clos les 30 juin 2024 et 2023 se sont élevées respectivement à 12,7 millions d’euros et 19,3 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les dépenses d’investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la Section 1.6 « Investissements » du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.2.3.3 Flux net de trésorerie générés / consommés par les activités de financement Les flux de de trésorerie générés par les activités de financement se sont élevés à 2,5 millions d’euros au 30 juin 2024 alors que les flux consommés par les activités de financement s’élevaient à (37,4) millions d’euros au 30 juin 2023. La variation correspond principalement au remboursement anticipé des Obligations Sèches pour (40,0) millions d’euros réalisé en juin 2023 suite à la cession des activités Novastep. 5.2.3.4 Utilisation des sources de financement Les sources de financement du Groupe sont principalement utilisées pour les dépenses d’investissement, le paiement des intérêts et le remboursement des emprunts et le financement des besoins en fonds de roulement. 5.2.3.5 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au remboursement de son endettement et au paiement des intérêts financiers. Ainsi, le Groupe a versé des intérêts (avant les produits des instruments de couverture) d’un montant de 8,2 millions d’euros et de 11,1 millions d’euros au cours des exercices clos les 30 juin 2024 et 2023. 5.2.3.6 Financement des besoins en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement (BFR) correspond à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuées des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles. Besoin en fonds de roulement Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2023 2024 Besoin en fonds de roulement Variation des stocks 3 695 (5 428) Variation des créances clients et rattachés 2 582 (1 382) Variation des dettes fournisseurs et dettes rattachées 1 371 (1 071) Autres 94 6 Variation nette de la dette d’impôt sur les résultats 119 20 Variation du besoin en fonds de roulement 7 861 (7 855) 5.2.4 Ecarts d’acquisition d’actifs ( goodwill ) Au 30 juin 2024, les écarts d’acquisition (g oodwill ) s’élevaient à 98,8 millions d’euros (voir note 16 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2024, inclus dans la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.2.5 Engagements hors bilan Au 30 juin 2024, les engagements hors bilan donnés liés au financement sont résumés ci-après : Engagements hors bilan donnés liés au financement Principales caractéristiques Montant au 30 juin 2023 ( en euros ) Montant au 30 juin 2024 ( en euros ) Engagement au titre de la dette unitranche Nantissement de compte Titres Financiers, Nantissement de comptes bancaires 110 000K 110 000K Engagement au titre des prêts accordés par BPI France - Retenue de garantie 400 K Retenue de garantie 400 K Engagement au titre du prêt accordé par LCL pour l’acquisition d’Ortho-Santé Nantissement des titres Ortho-Santé 3 700K * Suite au remboursement partiel anticipé de la dette unitranche intervenu le 29 juin 2023, l’encours de la dette au 30 juin 2024 s’élève à 72,5 millions d’euros 5.3 Perspectives 5.3.1 Information sur les tendances et les objectifs 5.3.1.1 Tendances d’activité Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l’exercice clos le 30 juin 2024 et de l’exercice clos le 30 juin 2023 figure à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.3.1.2 Perspectives d’avenir à moyen terme Les objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section. Objectifs du Groupe Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique destinée aux articulations des membres inférieurs et entend poursuivre l’accélération de sa croissance au cours des prochains exercices. Pour atteindre cet objectif, le Groupe entend s’appuyer sur sa stratégie (voir Section 1.3.5 « La stratégie du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel) visant à :  Consolider la gamme des produits existants pour assurer leur conformité au nouveau règlement européen ;  Sécuriser l’approvisionnement des produits existants grâce à l’investissement dans la nouvelle usine réceptionnée en juillet 2023 ; et  continuer à innover et à développer de nouvelles technologies concernant son cœur de métier, les implants orthopédiques du membre inférieur ainsi que le développement en partenariat d’un robot pour la chirurgie du genou (voir paragraphe 1.3.5.2 « Concevoir les innovations de demain » du présent Document d’Enregistrement Universel. Objectif de chiffre d’affaires Sur la base du chiffre d’affaires réalisé au 30 juin 2024 et du développement commercial en cours, notamment en France, le Groupe vise une croissance de son chiffre d’affaires de l’ordre de 10 % pour l’exercice 2024-2025. Objectif de marge d’EBITDA Sous réserve de l’atteinte de l’objectif du chiffre d’affaires, le Groupe anticipe pour 2024-2025 une marge d’EBITDA de l’ordre de 26%, en légère amélioration par rapport à l’exercice 2023-2024. La croissance de l’activité attendue pour 2024-2025 devrait compenser la hausse des coûts de production et de structure. Objectif de ratio de levier de dette nette financière (ajustée) / EBITDA (retraité) [9] Le Groupe envisage de respecter les ratios de levier mentionnés à la section 5.2.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.3.1.3 Comparaison des prévisions de résultat pour 2024 avec les réalisations Le Groupe, dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 26 octobre 2023 sous le numéro D.23-0777, avait communiqué les objectifs de chiffre d’affaires et d’EBITDA pour l’exercice 2023-2024. Le Groupe avait indiqué son anticipation d’un chiffre en croissance d’environ 10% par rapport à l’exercice 2022-2023 et une marge d’EBITDA de l’ordre de 26 %. Les comptes arrêtés au 30 juin 2024 présentent un chiffre d’affaires de 106,0 millions d’euros, en croissance de 5,8% à taux courants et 6,3% à taux constants par rapport à 2022-2023, et une marge d’EBITDA de 25,6 %. 5.4 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale A l’exception des éléments décrits dans le présent Document d’Enregistrement Universel le Groupe n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis le 30 juin 2024. Chapitre 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 6.1 Etats financiers consolidés au 30 juin 20 2 4 Amplitude Surgical (« La Société ») est une société anonyme qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach à Valence (26), France. Les états financiers consolidés de la Société établis au 30 juin 2024 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses en France et à l'international. 6.1.1 Bilan consolidé Actif Note 30-juin-24 30-juin-23 Goodwill 17 98 796 95 629 Immobilisations corporelles 18 41 460 37 275 Immobilisations incorporelles 17 37 286 31 838 Autres actifs financiers, y compris dérivés 465 709 Actifs d’impôt différé 16 6 593 5 109 Total des actifs non courants 184 601 170 560 Stocks 19 43 300 37 955 Créance d’impôt courant 20 1 156 1 367 Créances clients et autres débiteurs 20 21 097 18 922 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 29 101 37 212 Actifs détenus en vue de la vente - - Total des actifs courants 94 654 95 456 Total des actifs 279 255 266 016 Passif En milliers d’euros Note 30-juin-24 30-juin-23 Capital social 22 480 480 Prime d’émission 146 675 146 675 Autres réserves (52 588) (93 359) Eléments constatés directement en capitaux propres (274) 2 771 Résultat net part du groupe 1 528 39 246 Participations ne donnant pas le contrôle - (0) Total des capitaux propres 95 822 95 813 Emprunts et dettes financières 5 & 23 102 011 95 224 Instruments dérivés passifs 25 - - Engagements de retraite 26 524 537 Provisions pour risques et charges non courantes 26 14 168 14 684 Passifs d’impôt différé 16 2 097 1 727 Autres passifs non courants 27 17 724 16 707 Total des passifs non courants 136 524 128 879 Découverts bancaires 5 & 24 6 26 Dettes financement Factor 5 & 24 1 449 335 Emprunts et dettes financières 5 & 23 15 659 10 893 Passifs d’impôt courant 404 594 Dettes fournisseurs et autres créditeurs, y compris dérivés 27 28 780 29 195 Provisions pour risques et charges 26 612 281 Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente - - Total des passifs courants 46 909 41 325 Total des passifs et des capitaux propres 279 254 266 016 6.1.2 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Note 30-juin-24 30-juin-23 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 9 106 019 100 200 Production stockée et immobilisée 9 698 9 790 Consommations de matières premières, m/ses et autres approv. (20 428) (18 740) Achats de sous-traitance (11 155) (11 825) Autres achats et charges externes 10 (30 726) (29 378) Impôts, taxes et versements assimilés (962) (920) Charges de personnel 11 (28 038) (26 132) Dotations aux amort.& provisions, nettes de reprises 12 (11 128) (12 440) Autres produits d'exploitation 13 929 159 Autres charges d'exploitation 13 (1 344) (461) Plus ou moins value de cession immobilisations 18 (119) 59 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 12 746 10 312 Perte de valeur des actifs - - Produits opérationnels non courants 14 2 979 3 633 Charges opérationnelles non courantes 14 (5 460) (5 896) RESULTAT OPERATIONNEL 10 265 8 050 Autres produits financiers 2 887 1 583 Total produits financiers 2 887 1 583 Intérêts et charges financiers 15 (10 115) (11 057) Variation de valeur des intruments financiers - - Autres charges financières (1 417) (4 574) Total charges financières (11 532) (15 631) RESULTAT FINANCIER (8 645) (14 048) Impôts courants et différés 16 (92) (769) Résultat des activités abandonnées, net d'impôt - 45 295 RESULTAT NET 1 528 38 528 -Part du groupe 1 528 39 246 -Part des participations ne donnant pas le contrôle - (718) Résultat net par action - part du groupe (euros) 0,032 0,817 Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) 0,032 0,817 Nombre d'actions retenu (en milliers) pour le résultat net par action 48 021 48 021 pour le résultat net dilué par action 48 021 48 021 6.1.3 Résultat global En milliers d’euros Note 30-juin-24 30-juin-23 Résultat net consolidé de l'exercice 1 528 38 528 Couverture de flux de trésorerie (675) 479 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie 169 (120) Ecarts de conversion (949) 2 292 Total éléments recyclables (1 456) 2 651 Pertes et gains actuariels - - Impôts différés sur pertes et gains actuariels - - Total éléments non recyclables - - Résultat global 73 41 179 Dont part revenant au groupe 73 41 814 Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle - (636) 6.1.4 Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros Note 30-juin-24 30-juin-23 12 mois 12 mois OPERATIONS LIEES A L’ACTIVITE OPERATIONNELLE RESULTAT après impôt 1 528 38 528 Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements, provisions et pertes de valeur 11 11 208 13 241 Plus et moins-values de cession 119 (51 359) Charge de personnel IFRS 2 - - Charge d'impôt 15 92 769 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT avant impôt 12 948 1 178 Impôt décaissé 15 (1 050) (943) Var° de stock (5 428) 3 695 Var° des Créances clients et rattachés (1 382) 2 582 Var° des Fournisseurs et dettes rattachées (1 071) 1 371 Autres 6 94 Var° nette de la dette d’impôt sur les résultats 20 119 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (7 855) 7 861 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 4 043 8 096 ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles 16 (8 553) (8 219) Décaisst / acquisition immos corporelles 17 (10 382) (11 175) Encaisst / cession d'immos corp et incorp 6 215 72 Incidences des variations de périmètre (1 703) 64 865 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (14 422) 45 544 ACTIVITES DE FINANCEMENT Achats-Ventes d'actions propres (59) - Financement FACTOR 23 1 114 (501) Encaissements provenant d'emprunts 9 370 11 917 Variation des frais financiers 1 975 (29) Remboursement d'emprunts (9 917) (48 821) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 2 483 (37 434) VARIATION DE TRESORERIE (7 896) 16 205 Incidences des variations de taux de change (194) (38) TRESORERIE et équivalents trésorerie A L’OUVERTURE 37 186 21 019 TRESORERIE et équivalents trésorerie A LA CLOTURE 29 096 37 186 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 101 37 212 Découverts bancaires (6) (26) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 29 096 37 186 6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Nbre d'actions (en milliers) Capital Primes Autres réserves et résultat Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Situation au 30 juin 2022 47 805 480 146 675 (92 977) 54 179 (1 611) 52 568 Situation au 1er juillet 2022 47 805 480 146 675 (92 977) 54 179 (1 611) 52 568 Résultat consolidé de l'exercice 39 246 39 246 (718) 38 528 Variation de juste valeur des instruments financiers 359 359 - 359 Ecarts Actuariels - - - Ecarts de conversion 2 209 2 209 82 2 292 Résultat Global - - - 41 814 41 814 (636) 41 179 Augmentation de capital - - - - Coûts des paiements en actions - - Achats/Ventes d'actions propres - - Dividendes versés - - Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans prise (perte) de contrôle - - Cession filiales - 2 246 2 246 Autres variations (177) (177) (177) Situation au 30 juin 2023 47 805 480 146 675 (51 342) 95 813 0 95 814 Situation au 1er juillet 2023 47 805 480 146 675 (51 342) 95 814 0 95 814 Résultat consolidé de l'exercice 1 528 1 528 1 528 Variation de juste valeur des instruments financiers (507) (507) - (507) Ecarts Actuariels - - Ecarts de conversion (949) (949) - (949) Résultat Global - - - 73 73 - 73 Augmentation de capital - - - - Coûts des paiements en actions - - Achats/Ventes d'actions propres (59) (59) (59) Dividendes versés - - Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans prise (perte) de contrôle - - Cession filiales - - Autres variations (5) (5) (5) Situation au 30 juin 2024 47 805 480 146 675 (51 333) 95 822 0 95 822 Notes annexes aux comptes annuels consolidés Note 1. Entité présentant les états financiers Amplitude Surgical (« La Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Valence (26). Les états financiers consolidés de la Société établis au 30 juin 2024 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses. Les comptes consolidés au 30 juin 2024 portent sur une période de 12 mois (période du 1 er juillet 2023 au 30 juin 2024). Evènements significatifs Eléments juridiques Le 1er juillet 2023, la société Sofab Orthopédie SAS a été absorbée par la société Amplitude SAS. Concernant le troisième contrôle de l’URSSAF, par un arrêt en date du 17 octobre 2024, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a cassé et annulé le jugement de la Cour d’appel de Grenoble uniquement sur un point concernant les frais de congrès à l’étranger, les autres points étant validés par la Cour, notamment sur l’intégration des commissions des agents commerciaux dans la base taxable. La société va donc saisir la Cour d’Appel de Lyon pour statuer sur les frais de congrès à l’étranger. Pour rappel la société avait déjà versé la totalité du rappel des cotisations, des pénalités ainsi que des intérêts de retard pour un montant de 6,4 M€. La société Amplitude SAS fait l’objet d’un cinquième contrôle de l’URSSAF au titre de la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période de 1er juillet 2020 au 30 juin 2023. La lettre d’observation du 1er août 2024 conduit à un rappel de cotisations de 5,0 M€. Amplitude SAS a envoyé ses remarques à la suite de cette lettre et est en attente d’un retour de l’URSSAF. Eléments financiers En juillet 2023, le Groupe a réceptionné le bâtiment industriel porté par la SCI Sofab Falla afin d’accueillir l’ensemble des activités industrielles portées précédemment par Sofab Orthopédie SAS. La société Ortho-Santé, agent commercial d’Amplitude SAS, a été acquise le 30 avril 2024. Elle est détenue à 100% par Amplitude SAS et a été intégrée dans les comptes consolidées d’Amplitude Surgical selon la méthode d’intégration globale. Un goodwill de 3,2 M€ a été constaté lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation Note 2. Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité Les comptes consolidés du groupe Amplitude ont été préparés en conformité avec les normes comptables IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs de l’exercice et doivent être lues en liaison avec le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui sera disponible sur le site internet de la société www.amplitude-surgical.com dans l’espace investisseurs. Les états financiers consolidés d’Amplitude Surgical et de ses filiales (le groupe) sont présentés en milliers d’euros. 2.2 Base d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 2.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation Conformément à la norme IAS 21, Le Groupe a retenu l’euro pour la présentation de ses états financiers consolidés. L’euro est la monnaie fonctionnelle du Groupe Amplitude Surgical, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les cours de monnaies étrangères des sociétés du groupe sont présentés en point 3.3 de cette annexe. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche. 2.4 Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs finalement observées lors du débouclement des opérations pourront être différentes des estimations réalisées à la date de clôture. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. Les informations sur les jugements critiques exercés pour appliquer les méthodes comptables qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes : Note 3.4 – Evaluation des goodwill Note 3.5 – Evaluation des immobilisations incorporelles Note 3.8 – Evaluation et dépréciation des stocks Note 3.13 – Provisions pour risques et charges Note 3.17 – Imposition différée 2.5 Changements de méthodes comptables Au 30 juin 2024, aucune des normes publiées et non encore applicables de façon obligatoire et non encore approuvée par l’Union Européenne n’a été appliquée par anticipation. 2.6 Homogénéisation Les états financiers de l’ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. Les comptes consolidés sont établis sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2024. Note 3. Principales méthodes comptables 3.1 Présentation des états financiers Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2024. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2023. Un certain nombre d’autres normes nouvelles sont également entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 mais elles n’ont aucun effet significatif sur les états financiers du Groupe. Il s’agit de : Normes Description Date d’application (Exercices ouverts à compter de :) Modifications d’IAS 8 Définition des estimations comptables 1 er janvier 2023 Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables 1 er janvier 2023 Modifications d’IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 1 er janvier 2023 Modifications d’IAS 12 Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 1 er janvier 2023 La direction ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers du Groupe pour les exercices futurs. 3.2 Principes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté d’une situation comptable au 30 juin. Le Groupe détient le contrôle exclusif des sociétés intégrées dans le périmètre des comptes consolidés présenté en note 30, selon l’analyse des critères définis par la norme IFRS 10. Elles sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe. Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés. 3.3 Méthode de conversion Transaction en devises Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires (dont les créances et les dettes) en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie de présentation en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change qui en résultent sont constatés en résultat au cours de la période. Conversion des états financiers des sociétés consolidées dont la devise fonctionnelle est différente de l’euro La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : Le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; Le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces sociétés consolidées sont enregistrées en « écarts de conversion » au sein des autres éléments des résultats globaux. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Les cours des devises des sociétés hors zone euro sont les suivants : juin-24 juin-23 Pays Cours Moyen Cours de Clôture Cours Moyen Cours de Clôture Australie 0,606678 0,619464 0,637607 0,610352 Brésil 0,183847 0,167935 0,185492 0,190020 Suisse 1,044788 1,033058 1,014193 1,023856 Etats-Unis 0,928505 0,928505 0,951931 0,916086 Afrique du Sud 0,049569 0,051576 0,053006 0,048674 3.4 Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés dans un délai de 12 mois, et sont comptabilisés en résultat au-delà de cette date. Le goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Les Goodwill sont affectés aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). La définition des UGT constitue un jugement de la Direction Générale reposant sur la réunion, au niveau du plus petit ensemble d’actifs possible, des trois critères suivants : - Une nature de produits homogène en termes, notamment, de propriété intellectuelle et de procédé de production, - Une organisation propre avec ses propres réseaux de distribution, son propre management, son propre reporting et une communication financière associée, - Un niveau de pouvoir opérationnel en termes de poursuite, restructuration ou arrêt d’activité. La validation de ces trois critères pour chaque UGT garantit l’indépendance de leurs flux de trésorerie respectifs. A partir du 30 juin 2023, l’activité du Groupe ne donne plus lieu à la distinction de plusieurs UGT. Dépréciation Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au 30 juin de chaque année et lors d’arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau du groupe d’unités génératrices de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau du groupe d'unité génératrice de trésorerie auquel il est rattaché. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé de la valeur de marché diminuée des couts de cession et de la valeur d'utilité. La valeur d’utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés. Les dépréciations constatées sur les unités génératrices de trésorerie sont imputées en priorité sur le Goodwill, puis sur la valeur des autres actifs des unités génératrices de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable. 3.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de brevets et de logiciels. La société exploite des brevets dont elle est propriétaire ou qu’elle détient dans le cadre de contrats de concession de licence. Le traitement comptable, conformément à IAS 38 est identique. Les brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un actif incorporel. La valeur brute d’entrée de ces actifs immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d’acquisition du brevet ou de signature de la licence par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette en faveur du cédant de l’invention ou des concédants. La probabilité d’une utilisation des brevets ou des licences postérieurement à la date de l’amortissement total de l’actif incorporel comptabilisé est possible compte tenu du niveau des redevances versées et de la durée des contrats signés avec les cédants de l’invention ou avec les concédants. A chaque clôture, la dette de ces actifs incorporels fait l’objet d’une actualisation en fonction du montant des redevances futures à verser en contrepartie d’une réévaluation de la valeur du brevet ou de la licence correspondant à l’actif du bilan. Les brevets ou les licences sont amortis annuellement à hauteur des redevances payées aux inventeurs ou aux concédants. Au fur et à mesure du versement des redevances, le montant est porté au débit du compte fournisseur d’immobilisation. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe c’est-à-dire 3 à 5 ans. 3.6 Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si le Groupe peut démontrer l’ensemble des critères ci-après : Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; Et le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Amortissement Les frais de développement de nouveaux produits sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu’à la mise en vente du produit puis immobilisés et amortis sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de l’utilisation prévue. Les frais de renouvellement de marquage ou de renouvellement de certificat sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu’à la date de démarrage du nouveau certificat puis immobilisés et amortis sur la durée du nouveau certificat (5 ans). 3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement différentes. Amortissement L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l’actif diminué de la valeur résiduelle à la fin de la durée d’utilisation de l’actif. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique présentées ci-dessous. L’amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu’il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées estimées sont les suivantes : Types d’immobilisations Mode Durée Constructions Linéaire 20 ans à 40 ans () Matériel et outillage Linéaire 5 à 10 ans Installations générales Linéaire 3 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 3 ans Matériel de bureau Linéaire 1 à 4 ans Mobilier de bureau Linéaire 4 à 7 ans Emballages récupérables Linéaire 3 à 5 ans * Constructions financées par des contrats de crédit-bail souscrits par la SCI Les Tilleuls. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire. Coûts ultérieurs Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Pour les ancillaires, le remplacement et la décomptabilisation se font pour l’ensemble de l’ancillaire et non pièce par pièce. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. IFRS 16 contrats de location Conformément à la norme IFRS16, les contrats de location font l’objet d’un retraitement à l’actif du bilan à compter du 1 er juillet 2019. L’application de la norme est la suivante : - Lors de la conclusion d’un contrat de location, un passif correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers est enregistré au bilan, en contrepartie d’un actif lié au droit d’utilisation. Cet actif est amorti sur la durée du contrat. - Calcul du taux d’emprunt marginal, en tenant compte de la durée initiale du contrat, et non de la durée résiduelle. La détermination de ce taux d’emprunt est réalisée en se basant sur le taux d’emprunt de référence observable par filiale. - Application aux contrats de location dont la durée résiduelle est supérieure à 12 mois. - Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation des actifs, - Pour la détermination de la durée des contrats, le Groupe a pris en compte l’existence d’options de renouvellement et de résiliation ainsi que les projections à moyen terme de l’évolution de l’activité. En pratique, les contrats de location retraités portent principalement sur les locations immobilières pour lesquelles une durée de 9 ans a été retenue pour les baux commerciaux français, ainsi que sur des contrats de locations de véhicules pour lesquels une durée allant de 30 à 84 mois a été retenue. Les contrats de locations relatifs à des biens dont la valeur est inférieure à 5K$ ou d’une durée inférieure à 12 mois ne sont pas retraités. 3.8 Stocks Conformément à IAS 2, les stocks de marchandises et de produits finis acquis sont évalués au plus bas de leur coût et de la valeur nette de réalisation. Evaluation des stocks consommés Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Evaluation des stocks fabriqués Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production. La quote-part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l’exclusion de tous coûts de sous activité. Dépréciation des stocks de produits finis Une dépréciation est constatée sur les stocks lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. La valeur de réalisation est appréciée notamment par un pourcentage de dépréciation croissant en fonction du nombre de mois de ventes en stocks à la date de clôture, et du caractère re-stérilisable ou non des produits. 3.9 Créances clients et autres débiteurs Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois pour les créances nées antérieurement au 1 er juillet 2021. Pour les créances nées à compter du 1er juillet 2021, le modèle des pertes attendues de la norme IFRS 9 est utilisé. 3.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur avec contrepartie résultat. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue dont l’échéance est inférieure ou égale à 3 mois dès l’origine. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ». 3.11 Avantages au personnel Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est ensuite actualisé et la juste valeur des actifs du régime est déduite. Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués à chaque clôture en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l’impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit. Avantages à court terme du personnel Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. 3.12 Paiements fondés sur des actions La norme IFRS 2 définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des paiements fondés sur les actions. Les plans d’actions gratuites sont considérés comme des avantages attribués par le groupe aux bénéficiaires. Les avantages sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions est déterminé en fonction de critères de performance soit le chiffre d’affaires et l’EBITDA. Une charge est étalée sur la période d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de départ. Cette charge est comptabilisée en charge de personnel. 3.13 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’établissement des comptes (cf note 26). Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. 3.14 Instruments financiers Actifs financiers non courants Les autres actifs financiers comprennent les dépôts et cautionnement qui ont une échéance supérieure à douze mois. Autres actifs financiers courants À chaque date de clôture, les valeurs comptables des autres actifs courants du Groupe (autres que les stocks et les actifs d’impôt différé) sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Ce poste contient principalement les créances sociales et fiscales du groupe. Emprunts et dettes financières Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à IFRS 9, les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en diminution du montant emprunté et inclus dans le taux d’intérêt effectif. La différence entre la charge d'intérêt calculée à l'aide du taux d’intérêt effectif et les intérêts versés sur la période est comptabilisée en augmentation ou en diminution de la dette. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants. Actifs financiers non dérivés Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Les prêts et créances comprennent les créances clients et autres créances. Passifs financiers non dérivés Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable puis évalué au coût amorti. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Couverture de taux Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Lors de la désignation initiale de la couverture, le Groupe documente formellement la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert, les objectifs de gestion des risques et la stratégie poursuivie lors de la mise en place de la couverture, ainsi que les méthodes qui seront utilisées pour apprécier l’efficacité de la relation de couverture. Le Groupe apprécie, à la mise en place de la relation de couverture et de façon continue, s’il s’attend à ce que les instruments de couverture soient « hautement efficaces » dans le futur sur la période sur laquelle la couverture est désignée et apprécie si, rétrospectivement, les résultats effectifs de chaque couverture sont dans une fourchette allant de 80 à 125%. Couvertures de flux de trésorerie Lorsqu’un dérivé est désigné comme instrument de couverture dans une couverture de variation des flux de trésorerie attribuable à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable qui pourrait affecter le résultat, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans la réserve de couverture au sein des capitaux propres. Le montant comptabilisé en autres éléments du résultat global est sorti et inclus dans le compte de résultat sur la période au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts affectent le résultat ; ce montant est comptabilisé sur la même ligne du résultat global que l’élément couvert. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. 3.15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe comprend les revenus des ventes de produits orthopédiques enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages accordés aux clients. Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. Le Groupe comptabilise les produits correspondants lors du transfert de contrôle d’un bien ou d’un service à son client. 3.16 Charges et produits financiers Les produits et charges financiers comprennent les intérêts sur les placements, les variations de juste valeur des instruments financiers, les intérêts sur les emprunts, diverses commissions bancaires et les résultats de change. 3.17 Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est : Le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture Tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ces prévisions de résultats futurs sont déterminées à partir de budgets utilisés pour les tests de dépréciation des goodwill. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. 3.18 Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en déduisant les actions d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des bons de souscription d’actions. 3.19 Indicateurs de performance Réconciliation du résultat courant opérationnel et Ebitda L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. En milliers d'euros 30-juin-24 30-juin-23 Résultat opérationnel courant 12 746 10 312 + Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises 11 128 12 440 + Eléments non-récurrents (1) 3 229 3 378 EBITDA 27 103 26 130 Marge d'EBITDA 25,6% 26,1% (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent pour l’exercice clos le 30 juin 2024 : - Des honoraires non-récurrents pour 0,4 millions d’euros, - Des mises au rebuts non-récurrents pour 1 millions d’euros, - Des indemnités diverses pour 0,5 millions d’euros, - Des plus ou moins-values de cession d’immobilisation non-récurrentes pour 0,1 millions d’euros - Des autres charges non récurrentes pour 0,2 millions d’euros Note 4. Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes décrites ci-dessous. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La juste valeur d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour sa vente lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. Immobilisations incorporelles La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. Stocks La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens. Dérivés La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. Note 5. Gestion du risque financier Le Groupe réalise des opérations de couverture de taux suivantes : Gestion du risque de taux d'intérêts En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Dettes financières à taux variable 72 509 72 509 Dettes financières à taux fixe - - Dettes financières portant des intérêts 72 509 72 509 Couverture de flux de trésorerie (taux variables swapés à taux fixes) 176 194 112 014 L’analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 30 juin 2024. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variables. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion des taux limitant ce risque. Au 30 juin 2024 ainsi qu’au 30 juin 2023, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : 30-juin-24 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Date de traitement Type Sens Nominal en cours (millions) Devise Départ Maturité Durée restante (années) Taux Valeur de marché 25/02/11 SWAP E 0,597 EUR 21/03/11 22/12/25 2,5 3,2900% 13 25/02/11 SWAP P 0,597 EUR 21/03/11 22/12/25 2,5 Euribor 3M (13) 18/12/23 SWAP E 70,000 EUR 28/03/24 31/03/25 1,0 2,5100% 1 307 18/12/23 SWAP P 70,000 EUR 28/03/24 31/03/25 1,0 Euribor 3M (1 819) 05/12/23 CAP A 35,000 EUR 31/03/25 31/03/26 1,0 Euribor 3M (92) Total 176,194 (604) E : emprunteuse P : prêteuse taux variable 30-juin-23 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Date de traitement Type Sens Nominal en cours (millions) Devise Départ Maturité Durée restante (années) Taux Valeur de marché 25/02/11 SWAP E 1,007 EUR 21/03/11 22/12/25 2,5 3,2900% 33 25/02/11 SWAP P 1,007 EUR 21/03/11 22/12/25 2,5 Euribor 3M (37) 04/02/21 CAP A 55,000 EUR 10/11/20 10/11/23 0,4 Euribor 3M (721) 24/11/22 CAP A 55,000 EUR 10/11/23 10/11/24 1,0 Euribor 3M (554) Total 112,014 (1 280) E : emprunteuse P : prêteuse taux variable Introduction Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : - Risque de crédit - Risque de liquidité - Risque de marché - Risque opérationnel. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d’estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d’autres notes de ces états financiers consolidés. Le cadre de la gestion du risque Il incombe au Président de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. Risque de crédit Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires) lorsque celles-ci se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements contractuels. Clients et autres débiteurs L’encours brut des créances clients dont l’échéance est dépassée est analysé ci-après : En milliers d'euros Actifs non dépréciés échus à la date de clôture Actifs dépréciés Actifs non dépréciés et non échus Total 0-6 mois 6-12 mois au-delà d'1 an total Au 30 juin 2024 1 982 255 601 2 838 835 11 912 15 585 Au 30 juin 2023 2 336 352 586 3 274 1 698 7 846 12 818 Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. Garanties La politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales détenues en totalité. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023, les flux contractuels non actualisés sur l’encours de dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants : Au 30 juin 2024 En milliers d’euros Total 2025 2026 2027 2028 2029 Au-delà de 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 70 557 70 557 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 1 886 1 886 Emprunts auprès de BPI France 4 675 2 956 625 625 469 - - Emprunts auprès des établissements de crédit 27 701 7 556 7 404 3 041 2 487 1 425 5 789 Droits d'utilisation contrats de location 12 851 3 261 3 104 2 472 2 061 1 262 691 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 6 6 Dettes financières FACTOR 1 449 1 449 Encours des dettes financières 119 125 17 114 11 133 6 137 5 017 2 688 77 036 Actifs liés aux financements Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 101 Endettement net 90 023 Au 30 juin 2023 En milliers d’euros Total 2024 2025 2026 2027 2028 Au-delà de 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 69 481 69 481 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 21 21 Emprunts auprès de BPI France 5 000 2 975 2 025 - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit 22 449 4 842 5 125 5 236 2 270 1 513 3 463 Droits d'utilisation contrats de location 9 167 3 056 1 837 1 547 1 110 645 973 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 26 26 Dettes financières FACTOR 335 335 Encours des dettes financières 106 478 11 254 8 987 6 783 3 380 2 158 73 917 Actifs liés aux financements Trésorerie et équivalents de trésorerie 37 212 Endettement net 69 267 Risque opérationnel Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l’infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L’objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d’éviter des pertes financières et une atteinte à l’image du Groupe tout en contrôlant l’efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l’initiative et la créativité. Note 6. Variation de périmètre La société Ortho-Santé (Amplitude Ouest) a été acquise au 30 avril 2024. Elle est détenue à 100% par Amplitude SAS, la méthode de consolidation est l’intégration globale. La société Sofab Orthopédie SAS a été absorbée par la société Amplitude en date du 1 er juillet 2023. Le périmètre de consolidation est présenté en note 30. Note 7. Groupes d’actifs et passifs détenus en vue de la vente Pour rappel, depuis le 30 juin 2022, la cession des filiales Novastep et Novastep Inc. était envisagée. De ce fait, conformément aux principes de la normes IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnés », les deux filiales remplissaient les critères d’une activité abandonnée. Au 30 juin 2023, les sociétés Novastep et Novastep Inc ont été effectivement cédées, par conséquent : Les comptes consolidés n’intégraient plus aucun élément d’actifs et de passifs relatifs à ces deux sociétés. L’ensemble des charges et des produits, correspondant à la période précédant la cession des sociétés, avait été reclassé sur une seule ligne Résultat des activités abandonnées, net d'impôt . Au 30 juin 2023, les éléments d’actifs, de passifs et de capitaux propres n’étaient donc plus intégrés à la consolidation. Les produits et charges reclassées sont les suivants : Compte de résultat consolidé En milliers d'euros 30-juin-24 30-juin-23 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 23 593 Résultat opérationnel courant (4 362) Résultat opérationnel * 46 785 Résultat financier (1 241) RESULTAT NET 45 295 * Au 30 juin 2023, le résultat opérationnel non courant se compose notamment de la plus-value consolidée de cession des filiales cédées Novastep et Novastep Inc, pour un montant global de 51 M€ (dont 39 M€ de produit de cession et 12 M€ de situation nette négative des filiales cédées). Note 8. Information sectorielle Comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe, l’activité du Groupe était partagée entre deux pôles de produits : (i) Genoux et Hanches et (ii) Extrémités (sociétés Novastep). Chaque pôle d’activité disposait de sa propre recherche et développement, de ses propres circuits et moyens de fabrication, ainsi que de ses propres circuits de vente d’implants orthopédiques et des instrumentations associées. Depuis le 30 juin 2023, le Groupe a cédé sa participation dans les sociétés Novastep et Novastep Inc, soit l’intégralité de l’activité Extrémités du Groupe. Par conséquent, sur les deux périodes, les actifs, passifs, produits et charges présentés dans les états financiers consolidés sont donc ceux de l’activité Genoux et Hanches. Note 9. Chiffre d’affaires Le Groupe tire ses produits des ventes de produits finis. Les produits des activités ordinaires sont évalués en fonction de la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit dans un contrat conclu avec un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit au client. La facturation a lieu généralement en date du transfert du contrôle. La ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits, par nature et par zone géographique est la suivante : Par gamme de produits En % 30-juin-24 30-juin-23 Knees 65,94% 66,69% Hips 33,28% 32,25% Others 0,79% 1,06% Total 100,00% 100,00% Par nature En milliers d’euros 30-juin-24 en % 30-juin-23 en % Ventes de marchandises - - Ventes de produits finis 105 914 100% 100 033 100% Ventes de services 106 0% 167 0% Total 106 019 100% 100 200 100% Par zone géographique En milliers d’euros 30-juin-24 en % 30-juin-23 en % Chiffre d'affaires France 76 806 72% 73 123 73% Chiffre d'affaires Export Distributeurs 7 506 7% 6 989 7% Chiffre d'affaires Export Filiales 21 708 20% 20 088 20% Total 106 020 100% 100 200 100% Les coûts d’obtention ou d’exécution des contrats sont jugés comme étant non significatifs. Note 10. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se composent de : En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Achats non stockés 2 157 1 397 Loyers locations simples 275 186 Entretien réparation 2 425 2 040 Primes d’assurance 742 640 Etudes et recherches 1 870 1 538 Personnel intérimaire 196 204 Commissions versées aux commerciaux 13 203 12 788 Honoraires 2 791 5 749 Publicité 564 422 Transports 2 107 2 170 Déplacements, missions 1 176 1 052 Frais bancaires et frais d’acquisition titres 406 (264) Autres achats et charges externes 2 814 1 455 Total 30 726 29 378 Note 11. Charges de personnel et effectifs Charges de personnel En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Salaires et traitements 20 126 18 534 Charges sociales 7 912 7 598 Coûts des paiements en actions - - Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi - - Participation des salariés et intéressement - - Total 28 038 26 132 Effectif En nombre 30-juin-24 30-juin-23 Sales & Marketing 122 109 General & administratif 182 185 Production 86 91 R&D 38 41 Total 428 426 Rémunération des dirigeants Depuis le 1 er juillet 2023, le Directeur Général a perçu au titre de ses fonctions sur l’exercice, les éléments de rémunération suivants : Salaire brut : 347,5 K€ Prime sur objectifs et primes exceptionnelles 2023/2024 brutes : 255 K€ Intéressement 2023/2024 : 0 K€ Avantage en nature : 18 K€ Plan d’Epargne Retraite Art 83 : 12 K€ (montant versé au titre des cotisations) Note 12. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Amortissement immobilisations incorporelles 4 236 4 887 Amortissement immobilisations corporelles 6 247 6 674 Dépréciation des immobilisations en cours Amortissement matériels loués 1 372 1 413 Dépréciation stocks, nettes de reprises 362 (373) Dépréciation actifs courants, nettes de reprises (1 243) (102) Provision risques et charges, nettes de reprises 157 (55) Total 11 128 12 440 Note 13. Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Autres produits d’exploitation Crédit d’impôt recherche 547 280 Gains de change sur opérations commerciales Autres 382 (121) Total 929 159 Autres charges d’exploitation Redevances versées (452) (393) Autres (892) (68) Total (1 344) (461) Note 14. Produits et charges non opérationnelles En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Produits opérationnels non courants Cessions filiales - - Reprise dépréciation immobilisations en cours - - Reprise provision Taxe promotion DM 2 855 3 595 Autres 125 38 Total 2 979 3 633 Charges opérationnelles non courantes Valeurs nettes des filiales cédées - - Pertes sur créance des filiales cédées - - Dotation provision Taxe promotion DM 2 338 2 247 Dotation dépréciation immobilisations en cours - - Autres * 3 122 3 650 Total 5 460 5 896 * Au 30 juin 2023, le montant des Autres charges opérationnelles non courantes correspond principalement au versement effectué sur la période concernant la taxe promotion DM (ayant pour contrepartie la reprise de provision sur la taxe promotion DM). Note 15. Charges et produits financiers Le résultat financier se compose essentiellement des éléments suivants : Coût de la dette (10 115) K€, Autres produits et charges financières pour un montant net de 1 470 K€ dont un montant net négatif de (138) K€ de gains et pertes de changes. Note 16. Charge d’impôt sur le résultat En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Impôts exigibles (1 050) (943) Impôts différés 958 174 Total (92) (769) Analyse de la charge d’impôt : En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Résultat avant impôt 1 620 39 297 Taux théorique d’imposition 25,00% 25,00% Charge d’impôt attendue (405) (9 824) Effet des différences permanentes (563) 949 Crédits d’impôt Charges de personne IFRS 2 Déficits de l’année non activés (537) (2 674) Déficits imputés non activés antérieurement 766 (445) Déficits antérieurs activés ou repris 952 Reclassement CVAE 33 56 Effet base d’impôt Brésil 184 Provisions litiges non fiscalisées (344) (566) Effet baisse du taux d’impôt Résultat de cession non fiscalisé 11 674 IFRS 5 - (62) Autres 6 (61) Charge réelle d’impôt (92) (769) Impôts différés au bilan Les impôts différés actifs et passifs enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : En milliers d’euros 30-juin-23 Impact réserves Impact résultat Reclass. 30-juin-24 Impôts différés Actifs Organic 29 (12) 17 Frais sur acquisition de titres - - Participation des salariés 0 0 Indemnité depart à la retraite 107 2 109 Plus-value cession immobilisations 1 260 (17) 6 1 249 Activation des déficits 3 922 5 883 4 811 Instruments de couverture (320) 169 (151) Marge sur stocks 630 26 656 Autres - - Compensation IDA/IDP (519) 422 (97) Total 5 109 157 905 422 6 593 Impôts différés Passifs Provisions réglementées Juste valeur des actifs - - Activation Ancillaires 31 (31) - Plus-value cession immobilisations 1 246 25 1 271 Elimination de l’étalement de plus-value sur bâtiment 30 (11) 19 Activations autres actifs 338 (103) 235 Location-financement 449 53 502 Ecart de conversion 140 14 154 Autres 13 13 Compensation IDA/IDP (519) 422 (97) Total 1 727 - (53) 422 2 097 Conformément à la norme IAS 12, les actifs d’impôts différés sont enregistrés si la récupération est jugée probable. Les déficits fiscaux sont activés lorsque la Direction considère qu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Cette décision est basée à partir du business plan actualisé. Les déficits activés concernent essentiellement le groupe d’intégration fiscale en France pour 19,2 M€ sur un total de déficits reportables de 45,9 M€ au 30 juin 2024. Le groupe n’a pas eu recours à des jugements, hypothèses ou estimations dans la détermination du déficit fiscal du groupe intégré. Note 17. Immobilisations incorporelles Goodwill Comme indiqué en note 3.4 de cette annexe, à partir du 30 juin 2023, l’activité du Groupe ne donne plus lieu à la distinction de plusieurs unités génératrices de trésorerie permettant d’affecter les Goodwill. La valeur nette comptable du goodwill est de 98,8 M€ comprenant notamment : - Le rachat par Amplitude Surgical de Amplitude Group le 29 juin 2011, groupe constitué par les sociétés Amplitude Group, Amplitude Finance, Amplitude, SCI Les Tilleuls et Amplitude GMBH. Le prix d’acquisition payé pour le rachat d’Amplitude Group avait été déterminé en fonction de la capacité de la société à générer du résultat et de la trésorerie, du savoir-faire des sociétés du groupe et de ses relations avec les clients et les médecins. Le goodwill comptabilisé lors du rachat du groupe Amplitude dans les comptes consolidés s’élève à 75,5 M€ ; - Goodwill comprend également le rachat des sociétés Sofab (2,1 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude IDF (2,4 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Duotech (0,8 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Australia PTY (4,7 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Brésil (9,8 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Suisse (0,4 M€) ; - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Ouest (OrthoSanté) (3,2 M€). Au 30 juin 2024, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants. L’horizon du business plan utilisé est de 5 ans en conformité avec IAS 36 et une meilleure visibilité de l’horizon d’investissement. - Prise en compte du business plan actualisé à la date d’arrêté des comptes pour la période courant du 1 er juillet 2024 au 30 juin 2029. - Taux de croissance à l’infini de 2,0 % sur l’UGT Genoux et Hanches. - Actualisation à un taux de 11 % des flux de trésorerie attendus. Le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie Genoux et Hanches (y compris le goodwill). Des tests de sensibilité ont été réalisés par rapport aux hypothèses retenues : - Une hausse du taux d’actualisation de 0,5%, à 11,5%, conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (10,2) million d’euros à l’actif à tester ; - Un taux de croissance de 1,8% conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (1,4) M€ à l’actif à tester ; - Et, un taux d’actualisation de 11,5% combiné à un taux de croissance de 1,9% conduirait à une valeur recouvrable inférieur de (11,7) M€ à l’actif à tester. Frais de développement Compte tenu des critères décrits en note 3.6, des frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 170 K€ au 30 juin 2024. Ces frais figurent en immobilisations incorporelles en cours et en frais de développement. Ces frais sont amortis sur une durée de 4 à 10 ans. La comptabilisation de ces frais au 30 juin 2024 reflète la meilleure estimation de l’issue de ces projets à la date d’arrêtée des comptes. Conformément à la norme IAS 36, ces frais font l’objet d’un impairment test. Autres Immobilisations incorporelles En milliers d’euros 30-juin-23 Acquisitions/ (dotations nettes) (Cessions)/ reprises sur cessions Ecarts de conversion Reclass. Autres variations 30-juin-24 Concessions, brevets 51 110 6 469 (1) 3 1 074 4 58 659 Fonds de commerce 443 - (0) - - - 443 Frais de développement 172 - (2) - - - 170 Autres immobilisations incorporelles 11 891 - - 7 826 235 12 958 Immobilisations incorporelles en cours 11 092 2 977 - 1 (1 905) - 12 165 Valeurs brutes 74 707 9 446 (3) 11 (5) 239 84 395 Concessions, brevets (30 452) (3 741) 1 (3) 0 (1) (34 196) Fonds de commerce (443) - - - - - (443) Frais de développement (110) (12) 2 - - - (120) Autres immobilisations incorporelles (8 616) (483) - (3) - - (9 102) Immobilisations incorporelles en cours (3 247) - - - - - (3 247) Amortissements et dépréciations (42 868) (4 236) 3 (5) 0 (1) (47 108) VALEURS NETTES 31 838 5 210 0 6 (5) 238 37 287 Les acquisitions de brevets ont pour contrepartie la comptabilisation d’une dette sur immobilisation pour un montant en augmentation de 7 549 K€ par rapport à l’an dernier. Le montant des acquisitions est présenté corrigé de la variation de la dette sur immobilisation dans le tableau de flux de trésorerie soit 6 053 K€. Note 18. Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles En milliers d’euros 30-juin-23 Acquisitions/ (dotations nettes) (Cessions)/ reprises sur cessions Ecarts de conversion Reclass. Autres variations 30-juin-24 Terrains 890 4 - 0 - - 894 Constructions - 2 106 - - 4 040 - 6 145 Droit d'utilisation biens immobiliers 12 396 684 (2 389) (3) - 35 10 723 Installations techniques 41 348 1 274 (9 864) 152 7 945 - 40 855 Droit d'utilisation installations techniques 17 252 70 - - - 110 17 431 Autres immobilisations corporelles 10 031 730 (2 840) (3) (579) 257 7 596 Droit d'utilisation autres immobilisations corporelles 1 926 453 (423) 1 - 342 2 297 Immobilisations en cours 20 985 6 267 - - (11 383) - 15 869 Valeurs brutes 104 828 11 588 (15 517) 146 23 743 101 812 Terrains (166) (15) - (0) - - (181) Constructions - - - - - - - Droit d'utilisation biens immobiliers (6 887) (1 189) 2 389 7 0 (0) (5 679) Installations techniques (38 837) (5 943) 10 350 (112) (557) (19) (35 118) Droit d'utilisation installations techniques (11 774) (24) - - (82) - (11 881) Autres immobilisations corporelles (8 060) (479) 2 824 (5) 589 (251) (5 382) Droit d'utilisation autres immobilisations corporelles (1 247) (445) 416 (0) 1 (110) (1 386) Immobilisations en cours (576) (144) - - - - (720) Amortissements et dépréciations (67 547) (8 240) 15 979 (110) (49) (379) (60 346) VALEURS NETTES 37 275 3 348 462 37 (26) 364 41 460 Le poste « Installations techniques » est principalement composée d’ancillaires. Note 19. Stocks En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Matières premières 1 569 667 Stocks d'encours 10 229 10 884 Stocks de produits intermédiaires et finis 34 209 28 752 Valeurs brutes 46 007 40 303 Dépréciation 2 707 2 348 Stocks et encours nettes 43 300 37 955 Note 20. Créances Créances clients En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Valeur brute 15 585 12 818 Dépréciation (835) (1 698) Valeur nette 14 749 11 120 L’échéance des créances clients est présentée en note 5 au niveau du paragraphe « Risque de crédit ». Autres actifs courants En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 3 878 5 553 Créances sociales 21 43 Charges constatées d'avance 1 212 1 181 Avances et acomptes versés 760 144 Autres actifs courants 477 880 Total 6 348 7 802 Compte tenu de la nature de ces créances, et de leurs échéances, il est considéré que leur valeur comptable après éventuelle dépréciation correspond à leur juste valeur. Les créances d’impôts courants sont essentiellement composées des crédits d’impôts recherche et des crédits d’impôts compétitivité emplois. Note 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Valeurs mobilières de placement 1 987 195 Comptes bancaires et autres disponibilités 27 115 37 016 Total 29 101 37 212 variations du besoin en fonds de roulement Les variations du besoin en fonds de roulement tels qu’inclus dans le tableau de flux de trésorerie se décomposent de la manière suivante : En milliers d'euros juin-24 Var. Périmètre Ecarts de conversion et autres Autres juin-23 Variation Stocks 43 300 - (83) - 37 955 (5 428) Créances clients et autres débiteurs 21 097 726 (659) 726 18 922 (1 382) Actifs détenus en vue de la vente - - - (6 810) Dettes fournisseurs et autres créditeurs 28 780 306 (148) 306 29 195 (880) Autres passifs non courants 17 724 96 1 017 96 16 707 (191) Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente - - - (1 071) Passifs d’impôt courant 404 594 (190) Créance d’impôt courant 1 156 1 367 211 20 Note 22. Capital et réserves Le capital social s'élève à 480 208 €, divisé en 48 020 841 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées. Note 23. Emprunts La présente note fournit des informations sur les termes contractuels des emprunts portant intérêt et évalués au coût amorti conclus par le Groupe. Analyse de la dette par nature En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Non courants Courants Non courants Courants Emprunts obligataires convertibles - - - - Emprunt obligataire Unitranche 70 557 69 480 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche - 1 886 - 21 Emprunts auprès des établissements de crédit 21 864 10 512 19 632 7 817 Dettes financieres location 9 590 3 261 6 111 3 056 Total 102 011 15 659 95 224 10 893 Au 30 juin 2024, la juste valeur des instruments de couverture de taux ressort à un montant de 675 K€ brut d’impôt différé, soit 507 K€ net d’impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau. La maturité de cet emprunt obligataire est de 7 ans. Son taux d’intérêt est : Euribor 3 mois (plancher à 0) plus 7.00%, sous réserve d'un ajustement de la marge selon le niveau de ratio de levier. La marge peut varier entre 6.00% pour un ratio de levier d’au-plus 3,5 fois à 7.00% pour un ratio de levier supérieur à 5 fois, avec des ajustements intermédiaires tous les 0,25% pour les ratios de levier intermédiaires. Amplitude Surgical dispose d’une option de capitalisation jusqu’à 2% de la marge cash sous réserve du paiement d’une prime de 0,25% sur la conversion de la marge. Au cours de l’exercice, des emprunts ont été souscrits pour 12,0 M€ afin de financer les investissements et l’acquisition de la filiale Ortho-Santé, dont 2 M€ correspondent à un crédit vendeur lié à cette acquisition. Covenant Le Groupe s’est engagé au titre de la nouvelle dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net (hors frais d’émission d’emprunts) total divisé par l’EBITDA consolidé retraité des EBITDA négatifs des filiales en perte dans la limite de 1 M€. Au 30 juin 2024, ce ratio s’élève à 3,31 pour un ratio maximum prévu par la documentation de la dette Unitranche à 6,10. Note 24. Concours bancaires et factor En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Dettes financières FACTOR * 1 449 335 Avances de trésorerie Dailly Concours bancaires 6 26 Total 1 454 361 * Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci-contre : - Dette financière vis à vis du factor (totalité du portefeuille des créances factorisées), - Compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société), - Comptes de réserve et de fonds de garantie. Cette présentation permet d’afficher au bilan consolidé IFRS une dette vis à vis du factor pour le montant des seuls prélèvements effectués par le groupe sur le compte courant ouvert dans les livres du factor. Au 30 juin 2023, la dette Factor s’élève à 1 403 K€ et la créance s’élève à 1 068 K€, soit une créance nette de 335 K€, comptabilisée dans le poste « Concours bancaires et Factor ». Au 30 juin 2024, la dette Factor s’élève à 4 120 K€ et la créance s’élève à 2 671 K€, soit une créance nette de 1 449 K€, comptabilisée dans le poste « Concours bancaires et Factor ». Le 25 juin 2016, le contrat d’affacturage a fait l’objet d’un avenant afin de le rendre déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients. Au 30 juin 2023 l’encours Factor non présenté en dette financière s’élevait à 10 098 K€ contre 9 871 K€ au 30 juin 2024. Cet encours est comptabilisé en moins des créances clients. Note 25. Dérivés Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt de type « swap ». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement. Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash-flow hedge ») au sens d’IAS 39 s’élève à 176 M€ au 30 juin 2024 et 112 M€ au 30 juin 2023. La juste valeur des dérivés est comptabilisée au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dérivé ». Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS : La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat. Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat. En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés de taux (juste valeur) (513) (4) Dérivés non qualifiés de couverture Total - 513 - 4 Note 26. Provisions pour risques et charges Solde à la clôture En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Provisions pour risques et charges non courantes 14 692 15 221 Litige Taxe promotion DM 14 168 14 684 Litige Rachat de titres Amplitude Australie Avantages du personnel 524 537 Provisions pour risques et charges courantes 612 281 Provisions pour litiges 178 81 Autres provisions courantes 434 200 Total 15 303 15 502 Variation de l’exercice En milliers d’euros Valeur au 30 juin 2022 16 902 Dotations 2 350 Reprises utilisées (3 752) Reprises non utilisées IFRS 5 Ecarts actuariels Autres 3 Valeur au 30 juin 2023 15 502 Dotations 2 653 Reprises utilisées (3 016) Reprises non utilisées IFRS 5 Ecarts actuariels Autres 164 Valeur au 30 juin 2024 15 303 Provision pour IDR Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 524 K€, charges sociales incluses au 30 juin 2024. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Le taux annuel d’augmentation des salaires retenu est de 1.50 % et le taux d’actualisation est de 3,70 %. Provision pour risques Des provisions sont comptabilisées sur l’exercice pour couvrir des risques sociaux, commerciaux, ou afférents à des litiges en cours, en fonction de l’analyse des dossiers faite par la direction. Litige Taxe Promotion DM Depuis le 7 novembre 2013, le groupe est en litige avec les URSSAF au titre d’un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale pour les années 2006, 2007 et 2008. Suite aux décisions de la Cour de cassation du 29 novembre 2018, du Tribunal de Grande Instance (pôle social) de Valence du 10 Octobre 2019 et de la Cour d’Appel de Grenoble du 29 octobre 2019, et au courrier de l’URSSAF du 7 novembre 2019 indiquant sa décision de ne former ni pourvoi ni appel au titre de ce litige, Amplitude Surgical avait obtenu gain de cause, quant à son litige l’opposant à l’URSSAF, sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. La conséquence comptable de cette décision dans les comptes de l’exercice 2019/2020 était une reprise partielle de la provision à hauteur de 8,6 millions, pour une provision qui totalisait au 30 juin 2020 la somme de 12,2 millions d’euros. Pour le troisième litige encore ouvert, suite au redressement de 5,7 M€ pour la période allant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017, Amplitude avait sollicité auprès du Tribunal Judiciaire de Valence l’annulation du redressement. Par décision en date du 3 novembre 2020, notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation du redressement. Amplitude avait décidé de faire appel de cette décision. Le 27 janvier 2022 la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. La société avait versé la totalité des rappels des cotisations, des intérêts ainsi que des pénalités de retard pour un montant de 6,4 M€. Par un arrêt en date du 17 octobre 2024, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a cassé et annulé le jugement de la Cour d’appel de Grenoble uniquement sur un point concernant les frais de congrès à l’étranger, les autres points étant validés par la Cour, notamment sur l’intégration des commissions des agents commerciaux dans la base taxable. La société va donc saisir la Cour d’Appel de Lyon pour statuer sur les frais de congrès à l’étranger. Le 21 septembre 2021, le groupe a reçu la lettre d’observation de l’URSSAF à la suite d’un quatrième contrôle sur la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période portant du 1er juillet 2017 au 30 juin 2020. Cette lettre d’observation conduirait à un rappel de cotisations de 5,5 M€, montant déjà provisionné dans les comptes du Groupe lors des exercices précédents. Amplitude SAS a saisi la Commission de Recours à l’Amiable (CRA) de l’URSSAF au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a rejeté la contestation. Amplitude SAS a saisi le tribunal judiciaire de Valence. L’audience de plaidoirie s’est tenue le 16 mai 2023. Par décision du 11 juillet 2023, le tribunal a rejeté les moyens d’Amplitude SAS, confirmé le redressement et condamné la société à verser à l’URSSAF Rhône Alpes la somme de 5,9 M€, dont 5,5 M€ de principal au titre de la contribution des articles L.245-5-1 et L.245-5-2 du code de la sécurité sociale et 0,4 M€ de majorations de retard. Amplitude SAS a interjeté appel de cette décision. Le litige n’étant pas définitivement éteint la société continue de provisionner les compléments futurs pour la période à partir du 1er juillet 2014 sur la base de la méthode retenue par l’Administration dans son redressement et cela, tant que le litige perdure auprès des tribunaux. La société Amplitude SAS fait l’objet d’un cinquième contrôle pour la période de 1er juillet 2020 au 30 juin 2023. La lettre d’observation du 1er aout 2024 conduit à un rappel de cotisations de 5,0 M€. Amplitude SAS a envoyé ses remarques à la suite de cette lettre et est en attente d’un retour de l’URSSAF. La dotation complémentaire à ce titre s’élève à 2,3 M€ sur l’exercice 2023-2024. Par ailleurs, une reprise est intervenue à hauteur de 2,9 M€ correspondant à un versement effectué dans le cadre de ce litige. De ce fait, la provision au 30 juin 2024 s’élève à 14,2 M€. Note 27. Dettes fournisseurs et autres créditeurs En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Fournisseurs d'immobilisations 17 724 16 707 Quote part pertes SNC - 0 Total 17 724 16 707 En milliers d’euros 30-juin-24 30-juin-23 Dettes fournisseurs 15 081 15 460 Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 1 603 1 444 Dettes sociales 6 391 6 301 Fournisseurs d'immobilisations 3 391 3 516 Produits constatés d'avance 308 93 Comptes courants hors groupe 0 (0) Autres passifs courants 2 005 2 382 Total 28 780 29 195 Comme indiqué en note 3.5, les brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un actif incorporel. La valeur brute d’entrée de ces actifs immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d’acquisition du brevet ou de signature de la licence par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette, ventilée en autres passifs en non courants et en autres passifs courants, en faveur du cédant de l’invention ou des concédants. Pour les dettes fournisseurs, la société a considéré que le coût amorti constituait une approximation raisonnable de leur juste valeur. Note 28. Transactions entre parties liées Aucune transaction entre le groupe et les parties liées n’a été réalisée au cours de la période. Note 29. Engagements hors bilan Engagements financiers donnés Au titre de la dette Unitranche : Nantissement de compte Titres Financiers, Nantissement de comptes bancaires, Nantissement de créance. Au titre des prêts accordés par BPI France : retenue de garantie de 280 K€. Au titre du prêt de financement de l’acquisition d’Ortho-Santé : nantissement des titres. Engagements financiers reçus Dans le cadre de la mise en place de l’emprunt obligataire de 110 M€, le Groupe disposait d’une ligne de financement Capex additionnelle de 30M€ disponible pour le tirage sur une durée de 3 ans et dont la mise à disposition est conditionnée au ratio de levier du Groupe. Cette ligne a été annulée à la demande du Groupe au 30 septembre 2022. Note 30. Entités du groupe Société et forme juridique N° Siren Siège social Méthodes de consolidation appliqués % contrôle 30/06/2024 % contrôle 30/06/2023 Amplitude Surgical 533 149 688 France Société mère Société mère Société mère Amplitude 414 448 464 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude GMBH NA Allemagne Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Australia Pty NA Australie Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Brésil NA Brésil Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Suisse NA Suisse Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Benelux NA Belgique Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Afrique du Sud NA Afrique du Sud Intégration globale 100,0% 100,0% Sofab Orthopédie SAS () 822 921 383 France / / 100,0% Amplitude Corp. NA Etats-Unis Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Duotech 488 772 763 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude IDF 447 869 496 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude SUD 843 256 322 France Intégration globale 100,0% 100,0% SCI Les Tilleuls 439 216 748 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude NORD 882 949 977 France Intégration globale 100,0% 100,0% SCI Sofab Falla 908 379 480 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude OUEST () 539 870 717 France Intégration globale 100,0% / (*) La société Sofab Orthopédie SAS a été absorbée par la société Amplitude SAS en date du 1 er juillet 2023. () La société Amplitude Ouest (Ortho-Santé) a été acquise en date du 30 avril 2024. Note 31. Evènements post- clôture Néant. Note 32. Passifs éventuels Aucun passif éventuel n’a été identifié au 30 juin 2024. Note 33. Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Note 34. Honoraires des commissaires aux comptes En euros Deloitte Mazars 30-juin-24 30-juin-24 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 83 975 83 975 Filiales 90 548 78 307 Sous-total (1) 174 523 162 282 Services autres que la certification des comptes (SACC) requis par les textes Emetteur 5 035 5 035 Filiales Sous-total (2) 5 035 5 035 Autres SACC Emetteur 600 600 Filiales Sous-total (3) 600 600 TOTAL 180 158 167 917 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2024 À l'assemblée générale de la société Amplitude Surgical, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Amplitude Surgical relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill – tests de valeur (Notes 3.4 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 30 Juin 2024, la valeur nette des goodwill au bilan s’établit à 98,8 M€. Les principes comptables d’évaluation du goodwill sont décrits dans la note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces goodwill, alloués à une seule unité génératrice de trésorerie, font l’objet d’un test de perte de valeur au 30 juin de chaque année et lors d’arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 17 de l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus des groupes d’actifs composant l’UGT auxquelles sont affectés les goodwill. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représentent un montant significatif au regard du bilan du groupe, fait appel à une part de jugement importante de la Direction, s’agissant, notamment, du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : La cohérence des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations pour l’exercice ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction, telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; Le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés de l’activité en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital de l’UGT permettaient d’approcher le taux de référence pour cette UGT. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en Évaluation ; La cohérence de la valeur d’entreprise issue de la méthode des flux de trésorerie actualisées, en corroborant celle-ci par des méthodes alternatives de valorisation, notamment par les multiples d’EBITDA. Le calcul et la pertinence du test de sensibilité sur la valeur d’utilité, effectué par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des stocks d’en-cours et produits finis (Notes 3.8 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les stocks du Groupe figurent au bilan consolidé au 30 juin 2024 pour un montant brut de 46,0 millions d’euros, déprécié à hauteur de 2,7 millions d’euros. Ils sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés en fonction des ventes historiques (cf. notes 3.8 et 19 de l’annexe des comptes consolidés). Du fait de la nature de l’activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des prothèses chirurgicales de différentes tailles (obligation réglementaire) pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques. Les règles de dépréciations de la société se basent sur des critères de rotation et de caractère re-stérilisable ou non des implants finis. L’appréciation du pourcentage de dépréciation en fonction du nombre de mois de ventes en stocks requiert un jugement de la société. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certaines références, correspondant au prix de vente attendu par le Groupe, soit inférieure à leur coût de fabrication et donc un risque de surévaluation des stocks de produits intermédiaires et finis. L’appréciation du caractère re-stérilisable ou non des implants finis peut évoluer, notamment en fonction des changements dans les normes qualités. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les éventuelles provisions qui en découlent sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction du Groupe. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier ainsi les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons : Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les articles à rotation lente ou ayant une durée de vie limitée ; Re-performé le calcul de la dépréciation des stocks au travers des hypothèses du groupe ; Analysé la sensibilité de cette dernière en utilisant des scénarios différents. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de l’entité Amplitude Surgical par l'assemblée générale du 21 décembre 2011 pour le cabinet Mazars et du 9 décembre 2015 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 30 juin 2024, le cabinet Mazars était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9ème année, dont, respectivement 10 et 9 années depuis que les titres de l'entité ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’entité ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Lyon, le 28 octobre 2024 Lyon, le 28 octobre 2024 Séverine Hervet Jean-Marie Le Jéloux Associé Associé Chapitre 7 COMPTES ANNUELS 7.1 Comptes annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2024 7.1.1 Bilan 7.1.2 Compte de résultat 7.1.3 Annexes 7.1.3.1 Faits majeurs Evènements principaux de l’exercice Avenant au contrat de prêt intragroupe : Un avenant au contrat de prêt intragroupe entre Amplitude Surgical et Amplitude SAS a été signé en date du 15 septembre 2023. Celui-ci prolonge la date de remboursement intégral du nominal et des intérêts capitalisés au 16 septembre 2027. Ce prêt intragroupe accordé originellement le 16 septembre 2014 pour 16,4 M€ s’élève désormais à 23,1 M€ au 30 juin 2024 compte tenu de la capitalisation des intérêts. Evènements postérieurs à la clôture Néant Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice au 30 juin 2024 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Frais d’émission d’emprunt Concernant les frais d’émission d’emprunts, la société a opté pour la répartition des frais d’émission d’emprunt sur la durée des emprunts. La comptabilisation initiale de ces frais est constatée dans un compte de frais bancaires. Dans le cadre des écritures d’inventaire, ils sont portés dans le compte de bilan des frais d’émission des emprunts puis ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. Provisions pour risques et charges Elles sont constituées conformément à l'avis du CNC du 20 avril 2000. — "une provision est un passif dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, — un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Titres de participation La valeur brute des titres de participation correspond d’une part au coût d’acquisition lorsqu’ils sont acquis à titre onéreux et à la valeur vénale en cas d’apport en nature et, d’autre part, aux coûts directement attribuables (lesquels correspondent aux droits suivants : droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Sur le plan fiscal, les frais d’acquisition des titres sont amortis sur cinq ans à compter de la date d’acquisition par l’intermédiaire d’un amortissement dérogatoire. En cas d’indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an, il est procédé à un test de valeur. La valeur d’inventaire des titres de participation est alors, le cas échéant, appréciée sur les bases d’une approche multicritères intégrant les méthodes suivantes de valorisation : méthode d’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie disponibles, méthode des multiples boursiers de sociétés comparables et méthode des transactions comparables. Lorsque la valeur d’inventaire ainsi déterminée est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée d’un montant de la différence. Au 30 juin 2024, un test de dépréciation des titres de participation a été réalisé sur la base de la méthode des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants : • Prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er juillet 2024 au 30 juin 2029. • Taux de croissance à l'infini de 2%. • Actualisation à un taux de 11% des flux de trésorerie attendus. Le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des titres de participation à la date de la clôture. Des tests de sensibilité ont été réalisés par rapport aux hypothèses retenues et ces hypothèses ne conduisent pas à identifier une perte de valeur (taux de croissance à l’infini de 1,8% ou un taux d’actualisation de 11,5%). Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 7.1.3.2 Informations relatives au bilan Actif Immobilisations incorporelles – Mouvements principaux En milliers d’euros 30-juin-23 Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions/ transfert 30-juin-24 Concessions, brevets Fonds de commerce Frais de développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Valeurs brutes Concessions, brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles et frais de développement Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES 0 En milliers d’euros 30-juin-21 Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions/ transfert 30-juin-22 Concessions, brevets Fonds de commerce Frais de développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Valeurs brutes Concessions, brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles et frais de développement Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES 0 Frais d’établissement Ces frais comprennent : Néant. Frais de recherches et développement Ces frais comprennent : Néant. Fonds commercial – Mali de fusion En euros Amortissements pour dépréciation Types d'immobilisations Mode Durée Frais de constitution Frais d'établissement Frais d'augmentation de capital Frais de recherche et de développement Droit de bail Fonds de commerce Logiciels et progiciels Immobilisations corporelles – Mouvements principaux Les principaux investissements réalisés au cours de l’exercice sont notamment représentés par : Nature de l'immobilisation Montants Investissements directs Crédit-bail . Matériel de transport Matériel de bureau Total 0 Immobilisations corporelles – Amortissements pour dépréciation Types d'immobilisations Mode Durée Constructions Matériel et outillage Installations générales Matériel de transports Matériel de bureau Mobilier de bureau Liste des filiales et participations En euros Société Capitaux propres Capital détenu Valeur Nette Cpt des titres détenus CA H.T du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Amplitude SAS 56 552 948 100 % 25 075 265 94 398 927 4 451 602 0 Mali technique sur Amplitude SAS 85 458 545 SCI Les Tilleuls (1) (2) 339 895 99.35 % 100 928 1 063 478 318 149 316 220 (1) SCI Sofab Falla -37 859 1% 100 484 585 36 853 Amplitude Latam 0.01 % 28.63 (1) Affectation du résultat de la SCI les Tilleuls à Amplitude Surgical. (2) Clôture au 31-12-2023 Détail du mali technique sur titres Amplitude SAS. Société Absorbée Mali de fusion Résultat AEM Médical 19 474 878 Amplitude Group 14 679 080 Orthofin II 8 518 356 Orthomanagement 1 069 Mali de fusion provenant des sociétés absorbées Amplitude cadre 949 877 Financière Prothée 182 435 Amplitude Finance 41 652 851 TOTAL 85 458 545 Ces fusions ont été réalisées dans le cadre de la restructuration juridique du groupe selon les termes des traités du 4 mai 2015 et avenants du 13 mai 2015. Ces malis techniques issus des fusions simplifiées en faveur d’Amplitude Surgical ont été affectés au 1 er juillet 2016 aux titres de participation d’Amplitude SAS pour un montant de 85.5 M€. Titres de participation La réalisation du test de valeur (cf. paragraphe « titres de participations », paragraphe 1.3 de l’annexe) a permis de confirmer le montant comptabilisé des titres de participation et aucune provision n’est nécessaire au 30 juin 2024. Autres immobilisations financières Dans le cadre de la restructuration financière du groupe, un prêt intergroupe a été établi entre Orthofin II société absorbée par Amplitude Surgical, et Amplitude SAS pour un montant de 16 405 110 €. Au 30.06.2024, le prêt augmenté des intérêts capitalisés s’élève à 23 068 941 €. Le prêt augmenté des intérêts capitalisés devrait être remboursé in fine par l’emprunteur le jour du huitième anniversaire de la date d’émission (le 16 septembre 2014). Un avenant de prolongation jusqu’à septembre 2027 a été signé entre les 2 sociétés. Les intérêts courus provisionnés au 30.06.2024 s’élèvent à 1 420 240 €. Effets escomptés non échus Néant Créances cédées en garantie (Dailly) Néant Ventilation de l’actif – Classement par échéance ÉTAT DES CRÉANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an DE L’ACTIF IMMOBILISE Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 24 496 329 7 148 24 489 181 DE L’ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux - - - Autres créances clients 1 632 1 632 - Créance représentative des titres prêtés ou remis en garantie - - - Personnel et comptes rattachés 1 521 1 521 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - État et autres collectivités publiques Impôt sur les bénéfices 802 206 71 961 730 245 Taxe sur la valeur ajoutée 58 774 58 774 - Autres impôts, taxes et versement assimilés - - - Divers - - - Groupes et associés 15 501 289 15 501 289 - Débiteur divers 176 298 176 298 - Charges constatées d’avance 354 329 354 329 - TOTAL 41 392 377 16 172 951 25 219 426 Produits à recevoir Intérêts sur prêt Amplitude : 1 420 240 € Intérêts sur comptes courants associés : 741 329 € Clients – factures à établir 1 631 € Divers produits à Recevoir – garantie taux de plafond 20 € 2 163 220 € Valeurs mobilières de placement Les VMP « Amplitude Surgical SA » sont comptabilisées à leur coût historique pour une valeur de 153 567 €. La valeur liquidative des 49 720 VMP détenues au 30 juin 2024 au cours de 3.36 € est de 167 059 €. Cette valorisation représente une plus-value latente de 13 492 €. Dans le cadre du contrat de liquidité Natixis, la position de la trésorerie s’élève à 150 017 €. Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission de l’emprunt émis le 10 novembre 2020 pour 110 000 K€ s’élèvent à 4 259 000 €. Ils sont amortis sur 7 ans. Reste à amortir au 30.06.2023 1 749 288 € Montant amorti au 30.06.2024 -401 213 € 1 348 075 € Gestion du risque de taux d’intérêt Le Groupe a souscrit en 2021 un instrument de couverture de taux d’intérêt de type «cap». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement unitranche. Le cap a été souscrit pour un notionnel de 55 M€ avec une date de commencement le 10/11/2020 et une date d’échéance finale le 10.11.2023. Le taux plafond garanti est de 0%. Il a été remplacé par un contrat d’échanges de taux d’intérêts (swap) souscrit en date du 18 décembre 2023 auprès du CIC. Le contrat court du 29 mars 2024 au 31 mars 2025. Le calcul des intérêts perçus pour la société se fait sur la base d’un taux variable dépendant de l’EURIBOR 3 mois tandis que le CIC se rémunère sur le même nominal (70 M€) à un taux de fixe de 2,507%. Bilan passif Tableau de variation des capitaux propres En Euros N-1 + - N Capital 480 208 480 208 Réserve légale 46 930 46 930 Primes d’émission 144 531 276 144 531 276 Report à nouveau -58 593 569 -6 132 291 -64 725 860 Résultat -6 132 291 6 132 291 -2 378 164 -2 378 164 Provisions règlementées 0 0 0 Autres Total 80 332 554 6 132 291 -8 510 455 77 954 390 Capital Le capital est composé de 48 020 841 actions de 0.01 euro de valeur nominale. Capital Prime d'émission en Euros Nombre d'actions Capital en Euros Position début d'exercice 48 020 841 480 208 144 531 276 Position fin d'exercice 48 020 841 480 208 144 531 276 Evaluations fiscales dérogatoires Incidence sur le résultat et les capitaux propres de l’exercice : — Résultat fiscal de l’exercice - -4 464 303 — Impôt sur les bénéfices (1) + 0 — Résultat avant impôt = - 4 464 303 — Variation des provisions réglementées 0 — Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires - 4 464 303 (1) taux de droit commun applicable à l’exercice clos. Provisions pour risques et charges Tableau des provisions pour risques et charges En Euros Montant au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées Montant à la fin de l’exercice Provisions pour pension 29 035 16 963 45 998 Provisions pour impôt 81 614 6 667 88 281 Total 110 649 23 630 134 279 Engagement pris en matière de retraite Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite calculé selon la méthode prospective -Norme IFRS (avenant IFC du 5 novembre 2021), en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 45 997 €, charges sociales incluses. Le taux d’actualisation retenu est de 3.70 %. Le taux d’évolution des salaires est de 1.50 % par an. Le taux de charges sociales est de 44 %. Les tables de mortalités et de turn-over sont issues des statistiques de l’INSEE. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Dettes - Classement par échéance (en Euros) Montant brut A 1 an au plus A + d’1 an et 5 ans au + A + de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - Autres emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes établissement de crédit - A 1 an max à l’origine 2 348 2 348 - - - A + d’1 à l’origine - - - - Emprunts et dettes financières Divers 74 395 646 - 74 395 646 - Fournisseur et comptes rattachés 390 904 390 904 - - Personnel et comptes rattachés 524 021 524 021 - - Sécurité sociale et autres organismes 421 819 421 819 - - Impôts sur les bénéfices - - - - TVA 31 083 31 083 - - Obligations cautionnées - - - - Autres impôts et taxes 65 652 65 652 - - Dettes sur immobilisation Et comptes rattachés - - - - Groupe et associés - - - - Autres dettes - - - - Dettes titres empruntés ou rem. Garant - - - - Produits constatés d’avance - - - - TOTAL 75 831 473 1 435 827 74 395 646 - Emprunt obligataire du 10 novembre 2020 Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et a procédé au remboursement anticipé à hauteur de 37.5 M€ ainsi que de 2.5 M€ au titre des intérêts capitalisés. La maturité de cet emprunt obligataire est de 7 ans. La dette obligataire porte un intérêt au taux de 7 % par an majoré de l’EURIBOR applicable à la période d’intérêt. Le taux de 7% peut être amené à diminuer en cas de diminution du ratio de levier. Compte tenu d’un ratio de levier de 3.31 au 30 juin 2024, le taux pour la prochaine période d’intérêt est de 6% majoré de l’EURIBOR applicable à la période d’intérêt. Covenants bancaires Le Groupe s’est engagé au titre de la nouvelle dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net (hors frais d’émission d’emprunts) total divisé par l’EBITDA consolidé retraité des EBITDA négatifs des filiales en perte dans la limite de 1 M€ ainsi que des normalisations pro-forma liés à des croissances externes. Au 30 juin 2024, ce ratio s’élève à 3.31 pour un ratio maximum prévu par la documentation de la dette Unitranche à 6.10. Charges à payer (en euros) Libellés Montant CONGES A PAYER Congés provisionnés 89 639 Charges sociales provisionnées 38 778 Charges fiscales provisionnées - INTERETS COURUS Emprunts et dettes assimilées - Dettes part. groupes - Dettes part. hors groupes - Dettes sociétés en participation - Fournisseurs - Associés - Banques 380 Concours bancaires courants 1 969 AUTRES CHARGES Factures à recevoir 336 207 RRR à accorder, avoirs à établir - Participation des salariés 32 072 Personnel 399 990 Sécurité sociale 226 939 Autres charges fiscales 1 809 Divers - TOTAL 1 127 782 (1) Dont provision des charges patronales à hauteur de 30 % sur le montant de l’attribution d’actions gratuites soit de 139 320 €. 7.1.3.3 Informations relatives au compte de résultat Ventilation du chiffre d’affaires En Euros France Export et communautaire Total Ventes marchandises Production vendue - Biens - Services 2 932 414 2 932 414 Chiffre d’affaires net 2 932 414 2 932 414 Transfert de charges - Avantages en nature : 48K € Résultat exceptionnel Néant Résultat financier (en euros) Résultat SCI Les Tilleuls 316 220 Intérêts c/c Amplitude & Tilleuls 780 995 Intérêts prêt Intergroupe 1 688 900 Reprise provision dépréciation financière 0 Produit Cession VMP et revenus sur CAT 1 445 999 Total produits financiers 4 232 114 Intérêts sur emprunt obligataire 7 557 718 Intérêts sur avance BPI 30 572 Commission de financement Charges sur cession VMP 443 600 16 498 Total charges financières 8 048 388 Résultat financier -3 816 274 7.1.3.4 Autres informations Identité de la société mère qui consolide les comptes A compter du 1er juillet 2011 : SA Amplitude Surgical, 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence SIREN : 533149688 Le Groupe est constitué des structures suivantes : Société Siège social % contrôle Amplitude Surgical France Société mère Amplitude France 100% Amplitude GMBH Allemagne 100% Amplitude Australia Pty Australie 100% Amplitude Brésil Brésil 100% Amplitude Suisse Suisse 100% Amplitude benelux Belgique 100% Amplitude Orthopedics Corp USA 100% Amplitude South Africa Afrique du Sud 100% SCI Les Tilleuls France 100% Amplitude Ile de France France 100% Amplitude Sud France 100% Duotech France 100% Amplitude Nord France 100% SCI Sofab Falla Orthosanté France France 100% 100% Ventilation de l’effectif au 30 juin 2024 Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 4 Agents de maîtrise et techniciens - Employés - Ouvriers - Total 4 Rémunération des dirigeants Les rémunérations des mandataires sociaux ne sont pas portées dans cette annexe car cette information reviendrait à identifier une rémunération individuelle. Avances consenties aux dirigeants sociaux Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice, aux dirigeants sociaux. Ventilation impôt sur les bénéfices En Euros Résultat courant Résultat exceptionnel (et participation) Résultat avant impôts Impôts : - au taux de 28 % -4 407 872 0 - contribution 3.3 % 0 0 - IS contrôle fiscal / - crédit impôt recherche, apprentis et mécénat. 0 Résultat après impôts -4 407 872 0 Méthode employée : Les corrections fiscales ont été effectuées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel. En Euros Résultat avant IS Réintégrations Déductions Résultat taxable Résultat courant -4 407 872 43 629 100 060 -4 464 303 Exceptionnel 0 0 - 4 407 872 43 629 100 060 -4 464 303 Intégration fiscale A compter du 29 juin 2018, la société a opté pour l’intégration fiscale avec les sociétés du groupe, la société Amplitude Surgical étant la société mère. Conformément à la convention d’intégration fiscale, le gain procuré par cette option reste acquis par la société mère. Les sociétés intégrées sont : Amplitude Amplitude Ile de France Duotech Amplitude Sud Amplitude Nord SCI Sofab Falla Le produit comptabilisé au titre de l’exercice 2023/2024 s’élève à 2 449 K€. Il se décompose en économie d’impôt sur les filiales : — Amplitude Ile de France : 148 K€ — Duotech : 111 K€ — Amplitude : 2 100 K€ (dont incidence contrôle fiscale : 270 K€) — Amplitude Sud 11 K€ — Amplitude Nord 79 K€ Reports déficitaires Aucun report déficitaire avant l’entrée dans le périmètre d’intégration. Le déficit reportable du groupe s’élève à 44 859 K€ au 30 juin 2024. Les conséquences du contrôle fiscal subi par la filiale Amplitude SAS sont corrigées à hauteur de 1 080 K€ dans le report déficitaire. Les charges financières nettes non déductibles à l’issue du calcul de plafonnement de déduction des charges financières sont indéfiniment reportables sur les exercices suivants. Le montant représente 2 966 611 € au 30/06/2024. Eléments de fiscalité différée Détail des éléments minorant les impôts à venir : Néant. Engagements mentionnés précédemment Note N° Intitulés 2.1.11 - Effets escomptés non échus 2.1.12 - Créances cédées - loi Dailly 2.2.5 - Retraite Néant - Crédit-bail Engagements financiers Dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire de 110 000 K€ par Amplitude Surgical : — Nantissement des titres d’Amplitude Surgical. — Nantissement des comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l’ensemble des comptes bancaires d’Amplitude Surgical — Nantissement de créance entre Amplitude Surgical et Amplitude SAS 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2024 À l'assemblée générale de la société AMPLITUDE SURGICAL Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AMPLITUDE SURGICAL relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation d’AMPLITUDE SAS Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2024 pour un montant net de 110,6 millions d'euros, dont 110,5 millions d'euros de titres AMPLITUDE SAS comme présenté dans la note 2.1.9 de l'annexe des comptes annuels, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée sur la base d'une approche multicritère intégrant les méthodes suivantes de valorisation : méthode d'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie disponibles, méthode des multiples boursiers de sociétés comparables et méthodes des transactions comparables (cf. notes 1.3 et 2.1.9 de l'annexe). L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer. Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation d'AMPLITUDE SAS constituait un point clé de l'audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation d'AMPLITUDE SAS, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de cette valeur, déterminée par la Direction, était fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons : - obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation de l'activité d'AMPLITUDE SAS établies par la Direction et approuvées par le conseil d'administration, et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ; - vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique à la date de clôture et d'établissement des comptes ; - comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ; - vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AMPLITUDE SURGICAL par l'assemblée générale du 21 décembre 2011, pour le cabinet MAZARS, et par celle du 9 décembre 2015, pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 30 juin 2024, le cabinet MAZARS était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 9e année, dont respectivement 10 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. LYON, le 28 octobre 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Séverine HERVET Jean-Marie LE JELOUX Chapitre 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Olivier Jallabert, Directeur Général de la Société 8.1.1 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel selon la table de concordance présentée au chapitre 9, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Valence Le 30 octobre 2024 Olivier Jallabert Directeur général 8.1.2 Responsable de l’information financière Monsieur Dimitri Borchtch Vice-Président Finance Adresse : 11, Cours Jacques Offenbach - Valence (26000) Téléphone : +33 4 75 41 87 41 Mail : [email protected] www.amplitude-surgical.com 8.2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars SAS 109 rue Tête d'Or, 69006 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649 Représenté par Madame Séverine Hervet, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2022 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2028. Deloitte & Associés 106 Cours Charlemagne, 69286 Lyon, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 Représenté par Monsieur Jean-Marie Le Jéloux, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 13 décembre 2023 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2029. 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Néant. 8.3 Documents accessibles au public Les statuts de la Société, le présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que les autres documents sociaux doivent être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur. Ils peuvent être consultés au siège social de la Société. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (11, Cours Jacques Offenbach, à Valence (26000)), ainsi que sur les sites Internet de la Société ( www.amplitude-surgical.com ) et de l’Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ). Chapitre 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.1 Table de concordance avec le règlement (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations requises par les Annexes I et II du Règlement (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019) Chapitre/paragraphes 1 PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 8.1 1.1 Identité des personnes responsables 8.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1.1 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts NA 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers NA 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente NA 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8.2 2.1 Identité des contrôleurs légaux 8.2.1; 8.2.2 2.2 Changement éventuel NA 3 FACTEURS DE RISQUE 2.1 4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 1.2 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 1.2.1 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 1.2.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 1.2.3 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 1.2.4 5 APERCU DES ACTIVITES 1.3 5.1 Principales activités 1.3.3 5.1.1 Nature des opérations 1.3.2 ; 1.3.3 ; 1.3.4 5.1.2 Nouveaux produits et services importants 1.3.3; 1.3.4 5.2 Principaux marchés 1.3.2 5.3 Evénements importants 1.3 ; Chapitre 5 5.4 Stratégie et objectifs 1.3.5 ; 5.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 1.8 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.3.4 5.7 Investissements 1.6 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.6.1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 1.6.2 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital NA 5.7.4 Questions environnementales 4.3 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 1.4 6.1 Description sommaire du groupe 1.4.1 6.2 Liste des filiales importantes 1.4.2 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 5.1 7.1 Situation financière 5.1 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 5.1 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 1.8 7.2 Résultats d’exploitation 5.1 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 5.1 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 5.1 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 5.2 8.1 Informations sur les capitaux 5.2 8.2 Flux de trésorerie 5.2 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.2 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 5.2 8.5 Sources de financement attendues 5.1; 5.2 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 1.7 9.1 Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 1.7 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.3; 5.3 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1.3; 5.3 10.2 Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.3; 5.3 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 5.3 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 5.3.1.3 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 5.3.1.2 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 5.3.1.3 12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 3.1 12.1 Informations concernant les membres 3.1.1.1 Nom, adresse professionnelle et fonction 3.1.1.1 Nature de tout lien familial existant 3.1.1.1 Expertise et expérience 3.1.1.1 Déclaration de non-condamnation 3.1.1.1 12.2 Conflits d'intérêts 3.1.1.2 13 REMUNERATION ET AVANTAGES 3.2 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 3.2.3 ; 3.2.4 13.2 Provisions pour pensions et retraites 3.2.3 ; 3.2.4 ; 6.1 Note 26 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.1 14.1 Date d'expiration des mandats 3.1.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 3.1.1 14.3 Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération 3.1.2.3 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 3.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise - 15 SALARIES 4.1 15.1 Nombre de salariés 4.1.2.2 15.2 Participations et stock-options 4.1.2.9 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.2.9 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 3.6 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement 3.6.1.1 16.2 Existence de droits de vote différents 3.6.1.2 16.3 Contrôle direct ou indirect 3.6.1.3 16.4 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 3.6.1.4 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.3 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur Chapitre 6 ; Chapitre 7 18.1 Informations financières historiques 6 ; 7 18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 6 ; 7 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 6 ; 7 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6 ; 7 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 6 ; 7 18.1.6 Etats financiers consolidés 6 18.1.7 Date des dernières informations financières 6 ; 7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.2 ; 7.2 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.2 ; 7.2 18.3.2 Autres informations auditées NA 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées NA 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique de distribution de dividendes 3.6.2 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 3.6.2 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.1.4.1 ; 6.1 : notes 1 et 26 18.7 Changement significatif de la situation financière 5.4 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 3.7 19.1 Capital social 3.7 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 3.7.1 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 3.7.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 3.7.3 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 3.7.5 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 3.7.6 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 3.7.7; 1.4.3 19.1.7 Historique du capital social 3.7.8 19.2 Acte constitutif et statuts 3.5 19.2.1 Registre et objet social 3.5.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 3.5.2.3 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 3.5.2.6 20 CONTRATS IMPORTANTS 1.9; 3.8 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 8.3 9.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. RAPPORT FINANCIER ANNUEL N° RUBRIQUE CHAPITRE / PARAGRAPHES Comptes annuels 7.1 Comptes consolidés 6.1 Rapport de gestion (voir paragraphe 9.3) Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 9.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (Incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. RAPPORT DE GESTION N° RUBRIQUE CHAPITRES/PARAGRAPHE(S) Activité et situation financière 1.3 ; 5.1 ; 5.2 Événements récents, tendances et perspectives 5.3 Recherche et développement 1.8 Description des principaux risques et incertitudes 2.1 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 2.3 Utilisation d’instruments financiers 6.1 Responsabilité sociale et environnementale (voir paragraphe 9.4) Chapitre 4 Filiales et participations 1.4.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 3.6.2 10. Autres informations (délais de paiement, etc.) 6.1 ; 7.1 11. Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du 20e, du 10e, des trois vingtièmes, du 5e, du 1/4, du 1/3, de la moitié, des 2/3, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales 3.6.1.1 ANNEXES 12. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 3.7.1 13. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 5.1.4 14. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 3 15. Niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et de chaque Directeur Général mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 3.2.3 Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.1.1 ; 3.1.2.2 ; 3.1.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 3.1.1.1 Rémunération des mandataires sociaux 3.2 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 3.2 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et leurs proches 3.6.1.1 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 3.1.1.1 Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 3.1.1.1 Dispositions du Code Afep-Medef écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 3.4 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.5.2.3 ; 3.5.2.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.8 Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 3.5 à 3.7 Revue des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales 3.3 9.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale. RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE N° RUBRIQUE PARAGRAPHE(S) Informations sociales 4.1 a) Emploi Effectif total et répartition des salariés 4.1.2.2 Embauches et licenciements 4.1.2.3 Rémunérations et évolution 4.1.2.4 b) Organisation du travail Organisation du temps de travail 4.1.2.5 Absentéisme 4.1.2.9 c) Relations sociales Organisation du dialogue social 4.1.2.9 Bilan des accords collectifs 4.1.2.9 d) Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 4.1.2.6 Bilan des accords signés 4.1.2.9 Accidents du travail et maladies professionnelles 4.1.2.6 e) Formation Politiques mises en œuvre 4.1.2.8 Nombre total d’heures de formation 4.1.2.8 f) Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 4.1.2.7 Mixité au sein des postes à forte responsabilité 3.1.2.4 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 4.1.2.9 Politique de lutte contre les discriminations 4.1.2.9 Politique de diversité du conseil d’administration 3.1.1.1 Ratio d’équité de la rémunération des dirigeants 3.2.3 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 4.1.2.1 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 4.1.2.1 Élimination du travail forcé ou obligatoire 4.1.2.1 Abolition effective du travail des enfants 4.1.2.1 Informations environnementales 4.3 a) Politique générale en matière environnementale Organisation de la société 4.3.2 Action de formation et d’information des salariés 4.1.2.8 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 4.3.3 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 4.1.1.2 b) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets 4.3.4 Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 4.3.4 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 4.1.1.2 c) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau 4.3.6.2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 4.3.8 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 4.3.6.1 Utilisation des sols 4.1.1.2 d) Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre 4.3.7 Adaptation aux conséquences du changement climatique 4.3.11 e) Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.3.10 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.2 a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional 4.2.1 Sur les populations riveraines ou locales 4.2.1 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 4.2.5 Actions de partenariat ou de mécénat 4.2.2 c) Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 4.2.6 Importance de la sous-traitance et prise dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 4.2.1 ; 4.2.3 ; 4.2.6 d) Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption 4.2.7 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 4.2.8 e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 4.2.9 ANNEXe I : DEFINITIONS Les termes ci-dessous ont, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, la signification suivante : AMPLIVISION ® désigne le système de navigation développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ANATOMIC ® désigne une prothèse totale de genou fabriquée par le Groupe et telle que définie au paragraphe 1.3.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel Ancillaire désigne l’ensemble des instruments chirurgicaux accessoires et logiciels ANSM désigne l’agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé ANVISA désigne l’agence nationale de vigilance sanitaire qui est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil et agissant sous le contrôle du ministre de la Santé Arthrose désigne une affection articulaire, d’origine mécanique et non inflammatoire, caractérisée par des lésions dégénératives des articulations, associées à une atteinte du tissu osseux sous-jacent Bluetooth désigne une technologie de réseau personnel sans fil (noté WPAN pour « Wireless Personal Area Network ») d’une faible portée permettant de relier des appareils entre eux sans liaison filaire BSI désigne le « British Standard Institution », Organisme Notifié indépendant britannique qui supervise le Groupe depuis le 27 mars 2015 CFR désigne le « Code of Federal Regulations » applicable aux Etats-Unis CIR désigne le Crédit Impôt Recherche CJUE désigne la Cour de justice de l’Union européenne CLAA désigne l’autorité d’homologation indienne « Central Licensing Approval Authority » Class action désigne une procédure anglo-saxonne qui permet à un groupe de personnes ayant un intérêt commun de se regrouper dans une action commune en justice pour faire valoir leur droit ou indemniser leur préjudice Clinirecord ® désigne le logiciel et le site Internet intitulé « CLINIRECORD® » développé par la Société et permettant à l’ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques tel que défini au paragraphe 1.3.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel Cotyle désigne une cavité articulaire de l’os iliaque, située de chaque côté du bassin, dans laquelle vient s’articuler la tête fémorale (extrémité hémisphérique du fémur) pour constituer l’articulation de la hanche Coxarthrose ou arthrose de la hanche désigne la dégénérescence du cartilage de l’articulation située en haut de la cuisse, entre le fémur et le bassin (articulation coxo-fémorale). Elle apparaît à la suite d’une forte pression sur ce cartilage. L’arthrose de la hanche est l’une des plus invalidantes car elle touche, comme celle du genou, de grosses articulations qui portent le poids du corps. Le dysfonctionnement de l’articulation coxo-fémorale peut provoquer une gêne importante à la marche. Elle débute par une dégénérescence du cartilage, puis évolue vers l’atteinte de toutes les structures de l’articulation et, en particulier, de l’os situé sous le cartilage. Néanmoins, le vieillissement normal du cartilage au cours de la vie ne peut pas provoquer à lui seul une arthrose CRA désigne la Commission de Recours Amiable DEKRA désigne l’Organisme Notifié indépendant allemand DREAL désigne les Directions Régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement dépendant du Ministère de l’Ecologie ayant pour mission principalement la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement E.T.O.I.L.E. ® désigne un équipement développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel EEE désigne l’Espace économique européen ERP désigne un progiciel de gestion intégré, « Enterprise Resource Planning » FCPA désigne la réglementation américaine « Foreign Corrupt Practices Act » (1997) FDA désigne l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux « Food and Drug Administration » FDCA désigne la loi fédérale américaine « Food, Drug and Cosmetics Act » (1938) Gonarthrose ou arthrose du genou désigne la détérioration du cartilage de l’articulation du genou. Le plus souvent, elle atteint l’articulation, entre le fémur et le tibia (arthrose fémoro-tibiale). Elle peut aussi toucher l’articulation entre la rotule et le fémur (arthrose fémoro-patellaire). En général, elle touche les deux genoux Groupe désigne ensemble (i) la Société ; (ii) les filiales consolidées par la Société, telles que décrites au paragraphe 1.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel i.M.A.G.E. ® désigne un système développé par le Groupe permettant une instrumentation sur mesure réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D) et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ICPE désigne les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement IFRS désigne l’un des référentiels comptable internationaux, « International Financial Reporting Standards » Loi Bertrand désigne la loi française n°2011-2012 du 29 décembre 2011 « relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé » LPPR désigne la Liste des Produits et Prestations Remboursables Medical Device Amendments désigne la réglementation américaine en date du 28 mai 1976 et relative aux dispositifs médiaux Ménisque du genou désigne, un cartilage, situé entre le fémur et le tibia. Chaque genou possède deux ménisques (interne et externe). Sous l’effet du vieillissement ou d’un traumatisme, les ménisques peuvent présenter divers types de lésions : pincements, fissures, déchirures, ou désinsertions (en cas de déchirures des points d’accrochage). Parfois, un bout de ménisque (ou languette) se retrouve isolé. Il arrive aussi qu’une déchirure sépare totalement en deux le ménisque d’avant en arrière : ce type de lésion s’appelle la rupture en anse de seau. Le ménisque interne est plus souvent lésé que le ménisque externe. Les ménisques subissent des microtraumatismes répétés tout au long de la vie, responsables d’une usure progressive. Les lésions dégénératives qui apparaissent avec l’âge sont appelées méniscose. La méniscose survient plus fréquemment chez les personnes : présentant des jambes arquées ( genu varum ) ou des jambes en X ( genu valgum ), souffrant d’arthrose du genou Modèle fabless désigne le modèle économique du Groupe tel que défini au paragraphe 1.3.4.5 du présent Document d’Enregistrement Universel Obligations Sèches est défini au paragraphe 5.2.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel OEM ou « Original Equipment Manufacturer » désigne une entreprise fabriquant des pièces détachées, principalement pour le compte d’une autre entreprise, l’intégrateur ou l’assembleur Organisme Notifié désigne un organisme nommé par un État et accrédité pour l’évaluation de la conformité d’un produit aux normes nationales et/ou internationales Ostéotomie désigne la section chirurgicale d’un os long, pour en modifier son axe, sa taille ou sa forme, à des fins thérapeutiques ou plastiques. Ces interventions corrigent une déformation du membre inférieur en redressant le tibia ou, plus rarement, le fémur. Elles sont effectuées par section de l’os, redressement puis maintien de cette correction. Il s’agit donc d’une fracture contrôlée qui nécessite d’attendre la consolidation osseuse obtenue par la survenue d’un cal osseux PIB désigne le Produit Intérieur Brut PMDA désigne l’agence japonaise des produits pharmaceutiques et médicaux, « Pharmaceuticals and Medical Devices Agency » PMS désigne la procédure de « postmarketing surveillance » Polyarthrite désigne la maladie articulaire inflammatoire et chronique qui touche plusieurs articulations. Elle se manifeste par des poussées et des périodes d’accalmie. C’est une maladie auto-immune caractérisée par la fabrication d’auto-anticorps dirigés contre la membrane synoviale. En cas de polyarthrite cette membrane, qui entoure les articulations et sécrète le liquide articulaire, est le siège d’une inflammation. Sans traitement, la maladie entraîne la déformation ou la destruction progressive des articulations touchées (souvent celles des mains et des pieds) Premarket Approval désigne l’autorisation devant être obtenue auprès de la FDA avant de pouvoir commercialiser un dispositif thérapeutique sur le marché américain et défini au paragraphe 1.7.1.2. du présent Document d’Enregistrement Universel Premarket notification 510(k) désigne la procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux sur le marché américain QPC désigne une Question Prioritaire de Constitutionnalité Rupture des ligaments croisés désigne une rupture complète ou partielle de l’un ou des deux ligaments croisés d’un genou. Dans la plupart des cas, c’est le ligament croisé antérieur ( ligamentum cruciatum anterius ) qui est concerné. La cause d’une rupture de ligament croisé est le dépassement de la limite de la tension maximale du ligament Société désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est située 11, Cours Offenbach, Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 dont la dénomination sociale était précédemment OrthoFin I, et dont le nom a été modifié en Amplitude Surgical par l’assemblée générale des actionnaires le 5 mai 2015 Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce T2A désigne la méthode de tarification à l’activité mise en place dans plusieurs pays. Dans un système reposant sur une tarification à l’activité, l’allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés TGA ou « Therapeutic Goods Administration » désigne l’autorité australienne chargée de contrôler et de faire appliquer la réglementation sur les dispositifs médicaux UGT désigne une unité génératrice de trésorerie telle que définie au paragraphe 5.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel 1 [1] Calculées en termes de revenu [2] Calculées en termes de revenus générés [3] Calculées en termes de revenus générés [4] Calculées en termes de revenus générés [5] Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015 [6] Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015 [7] Absence de déclaration de franchissement de seuils publiée par l'AMF. [8] Déclarations des dirigeants publiées par l'AMF. [9] Tel que ce terme est défini dans le contrat d’émission des Obligations Sèches (voir paragraphe 5.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). [AT1] MAJ à faire

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