Amplitude Surgical

Annual Report (ESEF) • Oct 27, 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-07-01 2021-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2020-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2021-07-01 2022-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember 9695006Q1VL1OHK06336 2022-06-30 amplitudesurgical:OtherReservesAndProfitMember Société anonyme au capital de 480.208,41 euros Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) 533 149 688 R.C.S. Romans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL VALANT RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021/2022 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 octobre 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social d’Amplitude Surgical, 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), ainsi qu’en version électronique sur le site internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). REMARQUES GENERALES Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales consolidées. Assemblée générale L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le 15 décembre 2022. Informations financières Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender la situation financière du Groupe, le présent document d’enregistrement universel comprend les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 préparés conformément aux normes comptables françaises ainsi que les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 préparés conformément aux normes d’information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu’applicables à ces dates. Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • • • • pour l’exercice clos le 30 juin 2021 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28 octobre 2021 sous le numéro D.21-0889. pour l’exercice clos le 30 juin 2021 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28 octobre 2021 sous le numéro D.21-0889. pour l’exercice clos le 30 juin 2020 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 octobre 2020 sous le numéro D.20-0911. pour l’exercice clos le 30 juin 2020 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 octobre 2020 sous le numéro D.20-0911. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel. L’information incorporée par référence doit être lue conformément à la table de concordance à la fin de ce document d’enregistrement universel. Toute information qui ne serait pas indiquée dans cette table de concordance mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre d’information uniquement. Informations prospectives Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment à la Section 5.3 « Perspectives » du présent document 2 d’enregistrement universel. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent document d’enregistrement universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée au paragraphe 1.3.5 « La stratégie du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Informations sur les activités Le présent document d’enregistrement universel contient, notamment à la Section 1.3 « Activité », des informations relatives aux secteurs d’activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports Global data 2019, Avicenne et Millenium s’agissant des données concernant le marché des prothèses du membre inférieur. D’autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l’ensemble de ces informations mais celles-ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document d’enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles, notamment les rapports Global data 2019, Avicenne et Millenium, Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint devices-2022. A la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou 3 trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Glossaire Un glossaire regroupant les définitions ainsi que les principaux termes scientifiques et techniques utilisés figure en annexe au présent document d’enregistrement universel. 4 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 PRESENTATION DU GROUPE..............................................................................13 1.1 1.2 CHIFFRES CLES.................................................................................................................. 13 HISTOIRE ET EVOLUTION.............................................................................................. 17 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 DENOMINATION SOCIALE.................................................................................................. 17 LIEU ET NUMERO D’IMMATRICULATION ........................................................................... 17 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE................................................................................... 17 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE ET SITE INTERNET ............ 17 HISTORIQUE DU GROUPE................................................................................................... 18 1.3 ACTIVITE ............................................................................................................................. 19 1.3.1 1.3.2 1.3.2.1 1.3.2.2 1.3.3 1.3.3.1 1.3.3.2 1.3.3.3 1.3.3.4 1.3.3.5 1.3.3.6 1.3.3.7 1.3.3.8 1.3.4 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE............................................................................ 19 LES MARCHES DU GROUPE................................................................................................ 20 Le marché mondial de la prothèse orthopédique......................................................... 20 Les marchés du Groupe.................................................................................................. 26 LES ACTIVITES DU GROUPE............................................................................................... 35 Une gamme de produits innovante et étendue.............................................................. 35 Une gamme complète de produits.................................................................................. 36 Les prestations de services associés............................................................................... 42 Les produits et prestations en cours de développement .............................................. 45 Approvisionnement......................................................................................................... 45 La fabrication.................................................................................................................. 46 L’organisation logistique et le transport....................................................................... 46 Commercialisation .......................................................................................................... 47 LES ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE..................................................................... 52 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse orthopédique des membres inférieurs........................................................................... 52 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe ....... 56 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de 1.3.4.1 1.3.4.2 1.3.4.3 hanche et de la prothèse de genou ................................................................................. 58 Une implantation internationale ciblée......................................................................... 59 Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves .............. 61 LA STRATEGIE DU GROUPE ............................................................................................... 63 Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités.............. 63 Concevoir les innovations de demain ............................................................................ 64 1.3.4.4 1.3.4.5 1.3.5 1.3.5.1 1.3.5.2 1.4 ORGANISATION ................................................................................................................. 65 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.3.1 1.4.3.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE......................................................................... 65 PRINCIPALES FILIALES....................................................................................................... 66 PACTES D’ACTIONNAIRES ET INTERETS MINORITAIRES .................................................... 71 Novastep SAS................................................................................................................... 72 Novastep Inc. ................................................................................................................... 73 1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS................................................... 74 1.5.1 1.5.1.1 1.5.1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES ............... 74 France............................................................................................................................... 74 A l’international.............................................................................................................. 75 5 1.6 INVESTISSEMENTS ........................................................................................................... 76 1.6.1 1.6.2 INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES....................... 76 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE REALISATION............................................ 76 1.7 REGLEMENTATION .......................................................................................................... 77 1.7.1 1.7.1.1 1.7.2 1.7.3 REGLEMENTATION APPLICABLE AUX DISPOSITIFS MEDICAUX ......................................... 77 Europe.............................................................................................................................. 77 RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS DEFECTUEUX ................................................... 82 ENCADREMENT DES RELATIONS AVEC LES PROFESSIONNELS PRESCRIPTEURS ET AVEC LES RESPONSABLES DES ETABLISSEMENTS HOSPITALIERS PUBLICS PASSANT DES MARCHES PUBLICS...................................................................................................... 83 En France......................................................................................................................... 83 Dans le Monde ................................................................................................................. 85 RESTRICTIONS EN MATIERE DE PUBLICITE SUR LES DISPOSITIFS MEDICAUX.................... 86 REGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES ..................................................................... 87 Réglementation applicable aux atmosphères explosives ............................................. 87 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et 1.7.3.1 1.7.3.2 1.7.4 1.7.5 1.7.5.1 1.7.5.2 électroniques.................................................................................................................... 88 1.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT............................................................................ 88 1.8.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ..................................................................................... 88 Les étapes clé dans le processus de R&D...................................................................... 88 Les équipes de R&D........................................................................................................ 89 Investissements du Groupe dans les activités de R&D................................................ 89 Les technologies clés........................................................................................................ 90 PROPRIETE INTELLECTUELLE ............................................................................................ 90 Brevets.............................................................................................................................. 91 Marques ........................................................................................................................... 93 Noms de domaine ............................................................................................................ 94 1.8.1.1 1.8.1.2 1.8.1.3 1.8.1.4 1.8.2 1.8.2.1 1.8.2.2 1.8.2.3 1.9 CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................... 94 1.9.1 1.9.2 1.9.3 1.9.4 1.9.5 PACTES D’ACTIONNAIRES ................................................................................................. 94 CONTRATS IMMOBILIERS................................................................................................... 95 PROGRAMME D’AFFACTURAGE......................................................................................... 95 MARLE............................................................................................................................... 95 CERAMTEC ........................................................................................................................ 95 CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................97 2.1 FACTEURS DE RISQUES................................................................................................... 97 2.1.1 2.1.2 2.1.2.1 RISQUE LIE A L'EPIDEMIE DE COVID-19 ............................................................................ 98 RISQUE LIE AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LE GROUPE ................................ 99 Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits. ........................................................................................................................... 99 RISQUE LIE A L’ACTIVITE ET AUX PRODUITS DU GROUPE............................................... 101 Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme ........................................................................................ 101 Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à l’égard des sous-traitants.............................................................................................. 102 2.1.3 2.1.3.1 2.1.3.2 6 2.1.3.3 Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie............................................................................................... 103 Risque de dépendance aux hommes clés..................................................................... 105 RISQUE JURIDIQUE, CONTENTIEUX ET RISQUE FISCAL .................................................... 106 Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est partie......................................... 106 Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution.................................................................................. 111 RISQUES FINANCIERS....................................................................................................... 112 Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat .......... 112 Risque lié à l’endettement du Groupe......................................................................... 113 Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés................................ 114 RISQUE DE CHANGE......................................................................................................... 115 2.1.3.4 2.1.4 2.1.4.1 2.1.4.2 2.1.5 2.1.5.1 2.1.5.2 2.1.5.3 2.1.6 2.2 2.3 ASSURANCES..................................................................................................................... 116 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES....... 117 2.3.1 2.3.1.1 2.3.1.2 CONTROLE INTERNE........................................................................................................ 117 Le système « qualité »................................................................................................... 117 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable......................................................................... 118 Gestion des risques........................................................................................................ 119 2.3.1.3 CHAPITRE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................120 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................. 120 3.1.1 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE...................................................................................................................... 120 Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale . 120 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale .......................................................................................................................... 135 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION DE LA SOCIETE........................................................................................................................... 135 Fonctionnement de la direction de la Société ............................................................. 136 Fonctionnement du Conseil d’administration............................................................ 136 Comités du Conseil d’administration.......................................................................... 139 Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité.................................................. 144 3.1.1.1 3.1.1.2 3.1.2 3.1.2.1 3.1.2.2 3.1.2.3 3.1.2.4 3.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX.................................................. 144 3.2.1 POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (ADMINISTRATEURS)................................................................................... 144 POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES 3.2.2 SOCIAUX, SOUMISE A L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE) ..................................................................................................... 146 Principes généraux........................................................................................................ 146 Politique de rémunération du Directeur Général ...................................................... 146 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration .................... 150 Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 15 décembre 2022......................................................... 150 REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, VERSES ET ATTRIBUES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 30 JUIN 2022 ET LE 30 JUIN 2021 .......................................................................................................... 151 3.2.2.1 3.2.2.2 3.2.2.3 3.2.2.4 3.2.3 7 3.2.4 ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2021/2022 ET SOUMIS A L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE L. 22-10-34, II DU CODE DE COMMERCE)........................................................ 161 3.3 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES .................................................................... 165 3.3.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022.............................................. 166 3.4 3.5 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE COTEES AFEP-MEDEF – PARAGRAPHE 27.1 DU CODE AFEP-MEDEF .............................. 167 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS.......................................................................... 169 3.5.1 3.5.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) ....................................................................... 169 STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION........................ 170 Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts) .............................................. 170 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts) ......................................................... 179 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12 et 30 des statuts) ................................................................................................. 181 Modification des droits des actionnaires..................................................................... 183 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts) .................................................... 183 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle................................................................................................ 186 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts) ................................... 186 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts).................. 187 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)...................................................................................................................... 187 Exercice social (article 35 des statuts)......................................................................... 187 3.5.2.1 3.5.2.2 3.5.2.3 3.5.2.4 3.5.2.5 3.5.2.6 3.5.2.7 3.5.2.8 3.5.2.9 3.5.2.10 3.6 ACTIONNARIAT ............................................................................................................... 188 3.6.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES............................................................................................ 188 Identification des actionnaires ..................................................................................... 188 Droits de vote des actionnaires..................................................................................... 191 Contrôle de la société .................................................................................................... 191 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société............ 191 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES................................................................. 191 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices...................................... 191 Délai de prescription..................................................................................................... 191 3.6.1.1 3.6.1.2 3.6.1.3 3.6.1.4 3.6.2 3.6.2.1 3.6.2.2 3.7 CAPITAL SOCIAL............................................................................................................. 192 3.7.1 3.7.2 3.7.3 3.7.3.1 CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT ET CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS................... 192 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL..................................................................... 194 ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE PROPRE............................ 194 Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2021......................................................... 194 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale du 15 décembre 2022 ..................................................................................... 196 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (TABLEAU 10 POSITION- RECOMMANDATION – DOC-2021-02) ............................................................................ 198 AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL............................................................... 200 3.7.3.2 3.7.4 3.7.5 8 3.7.6 3.7.7 CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE.................................................. 201 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIETE DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION................................................ 201 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES .. 201 3.7.8 3.8 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC....................................................................................................... 201 CHAPITRE 4 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ..................................................................203 4.1 INFORMATIONS ............................................................................................................... 203 4.1.1 NOTE METHODOLOGIQUE : ORGANISATION ET METHODE DU REPORTING ..................... 203 Périmètre et période du reporting............................................................................... 203 Pertinence des indicateurs retenus .............................................................................. 203 Précisions méthodologiques.......................................................................................... 204 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ..................................................................................... 205 Informations sociales .................................................................................................... 205 Effectifs........................................................................................................................... 205 Dynamique de l’emploi et integration......................................................................... 208 Rémunérations............................................................................................................... 209 Organisation du temps de travail ................................................................................ 209 Conditions de travail..................................................................................................... 209 Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes........................................................ 211 Formations..................................................................................................................... 212 Les salariés et l’entreprise............................................................................................ 212 4.1.1.1 4.1.1.2 4.1.1.3 4.1.2 4.1.2.1 4.1.2.2 4.1.2.3 4.1.2.4 4.1.2.5 4.1.2.6 4.1.2.7 4.1.2.8 4.1.2.9 4.2 INFORMATIONS SOCIÉTALES..................................................................................... 216 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE............ 216 MÉCÉNAT ........................................................................................................................ 216 SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS............................................................................... 216 ENGAGEMENT ETHIQUE DU GROUPE............................................................................... 216 RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE................................................................. 217 PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D’ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET 4.2.6 ENVIRONNEMENTAUX ..................................................................................................... 217 ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION................................................... 217 MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES 4.2.7 4.2.8 CONSOMMATEURS ........................................................................................................... 218 AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME............................. 218 NOTATION RSE............................................................................................................... 218 4.2.9 4.2.10 4.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ............................................................... 218 4.3.1 4.3.2 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE ............................................. 218 ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D’EVALUATION ET DE CERTIFICATION EN MATIERE D’ENVIRONNEMENT........................................................... 219 MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX............... 220 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS............................................................................ 220 MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L’AIR, L’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L’ENVIRONNEMENT.......................... 220 UTILISATION DES RESSOURCES ....................................................................................... 220 4.3.3 4.3.4 4.3.5 4.3.6 9 4.3.6.1 4.3.6.2 4.3.7 Consommation d’énergie.............................................................................................. 220 Consommation d’eau .................................................................................................... 221 EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ET LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE .................................................................................................................... 221 CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L’EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION .......................................................................... 222 LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE............................................................... 222 MESURES PRISES POUR PRESERVER LA BIODIVERSITE.................................................... 222 ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE .............................. 222 4.3.8 4.3.9 4.3.10 4.3.11 CHAPITRE 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ........................................................................................223 5.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE................................................................................................................. 223 5.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE.............................................................................................. 223 Introduction................................................................................................................... 223 Principes comptables significatifs................................................................................ 224 Principaux postes du compte de résultat .................................................................... 231 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats......................................... 233 Principaux indicateurs de performance...................................................................... 237 ANALYSE DES RESULTATS CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2022 ET 30 JUIN 2021 ............................................................................................................... 239 Compte de résultat........................................................................................................ 239 Chiffre d’affaires........................................................................................................... 240 Production stockée et immobilisée............................................................................... 241 Produits et charges externes......................................................................................... 241 Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises.............................. 241 Autres produits et charges opérationnels ................................................................... 241 EBITDA et Marge d’EBITDA..................................................................................... 241 Eléments non récurrents sur la période...................................................................... 241 Résultat opérationnel courant...................................................................................... 242 Résultat financier .......................................................................................................... 242 Résultat net .................................................................................................................... 242 ANALYSE DES RESULTATS SOCIAUX POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022.............. 242 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES . 243 DÉLAIS DE PAIEMENTS .................................................................................................... 244 5.1.1.1 5.1.1.2 5.1.1.3 5.1.1.4 5.1.1.5 5.1.2 5.1.2.1 5.1.2.2 5.1.2.3 5.1.2.4 5.1.2.5 5.1.2.6 5.1.2.7 5.1.2.8 5.1.2.9 5.1.2.10 5.1.2.11 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX......................................................................................... 245 5.2.1 5.2.2 5.2.2.1 5.2.2.2 5.2.3 PRÉSENTATION GÉNÉRALE.............................................................................................. 245 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ........................................................................... 246 Capitaux propres........................................................................................................... 246 Endettement................................................................................................................... 246 FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2022 ET 2021................................................................................................................................. 255 Flux net de trésorerie liés à l’activité opérationnelle................................................. 255 Flux net de trésorerie générés par les activités d’investissement ............................. 255 Flux net de trésorerie consommés par les activités de financement......................... 256 Utilisation des sources de financement........................................................................ 256 Dépenses d’investissement............................................................................................ 256 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts.................................................. 256 Financement des besoins en fonds de roulement........................................................ 256 ECARTS D’ACQUISITION D’ACTIFS (GOODWILL).............................................................. 257 5.2.3.1 5.2.3.2 5.2.3.3 5.2.3.4 5.2.3.5 5.2.3.6 5.2.3.7 5.2.4 10 5.2.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN ........................................................................................... 257 5.3 PERSPECTIVES................................................................................................................. 257 5.3.1 INFORMATION SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS .................................................. 257 Tendances d’activité...................................................................................................... 257 Perspectives d’avenir à moyen terme.......................................................................... 257 Comparaison des prévisions de résultat pour 2022 avec les réalisations................. 259 Prévisions pour l’exercice clos le 30 juin 2023............................................................ 259 5.3.1.1 5.3.1.2 5.3.1.3 5.3.1.4 5.4 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ............................................................................................................... 259 CHAPITRE 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES..................................................................260 6.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022.............................................. 260 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 BILAN CONSOLIDE........................................................................................................... 260 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE................................................................................. 261 RESULTAT GLOBAL ......................................................................................................... 262 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE................................................................................. 263 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES .................................... 265 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022.................................... 298 CHAPITRE 7 COMPTES ANNUELS ............................................................................................307 7.1 COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 ...................... 307 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.3.1 7.1.3.2 7.1.3.3 7.1.3.4 BILAN .............................................................................................................................. 307 COMPTES DE RÉSULTAT .................................................................................................. 309 ANNEXES......................................................................................................................... 310 Faits majeurs ................................................................................................................. 310 Informations relatives au bilan.................................................................................... 312 Informations relatives au compte de résultat............................................................. 321 Autres informations...................................................................................................... 322 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 ............................................................... 326 CHAPITRE 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL......................................................................................................................................331 8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL............... 331 8.1.1 8.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ...... 331 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE............................................................. 331 8.2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES................................................................. 331 8.2.1 8.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .................................................................... 331 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS................................................................... 332 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.................................................................. 332 CHAPITRE 9 TABLES DE CONCORDANCE.............................................................................333 9.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 ....................................................................................................................................... 333 11 9.2 9.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL.......... 338 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE) ........................................ 339 9.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS CONCERNANT LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ..................................... 341 12 CHAPITRE 1 PRESENTATION DU GROUPE 1.1 CHIFFRES CLES Les tableaux ci-après présentent certaines informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 30 juin 2020, 30 juin 2021 et 30 juin 2022. Les informations financières présentées ci-dessous sont issues (i) des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022, établis selon les normes IFRS, figurant au Chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel et (ii) des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020, établis selon les normes IFRS , incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel, et qui ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société. Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent Chapitre 1 doivent être lues en parallèle avec (i) les données financières complètes figurant au Chapitre 6 «Etats financiers consolidés » et au Chapitre 7 « Comptes annuels » du présent document d’enregistrement universel, (ii) l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe présenté à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe » du présent document d’enregistrement universel et (iii) l’examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présenté à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel. Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé du Groupe Le 28 juin 2022 le Groupe a publié un communiqué de presse informant de la recommandation du Conseil d’Administration de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. Afin de tenir compte de la revue stratégique en cours, le Groupe a procédé à l’application de l’IFRS 5 dans ses comptes clos au 30 juin 2022, les activités de Novastep étant présentées en tant que actifs et passifs détenus en vue de la vente et la contribution au résultat net du Groupe étant présentée sur une ligne unique en tant que Résultat des activités abandonnées. Afin d’assurer la comparabilité de la présentation le compte de résultat de l’exercice au 30 juin 2021 a été retraité afin de présenter la contribution des entités Novastep avec l’application de l’IFRS 5. La présentation du compte de résultat de l’exercice au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. L’ensemble des agrégats financiers présentés dans le Document d’Enregistrement Universel sur les comptes consolidés et sauf si le contraire est mentionné, se réfère aux comptes consolidés après application de l’IFRS 5. 13 Compte de résultat (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin 2020 88 286 (6 062) (8 482) 2021 retraité 82 713 2022 87 559 6 761 Résultat opérationnel courant Résultat financier 863 (6 574) (1 972) (4 794) (10 091) (996) Résultat des activités abandonnés Résultat net (14 642) (14 667) Dont : - Part du Groupe (14 198) (443) (14 099) (568) (4 392) (403) - Part des minoritaires Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin 2021 retraité 82 713 2020 88 286 17 608 19,9% 2022 87 559 22 007 25,1% 1 588 EBITDA 19 836 Marge d’EBITDA 24,0% Résultat net hors éléments exceptionnels (13 057) (7 025) * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. EBITDA et Marge d’EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. 14 Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Exercice clos le 30 juin 2020 (6 062) 18 857 4 814 2021 retraité 863 2022 6 761 Résultat opérationnel courant + Dotation aux amortissements + Eléments non-récurrents (1) EBITDA 14 843 4 130 12 656 2 589 19 836 24,0% 22 007 25,1% 17 608 19,9% Marge d’EBITDA * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent : Pour l’exercice clos le 30 juin 2020 : les honoraires liés aux litiges en cours et des indemnités (1,7 million d’euros), le plan d’actions gratuites (0,2 million d’euros), l’arrêt de l’utilisation d’un brevet (0,2 million d’euros) et des mises au rebut (2,6 millions d’euros). Pour l’exercice clos le 30 juin 2021 : mises au rebut non récurrents (1,8 million d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (1,5 million d’euros), bonus non récurrents (0,6 million d’euros), le plan d’actions gratuites (0,2 million d’euros), éléments divers (0,1 million d’euros). Pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : mises au rebut non récurrents (1,7 millions d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (0,7 millions d’euros), et des moins-values de cession d’immobilisations (0,2 million d’euros). Résultat net hors éléments exceptionnels Le Groupe présente un résultat net hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net auquel sont retraités les éléments exceptionnels. Cet agrégat n’est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Exercice clos le 30 juin 2021 retraité (14 667) 2020 2022 Résultat net (14 642) (4 794) + autres éléments exceptionnels : -6 774 + 1 893 + 4 753 + 2 014 + 2 396 • • Provision litige URSSAF Autres éléments non récurrents (1) + 8 359 • Résultat des activités abandonnés net d’impôts + 996 + 1 972 Résultat net hors éléments exceptionnels (13 057) (7 025) 1 558 15 Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin 2021 retraité (en milliers d’euros) 2020 2022 (1) Les autres éléments non récurrents correspondent à : Au 30 juin 2020 - - - - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 4 814 K€ Dépréciation des projets R&D en cours : 2 791 K€ Pertes sur créances irrécouvrables : 615 K€ Charges exceptionnelles diverses : 139 K€ Au 30 juin 2021 - - - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 4 130 K€ Variation des provisions pour dépréciation des projets R&D en cours : 456 K€ Charges exceptionnelles diverses : 166 K€ Au 30 juin 2022 - - - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 2 589 K€ Impact de cession des filiales Japon et Roumanie : (540) K€ Charges exceptionnelles diverses : 347 K€ * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. Principaux chiffres clés du bilan consolidé du Groupe Bilan Exercice clos le 30 juin 2021 (en milliers d’euros) ACTIF 2020 2022 174 644 94 428 162 807 96 655 Total des actifs non courants Total des actifs courants Total des actifs 182 144 93 061 269 072 259 462 275 205 PASSIF 56 866 173 824 38 383 52 568 163 060 43 834 Total des capitaux propres Total des passifs non courants Total des passifs courants Total des passifs 70 913 158 061 46 230 275 205 269 072 259 462 16 Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Flux de trésorerie Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2020 2021 2022 8 961 Marge brute d’autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 6 399 6 261 (175) + 8 076 (12 412) (5 409) (9 744) Variation du besoin en fonds de roulement + 7 026 + 12 507 (9 704) (3 370) + 2 344 (9 164) (736) Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement Flux net de trésorerie lié aux activités de financement + 14 755 + 17 557 Variation de trésorerie (6 084) 1.2 HISTOIRE ET EVOLUTION 1.2.1 La dénomination sociale de la Société est « Amplitude Surgical ». 1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation Dénomination sociale La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688. L’identifiant d’entité juridique (LEI) est le 9695006Q1VL1OHK06336. 1.2.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 26 juillet 2011 et immatriculée le 19 août 2011. La durée de la Société est de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social est clos le 30 juin de chaque année. 1.2.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France (téléphone : + 33 04 75 41 87 41). La Société est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce. Site internet : www.amplitude-surgical.com 17 Les informations figurant sur le site internet de l’émetteur n’ont pas vocation à faire partie intégrante du document d’enregistrement universel, tel que ce terme est défini par le règlement (UE) 2017/1129, à l’exception toutefois des informations incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel. 1.2.5 Historique du Groupe Le Groupe a été créé en 1997 par Olivier Jallabert. En 2020, PAI Partners est entré au capital de la Société, après les investissements réalisés par Initiative et Finance Investissement en 2004, Weinberg Capital Partners en 2008 et Apax Partners en 2011. Depuis sa création, le Groupe conçoit et commercialise une gamme de produits haut de gamme pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (prothèses, instrumentation et système pour chirurgie assistée par ordinateur (CAO)). Entre 1999 et 2000, le Groupe s’est positionné dans un premier temps sur le secteur de la prothèse de hanche et a notamment lancé des tiges fémorales sans ciment (en particulier, la gamme INTEGRALE® associée au cotyle HORIZON®). La gamme a été complétée par une gamme complète de tiges cimentées (tiges INITIALE®). Puis, dans les années 2000, le Groupe a étendu sa gamme de prothèses de hanche en proposant son cotyle double mobilité SATURNE®, et une gamme de tiges de révision. En 2002, le Groupe a également diversifié ses activités en commercialisant la prothèse de genou SCORE®, ainsi qu’un système pour chirurgie assistée par ordinateur : AMPLIVISION®, système adapté pour l’arthroplastie de la hanche et du genou. A la fin des années 2000, le Groupe a complété sa gamme genou en proposant une Prothèse unicompartimentale (UNISCORE®) et une prothèse de révision (SCORE® DE REVISION). Afin d’offrir une offre globale pour la chirurgie du genou, le Groupe a lancé son premier guide de coupe (Patient Specific Instruments (PSI)) : le système i.M.A.G.E.® par l’intermédiaire d’une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe propose désormais une nouvelle génération du système (plus rapide et compact) d’AMPLIVISION®. Le Groupe a continué à s’appuyer sur son innovation pour proposer de nouveaux produits, notamment en complétant la gamme genou avec une prothèse postéro-stabilisée à plateau fixe : la prothèse ANATOMIC®. La prothèse ANATOMIC® a été homologuée par la FDA en janvier 2017, ouvrant ainsi le marché américain au Groupe. Au cours des cinq dernières années, le groupe a développé considérablement sa gamme hanche, en introduisant des produits plus internationaux, comme la tige EVOK®, le cotyle C2 / Austral et la tige E2. Il a également fait évoluer ses produits phares pour les maintenir compétitifs, notamment avec la mise sur le marché du cotyle SATURNE II®. En 2021, le groupe a obtenu la certification CE pour 3 nouvelles tiges fémorales de hanche, qui vont être lancées au cours de l’exercice 2021/2022 : la tige FAIR®, qui vient compléter la gamme avec un produit dédié à la chirurgie de hanche par voie antérieure et/ou mini-invasive, et vient s’associer à la table dédiée à ce type de chirurgie, ETOILE®, et les tiges EVOK® à cimenter et ACOR® à cimenter qui viennent renforcer les gammes EVOK® et ACOR® avec des options particulièrement demandées dans les appels d’offre. 18 En 2022, le groupe a signé un accord avec la société EVOLUTIS pour faire l’acquisition de la gamme STELLAR®, actuellement produits en distribution exclusive. Le Groupe se positionne également depuis 2013 sur le secteur des extrémités avec ses filiales Novastep dont certains produits sont homologués par la FDA. Après s’être implanté en Allemagne en 2010, le Groupe a amorcé son internationalisation et s’est implanté dans différents pays. Le Groupe est présent dans 29 pays, par l’intermédiaire notamment de 13 filiales commerciales opérationnelles (6 en France et 7 à l’international). Pour une présentation détaillée du Groupe, voir la Section 1.4 « ORGANISATION » du présent document d’enregistrement universel. 1.3 ACTIVITE 1.3.1 Présentation générale du Groupe Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs (la hanche, le genou et les extrémités). Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l’année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche, le genou et les extrémités (le pied et la cheville). Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® et SATURNE®2 (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle HORIZON®2 (en céramique Biolox® Delta®). Le Groupe est également présent sur le segment des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc. Les prothèses d’extrémité incluent notamment l’implant intramédullaire LYNC® pour le traitement de l’Hallux Valgus. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a commercialisé 81 056 prothèses, dont 18 653 prothèses de hanche, 25 380 prothèses de genou et 37 023 prothèses de pied. Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, chirurgie assistée par ordinateur, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système de guide de coupe sur-mesure i.M.A.G.E.® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (offre dédiée aux voies d’abord antérieures de hanche). Les produits du Groupe sont utilisés dans 720 établissements en France et plus de 700 établissements à l’international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d’augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d’offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l’abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l’intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l’intermédiaire d’agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur. 19 Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d’opinion en France et à l’étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d’assurer le suivi clinique des prothèses posées. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 et de celui clos le 30 juin 2022, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d’affaires de 82,7 millions d’euros et 87,8 millions d’euros et un EBITDA de 19,8 millions d’euros et 22,0 millions d’euros. Au 30 juin 2022, le Groupe employait 460 salariés, en France et à l’étranger, dont 60 ingénieurs et techniciens dédiés à l’activité de recherche et développement. 1.3.2 1.3.2.1 Le marché mondial de la prothèse orthopédique Présentation du marché Les marchés du Groupe En 2018, le marché mondial de l’orthopédie a généré un chiffre d’affaires d’environ 44 milliards de dollars. (Source : Avicenne European Orthopaedic Market 2018-2023 Summary) En 2021, le marché mondial des implants « Large joints » (grosses articulations) est évalué à 19 milliards de dollars. Les drivers de la croissance de ce marché sont : (Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022) - - Augmentation de la population cible Augmentation de la proportion de prothèses de hanche, alors que les prothèses de genou sont en légère décroissance - - - - - Augmentation des révisions Augmentation de l'adoption des nouvelles technologies et de l'innovation Tendance aux implants sans ciment, et aux prothèses hybrides Notoriété de la marque et programmes d’éducation du patient CAGR estimé à 4.8%, potentiel en 20208 : 26.3 milliards de dollars Les effets limitants sur la croissance du marché sont : (iData Research Inc. 2022) - - - La croissance du marché est limitée par la pression sur les prix exercée par les groupements d’achats et les gouvernements La réglementation qui devient de plus en plus exigeante. Les nouvelles technologies sont approuvées plus lentement que dans le passé La thérapie biologique risque de faire une concurrence au marché des prothèses dans le futur. Pour l’instant peu de traitements de l’arthose sont à l’étude et donc cette menace est plutôt lointaine 20 Effet de la pandémie COVID19 - Les effets de la pandémie sur le marché mondial ont varié selon les segments. La baisse de chaque segment du marché était proche, mais le marché du remplacement de la hanche a été le plus touché, suivi par celui du ciment osseux et du remplacement du genou. Les trois segments ont pu récupérer complètement et dépasser les valeurs pré-pandémiques en 2021, et devraient connaître une croissance à deux chiffres en 2022, à l'exception du marché des ciments, pour rattraper la croissance perdue de 2020 avant de retrouver la croissance habituelle d'avant. - (Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022) Le marché de la prothèse orthopédique est constitué des marchés de la prothèse de genou (environ 23 % du marché), de la hanche (environ 16 % du marché), et celui du marché des implants pour la chirurgie des extrémités (i.e. épaule, coude, cheville, pied, main, etc.) (environ 6 % du marché). (Source : Avicenne European Orthopaedic Market 2018-2023 Summary) Le marché de la prothèse de la hanche a généré environ 7 milliards de dollars en 2019, avec une croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 3,9%, et le marché de la prothèse du genou a généré presque 10 milliards de dollars en 2019 avec une croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 2,9%. Le marché de la prothèse de hanche devrait atteindre 8,7 milliards de dollars en 2028, et celui de la prothèse de genou 12,9 milliards en 2028. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) En 2019, la répartition géographique du marché de la prothèse de la hanche était la suivante : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Moyen Orient et Afrique, 2% Asie Pacifique, Amérique du Nord, 41% 27% Europe, 29% Amérique Centrale Sud, 1% 21 En 2019, la répartition géographique du marché de la prothèse de genou était la suivante : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Moyen Orient et Afrique, 3% Asie Pacifique, 18% Amérique du Nord, 54% Europe, 24% Amérique Centrale Sud, 1% Les principaux facteurs de croissance du marché tiennent notamment : • au vieillissement de la population mondiale : en 2015, environ 901 millions de personnes ont plus de 60 ans, leur nombre devant dépasser les un milliard quatre cent mille d’individus dès 2030, représentant 16,5 % de la population mondiale et les deux milliards en 2050, représentant 21,5 % de la population mondiale; • à l’augmentation du taux d’obésité au niveau mondial : Aux Etats-Unis, de 1999-2000 à 2017- 2018, la prévalence de l’obésité ajustée en fonction de l’âge est passée de 30,5 % à 42,4 %, et la prévalence de l’obésité sévère est passée de 4,7 % à 9,2 %. (Sources : OECD, NCHS Data Brief ■ No. 360 ■ February 2020 - Prevalence of Obesity and Severe Obesity Among Adults United States, 2017–2018); 22 • • à l’activité sportive: blessures et « usure » aux genoux et aux hanches en raison des sports à fort impact ; à la démocratisation et l’élargissement de la gamme de produits offerts par les fabricants permettant de traiter un plus grand nombre de patients et notamment au développement de la chirurgie ambulatoire ; • • au développement du marché de la révision, et des produits et techniques associés à ces indications à l’innovation des produits et/ ou des technologies associées, qui se traduit par un mix produits plus élevé, stimule le marché. Parallèlement, le marché orthopédique connaît les évolutions suivantes : de nombreux progrès ont été réalisées dans le secteur de l’anesthésie et des antidouleurs, la chirurgie est désormais adaptée pour une population plus jeune, les médecins ont de plus en plus recours à la chirurgie proposée par les hôpitaux, et la chirurgie ambulatoire se développe dans de nombreux pays. Côté technologies, la navigation chirurgicale reprend de l’essor et certains acteurs du marché lancent un bras robotisé couplé à de la navigation, pour assister le chirurgien dans la réalisation de gestes chirurgicaux. La réalité augmentée apparaît également dans des programmes de formation ou d’assistance à la pose de la prothèse. Perspectives d’évolution : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC). La consolidation de l’industrie est endémique sur le marché mondial de la reconstruction du genou et de la hanche, ce qui ralentit la croissance globale du marché. La mégafusion de Zimmer avec Biomet en 2015 représentait une tentative de verrouiller leur dominance du marché des implants articulaires de hanche et de genou. Aux États-Unis, le modèle de soins complets pour le remplacement des articulations (CJR) de Medicare a introduit des initiatives de soins axées sur la valeur afin d’améliorer les résultats et de réduire les coûts des procédures de remplacement de la hanche et du genou, ce qui a amené les entreprises à créer des programmes qui aident les fournisseurs à répondre à ces exigences. Dans les marchés émergents, les entreprises poussent des produits « de niveau intermédiaire » conçus pour répondre à la demande croissante de soins de santé abordables. Des acteurs majeurs, tels que Smith & Nephew avec l’acquisition de Blue Belt Technologies, de Zimmer Biomet avec son robot ROSA et de Stryker’s Mako, se concentrent sur l’assistance robotique et la technologie de guidage pour les procédures de remplacement du genou. Dans les années à venir, le lancement et la commercialisation d’un vaste portefeuille conjoint avec une proposition de valeur claire resteront essentiels au succès des entreprises alors qu’elles se disputent la position sur le marché. Pendant ce temps, une position à long terme sur le marché mondial de la prothèse de genou dépend de la capacité des entreprises à fournir des soins rentables et de premier ordre. Les marchés de la prothèse de hanche et de genou sont des marchés matures qui devraient croître modérément en raison du vieillissement croissant de la population, d’une tendance à une intervention chirurgicale précoce chez les patients plus jeunes et d’améliorations supplémentaires de la couverture d’assurance dans les pays émergents. Cependant, alors que les responsables de la santé scrutent les 23 achats et utilisent plusieurs canaux pour se procurer des appareils orthopédiques à des prix très compétitifs, la croissance des revenus ralentit suite à une érosion du prix moyen de vente. Evolution des prix : L’érosion des prix des produits matures en orthopédie a été une constante au cours des 20 dernières années. Cette tendance devrait subsister, mais certains pays subissent une baisse des prix plus importante que d’autres, notamment les marchés Premium comme les Etats-Unis. Evolution des prix moyens de vente (ASP) dans les différentes régions du globe : Global data 2019 – Orthopedic Devices Global data 2019 – Orthopedic Devices Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du Groupe comprennent essentiellement de grands groupes qui bénéficient d’une implantation mondiale, étant précisé que suite à la fusion absorption de Biomet par Zimmer en 2014/2015, Zimmer Biomet est l’acteur leader du marché. Acteurs principaux : Marché Prothèses de Genou Marché Prothèses de Hanche Marché Ciment Osseux Position 1 2 3 Zimmer Biomet Stryker Zimmer Biomet Stryker Stryker Heraeus Stryker Stryker Stryker Source : Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint devices-2022 24 En 2021, en parts de marché, en revenus, les principaux acteurs sur le marché mondial étaient les suivants : Prothèses de genou Prothèses de hanche Ciments osseux Total parts de marché Société Parts de marché Parts de marché Parts de marché Zimmer Biomet Stryker DePuy Synthes Smith & Nephew Microport 26.9% 18.6% 14.9% 22.4% 16.8% 18.2% 14.2% 31.2% 15.3% 24.5% 18.1% 16.4% 9,2% 11,4% 1,40% 10,0% 0,90% 1,10% 0,70% 29,20% 100% Heraeus Autres 27,20% 12,10% 100% 29,50% 29,90% Total 100% 100% Total Valeur du marché (US$M) 9811,7 8671,4 494,3 18977,4 Source : Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint devices-2022 Sur le segment des prothèses de genou : (IData Research Inc, 2022) En 2021, Zimmer Biomet a dominé le marché mondial des prothèses de genou. La solide part de marché de l'entreprise sur le marché de l'arthroplastie du genou a été largement attribué à son Persona® Le système de genou personnalisé. Le système de genou partiel Oxford® est le système de remplacement partiel du genou le plus largement utilisé dans le monde. Stryker était le deuxième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021. Le portefeuille de genou de la société comprend des options pour les chirurgies de première intention et de révision et des implants pour l’arthroplastie partielle et totale du genou. Le produit phare de Stryker est le système de genou Triathlon®, disponible en version sans ciment et cimentée. Le troisième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021 était DePuy Synthes. L'un des implants de genou les plus populaires de DePuy est le Attune® Primary Total Knee System. À l'heure actuelle, il existe quelques sociétés d'orthopédie, telles que Stryker, Smith & Nephew et OMNILife Sciences, qui offrent des solutions robotiques pour les procédures orthopédiques. L'application robotique permet une planification complète de la chirurgie, une pose d'implant de plus en plus précise et une préparation osseuse. Alors que l'acquisition de plateformes robotisées nécessite des moyens financiers importants de la part des hôpitaux et prolonge potentiellement les temps de chirurgie, il y a eu un certain nombre d'avantages rapportés pour l'assistance robotique. La technologie robotique est une procédure moins invasive que l'arthroplastie conventionnelle et peut réduire le temps d'hospitalisation et de récupération des patients. L'assistance robotique présente également des avantages pour les chirurgiens orthopédistes en simplifiant les procédures chirurgicales. 25 Sur le segment des prothèses de hanche : (Source : Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC, corrigé avec les données Amplitude) Zimmer Biomet a dominé le marché mondial global des dispositifs de remplacement de la hanche en 2021. La forte part de marché de Zimmer Biomet a été largement attribuable aux ventes de son système de hanche Taperloc®, système de hanche de révision Arcos® et de son système acétabulaire G7®, ainsi que le système acétabulaire Continuum™. En 2021, DePuy Synthes occupait la deuxième position sur le marché mondial des prothèses de hanche. La longue expérience et la réputation de DePuy sur le marché orthopédique permettent à l’entreprise de conserver sa position de leader sur le marché du remplacement de la hanche. Le portefeuille de produits de l'entreprise comprend les PINNACLE® Hip Solutions, le système acétabulaire de révision RECLAIM® et la tige fémorale CORAIL®. En 2021, Stryker était le troisième concurrent sur le marché mondial du remplacement de la hanche. Stryker était le troisième concurrent en Amérique du Nord et le deuxième en Europe occidentale. Son portefeuille produits hanche comprend également des solutions d'arthroplastie totale de la hanche pour les procédures primaires et de révision. Stryker offre également une solution robotisée pour la hanche Mako™. 1.3.2.2 Les marchés du Groupe i. France Présentation du marché En 2019, la France représentait, en Europe, 14,9 % des parts de marché pour la hanche (représentant 242 millions d’euros) et 11 % pour le genou (représentant 168 millions d’euros). (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) En France, les prothèses de remplacement articulaires sont des dispositifs médicaux implantables qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée « LPPR » (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Après 25 ans de stabilité tarifaire, le gouvernement a modifié cette tarification en 2012, afin de maitriser les dépenses de santé, avec une baisse de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou), sur trois ans (en 2013, 2014 et 2015). (Source: Avicenne, Strategic Report – European Orthopaedic Market 2016-2021 – Hip, Knee & Shoulder – May 2017) Le Conseil d’Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la décision de baisse des tarifs initiée en 2013. Par ailleurs, le Conseil économique des produits de santé par une décision en date du 19 février 2016 a décidé d’une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l’ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Enfin, le Conseil d’Etat par une ordonnance du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement. En juin 2017, le Comité d’Economique des Produits de Santé (CEPS) a proposé un nouveau plan de baisse des prix sur 2 ans. Le 21 août 2017, une baisse de 3,5 % en moyenne a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. 26 En juillet 2018 une baisse moyenne de 2,25% a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. Cette baisse a été appliquée de manière différenciée par produits. Une nouvelle baisse est enfin intervenue entre les mois de mai et juin 2019 se traduisant en moyenne par une baisse de 2,93%. Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2023 prévoit des diminutions des tarifications LPPR pour les dispositifs médicaux. Perspectives d’évolution La France suit les tendances mondiales et régionales pour l’Europe. Le marché de la reconstruction de la hanche en France est principalement tiré par l’accès facile aux soins de santé et la croissance de la population vieillissante. En France, sur la période 2018-2023, la croissance du volume de produits commercialisés devrait atteindre 3,2% sur le segment de la hanche et 4,2% sur le segment du genou. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Environnement concurrentiel Sur le marché français, les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux qui bénéficient d’une implantation locale. En 2021, en parts de marché de la prothèse orthopédique, les principaux acteurs sur le marché français étaient les suivants : Sur le segment des prothèses de genou en revenu : (Source : ATIH 2021) Rang 1 Fabricant Zimmer Biomet Amplitude Stryker Parts de marché 2020 Parts de marché 2021 23% 15% 7% 7% 5% 4% 3% 3% 3% 2% 5% 3% 2% 2% 2% 1% 1% 1% 1% 1% 22% 15% 10% 7% 5% 5% 4% 4% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 1% 1% 1% 1% 2 3 4 Johnson & Johnson Smith et nephew Medacta United 5 6 7 8 Xnov 9 Symbios Microport Protheos FH 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Adler Corin Mathys Implantcast Lima Bbraun Exactech Implanet 27 Sur le segment des prothèses de hanche en revenu : (Source : ATIH 2021) : Rang 1 Fabricant Parts de marché 2020 Parts de marché 2021 Serf 11% 9% 10% 7% 7% 7% 5% 4% 4% 3% 4% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 13% 9% 8% 7% 7% 7% 6% 5% 4% 4% 4% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 1% 2 Medacta Zimmer Biomet Evolutis Amplitude Corin 3 4 5 6 7 Johnson & Johnson Symbios Xnov 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Dedienne ATF Lepine Mathys FH Protheos Smith et nephew Osteal Adler Stryker Sem ii. Marché européen Présentation du marché et perspectives d’évolution : Europe • En 2019, le marché européen (y compris la France) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards d’euros, et devrait atteindre 2,4 milliards d’euros en 2023. Celui de la prothèse de hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliards d’euros en 2019 et devrait atteindre 1,9 milliards d’euros en 2023. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Le vieillissement de la population européenne alimente la demande de procédures de reconstruction de hanche et de genou. Dans la plupart des pays européens, les patients ont accès à des procédures de remplacement du genou et de hanche dans les hôpitaux publics, qui nécessitent une faible participation financière du patient. Toutefois, les mesures d’austérité poussent de nombreux marchés européens à réduire le financement des technologies hospitalières de pointe, telles que les procédures de remplacement du genou assistées par ordinateur. En outre, les efforts de contrôle des coûts sont susceptibles de limiter l’utilisation de produits Premium en faveur de produits génériques moins chers, et certains pays limitent le nombre de procédures de remplacement du genou ou de la hanche, ce qui oblige les patients à reporter les procédures électives de remplacement du genou. Dans l’ensemble, le marché européen devrait rester stable en raison de certains de ces facteurs liés aux prix et au remboursement. Même si le nombre de procédures continue d’augmenter, on ne s’attend pas à ce que les revenus augmentent aussi fortement à l’avenir en raison de la pression persistante à la baisse 28 des prix. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Impact Covid Pour le marché des prothèses de genou, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 13,4% en 2020, et a augmenté de 16,8% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage définitif est attendu sur 2022. Pour le marché des prothèses de hanche, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 14,2% en 2020, et a augmenté de 18,4% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage définitif est attendu sur 2022. (Source IData Research Inc. 2022) Positionnement concurrentiel En 2019, en parts de marché de la prothèse orthopédique1, les principaux acteurs sur le marché européen étaient les suivants : Sur le segment des prothèses de genou, en revenu: (Source : Global data 2019 – Orthopedic Devices Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Sur le segment des prothèses de hanche, en revenu: (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) 1 Calculées en termes de revenu 29 iii. International (hors Europe) • Amérique du Nord (Etats-Unis, Canada et Mexique) Présentation du marché En 2019, le marché nord américain des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d’affaires d’environ 5,3 milliards de dollars pour les prothèses de genou et 2,8 milliards de dollars pour les prothèses de hanche. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) En Amérique du Nord, le plus grand marché mondial pour la reconstruction, le principal facteur de croissance du marché de la prothèse de genou et de hanche a été l’augmentation de la population vieillissante et le désir de ces patients de maintenir un mode de vie actif et productif. Cela a entraîné une croissance continue, quoique lente, du marché, qui devrait se poursuivre sur les années à venir. Toutefois, les pressions à la baisse sur les prix qui ont compensé l’augmentation du nombre de procédures et les initiatives de limitation des coûts ont une incidence directe sur l’adoption de produits et de technologies à prix élevé, ce qui continuera de ralentir la croissance du marché. Les États-Unis suivent les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Un changement important récent sur le marché est le programme Completive Care for Joint Replacement (CJR), lancé par le CMS Innovation Center dans 67 régions métropolitaines américaines choisies au hasard en avril 2016. La CJR est un nouveau modèle de paiement pour les épisodes de soins liés au total des remplacements du genou et de la hanche sous l’assurance-maladie depuis le début de la chirurgie jusqu’à 90 jours après la sortie qui vise à récompenser ou à pénaliser les hôpitaux en fonction des résultats cliniques et des coûts. Bien que la CJR ne menace guère les prix des implants à court terme, les hôpitaux travaillent sur des moyens de réduire les coûts des soins. À long terme, les hôpitaux peuvent exiger des implants à moindre coût s’ils ne sont pas en mesure d’atteindre les objectifs en matière de coût des soins, ce qui les obligerait à payer une pénalité au CMS pour couvrir le coût excédentaire. Le modèle de soins complets pour le remplacement des articulations (CJR) de Medicare a introduit des initiatives de soins axées sur la valeur afin d’améliorer les résultats et de réduire les coûts des procédures de remplacement de la hanche et du genou, ce qui a amené les entreprises à créer des programmes qui aident les fournisseurs à répondre à ces exigences. 30 Le Canada suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Le remboursement peut être difficile à obtenir pour les chirurgies de remplacement du genou en raison de critères d’admissibilité élevés du gouvernement, conduisant de nombreux patients à chercher d’autres options. Le Mexique suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. En raison de l’augmentation de la population âgée et de la forte implication dans le sport, conduisant à l’augmentation des blessures sportives, le Mexique connaît un marché croissant de remplacement du genou. Le marché devrait continuer de connaître une croissance saine. Perspectives d’évolution Au cours des prochaines années, le taux croissant d’obésité ainsi que le vieillissement de la population américaine devraient avoir une incidence positive sur la demande de dispositifs orthopédiques (augmentation de la demande de prothèses de genou notamment). Les perspectives de croissance annuelle du marché de la prothèse de genou aux USA, en revenu, devraient être de l’ordre de 1,6 % jusqu’en 2023, et celui de la prothèse de hanche aux USA, en revenu de 1,9% jusqu’en 2023. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. En 2019, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou2, les principaux acteurs sur le marché USA étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) 2 Calculées en termes de revenus générés 31 • Asie – Pacifique Présentation du marché En 2019, le marché Asie-Pacifique (Australie, Chine, Inde, Japon, Nouvelle-Zélande, Corée du Sud et Taiwan) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,8 millions de dollars et celui de la prothèse de hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,8 millions de dollars. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) La stabilité du marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique s’explique notamment par le fait que le marché japonais a connu une baisse de croissance ces cinq dernières années compte tenu des politiques publiques de baisse des remboursements, tirant les prix à la baisse et de la baisse du yen. La Chine représente, en 2015, 31,8 % de ce marché. (Source: GlobalData, Hip and Knee Reconstruction - Global Analysis and market forecast - July 2016) Perspectives d’évolution Dans une société qui continue de chercher un mode de vie plus occidentalisé, le vieillissement de la population en Asie se développe rapidement. Avec la croissance de l’économie chinoise et indienne, le revenu disponible d’une famille moyenne a augmenté au fil des ans. Cela signifie que les chirurgies orthopédiques, comme les arthroplasties de la hanche et du genou, seront désormais dans les revenus d’un plus grand nombre de familles et seront abordables. En outre, il y a eu un changement lent et régulier dans la mentalité des patients, et plus de personnes âgées sont maintenant disposées à subir les chirurgies de remplacement articulaire requises, qui ouvre essentiellement une nouvelle population démographique sur le marché. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Le marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d’affaires d’environ 6 millions de dollars en 2028. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) 32 Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. En 2019, en parts de marché, en revenu, de la prothèse de hanche et de genou3, les principaux acteurs sur le marché Asie-Pacifique étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) En 2019, en Australie, où le Groupe est présent avec une filiale, la part de marché pour les prothèses de genou était de 5,1% et de 1,9% pour les prothèses de hanche. 3 Calculées en termes de revenus générés 33 • Brésil Perspectives d’évolution À mesure que l’Amérique du Sud se modernise, les dépenses en soins de santé augmentent, ce qui se traduit par une croissance constante des procédures relatives aux troubles musculo-squelettiques. On s’attend à ce que la croissance du marché de la prothèse de genou soit plus rapide que la moyenne mondiale à mesure que l’adoption augmente. Toutefois, comme les coûts des implants peuvent constituer la plus grande partie du coût d’approvisionnement en salle d’opération dans une procédure orthopédique, les hôpitaux s’engagent dans des mesures de réduction des coûts, ce qui réduira les revenus. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Le Brésil suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Sud. Malgré l’incertitude persistante sur le remboursement, la croissance du grand marché commun brésilien sera alimentée par plusieurs facteurs, dont l’amélioration de la conjoncture économique au Brésil, le vieillissement de la population et la demande croissante de soins médicaux de pointe. Cependant, l’accessibilité demeure un obstacle pour de nombreux patients potentiels. C’est particulièrement le cas dans les zones rurales, compte tenu de la mesure dans laquelle le financement des soins de santé dans ce pays s’est concentré sur les zones urbaines à contrainte fiscale. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) La demande de prothèses orthopédiques sur le marché brésilien devrait croître dans les années à venir en raison de la combinaison de différents facteurs : • • • une augmentation généralisée de l’espérance de vie ; une amélioration des conditions de vie et du pouvoir d’achat des populations locales ; un développement des politiques de santé publique et une volonté des gouvernements de permettre l’accès des populations locales à un système de santé public ou privé ; • • un développement d’une forme de tourisme médical ; et une utilisation croissante et de plus en plus répandue de la chirurgie et des prothèses orthopédiques. Environnement concurrentiel Le marché des implants au Brésil comprend un segment « entrée de gamme » (hôpitaux et marchés publics) adressé essentiellement aux acteurs locaux et un segment haut de gamme (cliniques privées) sur lequel les acteurs sont les mêmes que dans tous les pays dans lesquels l’offre de produits et de services en matière orthopédique présente une forte valeur ajoutée. Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux. En 2019, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou4, les principaux acteurs sur le marché brésilien étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction 4 Calculées en termes de revenus générés 34 Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC) Pour la prothèse de genou, parts de marché en revenu :      Zimmer Biomet5, avec une part de marché d’environ 26 % ; DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 25,2 % ; Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 12,8% ; Baumer SA, avec une part de marché d’environ 8,5 % ; et Stryker, avec une part de marché d’environ 10,3 %. Pour la prothèse de hanche, parts de marché en revenu :      DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 22,1 % ; Zimmer Biomet6, avec une part de marché d’environ 14,9 % ; Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 11,5% ; Baumer SA, avec une part de marché d’environ 7,7 % ; et Stryker, avec une part de marché d’environ 6,2 %. Le groupe est présent sur le marché Brésilien avec une part de marché en 2019 pour la prothèse de genou de 4,6%, et de 4% pour la prothèse de hanche. 1.3.3 Les activités du Groupe 1.3.3.1 Une gamme de produits innovante et étendue L’activité de Recherche & Développement (R&D) est au cœur de la stratégie du Groupe. Au 30 juin 2022, 2,1% de son chiffre d’affaires était consacré à la R&D soit 1,8 millions d’euros (hors R&D immobilisée). Les dépenses de recherche et développement représentaient 3,1% de son chiffre d’affaires au 30 juin 2021, soit 2,5 millions d’euros (hors R&D immobilisée). A la date du présent document d’enregistrement universel, 50 familles de brevets sont exploitées par le Groupe. Le Groupe a ainsi dédié une équipe expérimentée à cette activité, composée d’une soixantaine d’ingénieurs et/ou docteurs en charge de développer et industrialiser des implants, des instruments et des technologies associées. Le Groupe a également mis en place un système de « veille technologique », qui lui permet de suivre de façon continue les avancées techniques et médicales, afin de rester toujours à la pointe du progrès. Le Groupe a établi des partenariats avec des professeurs, des chirurgiens, des cliniques et des universités de renom. 5 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015 6 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015 35 Cela permet au Groupe de développer ses innovations et de lancer régulièrement des nouveaux produits : implants et / ou technologies associées (logiciels de navigation, guides personnalisés, applications de réalité augmentée, etc.). Pour plus de précisions, voir la Section 1.8 « Recherche et Développement » du présent document d’enregistrement universel. 1.3.3.2 Une gamme complète de produits i. Les pathologies couvertes Les produits proposés par le Groupe sont destinés à corriger l’apparition de diverses pathologies. C’est principalement le cas de l’arthrose (qui se décline sous plusieurs formes, comme la coxarthrose pour la hanche ou la gonarthrose pour le genou), de l’ostéonécrose, de la fracture du col du fémur, de l’hallux valgus au niveau du pied, de la polyarthrite, les lésions du ménisque du genou en encore la rupture des ligaments croisés, ainsi que les pathologies liées à la pratique du sport. Par exemple, l’hallux valgus touche près de 30 % de la population féminine française de plus de 50 ans ce qui entraine ainsi le plus grand nombre d’opérations liées à une déformation du pied et de la cheville. (Source : Améli Santé) Pour plus de précisions sur ces différentes pathologies, voir la partie « Définitions », en annexe du présent document d’enregistrement universel. Pour répondre à ces pathologies, le Groupe propose ainsi des prothèses de genou, de hanche ainsi que des implants pour le pied et la cheville. Afin de faciliter la mise en place de ces implants, le Groupe propose des instrumentations dédiées et des prestations accessoires qui y sont attachées. Au 30 juin 2022, le Groupe avait ainsi développé 4 gammes de genou de première intention dont une gamme unicompartimentale, une gamme de genou de révision, 7 gammes d’implants fémoraux de hanche de première intention, 5 gammes d’implants cotyloïdiens de hanche et 5 gammes d’implants fémoraux de hanche de révision. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, les ventes de prothèses de genou et instrumentations associées représentaient 56,50 % du chiffre d’affaires du Groupe, celles de prothèses de hanche 26,49 % du chiffre d’affaires du Groupe et celles des prothèses pour le pied et la cheville 17,01 % du chiffre d’affaires du Groupe. ii. Les prothèses de genou Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de genou. Le Groupe a vendu 25 380 prothèses de genou au cours de l’exercice ayant généré un chiffre d’affaires de 55,8 millions d’euros au 30 juin 2022 (contre 50,3 millions d’euros au 30 juin 2021). La mise en place de toutes les prothèses de genou du Groupe est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. Également, toutes les prothèses de première intention (UNISCORE®, SCORE®, SCORE® II et ANATOMIC®) peuvent être mises en place avec la technique i.M.A.G.E.® (instrumentation réalisée à partir d’images Scanner ou IRM). Le Groupe propose les produits suivants : 36 • La prothèse unicompartimentale de genou dite prothèse UNISCORE® : Cette prothèse unicompartimentale de genou de première intention se compose de différents éléments destinés à remplacer les compartiments fémoro-tibiaux interne ou externe du genou. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) l’insert fixe, assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 7 tailles différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2008 par le Groupe, environ 13 040 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2022. • 3 gammes de prothèse totale de genou sont proposés par le Groupe : la prothèse SCORE®, la prothèse SCORE ®II et la prothèse ANATOMIC®  la prothèse SCORE® : Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau mobile se compose de différentes parties destinées à remplacer l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. Elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui « resurface » la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse, en version cimentée ou non, et compatible avec le système SCORE® de révision (voir paragraphe ci-dessous). Depuis son lancement en 2002 par le Groupe, environ 168 948 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2022. A la suite de l’apparition d’un phénomène d’hypersensibilité d’une partie de la population à certains matériaux utilisés dans la conception de la prothèse SCORE®, le Groupe propose désormais une version « anti-allergique » : la prothèse SCORE® AS (Allergie Solution), qui possède les mêmes propriétés que la prothèse Score mais qui est revêtue d’une couche de nitrure de titane qui joue le rôle de barrière entre l’organisme et le chrome-cobalt, limitant ainsi le relargage d’ions métalliques allergisants.  la prothèse SCORE® II : Conçue pour s’adapter aux différentes morphologies, cette prothèse est basée sur le dessin et le succès clinique de la première version afin d’améliorer la satisfaction du patient et de tenir compte des besoins des chirurgiens lors des interventions. La gamme d’instrumentations proposée avec cette version a ainsi évoluée et a été diversifiée. Depuis son lancement en 2018 par le Groupe, environ 17 649 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2022. 37  la prothèse ANATOMIC® : Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau fixe se compose de différents éléments destinés à remplacer l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. De la même façon que pour la prothèse SCORE®, elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert fixe assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 9 tailles différentes et 6 épaisseurs d’insert différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2013 par le Groupe 92 454 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2022. En janvier 2017, le Groupe a obtenu de la part de la FDA (Food and Drug Administration) l’autorisation (510(k)) de commercialiser cette prothèse aux Etats- Unis. • La prothèse SCORE® de Révision : Cette prothèse totale de genou de révision à plateau mobile est destinée à remplacer et/ou reconstruire l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur, dans les cas de révision de prothèse unicompartimentale de genou, d’ostéotomie, de prothèse totale de genou et en cas de grande déformation dans des hypothèses de première intention. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia. Le Groupe propose cette prothèse en 4 tailles différentes. Cette prothèse se présente nécessairement sous une forme cimentée. Depuis son lancement en 2005 par le Groupe, environ 9 494 prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2022. iii. Les prothèses de hanche Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de hanche, de première intention, à la révision, et jusqu’à la reconstruction. Le Groupe a vendu 18 653 prothèses de hanche au cours de l’exercice ayant généré un chiffre d’affaires de 27,8 millions d’euros au 30 juin 2022 (contre 29 millions d’euros au 30 juin 2021). La prothèse totale de hanche de première intention se compose de différentes prothèses destinées à remplacer l’articulation de la hanche. Elle se compose de deux parties : (i) la tige fémorale qui se fixe dans le fémur et (ii) le cotyle, qui se fixe dans le cotyle de l’articulation naturelle, la tête fémorale prothétique assurant la liaison fonctionnelle. 38 • La tige INTEGRALE® : Le Groupe propose cette prothèse tige en 8 tailles différentes. L’instrumentation très ergonomique propose entre autres différents types de manches porte râpes pour répondre aux besoins des praticiens (manche courbe ou droit, mécanique ou navigué, pour voie antérieure ou postérieure). Cette prothèse ne nécessite pas d’être fixée par cimentation, sa fixation primaire est assurée par sa forme auto-stable et un revêtement d’hydroxyapatite agit comme un élément ostéo-inducteur. Depuis son lancement en 1999 par le Groupe 68 022 tiges dans le monde ont été posées au 30 juin 2022. Cette tige présente l’avantage d’utiliser un col de diamètre affiné permettant de réduire les effets cames et ainsi de réduire les luxations post-opératoires. Sa forme ovoïde, permet un remplissage optimal du canal médullaire du fémur et ainsi assure un ancrage de l’implant sur le long terme. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. • La tige EVOK® : Le Groupe propose cette tige fémorale droit à section transversale quadrangulaire en une large gamme comprenant 3 types d’offsets, chacune déclinée en différentes tailles (8 à 12 tailles selon les versions). La gamme globale est ainsi composée de 54 tiges. L’instrumentation, très ergonomique, propose plusieurs types de manches porte-râpes pour s’adapter aux différentes voies d’abord pratiquées par les chirurgiens. La prothèse est destinée à une fixation sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un design autobloquant, et un press-fit apporté par un revêtement d’hydroxyapatite agissant comme un élément ostéo-inducteur. La tige EVOK® se différencie notamment par sa version latéralisée évolutive, ainsi que par le design de sa collerette. Depuis son lancement en avril 2018, 10 282 tiges ont été vendues dans le monde au 30 juin 2022. Une version cimentée de la tige EVOK a été marquée CE au printemps 2021, et a été lancée fin 2021. Cette option permet d’offrir une solution complémentaire pour les patients présentant une qualité osseuse insuffisante pour une fixation sans ciment. La tige FAIR® : Le Groupe propose cette nouvelle gamme de tiges fémorales particulièrement dédiée à la chirurgie mini-invasive de hanche, et notamment à l’abord par voie antérieure. Ce produit a obtenu le marquage CE au printemps 2021 et mis sur le marché en octobre 2021. Cette gamme comprend 9 tailles de prothèses, disponibles en deux types d’offset : standard et latéralisé. Elle est accompagnée d’une instrumentation dédiée à la chirurgie mini-invasive et par voie antérieure. La prothèse est destinée à une fixation sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un design autobloquant, et un press-fit apporté par une revêtement d’hydroxyapatite agissant comme un élément ostéo-inducteur. 39 • Le cotyle SATURNE® : Entrant dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle, composé d’une cupule en acier à fixation avec ou sans ciment et d’un insert mobile dans la cupule, est destiné à être implanté en lieu et place de la cavité acétabulaire en première intention ou en révision. Ces cotyles double mobilité sont destinés à être utilisés avec d’autres prothèses du Groupe (les tiges et les têtes) pour former la prothèse totale de hanche. Le Groupe propose quatre familles de produits : SATURNE®, SATURNE® à cimenter, SATURNE® de reconstruction et SATURNE®II, le Groupe propose différentes tailles. Depuis son lancement en 2000 par le Groupe, environ 109 707 cotyles SATURNE® ont été posés, au 30 juin 2022. Le cotyle à Double Mobilité a été inventé en France par un chirurgien orthopédiste afin de supprimer les luxations post-opératoires. A partir de ce concept de base, le Groupe a amélioré le concept en faisant évoluer les matériaux, les traitements de surface, mais aussi sa forme et son instrumentation. Ce type de produit étant encore très méconnu sur le plan international, le Groupe entend en faire une large promotion et convaincre de nombreuses équipes chirurgicales, toutes préoccupées par la luxation post- opératoire qui représente une des principales complications à la suite de la mise en place d’une prothèse de hanche. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. • Le cotyle HORIZON® 2 (avec insert en céramique Biolox® delta) : Dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle permet de mettre en œuvre un couple de frottement céramique/céramique. L’utilisation de ce cotyle se fait exclusivement avec certains inserts et têtes fémorales en céramique développés par le Groupe (Biolox® delta Amplitude). Il est destiné à être fixé sans ciment. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe. Le Groupe propose 2 versions différentes en 9 tailles différentes pour ce cotyle. Le cotyle HORIZON® 2 avec trous permettant une fixation secondaire à l’aide de vis, et le cotyle HORIZON® 2 sans trou avec un insert en céramique pré-assemblé (en salle blanche), facilitant et sécurisant le geste opératoire. Au 30 juin 2022, 21 954 cotyles HORIZON® 2 avaient été posés par le Groupe depuis son lancement en 2013. Le principal avantage de ce cotyle réside dans l’utilisation de la céramique Biolox® Delta. Cette céramique est beaucoup plus résistante que les céramiques utilisées dans le passé et présente toujours la particularité d’être inusable. 40 iv. La ligamentoplastie • ACLip® L’AClip® est un implant permettant une fixation des greffes lors des reconstructions du Ligament Croisé Antérieur. L’ACLip® est composé d’un implant mâle, d’un implant femelle ainsi que d’une instrumentation dédiée. Sa conception offre au chirurgien une grande simplicité et reproductibilité de mise en place tout en permettant une fixation au plus proche de la zone de cicatrisation de la greffe. Depuis son lancement en 2018 par le groupe, plus de 8 336 implantations ont été effectuées. v. Les prothèses de cheville et de pied Novastep propose une gamme complète et innovante pour la chirurgie de l’avant-pied, du médio-pied et de l’arrière-pied, afin de proposer une réponse aux pathologies associées (Hallux valgus, Hallux Rigidus, Orteils en griffes, métatarsalgie, etc.). Cette gamme de produits a été développée dans un objectif de fiabilité, de simplicité et de réduction du temps opératoire. Elle propose ainsi des vis compressives et sécables, des agrafes compressives superélastiques, des plaques d’ostéosynthèse à vis verrouillées ou non-verrouillées, ou encore des implants intramédullaires. Les vis NEXIS® sont conçues pour répondre à un large éventail d’indications pour l’avant, le médio et l’arrière-pied. Elles présentent un design qui intègre auto-perforant, auto-taraudant, auto-taraudant inverse, empreinte Torx rétentive et tête conique auto-pénétrante. La vis Nexis® MIS possède en plus un biseau permettant de préserver les tissus mous tout en optimisant l’ancrage cortical. Les vis PECA® sont indiquées pour l'ostéosynthèse des petits os dans la chirurgie des extrémités, notamment pour la correction d’hallux valgus avec Chevron Percutané et ostéotomie d’Akin. Cette gamme de vis à tête biseautée, permet de préserver les tissus mous tout en offrant un montage stable. L'empreinte Exact-T® permet un positionnement très précis de la vis lors de son insertion en percutané sous contrôle radiographique. Les implants intramédullaires LYNC® ont été conçus pour le traitement des déformations des orteils en griffes. Cet implant est positionné dans le canal médullaire des phalanges et présente un design avec une capacité d’expansion intra-osseuse au moyen d’une instrumentation dédiée permettant de réaliser son ancrage et la fixation des fragments osseux. Les agrafes compressives ARCAD® ont été conçues pour la fixation d’ostéotomies ou d’arthrodèses dans le cadre du traitement des déformations de l’avant et du médio-pied. Les propriétés superélastiques de l’alliage Nitinol confère aux agrafes 41 des capacités de compression optimisant les performances de consolidation osseuses. Le système de plaques d’ostéosynthèse AIRLOCK® offre une gamme complète de plaques anatomiques à vis verrouillées monoaxiales ou non verrouillées polyaxiales, destinées à optimiser la stabilisation et dédiées à la fixation d’arthrodèses et d’ostéotomies dans le cadre des traitements des corrections de l’avant, du médio ou de l’arrière-pied. Les nouvelles plaques de la gamme intègrent la technologie unique Presslock®, un plot de compression verrouillé. Le CENTROLOCK® est un implant dédié à la correction de l’Hallux Valgus par un système guidé autour d’une ostéotomie transverse. Son design hybride allie une tige canulée intramédullaire, stabilisée par des vis corticales, à une plaque fixée par des vis verrouillées sur la tête du premier métatarsien. La technologie cleanStart® constitue un système de packaging et de distribution spécifique à destination du bloc opératoire. Le système CleanStart permet de faciliter l’identification du dispositif par un rangement intuitif, de réduire l’espace de stockage et d’optimiser la traçabilité tout en autorisant une gestion « first in first out » (FIFO). Le système cleanStart® est proposé pour le conditionnement des implants et de l’instrumentation à usage unique. Le système ForefootComplete® permet d’offrir aux chirurgiens un kit unique proposant l’ensemble de l’instrumentation nécessaire à la pose des implants (Nexis, Lync, Arcad) dédiés aux traitements de l’ensemble des pathologies de l’avant-pied. Le système ForefootExact® est une solution de kit sur-mesure permettant la réalisation de kit d’instrument spécifique nécessaire à la pose d’une gamme d’implants. Cette gamme a reçu le marquage CE et a été enregistrée par la FDA. L’ensemble de ces prothèses représente 37 023 poses du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 pour, un chiffre d’affaires de 17,8 millions d’euros pour la même période. 1.3.3.3 Les prestations de services associés Pour chaque type de prothèse, le Groupe a développé et fabrique des instrumentations spécifiques. Ces instrumentations sont mises à la disposition des chirurgiens. Ces instrumentations sont compatibles avec toutes les pratiques chirurgicales et techniques de poses. Le Groupe propose quatre catégories d’instrumentations : (i) les instrumentations mécaniques standard, (ii) la chirurgie assistée par ordinateur (AMPLIVISION®), (iii) l’instrumentation adapté au patient (i.M.A.G.E.®) et (iv) l’instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®). i. L’instrumentation standard L’instrumentation standard regroupe l’ensemble des instruments spécifiquement développés pour la mise en place de l’implant et font l’objet également de nombreuses innovations (par exemple, la 42 plateforme E.T.O.I.L.E.®). Ils sont également utilisés dans le cadre du recours aux systèmes i.M.A.G.E.® et AMPLIVISION®. ii. La chirurgie assistée par ordinateur et le système AMPLIVISION® Le Groupe propose un système de chirurgie assistée par ordinateur baptisé AMPLIVISION®. Il s’agit d’un outil électronique permettant au chirurgien de visualiser et donc d’anticiper le geste chirurgical avec une plus grande précision. Cet outil est simple d’utilisation pour le chirurgien et applicable tant pour les prothèses de hanche que de genou. Un navigateur se compose d’une caméra infrarouge et d’un logiciel spécifique, développés en interne. Des capteurs sont fixés sur l’os du malade pendant l’intervention et permettent de visualiser en dynamique et temps réel sur l’écran du navigateur (en images de synthèse) les différents réglages que le chirurgien est à même d’effectuer pour la mise en place de la prothèse. Cela permet de contrôler le positionnement des prothèses, les axes, l’équilibrage des espaces et les tensions ligamentaires. Le système AMPLIVISION® est adaptable aux différentes voies d’abord et permet également de visualiser les instruments chirurgicaux. Cette technologie permet au Groupe (i) d’offrir au patient un meilleur positionnement et alignement des prothèses et de lui garantir un implant adapté à sa morphologie, (ii) s’agissant du genou, de réduire les risques liés à l’alignement « hip-knee-ankle » (HKA) en gagnant en précision, d’améliorer l’équilibrage ligamentaire et anticiper le résultat final post-opératoire, (iii) s’agissant de la hanche, de réduire les risques de luxation (grâce à une meilleure gestion de l’orientation des prothèses), procéder à une meilleure gestion des inégalités de longueur, réduire l’usure et les risques de boiterie (« offset ») et naviguer le cône de mobilité. iii. Le système i.M.A.G.E.® Le système i.M.A.G.E.® permet la réalisation d’une instrumentation adaptée, s’agissant du genou, réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe réalise un guide destiné à réaliser les coupes servant à l’implantation de la prothèse de genou. Ce guide est conçu à partir des images IRM ou scanner du patient réalisées dans un premier temps, auxquelles sont intégrées les données techniques choisies par le chirurgien lors du travail pré-opératoire sur image de synthèse (un site Internet dédié a été créé par le Groupe à cet effet). Le guide de coupe est ensuite réalisé par impression 3D et livré non-stérile au chirurgien quelques jours avant l’intervention. Ce système permet d’optimiser le positionnement de l’implant, tout en limitant les pertes sanguines associées. Corrélativement, le risque d’embolie diminue du fait de la limitation du temps de garrot, de 43 la réduction de l’incision et permet également une réduction du temps d’anesthésie et des infections nosocomiales. S’agissant du chirurgien, un tel système lui permet d’anticiper le geste chirurgical et donc de réduire le temps opératoire (ce qui est un gain de temps pour le chirurgien et représente également une économie pour la clinique), de réduire le volume des ancillaires et le coût des stérilisations. iv. Instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®) L’objectif de ce concept global est de promouvoir la mise en place de la prothèse de hanche par voie antérieure mini-invasive, contrairement au système d’intervention par voie postérieure. L’abord de hanche par voie antérieure permet de moins couper les muscles ainsi qu’une rééducation plus rapide du patient, certains pouvant être opérés en ambulatoire. Ce concept nécessite un programme de formation pour l’équipe chirurgicale ainsi qu’un équipement de bloc opératoire dédié. Afin de répondre à ces objectifs, le Groupe propose : • une extension de table d’opération dite E.T.O.I.L.E.® et une instrumentation dédiée : cet équipement facilite le geste chirurgical et des instruments spécifiques liés à cette technique sont proposés par le Groupe ; • des formations à cette nouvelle technique opératoire : le Groupe propose une formation spécifique aux équipes chirurgicales pour leur permettre de maîtriser la voie antérieure. Cette formation « Keep Moving Forward », gérée par un chef produit dédié au sein du Groupe, s’appuie sur différents sites pilotes en France et à l’étranger, ainsi que sur des applications théorique et pratique au laboratoire d’anatomie. Un accompagnement sur-mesure des chirurgiens leur permet de s’adapter à cette technique avec une sécurité optimale. • Une nouvelle gamme de tiges fémorales et son instrumentation, dédiés à cette technique chirurgicale par voie antérieure : la gamme FAIR® Cette nouvelle technique présente de multiples avantages pour les différents acteurs y participant : 44 • pour le patient : la chirurgie de la hanche par voie antérieure est moins invasive et les suites opératoires sont simplifiées. La rééducation du patient est rapide, la différence étant significative comparée à celle nécessaire en cas d’opération par voie postérieure. L’objectif du Groupe est d’arriver à ce que les malades recourant à cette technique soient opérés en ambulatoire ; • • pour le chirurgien : pratiquer la voie antérieure est un élément de différenciation fort comparativement à ses confrères ; et pour l’établissement : c’est le moyen de réduire le temps de séjour des patients. 1.3.3.4 Les produits et prestations en cours de développement La Société poursuit sa stratégie de développement visant à compléter ses gammes de produits et d’instrumentations associés. Elle continue à étendre sa gamme d’implants, en développant notamment des produits destinés aux marchés Australien et Américain, et elle développe de nouveaux logiciels de navigation pour s’adapter aux dernières tendances en termes de techniques chirurgicales, et notamment un logiciel pour la navigation de la hanche qui permettra un abord par voie antérieure. L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique chirurgicale. Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un robot pour la chirurgie du genou. Nos équipes de développement collaborent avec les équipes Ecential Robotics pour développer un bras robotisé connecté à l’Amplivision®, ainsi qu’une application dédiée aux prothèses de Genou Amplitude sur la plateforme ouverte d’Ecential Robotics. Amplitude devrait soumettre une demande de marquage CE sur le deuxième semestre 2023. 1.3.3.5 Approvisionnement Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 36 fournisseurs, dont près de 83% sont localisés en France. Le service production / approvisionnement possède plusieurs sources pour une même prestation : • • • • fonderie ; usinage ; polissage ; et conditionnement. Ceci permet au Groupe (i) d’équilibrer la charge de travail de chacun, (ii) d’optimiser les délais de livraison, (iii) de pallier d’éventuels problèmes internes du sous-traitant, (iv) de faire face aux pics d’activités et (v) d’avoir une collaboration plus souple avec les fournisseurs. Par ailleurs, certains d’entre eux, qui revêtent une certaine importance pour le Groupe (notamment ceux concernant le polissage et l’usinage par exemple) sont localisés à proximité du siège social de l’entreprise (Valence), ce qui réduit les délais et favorise une bonne organisation des échanges et permet d’entretenir un bon relationnel technique. 45 Chaque accord avec un fournisseur fait l’objet d’un réel partenariat : un contrat est conclu, ainsi qu’un cahier des charges. Tous les sous-traitants du Groupe sont conformes à la norme ISO 13485 ou audités par le Groupe en prenant en compte ce référentiel qualité. Un audit régulier est effectué par le service qualité et achat du Groupe afin de contrôler le suivi du contrat, sa bonne application, le respect de la norme et les spécifications techniques. Il formule des corrections à apporter si cela est nécessaire. Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, le montant versé aux 10 et 20 premiers fournisseurs du Groupe représentait respectivement 14,3 millions d’euros et 16,7 millions d’euros (contre respectivement 15,4 millions d’euros et 19,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2021). 1.3.3.6 La fabrication i. Sofab Othopédie Le groupe Sofab Orthopédie a été créé en 2007 dans la région de Valence, près du siège social d’Amplitude et se compose de trois sociétés toutes certifiées ISO 13 485. Il est spécialisé dans la fabrication d’implants et d’instruments pour l’orthopédie, avec des ateliers d’usinage, de gravage et de polissage manuel ou robotisé. Ce groupe est détenu à 100% par Amplitude SAS. Le groupe a investi en 2019 dans de nouveaux équipements chez Sofab Orthopédie pour augmenter sa capacité de fabrication comme des centres d’usinage, un robot de polissage et une smuritropie. ii. Nettoyage - conditionnement Actuellement deux lignes ont été qualifiées et validées : ligne HAP et ligne PE. La troisième ligne est en cours de validation : la ligne métal devrait commencer à produite deuxième semestre 2023. La salle blanche a été auditée par un organisme notifié et a obtenu la certification. La production a démarré le 20 juillet 2018. Aujourd’hui, plus de 100.000 implants par an sont traités dans cette salle. 1.3.3.7 L’organisation logistique et le transport Le stock central est localisé au siège du Groupe à Valence (Drome, France) dans un entrepôt d’environ 4.000 m². Il abrite le stock d’implants du Groupe. Ce stock est suivi et approvisionné par le service achat en fonction des demandes d’achat formulées par le système ERP sur la base des prévisions de vente. Le Groupe dispose et gère également un parc d’ancillaires qui est mis à la disposition de ses clients chirurgiens (sous la forme d’un prêt ou d’une vente). Le Groupe est ainsi en mesure de constituer un ancillaire neuf à tout moment, grâce à son stock de pièces, ce qui lui permet d’être réactif à chacune des demandes de ses clients, tant en France qu’à l’international. Chaque filiale à l’international assure un stockage central pour la distribution dans le pays concerné. En France, les commandes sont transmises par le service d’administration des ventes au service logistique et sont traitées dans la journée, avec une livraison avant 9 heures le lendemain matin. Le Groupe recourt à des prestataires de transport pour l’ensemble des livraisons et les retours de matériel sur le territoire français. La répartition des prestations se fonde sur les critères suivants : 46 • • les impératifs horaires imposés par la livraison : avant 8 heures, avant 9 heures, avant midi ou dans la journée ; les services associés : livraisons directement au bloc opératoire, prise en charge des colis lourds (par exemple, stations de chirurgie assistée par ordinateur, extensions de table orthopédique, etc.) ; et • l’aptitude à proposer un service de qualité dans certaines régions parfois isolées. A l’international, la livraison au client final est réalisée exactement comme en France mais elle est réalisée sous le contrôle de la filiale ou du distributeur représentant le Groupe dans le pays concerné. En amont, les approvisionnements à l’export sont réalisés à partir du stock central du Groupe en France sous forme de livraisons hebdomadaire, mensuelles ou trimestrielles selon les besoins ou les demandes des clients. L’interface entre le client et les départements logistique et commercial (France ou export) du Groupe est assuré par une assistante rattachée au service « administration des ventes / exploitation », ce qui permet de garantir le suivi des prestations de transport quasiment en temps réel et de communiquer certaines informations, le cas échéant, aux clients sur l’état d’avancée de leur livraison. 1.3.3.8 Commercialisation i. Les clients du Groupe Les clients du Groupe en France Au 30 juin 2022, les clients du Groupe regroupaient 503 établissements du secteur privé et 217 établissements hospitaliers (départementaux, régionaux, universitaires et militaires) (contre respectivement 459 et 195 établissements au 30 juin 2021). Le Groupe travaille avec les principaux groupements de cliniques. En France, les dix premiers clients du Groupe représentent 0,85 % du nombre total de clients et ont généré 19% du chiffre d’affaires du Groupe en France au 30 juin 2022, alors que les vingt premiers clients représentent 1,7 % du nombre total de clients et ont généré 29% du chiffre d’affaires du Groupe. Les clients du Groupe à l’international En fonction des circuits de distribution (voir ci-dessous, paragraphe ii « Les circuits de distribution » du présent document d’enregistrement universel), le Groupe travaille avec des interlocuteurs de natures différentes (filiales, distributeurs, agents commerciaux) mais est aussi en contact avec les équipes chirurgicales utilisant les produits du Groupe à travers le monde. Les dix premiers clients du Groupe à l’international représentent 1,48% du nombre total de clients et ont généré 23% du chiffre d’affaires du Groupe à l’international au 30 juin 2022, alors que les vingt premiers clients représentent 2,97 % du nombre total de clients et ont généré 35% du chiffre d’affaires du Groupe à l’international. 47 ii. Les circuits de distribution La distribution en France Le Groupe s’appuie d’une part sur un réseau d’agents indépendants exclusifs, qui assurent un service de proximité, tant commercial que technique, et d’autre part sur des filiales en direct assurant les prestations techniques auprès des praticiens. Environ 44 personnes (distributeurs ou agents commerciaux) travaillent sur le terrain en ce compris les départements et territoires d’Outre-Mer, et 25 personnes à travers ses filiales françaises, ce qui représente une des plus importantes équipe technique et commerciale en France, dédiée uniquement à la chirurgie de la hanche et du genou. Au 30 juin 2022, le Groupe générait 65,2% de son chiffre d’affaires en France par l’intermédiaire des agents commerciaux et 34,8% par l’intermédiaire ses filiales françaises. Seul 1 distributeur est actif, réalisant moins de 1% de chiffre d’affaires au 30 juin 2022 en France (contre moins d’1 % au 30 juin 2021). La filiale française du Groupe dédiée aux extrémités, Novastep, s’appuie notamment sur une force commerciale composée de 9 salariés, et construit actuellement un maillage territorial composé à la fois d’agents exclusifs et de salariés expérimentés. La distribution internationale Le Groupe a souvent recours à ses filiales pour procéder à sa distribution à l’international. Ainsi, après avoir créé sa première filiale en Allemagne en 2010, il a déployé 7 filiales étrangères opérationnelles. Le tableau ci-dessous résume les filiales appartenant au Groupe et leur statut à la date du présent document d’enregistrement universel. Pays Nom filiale Date de création 2010 Nature de la structure Filiale détenue à 100 % Filiale détenue à 100 % Filiale détenue à 100 % Filiale détenue à 100% Filiale détenue à 100 % Filiale détenue à 85 % Filiale détenue à 100 % Mode de distribution Direct Statut Allemagne Australie Belgique Brésil Amplitude GmbH Amplitude Australia Pty Amplitude Benelux Amplitude Latin America Amplitude Suisse SA Novastep Inc. Filiale active Filiale active Filiale active Filiale active Filiale active Filiale active 2013 2015 2014 2014 2014 2015 Direct et canal court Direct Canal court Direct Suisse Etats-Unis Etats-Unis Direct et canal court Amplitude Orthopedic Corp. Direct Filiale non opérationnelle Afrique du Sud Amplitude South Africa Pty Ltd 2015 Filiale détenue à 100 % Direct Filiale active 48 Dans les pays où le Groupe ne commercialise pas directement ses produits, il a recours à un réseau de distributeurs, le plus souvent exclusifs ; dont notamment : Algérie, Argentine et Paraguay, Bulgarie, Danemark, Espagne, Iran, Irak, Italie, Malaisie, Maroc, Moldavie, Moyen Orient, Nigeria, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, République Serbe de Bosnie, Sénégal, Tunisie, Vietnam. Au 30 juin 2022, les dix premiers distributeurs représentaient 4 % du chiffre d’affaires du Groupe et les vingt premiers distributeurs représentaient 6 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre respectivement 4 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 juin 2021). iii. Les modèles de distribution du Groupe Le Groupe recourt à deux modèles de distribution, qui ont un impact direct sur ses éléments de résultat. Le Groupe peut recourir à ses forces de vente en directe, c’est-à-dire ses salariés technico-commerciaux ou les agents commerciaux. Ce sont alors les établissements de soin publics et privés qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une part du prix des implants (soit le prix unitaire d’un implant tel qu’il est fixé localement par les organismes publics ou privés d’assurance santé multiplié par le nombre d’unités vendues) et d’autre part du chiffre d’affaires généré par les systèmes de chirurgie assistée par ordinateur Amplivision® (soit le prix de location ou de vente du navigateur, selon les pays, multiplié par le nombre de navigateurs mis à disposition). Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lorsque l’implant est utilisé par le chirurgien et sors du stock mis en consignation par les clients du Groupe. En contrepartie du chiffre d’affaires, le Groupe prend en charge : • les charges opérationnelles associées, telles que les commissions payées aux agents commerciaux (soit un pourcentage du prix de vente) et les dépenses commerciales et marketing ; • les dépenses d’investissements supportées par le Groupe, au sein desquelles on distingue les investissements dits de « croissance » comptabilisés lors de la première mise à disposition des ancillaires et des prestations de services associés (qui sont calculés sur la base d’un pourcentage des revenus additionnels générés) et les investissements dits de « maintenance » relatifs au renouvellement des ancillaires ; et • le coût des stocks (qui sont à la charge du Groupe). Le Groupe recourt également à des distributeurs pour procéder à la vente de ses produits, qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une part du prix des implants multiplié par le nombre d’unités vendues et d’autre part du chiffre d’affaires généré par les ancillaires et autres prestations de services (soit le prix de ses produits et services unitaire facturé au distributeur multiplié par le nombre de produits et services fournis). Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lors de l’expédition des implants et des ancillaires aux distributeurs. Par ailleurs, les dépenses d’investissements (ancillaires) sont supportées directement par le distributeur, tout comme le coût de portage des stocks mis à la disposition des clients ou des distributeurs. 49 iv. L’organisation et la politique commerciale Politique tarifaire du Groupe Le Groupe a mis en place une politique tarifaire adaptée à chaque pays. En France, les prothèses articulaires implantables sont des dispositifs médicaux qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée LPPR (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Les instrumentations sont prêtées aux établissements de santé et aux chirurgiens en France. A l’international, deux cas de figures se présentent. Lorsque le Groupe a recours à des filiales, celles-ci lui achètent les produits et elles les revendent soit à travers des circuits de distribution directes, soit à travers des circuits de distribution indirects, soit à travers des modèles mixtes combinant vente en direct et de façon indirecte. Lorsque le Groupe a recours à des distributeurs, ceux-ci bénéficient de prix d’achats établis à la signature du contrat, et gèrent ensuite de manière indépendante leur politique de prix vis-à-vis du client final. A l’international, les instrumentations et les navigateurs sont vendus aux partenaires commerciaux (que ce soit les filiales ou les distributeurs). Système de management de la qualité Le Groupe a par ailleurs mis en place un système qualité de ses produits. Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des exigences normatives et réglementaires spécifiques dans tous les pays où ils sont conçus, fabriqués, testés ou commercialisés. Pour répondre à ces exigences, le Groupe a mis en place un système de gestion de la qualité qui a été certifié par un organisme tiers (un « Organisme Notifié ») conformément aux exigences réglementaires applicables et à la norme ISO 13485. Le système de gestion de la qualité couvre l’ensemble des activités de la conception jusqu’à la distribution des dispositifs. Il s’applique indifféremment à tous les produits et est audité annuellement par un Organisme Notifié afin de s’assurer qu’il reste efficace. Le système qualité et réglementaire du groupe est d’ores et déjà conforme aux exigences de la nouvelle réglementation européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021. Les organismes notifiés du groupe sont déjà agréés par la commission européenne pour cette nouvelle réglementation. Le système qualité repose sur des procédures visant à décrire en particulier les activités suivantes : • • • • • • • management de la qualité ; conception ; fabrication, contrôle et assurance qualité des produits ; réalisation des études cliniques ; maîtrise de la sous-traitance ; détection et traitement de tout produit non conforme en interne ou en externe ; identification et mise en place de corrections ou d’actions correctives et préventives ; 50 • • • • • étiquetage des produits ; stockage et distribution des produits ; identification et traçabilité des produits ; procédures de conservation des données et des enregistrements qualité ; et surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents ou des risques d’incidents résultant de l’utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché. Une équipe dédiée de 26 personnes au sein du Groupe s’emploie à vérifier au quotidien l’ensemble des étapes de la fabrication des produits du Groupe. Ces contrôles sont réalisés en conformité avec les procédures du Groupe. Ressources marketing L’équipe marketing du Groupe est constituée de 24 personnes et est organisée en pôles produits : genou, hanche et ligamentoplastie complétés d’un pôle suivi-clinique. Gestion des gammes de produits L’équipe des chefs de produit participe aux réunions de conception, organise et pilote les lancements de produits. Les chefs de produit, apportent également les réponses techniques aux commerciaux et chirurgiens directement au bloc opératoire. Gestion des formations Le pôle formation est en charge des programmes de formation pour les utilisateurs des produits et de l’ensemble des équipes au sein du Groupe. Un de ses objectifs est de concevoir et de dispenser des cours sur les techniques chirurgicales et les utilisations des instrumentations mais aussi sur les solutions techniques destinées aux équipes de vente. Le groupe a mis en place en 2020 un programme digital de formation des équipes de ventes, des chirurgiens et du personnel de bloc : Amplitude Academy, qui vient compléter le programme de formation existant. Gestion des outils de communication En 2022, le Groupe participera aux congrès principaux en France et à l’international quand cela sera possible, le cas échéant via ses représentants locaux. Des moyens de communication dématérialisés ont été développés afin de permettre une communication à distance nécessaire à la promotion des produits (technique chirurgicale, vidéo, fiches techniques). 51 Gestion du suivi clinique Le Groupe doit démontrer la fiabilité et l’efficacité de ses dispositifs médicaux. Les démonstrations uniquement basées sur des comparaisons bibliographiques avec des produits antérieurs ne sont plus acceptées dans la nouvelle réglementation EU MDR. Les données issues d’études cliniques sont la règle pour l’obtention et le renouvellement du marquage CE en Europe et des agréments équivalents dans le monde. Pour cela, le Groupe a développé son propre logiciel et site Internet intitulé « CLINIRECORD® » permettant à l’ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques. Les logiciels de suivi clinique développés par Amplitude ont été déclarés conformes à la méthodologie de la CNIL. Le service clinique est organisé pour assurer les actions suivantes : • • • • Mettre en place la collecte et l’analyse des données de sécurité et de performance clinique des produits selon les exigences réglementaires ; Collecter, archiver et restituer des données cliniques sur tous les produits Amplitude selon les exigences de la CNIL ; encourager/accompagner les publications et communications scientifiques sur les principaux produits ; et organiser la collecte, archivage, synthèse de la littérature médicale. 1.3.4 Les atouts concurrentiels du Groupe 1.3.4.1 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse orthopédique des membres inférieurs Créé en décembre 1997, le Groupe a débuté la commercialisation de ses premiers produits en France au cours de l’année 1999. Depuis, le Groupe a su s’imposer comme un des acteurs de premier plan en France sur le marché de la prothèse orthopédique du membre inférieur. En 2021, il se positionnait ainsi respectivement en deuxième et quatrième positions, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Par ailleurs, le Groupe se positionne respectivement en sixième et dixième position, en termes de part de marché, sur les marchés européens de la prothèse de genou et de la prothèse de la hanche. (Source: Knee Reconstruction & Hip reconstruction Global Market 2015-2028 – Global Data 2019) Pour atteindre un tel positionnement, le Groupe s’est appuyé sur (i) le développement d’une gamme de produits complète, à haute valeur ajoutée, adaptée aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins, (ii) la diversité des services qu’il propose, et (iii) une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe. i. Une gamme de produits « haut de gamme » étendue, complète et adaptée à toutes les philosophies chirurgicales Le Groupe a fait le choix de développer des produits « haut de gamme ». Ce positionnement se traduit par une offre de produits et une instrumentation respectant des normes de qualité élevées, ainsi qu’une ergonomie répondant aux exigences et aux besoins des techniques chirurgicales les plus élaborées. 52 Le Groupe propose une gamme complète et innovante de produits orthopédiques ainsi que des ancillaires et des services connexes variés et innovants, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.®. Les produits proposés par le Groupe couvrent les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent toucher la hanche, le genou, le pied et la cheville. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a commercialisé 81 056 prothèses, dont 18 653 prothèses de hanche, 25 380 prothèses de genou et 37 023 prothèses de pied. Les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les écoles et philosophies chirurgicales. Les produits du Groupe portent aussi bien sur les prothèses de première intention que sur les prothèses de révision. Le Groupe les propose dans l’ensemble des tailles disponibles et dans les versions avec ou sans ciment. La prothèse de genou à plateau fixe ANATOMIC®, lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l’attention que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différentes pratiques chirurgicales. Le Groupe a développé la prothèse de genou ANATOMIC® afin de répondre à une demande des chirurgiens pour des implants prothétiques de genou à plateau fixe, et postéro-stabilisés. Ce produit vient ainsi compléter la gamme historique SCORE® du Groupe, qui fait appel à une technologie à plateau mobile, moins développée sur les marchés internationaux. Le genou ANATOMIC® est enregistré en Europe, en Australie, au Brésil et aux Etats-Unis. La conception prend en considération les dernières avancées et philosophies chirurgicales en matière de prothèses, d’ancillaires et de matériaux. Le genou ANATOMIC® a permis au Groupe d’augmenter la partie adressable des marchés où il peut proposer ses produits et ses services. Le succès de ce produit s’est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 9.769 prothèses de genou ANATOMIC® en 2016, à 10 900 prothèses en 2022. Les ventes totales de prothèses de genou sont de 25 380 au cours du dernier exercice. Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (comprenant une extension de table, une instrumentation élaborée, une chirurgie assistée par ordinateur et un programme de formation dédiés à la voie antérieure, voir paragraphe 1.3.3.2 du présent document d’enregistrement universel). L’ensemble des services connexes permet d’attirer et de fidéliser les chirurgiens et les établissements de soins. A titre d’exemple, le Groupe a su saisir une opportunité dans le segment à forte valeur ajoutée et à forte croissance des extrémités avec sa filiale Novastep SAS en France et sa filiale Novastep Inc. aux Etats- Unis. Novastep développe des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. Le Groupe s’est ainsi positionné sur des zones géographiques clés pour un marché en pleine expansion. A la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep commercialise une gamme complète de produits qui ont obtenu les marquages CE et FDA (implants LYNC®, agrafes ARCAD®, plaques AIRLOCK®, vis NEXIS® et PECA®) et répondant à des pathologies pouvant atteindre le pied, notamment la pathologie de l’Hallux Valgus. 53 ii. Le Groupe a su se différencier grâce à la diversité et l’adéquation des produits et services qu’il propose Le Groupe propose des produits et des services haut de gamme. La société est certifiée ISO 13485. La norme ISO 13485 précise les exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ) pour l’industrie des dispositifs médicaux. Tous les dispositifs médicaux développés par la société respectent les exigences réglementaires des pays dans lesquels ils sont commercialisés (directive 93/42/CEE, règlement CE 2017/745 sur les dispositifs médicaux ou la réglementation locale). Le Groupe a développé ses produits en partenariat avec des équipes de chirurgiens de renom en prenant en compte les différentes philosophies chirurgicales et les différentes technologies. Le Groupe prend également en compte les différentes spécificités géographiques (notamment celles liées à la taille des individus, aux pathologies parfois locales ou au modèle de formation des chirurgiens), Le Groupe cherche à proposer une offre de produits adaptée à la demande des chirurgiens, quelle que soit leur formation de technique chirurgicale ou la pathologie visée. Le Groupe propose aux établissements de soins et aux chirurgiens un support technique, directement ou par l’intermédiaire d’un agent commercial, en apportant des recommandations techniques aux chirurgiens. Cet accompagnement quotidien existe aux stades pré-opératoire et post-opératoire. Le Groupe propose un large éventail de produits et services ainsi que des outils permettant d’anticiper et de faciliter l’acte chirurgical (technologie i.M.A.G.E.®, AMPLIVISION®, plateforme E.T.O.I.L.E.®). Le Groupe dispose d’un département de suivi clinique chargé d’analyser les données médicales et chirurgicales pré-opératoires, per-opératoires et post-opératoires. Pour cela, le Groupe a développé le logiciel CLINIRECORD® qui est mis à disposition des chirurgiens. A ce jour, les informations concernent plus de 44 000 dossiers de prothèses de genou et de hanche qui sont inclus dans cette base de données, permettant ainsi au Groupe de disposer d’un outil pour assurer le suivi de ses produits. Des publications scientifiques ont été conduites et publiées par les équipes chirurgicales participant aux travaux de recherche en collaboration avec ce service de suivi clinique et grâce au logiciel CLINIRECORD®. La présence quotidienne du Groupe, directement ou par l’intermédiaire d’agents commerciaux, auprès des chirurgiens lui permet d’avoir un retour quasi-immédiat sur les produits et les services qu’il propose. Le Groupe peut ainsi s’adapter le plus efficacement possible aux besoins de ses clients. Cette amélioration permanente des produits offerts par le Groupe lui permet de proposer aux chirurgiens des solutions leur offrant un gain de temps, d’efficacité et de précision. Cette réactivité constitue un réel bénéfice pour les chirurgiens tout comme pour le patient en réduisant le temps de récupération ainsi que les risques de complication post opératoires. iii. Une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe La recherche et développement est au cœur des activités du Groupe. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. En matière d’innovation, l’objectif est d’augmenter la précision de pose, permettre un abord chirurgical mini invasif, de faire gagner du temps en salle d’opération et d’optimiser les coûts tout en offrant aux patients la possibilité d’une rééducation rapide et d’une sécurité post-opératoire optimale. 54 L’activité de recherche et développement est totalement internalisée par le Groupe et est structurée en trois pôles de recherche : le pôle mécanique, le pôle développement des logiciels et le pôle électronique. Une équipe dédiée et hautement qualifiée s’y consacre quotidiennement, regroupant 48 salariés. Le Groupe exploite environ 50 familles de brevets. Le Groupe est propriétaire ou co-propriétaire de certains brevets. Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales de renom afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles innovations en vue de rester à la pointe des avancées technologiques. Dans ce cas, les brevets correspondants sont enregistrés au nom des chirurgiens concernés. Le Groupe bénéficie de licences exclusives d’exploitation pour la durée de validité des brevets, octroyées par les groupes de chirurgiens avec lesquels il a développé les produits et services concernés. Ces innovations participent à la fidélisation par le Groupe de ses clients existants tout en attirant de nouveaux clients et permet ainsi de gagner des parts de marché. Les systèmes de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® sont proposés aux chirurgiens, soit par les agents, soit par les distributeurs, soit par le Groupe directement. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe a plus de 158 machines AMPLIVISION® (système de chirurgie assistée par ordinateur) installées chez des clients. Le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de recherche et développement. Les dépenses de recherche et développement ont ainsi représenté 2,8 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2022, soit environ 2,9 millions d’euros, contre 3,5 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2021, soit environ 3,3 millions d’euros. Le Groupe peut ainsi s’adapter aux demandes spécifiques des patients, des chirurgiens et des établissements de soins et leur proposer de nouvelles technologies. iv. Une expertise reconnue portée par des équipes expérimentées L’équipe de direction du Groupe bénéficie d’une expérience reconnue en matière de recherche, d’innovation et de développement commercial. Les membres de l’équipe de direction ont une expérience significative dans le domaine de la chirurgie orthopédique et plus précisément dans les secteurs de la conception et de la commercialisation de prothèses articulaires. Plusieurs des membres de l’équipe de direction ont précédemment exercé diverses fonctions chez des concurrents du Groupe. Avant de co-fonder le Groupe en 1997, Olivier Jallabert a ainsi exercé chez Biomet en qualité de Manager R&D Europe. Dimitri Borchtch (Vice-Président Finances) était auparavant Directeur Financier d’une société de service. Il a rejoint le groupe en 2019. Bruno Jugnet (Vice-Président Marketing International et ventes France) était Marketing Manager pour le genou chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2005. Mireille Lemery (Vice-Présidente Qualité Réglementaire) était précédemment Directeur des affaires réglementaires internationales chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2015. Muriel Benedetto (Directrice des opérations) était précédemment Directeur global d’une ligne de produit majeur chez Zimmer Biomet et dispose d’une expérience de plus de 20 ans dans le secteur des dispositifs médicaux orthopédiques. Le Groupe parvient à recruter un personnel hautement qualifié, bénéficiant d’une formation permanente, lui permettant de répondre aux exigences réglementaires et techniques propres à son secteur d’activité. 55 1.3.4.2 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe i. La consolidation des marchés des prothèses de hanche et des prothèses de genou Le marché de la prothèse orthopédique connaît actuellement une période de consolidation entre les différents acteurs du secteur. Ainsi, le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015. Le groupe Tornier (France) a également fusionné avec le groupe Wright Medical (Etats-Unis). Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi : Date Acquéreur Smith & Nephew DJO Société cible Engage surgical Mathys AG Consensus Orthopedics Orthosensor MUVR Labs StelKast Principaux segments de marché 01/2022 06/2021 05/2021 01/2021 12/2020 09/2019 03/2019 03/2019 03/2019 02/2019 10/2018 05/2018 04/2018 03/2018 02/2018 01/2018 10/2016 07/2016 06/2016 05/2016 04/2015 Genou Hanche Genou Epaule Implants Orthopédiques Sensor technology Intelligent patient wearables01/2021 Hanche - Genou Shelby Stryker Exactech Globus Medical Smith & Nephew Permira Brainlab ortho OSI Navigation Hanche - Genou Hanche – Genou - Navigation Navigation Corin Omni Colfax DJO Global GLOBAL Hanche - Genou Permira Hanche - Genou Permira Corin Hanche - Genou AK Medical TPG Capital Depuy Synthes EKKIO JRI Orthopaedics Exactech Hanche et Epaule Hanche Genou Epaule Navigation Orthotaxy FX Solutions Tornier Epaule Corin Hanche - Genou Zimmer Medtech Robotique Medtronic Stryker Responsive Otrhopedics Satnmore Implants Biomet Hanche - Genou Hanche - Genou Zimmer Hanche – Genou – Extrémités – Trauma – Biomatériaux – médecine du sport Le Groupe pourrait être en mesure de valoriser son activité de R&D étant donné que les regroupements entre les grands acteurs pourraient ralentir le rythme des innovations compte tenu de la réduction de la concurrence. Par ailleurs, la consolidation du secteur pourrait créer des opportunités commerciales supplémentaires pour le Groupe. En effet, les opérations de rapprochements pourraient entraîner l’abandon de certains produits en raison de la coexistence de plusieurs gammes de produits similaires. Les chirurgiens 56 pourraient ne pas souhaiter utiliser la gamme de produits conservée et se tourner alors vers des solutions concurrentes. En outre, les opérations de rapprochement pourraient, sur certaines zones géographiques, entraîner une duplication des réseaux commerciaux (commerciaux salariés, agents commerciaux ou distributeurs) et conduire les acteurs concernés à se séparer d’un des réseaux ainsi en superposition. Enfin, ces opérations de rapprochement pourraient faire naître des opportunités pour le Groupe en termes de recrutement dès lors que ces opérations pourront conduire à la duplication de certaines équipes (notamment R&D, marketing et commerciales). Enfin, la consolidation diminuant le nombre d’acteurs sur le marché, pourrait, sur certains marchés, renforcer la position du Groupe, qu’elle rendra d’autant plus attractive en tant qu’alternative aux grands groupes consolidés. ii. Le marché des extrémités Le marché des extrémités (pied et cheville) est un marché récent, en cours de développement et sur lequel peu d’acteurs opèrent à la date du présent document d’enregistrement universel, notamment en raison de la spécialisation requise afin d’opérer sur le marché. Le Groupe considère donc que ce marché présente des opportunités importantes en termes d’innovations et de gains de parts de marché. De nombreuses consolidations sont intervenues au cours des dernières années dans le domaine des extrémités. En effet, des acteurs qui n’étaient pas présents sur ce marché cherchent à acquérir des acteurs de plus petite taille qui opèrent déjà sur ce marché. Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi : Date Acquéreur DJO Société cible Trilliant Surgical Wright Medical Principaux segments de marché 01/2021 11/2020 Extrémités, Pied et Cheville Stryker Extrémités, Pied et Cheville, produits biologiques 05/2019 08/2018 09/2016 05/2016 06/2014 02/2014 01/2014 10/2013 Exacteh Epic Extremity Cartiva Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Extrémités, Pied et Cheville Wright Medical Stryker Instratek Depuy Synthes Stryker BME SBI Wright Medical Wright Medical Wright Medical Orthopro Solana Surgical Biotech International Le marché des extrémités est un marché de niche sur lequel opèrent des chirurgiens très spécialisés et, par voie de conséquence, sensibles à la qualité et l’adéquation des produits et services proposés. Le Groupe a ainsi créé Novastep, sous la forme de deux filiales, Novastep SAS en France (créée en 2013) et Novastep Inc. aux Etats-Unis (créée en 2014). Novastep développe des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville : les implants LYNC®, les agrafes ARCAD®, les plaques AIRLOCK®, les vis NEXIS® et PECA®, la technologie cleanSTART®, la configuration ForefootComplete® ou la configuration ForefootExact®. Le Groupe a démontré sa capacité d’adaptation en mettant au point des produits innovants avec des chirurgiens de renom et une équipe expérimentée. Les produits de Novastep ont obtenu le marquage CE en 2014 et, à la date du présent 57 document d’enregistrement universel, plus de 169 859 actes chirurgicaux ont été réalisés dans le Monde en utilisant les produits proposés par Novastep. Aux Etats-Unis, les produits de Novastep ont obtenu l’agrément FDA en 2015. Le Groupe procède par ailleurs à la construction de son réseau de commercialisation aux Etats-Unis avec une équipe commerciale américaine avec une forte expérience. L’activité extrémités (cheville et pied), dont la commercialisation a commencé en juillet 2014, a permis au Groupe de générer un chiffre d’affaires de 17,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 (contre 13,2 millions d’euros lors de l’exercice clos le 30 juin 2021) dont 9,7 millions d’euros aux Etats-Unis (dont l’activité a démarré en décembre 2014) et 5,1 millions d’euros en France. 1.3.4.3 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de hanche et de la prothèse de genou Le Groupe était en 2013 à la cinquième position, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de hanche et de genou, et pointe désormais à la deuxième position. Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de genou en France sont passées de 10,5 % en 2015 à 14,8 % en 2019. Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de hanche en France sont passées de 6,1 % en 2015 à 7 % en 2021 (Source : ATIH 2021) Par ailleurs, sur la période 2005-2022, les ventes du Groupe sur le marché français ont augmenté en moyenne de 9,54 % par an. L’entrée et le développement de nouveaux concurrents sur le marché des prothèses orthopédiques sont soumis à différentes contraintes. En premier lieu, un nouvel entrant devra réaliser des investissements importants en termes de recherche et développement afin de développer une offre de produits et de services à même de répondre aux attentes des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Pour cela, il devra aussi trouver des équipes chirurgicales expérimentées et reconnues porteuses d’idées innovantes. Ensuite, avant de pouvoir procéder à la commercialisation d’un produit, il est nécessaire d’obtenir des autorisations de mise sur le marché. La réglementation applicable s’est complexifiée et les délais d’obtention des autorisations se sont allongés significativement au cours de ces dernières années. Il faut en moyenne 1 an aux Etats-Unis, entre 1 an et 2 ans en Europe, 3 ans en Australie et 3 ans au Brésil pour obtenir une autorisation afin de pouvoir commercialiser de nouveaux produits. Les normes de qualité et de sécurité applicables aux produits sont de plus en plus exigeantes. Les organismes notifiés ou les administrations locales en dehors de l’Europe, dont dépend le Groupe, sont également de plus en plus exigeants, comme en témoigne, par exemple, l’augmentation du nombre d’alertes par an signalées à l’Administration de Sécurité Sanitaire en matière de non-respect des normes de qualité. Par ailleurs, les spécificités de ces procédures varient localement d’un pays à l’autre. Cette complexification des normes et cette augmentation des exigences ont pour conséquence d’augmenter les coûts et les délais nécessaires à la mise sur le marché d’un produit. Il est par ailleurs nécessaire de faire breveter ses produits afin de les protéger ou obtenir des concessions de licences. Or, la plupart des innovations disponibles sur le marché sont déjà brevetées. Il sera d’autant plus difficile pour une équipe de recherche et développement, ne disposant pas d’un socle établi de droits de propriété intellectuelle, de proposer des produits brevetables. Un nouvel entrant sur le marché sera également confronté à la barrière clinique : afin de convaincre les chirurgiens ou les établissements de soins d’utiliser ses produits, il est nécessaire de pouvoir prouver la 58 qualité et la fiabilité de ceux-ci. Un département de suivi clinique est nécessaire pour démontrer la qualité des produits sur le long terme. Le Groupe dispose de données cliniques sur la majorité des produits qu’il commercialise ainsi que de nombreuses publications scientifiques. Les nouveaux concurrents se heurtent souvent à une barrière purement technique : le développement de nouveaux produits est le fruit d’une collaboration entre ingénieurs et chirurgiens. Il est particulièrement difficile pour un nouvel arrivant sur le marché de convaincre des équipes chirurgicales de renom à collaborer au développement d’un nouveau produit. Un nouvel arrivant serait également contraint de développer une gamme de produits complète sur l’ensemble des segments dans des délais restreints. En effet, afin de pénétrer le marché, le Groupe considère qu’il est essentiel de proposer une gamme complète de produits et de services en termes de type d’implant (première intention ou révision), d’articulation concernée (hanche et genou) ou de philosophie chirurgicale, disponibles dans toutes les tailles et qui soit soutenue par des leaders d’opinion. Enfin, un nouvel entrant devra construire un réseau commercial, soit en recrutant des équipes expérimentées soit en mettant en place des relations commerciales avec des distributeurs ou des agents. Du fait des autorisations qu’il détient déjà, de son implantation internationale et des ressources techniques et humaines dont il dispose, le Groupe considère qu’il bénéficie d’une position établie lui permettant de renforcer ses activités dans les pays dans lesquels il opère déjà et de continuer à se développer à l’international. 1.3.4.4 Une implantation internationale ciblée Fort du succès de sa stratégie en France, le Groupe connaît une forte expansion internationale. La part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe à l’international a ainsi cru de 245 % sur la période 2013- 2022, passant de 10,6 millions d’euros au 30 juin 2013 à 36,6 millions d’euros au 30 juin 2022. Cette politique repose sur des produits de qualité et une offre alternative « haut de gamme », associés à des technologies pour faciliter la pose des implants. En effet, dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les grands groupes internationaux sont présents et leur offre de produits est identique. Le Groupe a su s’adapter aux particularités locales de certains marchés, par exemple au Brésil ou en Australie, deux marchés dont les caractéristiques (notamment les acteurs présents, les produits offerts et la maturité) le rendent comparable au marché américain. Le Groupe a ainsi démontré sa capacité à rivaliser avec les grands groupes internationaux et les acteurs locaux. Le Groupe identifie de façon précise les pays dans lesquels il souhaite se développer. Il ne choisit que des marchés qu’il considère comme porteurs et dont les caractéristiques sont comparables à celles des marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. Cette stratégie repose sur l’analyse des caractéristiques du marché, tels que la taille du marché considéré, la marge espérée, les politiques de tarification ou les niveaux de remboursement. Le Groupe prend également en compte des facteurs externes objectifs, tels que les facteurs démographiques d’un pays ainsi que sa croissance (tant du point de vue de son PIB dont la croissance témoigne de l’élévation du niveau de vie du pays en question, que de celui de la croissance du marché de la prothèse orthopédique du pays en question). Le Groupe étudie enfin le positionnement de ses concurrents sur le marché local. Les grands groupes internationaux ont une présence mondiale mais l’offre est très standardisée, ce qui permet au Groupe de se différencier par son innovation et son offre de service adaptée au marché local. Les concurrents locaux ne se positionnant pas nécessairement sur le marché « haut de gamme », le Groupe se différencie par son offre de produits et services innovants mettant le chirurgien au cœur de sa stratégie afin de gagner rapidement des parts de marché. 59 Afin de tester l’intérêt d’un nouveau marché pour son offre de produits et de services, le Groupe peut employer différentes stratégies. Lorsque le management a une expérience particulière et une connaissance spécifique du marché, celui-ci crée une filiale. Sur les autres marchés, le Groupe procède généralement en deux étapes. Il conclut dans un premier temps un contrat de distribution exclusif avec un distributeur local, ce qui lui permet de tester le marché et sa profondeur ainsi que d’identifier ses spécificités. Dans l’hypothèse où cette implantation se révèle fructueuse, il procède ensuite au rachat du distributeur ou de ses activités afin de vendre directement ses produits, dynamiser le marketing et établir une relation personnelle directe avec les chirurgiens locaux. Cela lui permet ainsi de pérenniser les parts de marché qu’il possède et de multiplier les actions afin d’acquérir de nouvelles parts de marché. Ce fut notamment le cas en Allemagne, en Australie, au Brésil et en Suisse. Le Groupe s’est ainsi implanté en direct en 2014 en Australie et au Brésil par l’acquisition d’un distributeur local (Austofix en Australie et Unimplant au Brésil) et a reproduit sa stratégie d’excellence, tant sur la qualité de ses produits que sur celle de la relation créée avec ses clients. Le groupe s’est implanté en 2015 en Afrique du Sud. L’Australie représente 5,8 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (contre 8,7 % au 30 juin 2021). Le chiffre d’affaires du Groupe en Australie a évolué de la manière suivante à la suite de l’acquisition d’Austofix en juillet 2013: Ventes Australie (en Millions de Dollars Australien) 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Le Groupe vend par l’intermédiaire de sa filiale, soit dans le cadre de ventes directes (effectuées par les salariés de la filiale ou des agents commerciaux) ou de ventes indirectes (effectuées par des distributeurs). La gamme de hanche Joint Research a débuté en février 2015 en Australie. Le Brésil représente 5,4 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (contre 3,4 % pour l’exercice clos le 30 juin 2021). Le chiffre d’affaires du Groupe au Brésil a évolué de la manière suivante à la suite de l’acquisition d’Unimplant en janvier 2014: 60 Ventes Brésil (en Millions de Réals) 35 30 25 20 15 10 5 0 A la suite de l’acquisition d’Unimplant, le Groupe a développé son réseau de distributeurs locaux. Ventes USA (en Millions de dollars) 12.0 10.0 8.0 6.0 4.0 2.0 - 1.3.4.5 Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves i. Un modèle économique adapté et performant Le Groupe avait opté pour un modèle économique de type « fabless ». Depuis quelques années, la Société a cherché à intégrer verticalement certaines opérations de fabrication afin de garantir la qualité des produits et la reproductibilité, en particulier avec l’objectif de développer le marché américain. Ainsi, cela permet au Groupe de contrôler les fonctions critiques dans le processus de fabrication et d’assurer une qualité des produits élevée. Il permet également au Groupe de réduire les prix de revient et d’accroitre sa rentabilité. 61 Le cœur de métier du Groupe est la recherche et développement, le marketing et la commercialisation de ses dispositifs médicaux. Le Groupe fait également appel à un réseau de sous-traitants pour une partie de la fabrication de ses produits. Le Groupe a conclu plus d’une trentaine de contrats de sous-traitance. Les sous-traitants localisés en France représentaient 83 % des dépenses de sous-traitance du Groupe et les sous-traitants localisés en Europe (hors France) représentaient 16% des dépenses de sous-traitance du Groupe. La sous-traitance à laquelle le Groupe recourt ne se limite pas à la fourniture de matières premières par ses co-contractants. Ceux-ci réalisent les pièces nécessaires à la constitution des produits du Groupe et procèdent à l’assemblage des différents éléments, sous le contrôle permanent du Groupe. Chaque phase de fabrication est pilotée par le Groupe, les sous-traitants ayant pour objectif de réaliser une partie seulement de chacune des étapes du processus de fabrication. Le Groupe réalise en interne la totalité des contrôles qualitatifs et dimensionnels des implants et ancillaires et assure le suivi de la production grâce à son équipe d’ingénieurs qualité. Pour cela, le Groupe dispose d’un service de contrôle qualité en interne réalisant un contrôle de la production d’implants et d’instrumentations notamment grâce à des machines tridimensionnelles de mesure. Cette organisation vise à garantir la fiabilité la plus avancée du processus tout en assurant les objectifs en terme de coût de revient. En effet, pour chaque pièce contrôlée non-conforme en provenance d’un sous- traitant, le Groupe demande un avoir de facturation, et ainsi réduit le coût des incidents qualité en production. Le Groupe assure le suivi de la production. De nombreux audits sont réalisés tous les ans chez les sous-traitants afin de permettre au Groupe de garantir un niveau élevé de qualité. Le taux de rotation des sous-traitants est par ailleurs faible grâce à la durée des contrats-cadre d’approvisionnement qui sont conclus par le Groupe avec ceux-ci. ii. Un réseau de relations commerciales dense et étendu En France, le Groupe a développé un réseau commercial de proximité, grâce à un important réseau d’agents commerciaux indépendants mais exclusifs qui sont rémunérés sur la base d’une commission assise sur le chiffre d’affaires encaissé. L’agent crée et développe la relation commerciale avec le prescripteur et participe à l’établissement d’une relation de confiance entre le personnel médical et le Groupe. L’agent, en collaboration avec les chefs produits du Groupe, délivre aux chirurgiens et aux établissements de soin l’information concernant les produits et services du Groupe. L’agent peut être présent au bloc opératoire afin d’apporter une expertise technique. Par ailleurs, le Groupe a procédé à l’acquisition de deux sociétés d’agents commerciaux en France, dans la région de l’Est et en Ile-de-France, respectivement Duotech-Amplitude et Amplitude Ile de France. Enfin, la société Amplitude SAS a créé Amplitude Sud, et Amplitude Nord afin de regrouper ses opérations techniques et commerciales au sein d’une même entité pour le territoire du sud et du Nord de la France. A l’international, le Groupe s’est également développé par l’implantation de filiales et la création d’équipes dédiées (marketing ou commerciales) au sein de celles-ci. Le Groupe est désormais constitué de 7 filiales étrangères opérationnelles (Allemagne, Australie, Brésil, Belgique, Suisse, Afrique du Sud et aux Etats-Unis) et est présent dans 29 pays à travers le monde. Les modes de distribution des produits du Groupe sont détaillés au paragraphe 1.3.3.7 du présent document d’enregistrement universel. 62 iii. D’étroites relations entretenues avec les leaders d’opinion Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies en vue de rester à la pointe de l’innovation. En France et à l’étranger (notamment en Australie et aux Etats Unis), le Groupe a ainsi établi des collaborations techniques avec des chirurgiens de renom, reconnus sur le plan international et leaders d’opinion pour les produits du Groupe. Cette collaboration se traduit par la participation des chirurgiens concernés à l’élaboration des implants et instrumentations, aux différents essais techniques de conception et à l’analyse post marché. Souvent, ces chirurgiens dirigent des travaux de recherche et publient leurs résultats relatifs aux produits du Groupe en France et à l’international (voir paragraphe 1.3.3 « Les activités du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe collabore également avec d’autres chirurgiens dans le but d’assurer l’alimentation des bases de données cliniques. Dans le cadre de cette collaboration, les chirurgiens fournissent au Groupe des données sur les prothèses posées. Afin de pouvoir exploiter ces données, le Groupe a développé un logiciel de suivi clinique dédié, CLINIRECORD®. Il s’agit d’une base de données anonyme, confidentielle et cryptée. Les données ainsi saisies dans ce logiciel permettent des analyses comparatives en vue de publications scientifiques par les chirurgiens. A la date du présent document d’enregistrement universel, environ 44000 dossiers de prothèses de genou et de hanche sont ainsi suivis grâce à la base de données CLINIRECORD® développée par le Groupe. iv. Des indicateurs financiers attestant de la réussite du Groupe La stratégie élaborée par le Groupe s’est traduite au cours des dernières années par des résultats et une croissance qui confortent le modèle économique retenu par le Groupe. Le Groupe présente une croissance continue depuis 18 ans. Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2019, avant l’impact de la pandémie de Covid-19, le chiffre d’affaires est passé de 16,3 millions d’euros à 102,6 millions d’euros, avec une croissance rentable moyenne d’environ 14% par an. Sur la même période, l’EBITDA est passé de 3,7 millions d’euros à 21,7 millions d’euros. La performance des trois derniers exercices a été affecté par la pandémie du covid-19 et n’est pas représentative de la croissance du groupe. 1.3.5 La stratégie du Groupe Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique. Fort de son expérience en France et à l’international, le Groupe articule sa stratégie autour des axes suivants. Les objectifs financiers sont présentés dans la Section 5.3 « Perspectives ». 1.3.5.1 Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités Le Groupe est présent sur le marché des extrémités grâce à deux filiales, Novastep SAS en France et Novastep Inc. aux Etats-Unis. Par l’intermédiaire de ces filiales, le Groupe propose des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. 71 employés sont dédiés à cette activité, dont 50 au sein de Novastep SAS et 21 de Novastep Inc. Les produits de Novastep pour la chirurgie du pied ont obtenu le marquage CE et l’agrément FDA selon la procédure 510 (k). 63 Aux Etats-Unis, les implants pour le pied sont mis en place par les chirurgiens orthopédistes mais également par les podiatres. Le Groupe entend être présent dans les deux segments à travers un réseau exclusif de distributeurs géré par sa filiale Novastep Inc. Le Groupe entend tirer parti des fortes perspectives de croissance qu’offre le marché des extrémités. De nombreuses acquisitions de petites sociétés spécialisées par des grands groupes internationaux ont lieu sur ce marché. Cela représente une opportunité importante pour le Groupe dans ce secteur. L’innovation étant une forte demande des chirurgiens, le Groupe entend s’imposer grâce à ses avancées technologiques dans ce domaine. En particulier, les implants proposés par le Groupe sont d’une utilisation simple et mini-invasive, avec des systèmes percutanés. Depuis fin 2014, le Groupe a obtenu les enregistrements nécessaires concernant sa gamme de produits pour la chirurgie du pied auprès de la FDA selon la procédure 510(k). Les produits concernés sont : les implants LYNC® et CENTROLOCK®, les agrafes ARCAD®, les plaques AIRLOCK® et les vis NEXIS® et PECA®. Le lancement commercial des implants pour la chirurgie du pied par le Groupe aux Etats-Unis est stratégique et a connu un succès immédiat. Le Groupe a ainsi effectué 1.944 poses de prothèses sur le premier exercice, 1.995 poses de prothèses sur l’exercice 2018/2019, 3.347 sur l’exercice 2019/2020, 6.195 sur l’exercice 2020/2021 et 8.420 sur le dernier exercice. En février 2020, le Groupe a annoncé la signature par Novastep Inc du contrat de distribution exclusif avec Carbon22, société américaine spécialisée dans le développement de solutions innovantes pour les implants du pied et de la cheville. Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires réalisé aux Etats-Unis est de 9,7 millions d’euros, uniquement pour la chirurgie du pied. 1.3.5.2 Concevoir les innovations de demain Le Groupe entend continuer à innover et à développer de nouvelles technologies concernant son cœur de métier, les implants orthopédiques du membre inférieur. Les recherches menées par le Groupe pour l’élargissement de sa gamme de produits répondent en premier lieu à sa volonté de toujours répondre au mieux aux besoins de ses clients, tout en s’adaptant aux spécificités et philosophies chirurgicales locales et en conservant la qualité des produits et services qu’il propose. Parmi les différents sujets de recherche sur lesquels le Groupe travaille, un sujet stratégique concerne en particulier le système AMPLIVISION®. Le Groupe entend garder son avance technologique dans le domaine de la chirurgie assistée par ordinateur avec des développements de nouvelles techniques chirurgicales. La supériorité d’une technique de chirurgie assistée par ordinateur, par comparaison avec une technique conventionnelle, a déjà été prouvée à travers de nombreuses publications, dans la précision et la répétabilité du positionnement des implants. L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique chirurgicale. Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un robot pour la chirurgie du genou. 64 1.4 ORGANISATION 1.4.1 Organigramme juridique du Groupe L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 30 juin 2022 : Auroralux SAS Public AmplitudeSurgical SA SCI Les Tilleuls(100%) AmplitudeSAS (100%) AmplitudeOrthopedics AmplitudeLatin America Corp.(100%) SA (100%) AmplitudeIndiaPvt. Ltd. (100%) AmplitudeBenelux (100%) (dissoute le 11.08.2022) AmplitudeSuisse SA (100%) Novastep SAS (68%) AmplitudeGmbH (100%) Novastep Inc USA (85%) AmplitudeSouth Africa Pty Ltd (100%) AmplitudeAustralia Pty (100%) AmplitudeOrthopaedics Limited Ireland (100%) Duotech AmplitudeSAS AmplitudeIle de France (100%) (100%) AmplitudeNORD SAS (100%) AmplitudeSUD SAS (100%) SOFAB Orthopedie (100%) SCI SOFAB FALLA (100%) 65 Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote dans l’organigramme ci-dessus sont identiques. Les titres de la société Amplitude SAS détenus par la Société font l’objet d’un nantissement de premier rang tel que précisé au paragraphe 5.2.2.2 « Endettement » du présent document d’enregistrement universel. 1.4.2 Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 30 juin 2022 sont décrites ci-dessous. Aucune des filiales du Groupe n’est cotée. - Amplitude SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 10.600.000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 414 448 464 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société en charge de la fabrication, la commercialisation, l’importation et l’exportation, de la vente et de la préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe dans le monde. La Société détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude SAS. La société Amplitude a réalisé au 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant de 75 848 473 euros, et un résultat bénéficiaire d’un montant de 3 576 890 euros. - - - SCI Les Tilleuls est une société civile immobilière de droit français, au capital de 1 530 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 439 216 748 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du siège social à Valence. La Société détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Les Tilleuls. La société SCI Les Tilleuls clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 942 973 euros et un résultat bénéficiaire de 178 454 euros. Amplitude Benelux est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 550 euros, dont le siège social est situé rue de la Maîtrise, 5A, Nivelles (1400), Belgique, et immatriculée sous le numéro 0549 982 971 au Registre du commerce et des sociétés de Bruxelles. Elle intervient pour les activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Belgique et au Luxembourg. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude Benelux. La société Amplitude Benelux a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant de 1 855 900 euros et un résultat déficitaire de 328 886 euros. Amplitude India Private Ltd est une société de droit indien, au capital de 876 730 roupies, dont le siège social est situé S No-38, Koregaon Park, Near Westin, Pune (411001), Maharashtra, Inde, et immatriculée sous le numéro U74900PN2013FTC148594 au Registre du commerce et des sociétés de Pune. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude India Private Ltd. 66 Cette filiale avait été créée pour permettre l’enregistrement des produits du Groupe sur le marché indien. Suite à la baisse des prix du marché aucune activité n’a jamais eu lieu dans cette filiale et le 16 février 2022 a été pris la décision de dissoudre cette filiale. Cette filiale a été dissoute le 11 août 2022. - Amplitude Latin America est une société anonyme de droit brésilien, au capital de 2 516 494,31 Reals, dont le siège social est situé 1460, Rua 06, sala 45, Rio Claro (CEP 13500-190), Brésil, et immatriculée sous le numéro 10 978 692/0001-09 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat de São Paulo. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Amérique Latine. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SA Amplitude Latin America. La société Amplitude Latin America clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 25 704 745 de reals (4 041 541 euros) et un résultat bénéficiaire de 4 612 266 de reals (725 184 euros). - Amplitude Australia PTY Ltd est une société de droit australien, au capital de 136 dollars australiens, dont le siège social est situé Suite 402, Level 4, 44 Miller Street, North Sydney NSW 2060, Australie, et immatriculée sous le numéro ACN 161 470 622 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat de Victoria. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Australie. A la date du présent document d’enregistrement universel, Amplitude Australia Pty est détenue à 100 % indirectement par Amplitude Surgical. La société Amplitude Australia Pty a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant 9 532 519 dollars australiens (6 124 802 euros) et un résultat déficitaire de 2 033 478 dollars australiens (1 306 543 euros). - Amplitude Suisse est une société anonyme de droit Suisse, au capital de 100 000 francs suisses, dont le siège social est situé Rue de la Corraterie 14, c/o Fiduciaire de la Corraterie SA, 1204 GENEVE, Suisse, et immatriculée sous le numéro CHE 100 103 729 au Registre du commerce et des sociétés de Genève. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Suisse et à l’étranger. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société. La société Amplitude Suisse a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 955 574 francs suisses (918 292 euros) et un résultat bénéficiaire de 47 700 francs suisses (45 839 euros). - Amplitude GmbH est une société de droit allemand, au capital de 25 000 euros, dont le siège social est à Nieder-Olm (55268), Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 734791 au Registre du Commerce et des Sociétés de Stuttgart. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Allemagne. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société. La société Amplitude GmbH a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 1 419 263 euros et un résultat bénéficiaire de 69 752 euros. - Novastep SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 146 112 euros, dont le siège social est situé 2 allée Jacques Frimot, ZAC Atalante Champeaux, Rennes (35000), France, et immatriculée sous le numéro 752 292 797 au Registre du commerce et des sociétés de 67 Rennes. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d’importation et d’exportation, de vente et de préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe en France et à l’étranger. A la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep SAS est détenue à 68 % par Amplitude SAS et à 32 % notamment par ses fondateurs. La société Novastep a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant de 10 540 118 euros et un résultat bénéficiaire de 218 467 euros. - Novastep Inc. est une société de droit de l’Etat du Delaware, au capital de 100 000 dollars américains, dont le siège social est situé 30 Sylvan avenue, Englewood Cliffs, New jersey 07632, Etats-Unis, et immatriculée sous le numéro 37 - 1769377 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat du New Jersey. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d’importation et d’exportation, de vente et de préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe aux Etats-Unis. A la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep Inc. est détenue à 85 % par Amplitude SAS et à 15 % par son directeur général (chief executive officer) et administrateur. La société Novastep Inc. a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 10 830 378 dollars (9 660 148 euros) et un résultat déficitaire de 1 678 721 dollars (1 488 414 euros). - - Amplitude Orthopedics Corp. est une société de droit de l’Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, County of New Castle. A la date du présent document d’enregistrement universel, Amplitude Orthopedics Corp. est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude Orthopedics Corp. a été mise en sommeil. Amplitude South Africa Pty Ltd est une société de droit sud-africain, dont le siège social est situé 983 Unit 4 Meadow Brook Business Pk, Jacaranda Road Olivedale, Johannesburg, 3194. A la date du présent document d’enregistrement universel, Amplitude South Africa est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude South Africa a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant de 37 514 866 Rand sud-africain (2 182 924 euros) et un résultat déficitaire de 5 622 671 Rand sud-africain (327 173 euros). - SOFAB Orthopédie, société par actions simplifiée au capital de 3 339 854 euros, dont le siège social est situé 12, rue Laurent de Lavoisier, 26800 Portes-lès-Valence, et immatriculée sous le numéro 822 921 383 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est un sous-traitant historique et stratégique du Groupe. A la date du présent document d’enregistrement universel, SOFAB Orthopédie est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société SOFAB Orthopédie a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 3 456 793 euros et un résultat déficitaire de 937 996 euros. - SCI SOFAB FALLA est une société civile immobilière de droit français, au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 908 379 480 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du futur site de l’usine à Valence. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Sofab Falla. 68 La société SCI Sofab Falla a été créée le 1er décembre 2021 et clôture ses comptes au 30 juin de chaque année. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 0 euros et un résultat déficitaire de 50 205 euros. - - Amplitude Orthopaedics Limited Ireland est une société détenue à 100 % par Amplitude Australia Pty, qui détient le marquage CE d’une gamme de hanche. Elle n’a pas eu d’activité au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. Amplitude Ile de France société par actions simplifiée au capital de 515.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 447 869 496 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société anciennement dénommée DMP, est un partenaire de distribution historique sur le secteur de l’Ile de France. A la date du présent document d’enregistrement universel, suite au rachat des parts des actionnaires minoritaires, la société est détenue désormais à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude Ile de France a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 2 033 344 euros et un résultat bénéficiaire de 403 010 euros - - - Duotech Amplitude société par actions simplifiée au capital de 7500 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 488 772 963 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société, est un partenaire de distribution historique sur le secteur de l’est de la France. A la date du présent document d’enregistrement universel, la société est détenue à 100% par Amplitude SAS. La société Duotech Amplitude a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 900 055 euros et un résultat bénéficiaire de 246 482 euros. Amplitude Sud société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 843 256 322 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100% par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Sud de la France. La société Amplitude Sud a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un montant de 1 274 491 euros et un résultat bénéficiaire de 201 389 euros. Amplitude Nord société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 882 949 977au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100% par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Nord de la France. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 1 655 695 euros et un résultat bénéficiaire de 166 392 euros. Les contributions des filiales significatives au 30 juin 2021 et au 30 juin 2022 sont présentées dans les tableaux ci-après : 69 30 juin 2021 Valeurs en consolidation (sauf dividendes) Actif Actifs Capitaux Endettement Trésorerie Dividendes versés et immobilisé courants propres (part financier du Groupe) revenant à la Société (en milliers d’euros) Amplitude (Surgical) Amplitude SAS 131 531 75 712 93 301 8 061 -55 110 025 590 68 040 48 97 867 1 132 1 135 1 161 5 872 3 176 10 749 6 432 105 46 390 24 658 500 111 100 1 720 1 118 141 280 19 Amplitude GmbH Amplitude Benelux Amplitude Suisse Amplitude Australia PTY Ltd Amplitude Latin American Novastep SAS 0 34 -125 0 385 1 946 236 2 945 1 257 107 573 169 20 -246 0 -9 426 2 179 1 337 -5 063 -5 098 -2 371 108 372 1 329 278 Novastep Inc. 29 Matsumoto Amplitude Inc. Amplitude South Africa SCI Les Tilleuls 0 1 728 1 872 95 1 196 321 185 10 216 130 95 Amplitude ortho SRL Sofab 79 0 470 4 838 -309 33 644 116 195 19 Amplitude Duotech Amplitude IDF 1 278 3 603 649 884 0 764 615 15 3 281 -4 447 -110 1 Amplitude Corp 0 Amplitude Sud 304 1 1 40 Amplitude Nord 86 382 -116 14 Holding intermédiaires et -41 383 -143 554 -22 945 -13 011 -106 retraitements de consolidation Total consolidé 167 862 70 536 58 919 146 860 30675 225 70 30 juin 2022 Valeurs en consolidation (sauf dividendes) Actif Actifs Capitaux Endettement Trésorerie Dividendes versés et immobilisé courants propres (part financier du Groupe) revenant à la Société (en milliers d’euros) Amplitude (Surgical) Amplitude SAS 132 273 66 162 86 465 11 776 15 110 025 895 67 367 28 105 395 1 354 981 46 073 15 754 276 94 Amplitude GmbH Amplitude Benelux Amplitude Suisse Amplitude Australia PTY Ltd Amplitude Latin American Novastep SAS 0 25 -454 0 261 1 657 259 3 785 3 499 504 149 797 4 1 033 4 669 4 187 13 091 9 026 1 697 1 958 1 302 1 268 3 370 19 -224 0 146 1 080 1 381 92 -11 154 3 354 1 556 -7 320 -2 679 133 374 46 305 Novastep Inc. 1 639 332 226 221 252 128 253 6 Amplitude South Africa SCI Les Tilleuls Sofab 1 314 216 178 -1 242 1 142 3 698 -5 927 98 11 Amplitude Duotech Amplitude IDF 0 738 381 10 1 Amplitude Corp Amplitude Sud 0 291 1 153 236 36 Amplitude Nord SCI Falla 53 388 54 1 0 177 -45 991 35 -40 Holding intermédiaires et -144 206 -25 071 -17 462 -92 retraitements de consolidation Total consolidé 165 976 72 019 54 178 142 544 21 467 1.4.3 Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires Le 28 juin 2022 le Groupe a publié un communiqué de presse informant de la recommandation du Conseil d’Administration de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. La revue menée par le Groupe pourrait éventuellement conduire à la cession de ces filiales. 71 1.4.3.1 Novastep SAS Le pacte d’actionnaires conclu le 11 octobre 2013 entre Amplitude SAS et les managers de la société Novastep SAS, amendé en date du 2 juillet 2015 et du 5 juin 2019, prévoit notamment les dispositions suivantes : Droit de préemption réciproque : Amplitude SAS et chacun des managers, dans l’hypothèse où ils souhaiteraient céder leurs titres, devront les avoir préalablement offerts par priorité aux autres associés (à savoir les autres managers et Amplitude SAS, à l’exclusion d’Oliver Jallabert) qui disposeront d’un droit de préemption pour les acquérir. Droit de sortie conjointe (totale et proportionnelle) : Dans l’hypothèse de tout transfert de titres ou opérations de quelque nature que ce soit ayant pour conséquence la perte par Amplitude du contrôle de Novastep SAS, cela pourra donner lieu à l’exercice d’un droit de sortie conjointe totale pour chacun des managers. Cession forcée: (i) En cas d’offre d’acquisition faite à l’une des parties portant sur la totalité des titres de Novastep SAS : en cas d’accord des parties représentant plus de 50 % du capital de Novastep SAS sur ladite offre, l’ensemble des associés devront céder à la personne ayant formulé l’offre la totalité de leurs titres aux mêmes termes et conditions. (ii) En cas de changement de contrôle du Groupe au profit d’un tiers industriel : à compter du 11 octobre 2015, en cas d’offre d’acquisition par un tiers industriel entraînant un changement de contrôle du Groupe, le Groupe pourra exiger des autres associés de Novastep SAS de céder la totalité de leurs titres au tiers industriel ayant formulé ladite offre d’acquisition. Le prix auquel les bénéficiaires de la promesse acquerront les titres sous promesse sera fixé à partir des conditions financières de l’offre d’acquisition ou par référence à la valorisation des titres du Groupe, telle que déterminée sur la base du chiffre d’affaires ou du chiffre d’affaires et de l’EBITDA. Il est expressément précisé qu'un changement de contrôle au profit d'une entité exerçant dans le domaine du capital risque ne constitue pas un changement de contrôle du Groupe au profit d'un tiers industriel. De cette manière, l'acquisition par Auroralux SAS d'une participation majoritaire dans le capital de Amplitude Surgical est sans influence sur la clause de cession forcée. Clause de liquidité : Les associés étudieront ensemble périodiquement les modalités financières et stratégiques de leur sortie et s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour y parvenir. A défaut de cession totale de leurs titres au 31 décembre 2018, les managers auront la faculté de confier un mandat de cession exclusif relatif à l’ensemble des titres. Promesse de vente Managers : Chacun des managers promet, irrévocablement et sans réserve, aux autres managers et à Amplitude SAS de leur vendre la totalité de ses titres en cas de départ de celui-ci. Le prix sera calculé notamment 72 sur la base de l’EBITDA du Groupe et de la Dette Financière Nette du Groupe (tels que définis dans le contrat). Promesse d’achat Amplitude : Amplitude promet irrévocablement d’acquérir la totalité des titres détenus par les managers à compter du 11 octobre 2015 et pendant toute la durée restante du pacte. Cette promesse pourra être levée par les managers en cas de changement de contrôle du Groupe au profit d’un tiers industriel dans un délai de six mois à compter de la survenance du changement de contrôle du Groupe. Le prix de cession sera basé notamment sur la valorisation des titres (alignée notamment sur un multiple de chiffre d’affaires du dernier exercice clos ou du chiffre d’affaires du dernier exercice clos et de l’EBITDA). 1.4.3.2 Novastep Inc. En vertu du pacte d’actionnaires conclu le 19 décembre 2014 entre Amplitude SAS et le directeur général (chief executive officer) de Novastep Inc., les dispositions suivantes ont été prévues : Droit de préemption : Novastep Inc. et Amplitude SAS auront successivement un droit de préemption en cas de cession de titres détenus par le directeur général dans la société Novastep Inc. Droit de cession forcée : Dans l’hypothèse d’une offre d’acquisition portant sur l’ensemble des titres détenus par Amplitude SAS, Amplitude SAS pourra exiger du directeur général de céder la totalité de ses actions à l’acquéreur aux mêmes termes et conditions. Droit de sortie conjointe : Dans le cas où Amplitude SAS déciderait de procéder à une opération portant sur plus de 50 % du capital de Novastep Inc., l’actionnaire minoritaire devrait être informé de cette opération et aura le droit de vendre une certaine proportion de ses parts aux mêmes termes et conditions. Promesse de vente par le directeur général et option d’achat par Amplitude SAS : Pendant une période de 6 mois après le départ du directeur général ou en cas de changement de contrôle de Novastep Inc, Amplitude SAS bénéficie d’une option d’achat sur l’ensemble des titres détenus par le directeur général. Le changement de contrôle exclut expressément la réalisation d’une introduction en bourse. De même, pendant une période de 6 mois après le départ considéré comme « good leaver departure » ou en cas de changement de contrôle de Novastep Inc, le directeur général bénéficie d’une promesse d’achat par Amplitude de l’ensemble des titres qu’il détient. En cas d’exercice de l’option d’achat d’Amplitude, le prix d’exercice est égal (i) au plus élevé du coût d’acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché, en cas de changement de contrôle ou de « good leaver departure », et (ii) au moins élevé du coût d’acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché, en cas de « bad leaver departure ». En cas d’exercice de la promesse de vente dont bénéficie le directeur général, le prix d’exercice de la promesse est égal au plus élevé du coût d’acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché. La juste valeur de 73 marché est déterminée sur la base, selon les cas, du chiffre d’affaires, de la marge brute, de l’EBITDA et de l’endettement de Novastep Inc. 1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 1.5.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées Les sociétés du Groupe ne détiennent pas d’actif immobilier en pleine propriété. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a consacré 2 023 827 euros au titre de ses loyers et charges locatives et 320 831 euros pour la maintenance de ses biens immobiliers. La plupart de ces dépenses sont relatives à des contrats de baux. Le Groupe estime que ces biens immobiliers sont suffisants pour couvrir ses besoins actuels et que des espaces adaptés supplémentaires pourraient être disponibles si cela s’avère nécessaire. 1.5.1.1 France i. SCI Les Tilleuls La SCI Les Tilleuls est titulaire d’un crédit-bail, portant sur son siège social et celui d’Amplitude SAS, situé Cours Offenbach à Valence (section cadastrale EL numéros 389 à 391, 396, 397 et 446), conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans. Ce site se compose: • • • d’un bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 1 563 m² édifié sur un terrain de 5.000 m² ; et d’un second bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 780 m² édifié sur un terrain de 8.797 m² ; et d’un troisième bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3.690 m² édifié sur un terrain de 4.850 m². Le montant de l’investissement aux termes du crédit-bail est de 5.240.300 euros répartis en trois tranches, la première correspondant aux prix et frais d’acquisition (3.274.600 euros), la seconde au coût des travaux d’aménagement et de liaison entre les deux bâtiments (725.400 euros) et la troisième aux coûts de réaménagement du bâtiment historique (1.240.300 euros). Le loyer est payable trimestriellement et comprend une part de remboursement du capital et une part d’intérêts calculés sur le capital restant dû au taux nominal EURIBOR 3M + 1,50 %. La SCI Les Tilleuls dispose par ailleurs d’une option d’achat de l’immeuble objet du crédit-bail. Cette option pourra être exercée soit à l’échéance du crédit-bail, soit le 3 avril 2026 pour un prix de 1 euro, soit de manière anticipée à compter de l’expiration de la 7ème année. Dans ce dernier cas, le prix d’achat sera égal au capital restant dû à la date de levée de l’option majoré de (i) 3 % jusqu’à la fin de la 10ème année, (ii) 2 % du début de la 11ème année à la fin de la 12ème année, (ii) 1 % du début de la 13ème année à la fin de la 14ème année et (iv) sans majoration au-delà. Le bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 690 m² a été financé par un crédit-bail en août 2016, d’un montant de 4.000.000 euros sur une durée de 15 années. 74 ii. Amplitude SAS Amplitude SAS est locataire des deux sites qu’elle occupe, situés à Neyron (Ain) et à Valence (Drôme) à usage principal de bureaux. Les locaux situés à Neyron à usage exclusif de bureaux, d’une surface de 679 m², sont occupés en vertu d’un bail commercial conclu le 19 mars 2015. Amplitude SAS sous-loue l’intégralité des locaux loués par la SCI Les Tilleuls au titre du crédit-bail décrit ci-dessus aux termes d’un contrat de sous-location commerciale à usage de fabrication et commercialisation de tous produits et matériel médico-chirurgical et de fourniture de services et prestations dans le domaine médico-chirurgical. Amplitude SAS est aussi locataire de locaux de stockage situés à Valence, occupés en vertu d’un bail commercial à compter du 1er mai 2015. Le taux d’occupation des locaux occupés par Amplitude SAS est de 95 % à la date du présent document d’enregistrement universel. iii. Novastep SAS Novastep est locataire de ses bureaux, site de stockage ou site de production, en vertu de baux commerciaux. iv. Sofab et Sofab Falla Sofab est locataire de ses bureaux, site de stockage et site de production, en vertu de baux commerciaux. La SCI Sofab Falla a acquis le 25 juillet 2022 un terrain de 12 667 m², en face du bâtiment logistique de Valence, afin de construire l’infrastructure nécessaire aux opérations de sous-traitance réalisées par la société Sofab. Le terrain représente un investissement d’environ 671 000 euros. La construction du bâtiment industriel d’une surface d’environ 4.717 m² sera mise en œuvre par un contractant général ayant une expérience dans la construction d’unités de productions pour le domaine médical. Le Permis de construire a été obtenu le 11 mai 2022. Le projet dans sa totalité est estimé à 6,1 millions d’euros. 1.5.1.2 A l’international Le Groupe est également présent à l’international dans les pays suivants, où les filiales occupent des bureaux ou des lieux de stockage en tant que locataire : Afrique du sud, Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Etats-Unis et Suisse. 75 1.6 INVESTISSEMENTS 1.6.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices : Exercice clos le 30 juin 2022 Exercice clos le 30 juin 2021 Exercice clos le 30 juin 2020 (En milliers d’euros) 3 477 857 994 Immobilisations incorporelles 5 192 5 956 Immobilisations corporelles Total 5 136 8 669 5 993 6 950 Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 concernant principalement pour la partie incorporelle, le développement de produits (R&D pour 2,6 millions d’euros et l’investissement pour la mise en place d’un nouveau ERP (SAP) pour 0,8 millions d’euros, et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition des clients en France pour 2,1 millions d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et conditionnement des implants pour 0,5 millions d’euros, des investissements dans les ancillaires chez Novastep (Inc et SAS) pour 1,6 millions, d’euros, des investissements dans les machines industrielles chez Sofab pour 0,4 millions d’euros et le démarrage de la construction de la nouvelle usine pour 0,2 millions d’euros. Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 concernent principalement, pour la partie incorporelle, le développement des nouveaux produits technologiques pour 0,9 million d’euros et pour la partie corporelle, des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 2,0 millions d’euros, chez Novastep pour 1,4 million d’euros, en Australie pour 0,3 million d’euros, en Afrique du Sud pour 0,1 million d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et le conditionnement des implants pour 0,5 million d’euros ainsi que des investissements en équipements informatiques et aménagements de bureaux pour 0,5 million d’euros. Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 concernant principalement pour la partie incorporelle, le développement des nouveaux produits technologiques pour 1,0 million d’euros, et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 2,0 millions d’euros, chez Novastep pour 0,8 million d’euros, en Australie pour 0,2 million d’euros, en Suisse pour 0,2 million d’euros, au Brésil pour 0,2 million d’euros et aux Etats-Unis (chez Amplitude Corp) pour 0,1 million d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et le conditionnement des implants pour 0,5 million d’euros ainsi que des investissements industriels chez Sofab pour 0,6 million d’euros. 1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation La Société poursuit actuellement la mise en place d’une salle blanche, avec la finalisation complète de l’ensemble de l’infrastructure. Sur les 3 tranches de l’installation, 2 tranches ont déjà été validées métal revêtu Q2 2018 et Polyéthylène Q4 2019. La finalisation de la validation de la dernière tranche est prévue sur l’exercice 2022-2023 avec un investissement restant à réaliser de l’ordre de 0,8 million d’euros. 76 Le Groupe continuera sur l’exercice 2022-2023 l’implémentation d’un nouvel ERP (Entreprise Ressource Planning = Progiciel de Gestion Intégré). La mise en place pour l’ensemble du Groupe s’étalera jusqu’à fin 2024 pour un investissement total estimé de 2,0 millions d’euros. La SCI Sofab Falla a acquis le 25 juillet 2022 un terrain de 12 667 m², en face du bâtiment logistique de Valence, afin de construire l’infrastructure nécessaire aux opérations de sous-traitance réalisées par la société Sofab. Le terrain représente un investissement d’environ 671 000 euros. La construction du bâtiment industriel d’une surface d’environ 4.717 m² sera mise en œuvre par un contractant général ayant une expérience dans la construction d’unités de productions pour le domaine médical. Le Permis de construire a été obtenu le 11 mai 2022. 1.7 REGLEMENTATION En tant que fabricant de dispositifs médicaux, le Groupe doit satisfaire aux exigences réglementaires dans chacun des pays où il commercialise ses produits. Les règlementations pour les marchés « clés » du Groupe, c’est-à-dire où il possède une filiale, sont exposées ci-après. 1.7.1 Réglementation applicable aux dispositifs médicaux 1.7.1.1 Europe i. Réglementation applicable Aperçu général : L’Union européenne a établi un cadre juridique pour le contrôle des dispositifs médicaux au sein de l’Union européenne. Le régime impose des obligations aux fabricants afin d’assurer que leurs appareils sont sûrs et adaptés à leur destination avant leur mise sur le marché européen. Le but du régime est d’assurer, entre autres, une harmonisation des normes européennes en place pour protéger contre les risques liés à la conception, la fabrication, le conditionnement et la distribution des dispositifs médicaux afin de permettre la libre circulation de ces dispositifs sur le marché intérieur européen. Le régime de l’Union européenne est prévu par un certain nombre de Directives et Règlements, y compris (i) le Règlement (UE) 2017/745 du Parlement Européen et du Conseil du 5 avril 2017 relatif aux dispositifs médicaux, modifiant la directive 2001/83/CE, le règlement (CE) no 178/2002 et le règlement (CE) no 1223/2009 et abrogeant les directives du Conseil 90/385/CEE et 93/42/CEE. Ce Règlement encadre de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment : • • • • • • La conception, le développement et la fabrication de produits ; Les tests des produits ; Leur stockage et distribution ; Leur commercialisation ; La certification et le marquage CE des produits ; Les investigations cliniques des produits ; 77 • • Les procédures de conservation des données ; et La surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance). Fabricant : Les principales obligations en vertu des Directives s’appliquent aux « fabricants » de dispositifs médicaux, à savoir, la personne physique ou morale responsable de la conception, la fabrication, l’emballage et l’étiquetage d’un dispositif avant qu’il ne soit mis sur le marché sous son propre nom, indépendamment du fait que ces opérations sont effectuées par cette même personne ou pour son compte par un tiers. Ainsi, la disposition clé qui qualifie un fabricant de dispositifs médicaux en tant que tel, est la caractéristique de placer le dispositif médical sur le marché « en son propre nom ». La définition du fabricant dans le Règlement 2017/745 correspond à la personne physique ou morale qui fabrique ou remet à neuf un dispositif ou fait concevoir, fabriquer ou remettre à neuf un dispositif, et qui commercialise ce dispositif sous son nom ou sous sa marque. Le fabricant est un « opérateur économique » au sens du Règlement 2017/745. Lorsque certaines activités sont accomplies par un distributeur, un importateur ou toute autre personne, oblige celui-ci à respecter les obligations incombant au fabricant. Classification des dispositifs : La réglementation des Dispositifs Médicaux impose un système hiérarchisé de contrôle tel que le niveau de contrôle sur un dispositif médical correspond au niveau de risque potentiel identifié inhérent au type de dispositif. Par conséquent, un système de classification « basé sur les risques » a été mis en place afin de déterminer les niveaux de risque basés sur la vulnérabilité du corps humain et en tenant compte des risques potentiels associés aux dispositifs. Un dispositif médical peut être déterminé à tomber dans une des quatre classes de produits suivantes, allant d’un faible risque à un risque élevé : Classe I, Classe IIa, Classe IIb et Classe III. A titre d’exemple, des pansements adhésifs basiques tombent généralement dans la Classe I, tandis que des remplacements de hanche seraient généralement considérés comme dispositifs de Classe III. Les instruments de chirurgie orthopédique sont classés en classe I ou IIa selon leurs caractéristiques. Evaluation de conformité : Avant d’être commercialisés au sein de l’Union européenne, les produits doivent avoir obtenu le marquage CE prouvant leur conformité avec la réglementation européenne. Ce marquage CE constitue une autorisation légale pour que le fabricant puisse distribuer ses produits dans l’Union européenne. Il permet également de garantir la sécurité des utilisateurs et témoigne du fait que toutes les mesures ont été prises par le fabricant pour s’assurer de la conformité aux exigences européennes. Pour pouvoir apposer le marquage CE à l’un de ses dispositifs médicaux, le fabricant doit rendre ses produits conformes aux « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » posées par le Règlement Européen. Cela comprend une investigation clinique du dispositif et la conformité aux normes européennes harmonisées et spécifications communes pour un certain nombre de dispositifs médicaux. La nature de l’évaluation de conformité dépend de la classification du dispositif médical (et reflète le risque perçu associé au dispositif). En règle générale, les procédures d’évaluation de conformité pour les dispositifs de Classe I peuvent être effectuées par le fabricant lui-même par le biais d’une déclaration 78 faite par lui-même (« self-certification ») : une fois que le fabricant estime que le produit répond à toutes les « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » du Règlement Européen, il déclare que le produit est en conformité avec le Règlement et doit s’enregistrer auprès de l’Autorité compétente de l’État membre dans lequel le dispositif est mis sur le marché. Toutes les autres classes de dispositifs (et les dispositifs de Classe I stériles ou réutilisables) nécessitent un certain niveau d’implication par un « Organisme Notifié ». Les dispositifs relevant des Classes IIa, IIb et III doivent faire l’objet d’un audit ou d’un examen, et dans le cas des dispositifs de Classe III, la documentation technique du dispositif doit être soumise et approuvé par l’Organisme Notifié. Les Organismes Notifiés, qui sont au nombre d’environ 20 à travers l’Europe, sont désignés et contrôlés par les États membres et agissent sous le contrôle de l’Autorité Compétente. Les Organismes Notifiés sont initialement sélectionnés par le fabricant. Après avoir été sous l’autorité de la DEKRA, l’Organisme Notifié allemand, le Groupe a choisi l’Organisme Notifié britannique BSI (British Standards Institution) dans le cadre de sa certification qualité. Les certificats CE de ses dispositifs sont émis par un des deux Organismes Notifiés choisis par le groupe : la division du BSI située aux Pays-Bas ou la division de KIWA située en Italie. En tant que fabricant français, le Groupe est également sous le contrôle de l’ANSM (l’agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé), autorité compétente française. ii. Organisation et contrôle du système de qualité Depuis sa création, le Groupe a mis en place un système qualité couvrant l’ensemble de ses activités de la conception à la distribution de ses produits. Ce système s’applique à l’ensemble des activités du Groupe et est audité sur une base annuelle par l’Organisme Notifié BSI, afin de s’assurer de son efficacité. Le Groupe dispose ainsi de la certification ISO 13485 : 2016, certification indispensable du système de qualité pour les fabricants de dispositifs médicaux et permettant de répondre à différentes exigences du Règlement sur les Dispositifs Médicaux. Depuis 2018, le Groupe dispose également d’un certificat MDSAP obtenu à l’issu d’un audit du BSI qui garantit la conformité du système de management de la qualité aux exigences légales et réglementaires applicables aux dispositifs médicaux pour l’Australie, le Brésil, le Canada, les Etats Unis d’Amérique et le Japon. Surveillance post commercialisation et rapports de vigilance : Les activités post commercialisation peuvent être considérées proactives (surveillance post commercialisation (PMS)) ou réactive (matériovigilance). Les fabricants doivent établir et tenir à jour une procédure systématique d’examen des données acquises sur les dispositifs dans les phases de production et post production et mettre en œuvre des moyens appropriés pour appliquer les mesures correctives ou préventives nécessaires pour assurer la performance et la sécurité du produit. Grâce aux processus de PMS, l’information est généralement sollicitée sur la sécurité et la qualité du dispositif qui est ensuite utilisée pour déterminer si les évaluations des risques effectuées précédemment exigent des révisions du dispositif, si les notices d’utilisation nécessitent une révision et si une question de qualité du produit requiert attention et adressage. D’autre part, dans le cadre des obligations de matériovigilance, la réglementation oblige les fabricants à publier des rapports à l’Autorité Compétente immédiatement après avoir pris connaissance de : (i) tout dysfonctionnement ou toute altération des caractéristiques et/ou des performances d’un dispositif, 79 ainsi que de toute insuffisance dans l’étiquetage ou dans la notice d’utilisation susceptibles d’entraîner ou d’avoir entraîné la mort d’un patient ou une dégradation grave de l’état de santé; et (ii) toute raison d’ordre technique ou médicale liée aux caractéristiques ou aux performances d’un dispositif conduisant au rappel systématique des dispositifs du même type par le fabricant pour les raisons visées à l’alinéa (i). Les fabricants sont également tenus d’informer les Autorités Compétentes de toute action corrective de sécurité (FSCA) qu’ils entreprennent. Les FSCA sont généralement effectuées en réponse aux problèmes soulevés par le fabricant à travers la vigilance des programmes PMS et sont des actions mises en œuvre pour réduire le risque de mort ou de grave détérioration de l’état de santé associé à l’utilisation d’un dispositif médical déjà mis sur le marché. A titre d’exemple, les FSCA peuvent comprendre des modifications du dispositif, des avis revus concernant l’utilisation du dispositif ou le retour du dispositif au fabricant. Mise en œuvre : Les Autorités Compétentes dans tous les États membres ont un éventail de pouvoirs pour traiter et retirer des produits du marché qui ne sont pas conformes aux exigences applicables, et peuvent intenter des poursuites criminelles si la Règlementation des dispositifs médicaux n’est pas respectée. A titre d’exemple, certains des pouvoirs octroyés aux Autorités Compétentes des États membres comprennent les actions de : • pénétrer dans les locaux, inspecter les marchandises, examiner les procédures de fabrication et organiser des tests, et exiger la production de tous les dossiers pour examen ; • • saisir, détenir certains biens ou restreindre ou interdire la fourniture de certains biens ; émettre une série d’avis qui exigent la suspension des livraisons, la restriction de l’approvisionnement, la confiscation des biens, la délivrance d’avis d’avertissement et/ou l’achèvement de mesures correctives pour remédier à une non-conformité ; • • émettre des avis de rappel nécessitant de la part du fabricant d’organiser le retour du produit par les consommateurs; et engager des poursuites pénales, y compris la condamnation à des peines d’amendes et des peines d’emprisonnement. iii. Spécificités des différents pays membres de l’Union européenne L’environnement réglementaire auquel est soumis le Groupe est fixé par le Règlement Européen. Le Groupe doit en outre tenir compte des spécificités nationales qui s’ajoutent aux textes réglementaires. En effet, certains Etats Membres ont ajouté des exigences relatives aux conditions de remboursement des dispositifs ou à la publicité. Ces exigences varient considérablement selon les États membres, les exigences françaises en matière de publicité, issues de la Loi Bertrand, étant particulièrement strictes (et très semblables aux règles applicables aux médicaments). 80 1.7.1.2 Etats-Unis i. Règlementation applicable Aux Etats-Unis, la réglementation applicable aux dispositifs médicaux a été définie par le Medical Device Amendments en date du 28 mai 1976 qui vient modifier la loi fédérale Food, Drug and Cosmetics Act (« FDCA »). Cette législation a été transposée dans les sections 800 à 1299 du Code of Federal Regulations (« CFR »), qui définit les dispositifs médicaux, met en place une classification de ceux-ci et décrit les standards nécessaires pour obtenir l’enregistrement d’un produit. Le contrôle de l’enregistrement des produits et des fabricants est directement exercé par la Food and Drug Administration (« FDA »). Les exigences réglementaires de base que les fabricants de dispositifs médicaux distribués aux États- Unis doivent respecter sont : (i) l’enregistrement de l’établissement, (ii) l’inscription des dispositifs médicaux, (iii) la notification préalable à la commercialisation 510(k), à moins d’une exemption, ou l’approbation de précommercialisation (PMA), (iv) l’exemption des dispositifs expérimentaux (« Investigational Device Exemption (IDE) ») pour les essais cliniques, (v) la réglementation relative au système de qualité, (vi) les exigences d’étiquetage, (vii) et les rapports sur les dispositifs médicaux. ii. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Sur le marché américain, comme sur la plupart des autres marchés nationaux, les dispositifs médicaux sont répartis en classes (définies sur une échelle de I à III suivant leur dangerosité). Selon la classe du produit, deux procédures auront vocation à s’appliquer : La procédure « premarket notification 510(k) » : Cette procédure repose sur le dépôt d’un dossier technique qui démontre que le produit objet du dossier est substantiellement équivalent à un produit déjà présent en l’état sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent »). Pour démontrer l’équivalence substantielle, le requérant doit démontrer que son dispositif a la même « utilisation prévue » et est aussi sûr et efficace que le dispositif prédicat. Cette procédure s’applique à la plupart des dispositifs de Classe II (risque modéré). Le délai de revue d’un dossier par la FDA est de 90 jours au moins. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses qui lui sont apportées ne lui semblent pas suffisantes. Le délai peut donc s’avérer long voire même aboutir à un échec du dossier. Le demandeur doit payer une petite redevance d’utilisation pour la soumission. La procédure de « premarket approval » (« PMA ») : Lorsque les produits présentés sont de classe III (risque élevé) sans qu’il existe de Substantial Equivalent sur le marché, la procédure « Premarket approval » est alors exigée par la FDA. Cette procédure est significativement plus longue et complexe. La PMA doit contenir des informations sur la fabrication, des informations concernant les composants et principes de fonctionnement du dispositif, l’étiquetage proposé, et des rapports complets sur toutes les informations concernant les enquêtes menées pour évaluer l’innocuité et l’efficacité du dispositif. La PMA doit contenir des données cliniques, et le requérant doit payer une redevance d’utilisation importante. Les dispositifs de Classe I, qui présentent le moins de risques, sont généralement exonérés de tout examen de pré-commercialisation (comme indiqué ci-dessus). 81 1.7.1.3 Brésil L’agence nationale de vigilance sanitaire (ANVISA) sous le contrôle du Ministre de la santé est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil. i. Réglementation applicable La réglementation applicable pour les dispositifs médicaux est la résolution RDC N°185 d’octobre 2001 amendée. Cette résolution décrit la procédure applicable à l’enregistrement des produits médicaux et énumère les documents nécessaires. Les produits sont également répartis en 4 classes de produits différentes. ii. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Afin d’être fabriqué ou commercialisé au Brésil, tout dispositif médical doit apporter la preuve de sa conformité à la résolution RDC N°185. Les produits doivent avoir fait l’objet de tests pratiqués par un laboratoire accrédité (ILAC, EA ou IAAC). Par ailleurs, les dispositifs électro-médicaux doivent obtenir la certification INMETRO, délivrée par un organisme certificateur, l’enregistrement se faisant ensuite directement auprès de l’agence nationale de vigilance sanitaire. 1.7.1.4 Australie i. Règlementation applicable Les dispositifs médicaux sont réglementés par la loi sur les produits thérapeutiques (dispositifs médicaux) adoptée en 2002. Cette règlementation est techniquement très proche de la Directive sur les Dispositifs Médicaux s’agissant de ses exigences et de ses modalités d’application. Il existe ainsi sur le marché australien une procédure de certification de système qualité comparable à celle utilisée au sein de l’Union européenne qui repose sur la certification ISO 13485:2016. L’autorité chargée de contrôler et de faire appliquer cette réglementation est le Therapeutic Goods Administration (TGA). Cette administration est également l’organisme d’évaluation de la conformité des fabricants de dispositifs médicaux. ii. Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux Il existe pour le marché australien une procédure d’enregistrement dite « Premarket assessment ». Cette procédure repose sur le dépôt d’un dossier technique dans lequel il doit être démontré que le dispositif proposé est conforme à la réglementation australienne et notamment aux Essentiel requirements du « Therapeutic Goods (Medical Devices) Regulations 2002 amended ». 1.7.2 Responsabilité du fait des produits défectueux La responsabilité du fait des produits défectueux a été instaurée par la directive européenne du 25 juillet 1985, transposée en droit français par la loi n°98-389 du 19 mai 1998, recodifiées aux articles 1245 et suivants du Code civil par l’Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. Cette réglementation instaure au sein des pays européens une responsabilité de plein droit des producteurs pour les dommages causés par un défaut de leurs produits. 82 Tout producteur au sens de l’article 1245-5 du Code civil français est responsable, qu’il soit ou non lié à la victime par un contrat et que la victime ait la qualité de professionnel ou non, à condition que le dommage ait été causé par un défaut du produit et que ce produit ait été mis en circulation. La notion de producteur est extrêmement large puisqu’il s’agit de toute entité agissant à titre professionnel et fabricant d’un produit, producteur d’une matière première ou encore fabricant d’une partie composante, mais également toute entité agissant à titre professionnel et se présentant comme producteur en apposant sur le produit sa marque ou tout autre signe distinctif. Le recours au modèle « fabless » n’exonère pas le Groupe de cette responsabilité : il entre donc directement dans la définition de producteur et est soumis de plein droit à la responsabilité du fait des produits défectueux. Le défaut est apprécié souverainement par les juges du fond en application de l’article 1245-3 du Code civil selon lequel un produit est défectueux lorsqu’il n’offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre. Le principe de réparation est celui de la réparation intégrale de tous les préjudices sans plafond d’indemnisation. Ainsi, les produits de santé et les appareils utilisés dans ce cadre, notamment les prothèses orthopédiques, constituent des produits au sens de la loi française. Cependant, lorsque le dommage est causé par le défaut d’un tel produit alors qu’il est utilisé dans le cadre d’une prestation de service, délivrée notamment par un service hospitalier, la Cour de Justice de l’Union européenne (« CJUE ») considère que la responsabilité du prestataire ne relève pas du domaine de la directive car il ne participe pas à la chaîne de fabrication/distribution et qu’il est donc exclu du champ des personnes dont la directive délimite la responsabilité, sous réserve de disposer d’un recours contre le producteur (CJUE, 21 décembre 2011, aff. C.495/10). Le Conseil d’Etat français a complété cette décision par un arrêt du 9 juillet 2003 en considérant que le service public hospitalier est responsable même sans faute des dommages causés par la défaillance des produits et appareils de santé qu’il utilise. Cette solution n’est pas condamnée par la CJUE dès lors que le recours du prestataire de services contre le producteur est expressément préservé. Cependant, cette distinction ne s’applique pas lorsque le prestataire de service intervient en tant que fournisseur de ce produit, sa responsabilité ne peut être recherchée que sur le fondement des articles 1245 et suivants du Code civil, c’est-à-dire qu’elle n’est pas subsidiaire. C’est notamment le cas en matière de fourniture de prothèse (Cass, civ, 1ère, 12 juillet 2012, n°11-17510). Le Groupe est également soumis à une responsabilité équivalente dans l’ensemble des pays où il distribue ses produits. 1.7.3 Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics 1.7.3.1 En France En France, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs avec les professionnels de santé sont encadrées par les dispositions dites « loi anti-cadeaux » et « loi transparence ». La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à toute personne assurant des prestations de santé par des personnes produisant ou commercialisant des 83 produits faisant l’objet d’une prise en charge par les régimes obligatoires de la sécurité sociale. La loi prévoit certaines exclusions et certaines dérogations et toute interaction doit être strictement conforme aux conditions fixées pour chaque type d’exclusion ou de dérogation. L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un médicament, d’un matériel ou d’une prestation prise en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale, ne soient guidés que par des considérations d’ordre médical. La loi transparence quant à elle, permet un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de santé et les entreprises produisant, commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits. En vue de répondre aux restrictions prévues par ces dispositions, le Groupe met en œuvre des règles éthiques s’appuyant sur les grands principes suivants : • • • les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé ne doivent pas influencer les décisions d’achat à travers des avantages directs ou indirects ; les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent être transparentes et respecter les dispositions en vigueur et applicables en la matière ; et les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent, conformément aux dispositions applicables en vigueur, faire l’objet de conventions écrites, dont des modèles ont été adoptés par le Groupe (chaque convention étant soumise à l’ordre des médecins ou de l’ARS). Par ailleurs, une part importante de l’activité du Groupe résulte de marchés publics de fournitures passés par des établissements publics hospitaliers relevant du champ d’application du Code des marchés publics. En France, les entreprises qui participent à des marchés publics s’exposent à des risques pénaux si leur comportement, vis-à-vis d’un pouvoir adjudicateur, a pour effet de fausser les conditions de la concurrence dans le cadre de la procédure de passation. Le principal risque pénal est lié au délit de favoritisme, défini par l’article 432-14 du Code pénal comme le fait de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux lois et règlements ayant pour objet de garantir la liberté d’accès et l’égalité des candidats dans les marchés publics. Une entreprise peut, dans certaines conditions s’exposer à la complicité ou au recel de délit de favoritisme et encourir de ce fait (i) des sanctions pénales et (ii) l’annulation du marché public par le juge administratif. Il existe également d’autres infractions, prévues aux articles 433-1 et suivants du Code pénal, pouvant être reprochées au soumissionnaire à un marché public, telle que la corruption active, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l’autorité publique en contrepartie d’un acte de sa fonction ou de son abstention ou le trafic d’influence actif, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l’autorité publique pour qu’elle abuse de son influence en vue de faire obtenir d’une autorité des marchés publics ou toute autre décision favorable. Cet encadrement pénal des marchés publics oblige le Groupe à se soumettre à des règles strictes et principes déontologiques lorsqu’il participe à des procédures de commande publique. 84 A cette fin, le Groupe veille, à l’égard des établissements publics hospitaliers ou de leurs agents, à respecter les recommandations figurant dans les chartes déontologiques publiées par les acheteurs publics et notamment à : • • • ne proposer (ni accepter) aucun avantage direct ou indirect à (ou de la part de) la personne publique ; veiller à ce qu’aucune information privilégiée ne soit octroyée sans que les autres candidats n’en bénéficient au même moment (respect du principe d’égalité de traitement des candidats) ; s’abstenir d’offrir tout cadeau, notamment au cours de la période de consultation (en cours d’exécution du marché, seuls les cadeaux d’usage d’une valeur symbolique peuvent être offert, par exemple : stylos, objets à caractère publicitaire) ; • • s’abstenir d’inviter les représentants du client public au restaurant, en particulier au cours de la période de consultation ; et s’abstenir d’inviter ses interlocuteurs, aux frais du Groupe, à des évènements de nature professionnelle (par exemple : salons, séminaires) ou récréative (par exemple, manifestations sportives ou culturelles). 1.7.3.2 Dans le Monde Des dispositifs de transparence et de régulation des conflits d’intérêts existent dans d’autres pays où la société est présente. Les règlementations locales ont souvent été construites en se référant au système américain, la loi « Physician Payment Sunshine Act » (le « Sunshine Act »). Aux Etats Unis, il a été adoptée en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine «The Patient Protection and Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S. Centers for Medicare & Medicaid Services » (l’organisme qui fixe les modalités de remboursement des soins de santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act exige des fabricants de médicaments, de dispositifs médicaux et de matériels biologique et médical couverts par les 3 régimes de santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d’assurance-maladie pour enfants (le « SCHIP »)) de révéler au CMS tout paiement ou transfert de valeur au profit de médecins ou hôpitaux universitaires. Le CMS requiert également de certains fabricants et centrales d’achats collectifs de divulguer toute participation ou investissement détenus par des médecins dans ces organismes. Les informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program » géré par le CMS. Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins, certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les contributions en nature pour des œuvres de charité. Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent comprendre (i) le nom et l’adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert, (iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation). Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités financières. Ainsi, le fait de ne pas transmettre les informations requises est sanctionné par une amende 85 civile d’un montant compris entre 1 000 et 10 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 150 000 dollars) pour chaque paiement, transfert de valeur ou détention ou investissement non révélé, comme exigé par le Sunshine Act. La connaissance d’un défaut de communication au CMS est également sanctionnée d’une amende civile d’un montant compris entre 10 000 et 100 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 1 000 000 de dollars). Le fait de ne pas transmettre une information ou de connaître un tel défaut de communication est comptabilisé indépendamment. La divulgation d’un paiement ou d’un transfert de valeur, d’une détention ou d’un investissement, dans la base d’information publique, conformément au Sunshine Act, ne signifie pas nécessairement que les personnes en question ont été engagées dans des conduites répréhensibles ou illégales. Cependant, révéler un paiement conformément au « Sunshine Act » ne les protège pas de toute responsabilité légale au regard d’autres lois, notamment le « Anti-Kickback Statute » et le « False Claims Act ». En effet, est considéré comme un crime par l’Anti-Kickback Statute, le fait de faire une offre, effectuer un paiement, solliciter ou recevoir un bien de valeur afin de favoriser ou récompenser l’usage, la recommandation, la commande ou l’achat de matériel médical ou de service financé par un programme de couverture médicale fédérale. La violation de cet Anti-Kickback Statute est sanctionnée d’une amende pouvant aller jusqu’à 25.000 dollars et/ou une peine de prison allant jusqu’à 5 ans, par violation. Il existe des « safe harbors », des exceptions, lorsque des conditions sont remplies. Par ailleurs, les sociétés de distributions de produits de santé dans lesquelles un professionnel de santé aurait des intérêts, directs ou indirects, font l’objet d’une surveillance particulière car considérées intrinsèquement suspectes. De plus, une violation de l’Anti-Kick Back Statute est considérée comme une violation du False Claims Act qui punit civilement toute demande indue de paiement au gouvernement fédéral. Les amendes civiles sont égales à trois fois le prix de la demande indue plus une pénalité allant de 5.500 à 11.000 dollars, par demande. 1.7.4 Restrictions en matière de publicité sur les dispositifs médicaux En tant que fabricant et distributeur de dispositifs médicaux, le Groupe est soumis en France à des restrictions en matière de publicité de ses produits, conformément aux dispositions des articles L. 5213- 1 et suivants et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique qui transpose la Loi Bertrand. Sont considérés comme publicité toutes formes d’informations (y compris le démarchage), de prospection ou d’incitation visant à promouvoir : • • • • la prescription ; la délivrance ; la vente ; ou l’utilisation de dispositifs médicaux. A l’exclusion des formes d’informations suivantes : • • l’étiquetage et la notice d’instruction ; la correspondance, accompagnée le cas échéant de tout document non publicitaire, nécessaire pour répondre à une question précise sur un dispositif ; 86 • les informations relatives aux mises en garde, aux précautions d’emploi et aux effets indésirables relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ; • • les catalogues de ventes et listes de prix s’il n’y figure aucune information sur le dispositif ; les informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu’elles ne contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical. En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes obligatoires d’assurance maladie, la publicité auprès du public est en principe interdite (article L. 5213- 3 du Code de la santé publique). Cependant, un arrêté fixe la liste des dispositifs dont la publicité auprès du grand public est autorisée (dispositifs médicaux de classes I et II a). Ces publicités font l’objet d’un contrôle a posteriori par l’ANSM et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. La publicité auprès du public est strictement interdite pour les dispositifs de classe II b et III remboursables. En ce qui concerne les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public est possible (article L. 5213-4 du Code de la santé publique). Elle est soumise à un contrôle a priori de l’ANSM si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine (autorisation d’une durée de 5 ans renouvelable). Les publicités pour les autres dispositifs non remboursables font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. Pour tous les dispositifs médicaux, remboursables ou non remboursables, la publicité auprès des professionnels de santé est soumise à un contrôle a priori de l’ANSM pour les dispositifs inscrits sur une liste de dispositifs médicaux présentant un risque important pour la santé. Les publicités auprès des professionnels de santé pour les autres dispositifs médicaux font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement conformes aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par ses articles L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3. Le non-respect de ces contraintes est contrôlé et sanctionné par l’ANSM qui peut assortir ses mises en demeure d’astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d’une publicité. 1.7.5 Réglementations environnementales En raison du caractère non dangereux des substances composant les produits qu’il commercialise (intégralement constitués de métaux tels que le titane), le Groupe est soumis à des normes et à des contraintes limitées en matière de droit de l’environnement. Compte tenu de l’activité du Groupe et de l’intégration de certaines étapes de fabrication, lui sont applicables, en France, les dispositions relatives aux déchets des équipements électriques, électroniques et évacuation des eaux usées entrant dans le processus de fabrication. 1.7.5.1 Réglementation applicable aux atmosphères explosives En France, le Groupe possède un site industriel à Valence, dont l’activité est soumise au respect de certaines contraintes environnementales. Bien que ce site soit pour l’essentiel composé de locaux à usage de bureaux et d’installations de stockage recevant des produits non dangereux, il comporte un atelier de frittage de poudre soumis à la règlementation applicable aux atmosphères (directive 87 1999/92/CE concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d’être exposés au risque d’atmosphères explosives, dite directive « ATEX », transposée notamment par les articles R. 4227-42 et suivants du Code du travail). En présence de zones « ATEX », l’employeur est soumis à diverses obligations s’agissant notamment de la mise en œuvre des mesures nécessaires de prévention des risques ou visant à limiter la propagation des explosions en fonction d’une étude des risques liés aux atmosphères explosives, ou de l’établissement et mise à jour d’un document relatif à la protection contre les explosions, intégré au document unique d’évaluation des risques. La classification des zones « ATEX » et la réglementation qui leur est applicable sont précisées dans deux arrêtés des 8 et 28 juillet 2003. 1.7.5.2 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques Par ailleurs, le Groupe commercialise des systèmes de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® qui, en raison des composants électroniques qu’ils contiennent, rendent la règlementation relative aux déchets des équipements électriques et électroniques applicable au Groupe sur le marché français. Il est à ce titre inscrit au registre national des producteurs d’équipements électriques et électroniques. La directive européenne 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (« DEEE »), et la directive européenne 2011/65/UE, relative à la limitation des substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (refontes des directives 2002/96/CE et 2002/95/CE) imposent aux producteurs d’équipements électriques et électroniques des obligations encadrant leur conception, leur mise sur le marché et le traitement des déchets de ces produits. La transposition en droit français est intervenue en 2014 par décret, complété de divers arrêtés et adaptée par le décret numéro 2016-288 du 10 mars 2016. Les producteurs et distributeurs d’équipements électriques et électroniques sont soumis à différentes obligations en termes, notamment, de conformité des équipements, de mise sur le marché, de déclaration, de collecte et de traitement des déchets d’équipements. Concernant leur obligation de collecte des DEEE, les producteurs peuvent recourir à des prestataires spécialisés pour la collecte des DEEE. Le non-respect des dispositions applicables fait l’objet de sanctions administratives et pénales. Le Groupe a adhéré à l’éco-organisme ECOSYSTEME afin d’assure la collecte des DEEE issus des systèmes de navigations. 1.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 1.8.1 Recherche et développement La recherche et le développement (« R&D ») à l’origine des innovations du Groupe, sont essentiels pour l’amélioration des technologies existantes, ainsi que pour le développement de nouveaux produits. 1.8.1.1 Les étapes clé dans le processus de R&D L’organisation et la conception d’un dispositif médical depuis l’expression du besoin par le demandeur jusqu’à la validation, la déclaration de conformité CE et la mise sur le marché contrôlée dure environ 48 mois. Cette procédure détaillée permet de définir les phases préliminaires à un projet, celles liées à son développement, ainsi que celles liées à la modification de la conception. Cette procédure relative au développement et ses éventuelles études associées, s’applique aussi bien aux demandes de 88 conception de nouveaux produits qu’aux demandes de modification de conception de produits existants dans la gamme. La personne à l’initiative de la conception d’un dispositif médical est en général une personne de l’équipe Management Produit, qui élabore cette demande à partir des éléments suivants : - Demandes d’un ou de chirurgiens concepteur ou utilisateur experts dans le domaine du produit à concevoir et à développer - - - Demandes de la force de vente Analyses de marché, de ses tendances, veille technologique Analyse de notre portefeuille produit versus concurrence et adaptation aux tendances marché Le processus de conception d’un dispositif s’articule autour de trois phases principales: (i) la phase de développement : le développement est piloté par le Directeur du développement qui assure à son niveau l’organisation générale et la coordination des différentes études liées au développement pour fournir une réponse globale aux besoins généraux du client; (ii) la phase d’étude : les besoins exprimés par les clients se traduisent par des spécifications techniques plus spécifiques (fonctionnelles, de performance et de sécurité) ; ces spécifications sont traitées sous formes d’études au sein des bureaux d’études concernés; (iii) la phase de libération : elle permet la vérification de la conception (données de sortie du développement et des études associées), la validation de la conception, la déclaration CE de conformité, et la mise sur le marché contrôlée des dispositifs concernés. 1.8.1.2 Les équipes de R&D L’activité de R&D est totalement internalisée par le Groupe, ce qui permet au Groupe d’être au plus près des chirurgiens et de pouvoir répondre rapidement à leurs besoins. Ceci permet également d’alimenter une évolution continue de la gamme de produits proposés. Le département R&D du Groupe est structuré en trois bureaux d’étude : le pôle relatif à la hanche, le pôle relatif aux technologies (navigation, robotique…) et le pôle relatif aux prothèses de genou. Ces trois bureaux d’étude sont épaulés par trois départements support, à savoir (i) le service Méthodes le service qualification et validation des procédés, et le service qualité et affaires réglementaires. L’équipe regroupe 60 ingénieurs et techniciens de haut niveau et expérimentés. Le Groupe bénéficie de partenariats forts avec de nombreux réseaux de chirurgiens ce qui lui permet d’obtenir un grand nombre d’informations pratiques et de procéder aux validations réglementaires. 1.8.1.3 Investissements du Groupe dans les activités de R&D D’importants moyens sont déployés pour assurer le bon fonctionnement et l’efficacité de la R&D. En effet, le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de R&D. Les dépenses de R&D ont ainsi représenté 2,8 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2022, soit 2,9 millions d’euros et 3,5% du chiffre d’affaires clos le 30 juin 2021, soit 3,3 millions d’euros. 89 1.8.1.4 Les technologies clés Le Groupe propose une large gamme de produits dans le domaine des prothèses orthopédiques haut-de- gamme couvrant tout le membre inférieur (hanche, genou, cheville et pied), et en particulier les prothèses de genou et les prothèses de hanche. En matière de prothèse de hanche, les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les habitudes chirurgicales et toutes les voies d’abord, tant postérieure qu’antérieure. Le Groupe a pu identifier une demande spécifique sur le marché de la hanche et, en conséquence, mobiliser ses équipes de recherche afin de proposer de nouvelles technologies comme la navigation sur lesquelles le Groupe peut s’appuyer pour gagner de nouvelles parts de marché. En matière de prothèse de genou, le Groupe est présent sur les deux marchés existants en France, à savoir (i) le marché du plateau mobile, avec ses prothèses de genou SCORE et SCORE II, et (ii) le marché du plateau fixe, avec sa prothèse de genou ANATOMIC®. Le Groupe a développé le genou ANATOMIC®, afin de répondre à une demande des chirurgiens, en s’appuyant sur ses équipes de R&D. La prothèse de genou ANATOMIC® lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l’attention constante que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différents acteurs avec qui il collabore étroitement pour le développement de ses produits Le succès de ce nouveau produit s’est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 1 342 prothèses de genou ANATOMIC® en 2013 à 10 900 prothèses de genou ANATOMIC® en 2022. Les ventes totales de prothèses de genou sont passées de 14 837 à 25 380 sur cette même période, soit une progression de plus de 71% du volume de produits vendus. La prothèse SCORE® II, qui a été lancée en 2018, a été développée grâce à une database de 1200 genoux digitalisés sur la plateforme navigation AMPLIVISION®. C’est une évolution de la gamme SCORE qui a reçu un accueil du marché très positif et 17 649 genoux posés au 30 juin 2022 Enfin, le Groupe a également conçu deux logiciels pour les prothèses SCORE® et ANATOMIC® : le logiciel 4 en 1 et le logiciel 5 en 1. Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® (sur lesquels tournent tous les logiciels), son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (extension de table et services associés) pour voie antérieure (voir paragraphe 1.3.3.3 « Les prestations de services associés» du présent document d’enregistrement universel). 1.8.2 Propriété intellectuelle L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou à ses filiales. La propriété industrielle comporte un important savoir-faire protégé par un portefeuille de brevets. Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige un engagement de confidentialité, notamment dans le cadre de contrats de consultant ou de contrats d’expert. 90 1.8.2.1 Brevets i. Descriptif du portefeuille de brevets Le portefeuille de brevets est un élément crucial du développement du Groupe. Il lui assure une protection contre ses futurs concurrents et démontre son avancée technologique sur le marché des produits « haut de gamme » pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (implants, instrumentation et système de chirurgie assistée par ordinateur). A la date du présent document d’enregistrement universel, 50 familles de brevets sont exploitées par le Groupe, dont (i) 34 familles dont il est titulaire, (ii) 1 famille de brevet qu’il détient en copropriété avec un tiers et (iii) 15 familles de brevets qui lui sont concédées en licence. BREVETS et Demandes de BREVETS Groupe Amplitude Tiers Nombre de familles de brevets, dont : 34 8 16 14 8 • Implants, dont : 0 − Prothèses de hanche 2 6 5 1 − − Prothèses de genou Prothèses de pied 19 2 2 0 • Instrumentations et ancillaires, dont : − Instrumentations de hanche 7 2 0 − − Instrumentations de genou Instrumentations de pied 10 6 1 0 0 • • Systèmes de navigation et d’évaluation Conditionnements Nombre de brevets et demandes de brevets, dont 113 46 25 0 43 13 • Implants, dont : − Prothèses de hanche 10 15 29 1 − − Prothèses de genou Prothèses de pied 65 17 3 0 • Instrumentations et ancillaires, dont : − Instrumentations de hanche 16 32 3 0 − − Instrumentations de genou Instrumentations de pied 20 3 0 0 • • Systèmes de navigation et d’évaluation Conditionnements 91 BREVETS et Demandes de BREVETS Groupe Amplitude Tiers Pays de dépôt Les pays de dépôt sont différents selon les familles de brevet et adaptés en fonction des objectifs de commercialisation La durée de validité des brevets étant de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande. Des demandes de brevets sont déposées en France chaque fois qu’une invention brevetable peut être protégée sans divulguer un savoir-faire dont une protection par le secret industriel serait plus adaptée. La protection au niveau international est étudiée au cas par cas en privilégiant les pays où la Société pourrait avoir des marchés dans un avenir à 20 ans (durée d’un brevet) et les pays où des concurrents sont implantés. La majorité de ces brevets ont été déposés en Europe, et quelques-uns ont été étendus à l’extérieur de l’Europe, à savoir au Brésil, en Australie, aux Etats-Unis. Le dépôt de chaque demande de brevet est précédé d’une recherche d’antériorités effectuée par des conseils en propriété industrielle de manière à ce que l’invention, objet de la technologie concernée réponde aux critères de brevetabilité et que le brevet y afférent puisse être délivré par les offices correspondants et puisse être maintenu tel quel à l’issue d’une éventuelle procédure d’opposition. Les frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets dans les différents pays où ceux-ci sont déposés représentent un budget d’environ 205 687 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2022 à comparer à un montant de 190 772 euros sur l’exercice clos le 30 juin 2021. A la date du présent document d’enregistrement universel, aucune procédure d’opposition n’existe concernant les brevets détenus ou exploités par la Société. ii. Brevets détenus en copropriété Certains brevets et/ou demandes de brevets sont détenus en copropriété avec des tiers. D’une part, la famille de brevets « Fixation corticale LCA » sous priorité du brevet français déposé le 28 juillet 2011 sous le numéro FR20110056911 est détenue en copropriété avec COUSIN BIOTECH. Aucune redevance au titre de l’exploitation de ces brevets n’est versée par le Groupe ou par COUSIN BIOTECH. En l’absence d’une convention de copropriété, les dispositions supplétives prévues à l’article L.613-29 du Code de la propriété intellectuelle s’appliquent concernant le brevet français : chaque copropriétaire peut exploiter seul le brevet et concéder une licence non-exclusive (sous réserve d’indemnisation de l’autre copropriétaire en cas d’exploitation personnelle unilatérale ou de concession unilatérale d’une licence non-exclusive), le projet de concession devant toutefois être notifié aux autres copropriétaires accompagné d’une offre de cession de la quote-part à un prix déterminé ; en revanche, l’unanimité est requise pour la concession d’une licence exclusive. Il est important de noter que les dispositions françaises s’appliquent uniquement aux brevets relevant du droit français, dont le brevet issu d’une validation française à la suite d’une procédure devant l’Office Européen des Brevets (OEB). Ainsi, en présence d’une procédure OEB emportant la désignation de plusieurs territoires de validation pour un brevet objet d’une copropriété légale, la copropriété de chacun des brevets sera soumise au régime de chacun des Etats de validation. 92 iii. Brevets pour lesquels le Groupe est titulaire d’une licence d’exploitation Certains brevets essentiels à l’activité du Groupe, ne sont pas détenus directement par la Société mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et ont été concédés à la Société dans le cadre d’accords de licence exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société civile, pour une durée de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents. Dans ce cadre, la Société s’est engagée à respecter certaines conditions. Celles-ci consistent notamment dans la réalisation d’efforts de développement et de commercialisation de produits intégrant la technologie concédée, ou dans le paiement de (i) redevances forfaitaires lors de réalisation d’étapes prédéfinies ou de (ii) redevances proportionnelles au chiffre d’affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe dans les territoires où le brevet a été déposé. Certains contrats de licence n’ont pas fait l’objet d’une inscription auprès des offices de propriété industrielle compétents. La seule conséquence de l’absence d’inscription des contrats de licence est que ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers, mais uniquement aux parties au contrat. Les formalités d’une inscription de différents contrats de licence auprès des offices de propriété industrielle compétents aux fins d’opposabilité aux tiers des droits de la Société sont en cours. 1.8.2.2 Marques Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits (notamment les marques ANATOMIC®, AMPLIVISION®, i.M.A.G.E.® et E.T.O.I.L.E.®, AIRLOCK®, ARCAD®). La Société est titulaire d’un portefeuille composé de 59 marques (131 dépôts). Ces marques ont presque exclusivement été déposées en classe 10 de la classification de Nice, c’est-à- dire pour les appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires, membres artificiels; articles orthopédiques; matériel de suture, prothèses, implants artificiels, prothèses du genou, prothèses de hanche et leurs parties constitutives, prothèses orthopédiques, mobilier spécial à usage médical, table opératoire, coutellerie chirurgicale, matériel ancillaire destiné à la chirurgie assistée par ordinateur, ancillaires pour prothèses totales du genou, plaques d’ostéotomie, vis et barrettes osseuses utilisées en chirurgie, cotyles. Certaines de ces marques, telles que les marques AMPLITUDE®, AMPLIFIX®, AMPLITUDE MOVEMENTS FOR AN ACTIVE LIFE®, AMPLIVISION® et E.T.O.I.L.E® ont également été déposées en classe 5 (pour les produits pharmaceutiques, produits hygiéniques pour la médecine, préparations chimiques à usage médical, emplâtres, matériel pour pansements, ciment d’os pour la chirurgie et l’orthopédie, tissus chirurgicaux, alliages de métaux précieux à usage chirurgical ou orthopédique ou dentaire, désinfectants) ; en classe 9 (pour les logiciels et matériel informatique destiné à la chirurgie et à l’orthopédie, équipement pour le traitement de l’information et les ordinateurs, périphériques d’ordinateurs, supports d’enregistrement magnétiques, disques optiques, appareils pour l’enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images) ; en classe 42 (pour les services de recherche scientifique dans le domaine des appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, conception et développement de prothèses et d’implants); en classe 44 (pour les services médicaux et chirurgicaux, assistance médicale et chirurgicale, location d’appareils médicaux, location de machines et appareils médicaux, location d’appareils et d’installations dans le domaine de la technologie médicale, location de tables opératoires, tables orthopédiques, mise à disposition d’informations en matière d’appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, pose de membres artificiels, d’appareils prothétiques, de prothèses et d’implants). 93 Les pays concernés par les dépôts sont les suivants : France, Argentine, Brésil, Union Européenne, Australie, Suisse, Algérie, Japon, Maroc, Mexique, Norvège, Tunisie, Turquie, Vietnam, Benelux, Allemagne, Italie, Lichtenstein, Suède, Royaume-Uni, Etats Unis, Bulgarie, Chypre, République Tchèque, Danemark, Estonie, Espagne. Tout comme les brevets, les marques font l’objet d’importantes études de disponibilité avant leur dépôt. La politique de la Société est de sécuriser les marques dès que possible lorsque leur besoin est identifié en amont. En outre, la direction de la propriété intellectuelle de la Société est particulièrement vigilante concernant la défense des droits de marques et fait régulièrement opposition aux dépôts de marques susceptibles de porter atteinte aux marques détenues par la Société. 1.8.2.3 Noms de domaine Amplitude SAS utilise les cinq noms de domaine « amplitude-ortho.fr », « amplitude-ortho.com », « amplitude-ortho.ch », « amplitude-ortho.be » et « amplitude-otho.ro » dont elle est titulaire. Elle est également titulaire du nom de domaine amplitude-ortho.eu. Les noms de domaine suivants spécifique à des produits appartiennent également à Amplitude SAS : - - amplitude-oart.fr amplitude-oart.com Les noms de domaines suivants sont enregistrés au nom de ses filiales : - - « amplitude-ortho.com.au » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Australia Pty Ltd « novastep-ortho.com » enregistré au nom de sa filiale Novastep SAS et « novasteportho.com » enregistré au nom de sa filiale Novastep Inc., - - - - « amplitude-ortho.de » enregistré au nom de sa filiale Amplitude GmbH, « amplitude-ortho.co.za » enregistré au nom de sa filiale Amplitude South Africa Pty Ltd, « amplitude-latam.com » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Latin America SA «sofab-orthopedie.com », «sofab-orthopedie.fr», enregistrés au nom de sa filiale Sofab Orthopedie SAS 1.9 CONTRATS IMPORTANTS 1.9.1 Pactes d’actionnaires Les principaux pactes d’actionnaires du Groupe sont décrits à la Section 1.4.3 « Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires » du présent document d’enregistrement universel et comprennent notamment : • • un pacte d’actionnaires entre Amplitude SAS et la société Novastep SAS conclu le 11 octobre 2013, et ses amendements ultérieurs ; un pacte d’actionnaires entre Amplitude SAS et le directeur général (chief executive officer) de Novastep Inc. et portant sur la société Novastep Inc. 94 1.9.2 Contrats immobiliers Les contrats immobiliers importants sont décrits à la Section 1.5 « Propriétés immobilières et équipements » du présent document d’enregistrement universel et comprennent notamment : • • • • un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans portant sur le siège social de la société SCI Les Tilleuls et la société Amplitude SAS ; un bail commercial conclu le 19 mars 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux situés à Neyron ; un bail commercial conclu le 1er mai 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux de stockage d’Amplitude SAS ; un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 12 août 2016 avec la SCI Les Tilleuls, pour une durée de 15 ans portant sur le bâtiment logistique de la société Amplitude SAS ; Outre ces contrats, les contrats décrits ci-dessous conclus avec ses fournisseurs CermaTech et Marle sont également des contrats importants pour le Groupe. 1.9.3 Programme d’affacturage Un programme d’affacturage avec Natixis Factor a été mis en place le 29 juin 2004 par Amplitude SAS et modifié par un premier avenant en date du 17 septembre 2013, par un deuxième avenant en date du 2 septembre 2014 puis par un troisième avenant en date du 25 juin 2016 tel que décrit à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel). 1.9.4 Marle Le 6 septembre 2016, Amplitude SAS et la société Groupe Marle (Marle) ont conclu un contrat cadre de sous-traitance intitulé « Contrat de collaboration » qui organise les conditions et modalités selon lesquelles Amplitude SAS sous-traite à Marle la fabrication, et plus particulièrement la forge d’implants et de pièces ancillaires. Aux termes de ce contrat, Marle s’engage à fabriquer les produits contractuels exclusivement pour le compte d’Amplitude SAS et s’interdit de les mettre à disposition de toute autre personne. Amplitude est seule détentrice de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du produit sous-traité. L’entente des deux parties sur les prix et délais des prestations est validée à chaque commande. Le contrat a été amendé en janvier 2018 afin de mettre à jour les différents sites de production du groupe Marle. Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an, renouvelable automatiquement pour des périodes de même durée, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties deux mois au moins avant l’expiration de la période en cours lors de la dénonciation. 1.9.5 Ceramtec Le 10 septembre 2019, Amplitude SAS a signé la mise à jour d’un contrat d’approvisionnement avec la société allemande CeramTec GmbH (CeramTec) qui produit des céramiques haute performance utilisées comme composants des prothèses de hanches par Amplitude SAS. Le contrat est complété par un accord assurance-qualité, signé en 2017. 95 Le contrat d’approvisionnement définit les aspects commerciaux de la collaboration entre les sociétés. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties en respectant un préavis de trois mois. Le prix de vente de l’ensemble des produits CeramTec est fixé par le contrat. Sous certaines conditions, Amplitude pourrait être amenée à verser une compensation à CeramTec en cas de résiliation du contrat avant son terme en l’absence de faute de CeramTec ou dans l’hypothèse où les commandes de produits par Amplitude seraient substantiellement réduites pour des raisons échappant au contrôle de CeramTec. L’accord assurance-qualité a pour objet de définir les aspects techniques en matière de qualité et de sécurité ainsi que les domaines de responsabilités de chaque partie. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties en respectant un préavis de six mois avant la fin de l’année. 96 CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES 2.1 FACTEURS DE RISQUES Le Groupe exerce ses activités dans un environnement qui fait naître pour lui de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société, sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives et dont la connaissance est importante pour la prise de décision d’investissement. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle ne considère pas comme étant significatifs, à la date du présent document d’enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, l’état de sa trésorerie, ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et du règlement délégué (UE) 2019/980, seuls les risques spécifiques à la Société et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause sont présentés dans ce chapitre. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en six catégories ci-dessous, intégrant depuis le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2019-2020 un risque sanitaire pour tenir compte de l'épidémie de Covid-19 et de ses impacts sur le Groupe. Dans chacune des six catégories susvisées, les risques ont été classés en fonction d’une double approche combinant : - - La criticité sur les opérations du Groupe, classée en trois niveaux : critique, significatif ou peu significatif ; et La probabilité de la survenance du risque, également classée en trois niveaux : élevée, modérée ou faible. étant précisé que les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et la criticité potentielle la plus élevée sont placés en premier dans chaque catégorie. La combinaison de la criticité et de la probabilité permet de déterminer l’impact de chaque risque. Les risques ont été appréciés en « risque net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société et sont présentés dans le tableau de synthèse ci-après : 97 Type de risques Description Impact1 Gestion du risque Télétravail et anticipation de la reprise d’activité Epidémie Covid-19 Risque lié à l'épidémie de Covid-19 Gestion attentive des coûts et des investissements Dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits Marché Veille et anticipation Contrôles qualité – Veille juridique afin de prévenir tout manquement aux obligations de conformité-Assurance responsabilité civile Responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme Sélection et suivi des fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, - Dual-sourcing Externalisation de la fabrication et dépendance à l'égard des sous-traitants Activités & produits Protection des droits de propriété intellectuelle Dépôt brevets, marques et veille- Recherches d'antériorité Fidélisation-Mise en place d'avantages salariaux et assimilés Dépendance hommes clés Contentieux auxquels le Groupe est partie Veille et anticipation Respect de la législation et Juridiques Règlementation des dispositifs médicaux développés par le Groupe accompagnement par des conseils juridiques – Comptabilisation de provisions le cas échéant Revues de prévisionnel commercial approfondies, engagements d’achats sur des durées plus longues, stocks de sécurité Disponibilité des approvisionnements et prix d’achat Discussions avec les fournisseurs pour sécuriser les prix Financiers Veille contractuelle, discussions avec les créanciers Endettement Dépréciation du goodwill et impôts différés Prévisions et veille sur la réglementation fiscale Marchés financiers Risque de change impact faible Contrôle et évaluation impact élevé Légende : impact moyen 1 La notion d’impact telle que visée dans le présent tableau englobe tant l’impact potentiel du risque que sa probabilité d’occurrence. 2.1.1 Risque lié à l'épidémie de Covid-19 Début janvier 2020, la découverte d’un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS. La crise sanitaire liée au Covid-19, que le monde et notre pays traversent, freine 98 immanquablement les ambitions du Groupe et lui impose de prendre des mesures essentielles pour assurer la sécurité de tous. La réquisition des blocs opératoires en France et dans d’autres pays européens, entrainant l’arrêt de nombreuses opérations chirurgicales programmées, a considérablement réduit l’activité d’Amplitude Surgical sur le quatrième trimestre de l’exercice 2019-2020. Les vagues successives de l’épidémie de Covid-19 dans différents marchés du Groupe ont conduit les autorités de ces pays à poursuivre des mesures de restrictions et de confinement qui ont affecté l’activité du groupe en 2020/2021 et en 2021/2022. La mesure dans laquelle le Covid-19 est susceptible d’avoir un effet sur l'activité future du Groupe dépendra des développements à venir, qui ne peuvent être prédits avec certitude. Mesures de gestion du risque : Le Groupe étudie et suit avec attention chacune des mesures mises en place par les pouvoirs publics et les institutions dans l'ensemble des pays où il exerce ses activités. Pendant les mesures de restrictions adoptées par le gouvernement et afin d'assurer la continuité de ses activités tout en assurant la sécurité de ses salariés, le Groupe a mis en œuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de s’adapter à la réduction d’activité. En cas de retour de restrictions, le Groupe est prêt à remettre en place les différents dispositifs. Sur le plan financier, le Groupe a poursuivi une gestion attentive des coûts et des investissements afin de faire face aux fluctuations de l’activité et afin de respecter ses engagements financiers. Le risque étant avéré, la Société attribue, par défaut, à ce risque une probabilité élevée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.2 Risque lié aux marchés sur lesquels intervient le Groupe 2.1.2.1 Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses produits. Les activités du Groupe s’inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l’environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Le montant des dépenses de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe pourrait en effet être dans l’obligation de diminuer les prix qu’il pratique afin de remporter les appels d’offre lancés par les hôpitaux publics ou pour rester compétitif dans un environnement de contrôle des dépenses de santé. Dans de nombreux pays, notamment en France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs réglementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique intégralement ou partiellement financés par les Etats et le Groupe n’a aucun contrôle sur leurs niveaux, ce qui crée une réelle dépendance du Groupe à l’égard des politiques publiques en matière de santé. Les tarifs peuvent être révisés à tout moment, notamment à la baisse, ce qui peut entraîner des réductions tarifaires significatives. Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2023 prévoit des diminutions des tarifications LPPR pour les dispositifs médicaux. 99 Des taxes peuvent également venir alourdir les charges du Groupe. C’est le cas de la clause de sauvegarde introduite à l’article L. 138-19-8 et aux article D138-3 à D138-4 du Code la Sécurité sociale. Cette clause de sauvegarde introduit le versement d’une contribution en cas de dépassement d’un montant seuil remboursé, fixé par la Loi de Finance de la Sécurité Sociale pour chaque année (Montant Z). Pour l’année 2021, la clause de sauvegarde n’est pas déclenchée. Pour l’année 2022, le déclenchement de la clause sera évalué sur le 1er semestre 2023. Dans d’autres pays, notamment en Allemagne, la tarification est effectuée à l’activité (T2A). Dans un système reposant sur une tarification à l’activité, l’allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d’activités. Le Groupe ne peut exclure que des pays qui appliquent une tarification fondée sur les produits et les prestations fassent évoluer leur réglementation vers une tarification à l’activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe. En outre, dans certains pays, notamment en France, les budgets affectés aux hôpitaux publics peuvent varier et avoir un impact sur les appels d’offres qu’ils réaliseront en matière de prothèse orthopédique. L’allocation, au sein du budget dont dispose chaque hôpital, en fonction des spécialités, est décidé par l’établissement et le Groupe ne peut influencer en faveur d’une allocation préférentielle du budget sur le domaine orthopédique. Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits, les mêmes niveaux de prise en charge et de remboursement, pas plus qu’il n’est ou ne sera en mesure de prévoir d’éventuels changements des conditions de prise en charge et de remboursement dans ces différents pays. Le Groupe ne peut également exclure que les pays qui s’appuient sur un système de santé privé décident de mettre en œuvre des politiques publiques qui pourraient affecter la tarification ou le remboursement des produits du Groupe. L’adoption de mesures plus restrictives en termes de remboursement ou l’absence ou l’insuffisance de prise en charge des produits du Groupe ferait peser sur le patient un coût nouveau ou supplémentaire ce qui pourrait limiter le nombre d’interventions chirurgicales et donc le nombre de produits acquis auprès du Groupe, entraînant en conséquence un ralentissement de l’activité du Groupe. Enfin, dans certains pays, les produits du Groupe sont homologués par les organismes publics de santé ou par les mutuelles privées. Ceux-ci pourraient modifier l’agrément octroyé aux produits du Groupe (et ainsi diminuer le taux de remboursement associé) voire même remettre en cause de tels agréments s’agissant des produits du Groupe existants ou ne pas octroyer d’homologation aux nouveaux produits proposés par le Groupe. En conséquence, le taux de remboursement associé aux produits du Groupe pourrait diminuer, ou même les produits du Groupe pourraient n’être plus remboursés, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande de produits du Groupe et en conséquence avoir un impact direct sur la marge et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque : Le Groupe a mis en place une veille juridique destinée à surveiller l'évolution des politiques publiques en matière de santé et à anticiper les conséquences de ces évolutions. La Société attribue à ce risque une probabilité élevée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 100 2.1.3 Risque lié à l’activité et aux produits du Groupe 2.1.3.1 Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit défectueux ou non conforme Le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits. En effet, même si le Groupe opère en partie selon un modèle dit « fabless », il conserve la qualité de fabricant et les responsabilités qui y sont attachées. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs (patients, praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, certains distributeurs ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits, du fait par exemple de la qualité des matériaux utilisés pour ses produits, du mauvais fonctionnement des produits ou de l’incapacité du Groupe à les livrer en temps voulu. Dans l’hypothèse où un défaut apparaîtrait au stade de la fabrication d’un produit, le Groupe pourrait par ailleurs être exposé à un risque « sériel », c’est-à-dire qu’un ensemble de produits fabriqués au même moment présente les mêmes défauts et constitue dès lors (i) soit une perte directe pour le Groupe si celui-ci identifie ce défaut avant, (ii) soit un risque majeur de faire l’objet de poursuites judiciaires ou administratives par les victimes de ces produits défectueux. Ce risque est démultiplié aux Etats-Unis et en France en raison de la possibilité d’initier des « class actions ». De plus, chaque Organisme Notifié a le pouvoir de réaliser sur pièce et sur place de nombreux contrôles, lesquels peuvent révéler des défauts dans les étapes de fabrication du produit. Ces défauts sont ensuite publiés dans un registre au niveau local. La coopération entre les différents organismes notifiés se renforçant actuellement de plus en plus, l’identification d’un défaut relatif à un produit du Groupe sera rendue publique dans la plupart des pays où le Groupe exerce une activité. Par ailleurs, dans l’hypothèse où un volume important des produits du Groupe présenterait un défaut qui serait rendu public, cela pourrait déclencher la reprise des produits fabriqués par le Groupe voire le retrait de la certification octroyée, ce qui aurait un impact sur l’image du Groupe dans ces pays. Enfin, tout manquement aux obligations de conformité pourrait entraîner des sanctions, y compris des amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d’attribution du marquage CE, ou autre autorisation, retard dans la production, saisie ou rappel de produits, restriction d’emploi et poursuites pénales, susceptibles individuellement d’accroître, de manière significative, les coûts supportés par le Groupe, de retarder le développement et la commercialisation d’un nouveau dispositif. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise régulièrement des contrôles dans le cadre de la conception de ses produits et a mis en place une veille juridique afin de prévenir tout manquement à ses obligations de conformité. En outre, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile en matière de produits livrés prévoyant une couverture à hauteur d’un montant maximum de 15 millions d’euros par sinistre et année d’assurance (sous réserve de certaines limitations ou exclusions). La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que l’impact de ce risque serait critique. 101 2.1.3.2 Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à l’égard des sous-traitants Le Groupe fonctionne pour une partie de sa production selon un modèle dit « fabless », consistant à externaliser l’ensemble des différentes opérations liées à la fabrication de ses produits, ne commercialisant que « le produit fini ». Le Groupe dépend donc de tiers pour la fabrication de l’ensemble de ses produits, notamment de CeramTec pour son approvisionnement en céramique, et son succès commercial repose en partie sur sa capacité à identifier, construire et maintenir des relations pérennes avec ses sous-traitants et à obtenir de ceux-ci des produits fabriqués de qualité dans le respect des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et de manière rentable (voir le paragraphe 1.3.3.5 « Approvisionnement » du document d’enregistrement universel). La dépendance vis-à-vis de fabricants tiers expose le Groupe à des risques supplémentaires auxquels il ne serait pas confronté s’il produisait ses produits lui-même, à savoir : • la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ; • • • le défaut ou la défaillance du sous-traitant ; la violation de leurs accords avec le Groupe par ces sous-traitants ; et la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons qui échappent au contrôle du Groupe. La fabrication des produits du Groupe est complexe et exigeante, notamment en raison de la réglementation applicable et des cahiers des charges imposés par le Groupe. L’ensemble du processus de fabrication des prothèses entre dans le champ d’application des certifications obtenues par le Groupe. Ainsi, les certifications permettant le marquage CE concernent les produits commercialisés par le Groupe mais également l’ensemble du processus de fabrication, y compris la stérilisation, ainsi que le polissage, le gravage, le revêtement, le nettoyage, l’assemblage ou l’emballage. Dans l’hypothèse où le Groupe changerait de fournisseurs pour ses produits, il serait nécessaire de trouver un fournisseur répondant aux normes permettant le maintien du marquage CE ou autre autorisation réglementaire. Le Groupe devrait également procéder à la requalification du sous-traitant, ce qui pourrait être très coûteux, consommateur de temps et requérir l’attention du personnel le plus qualifié du Groupe. Trouver un nouveau fournisseur pourrait également retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leur coût de fabrication compte tenu du processus de qualification à réaliser. En outre, l’enregistrement des produits du Groupe peut nécessiter que l’ensemble des étapes du processus de fabrication soit réalisé par des sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO. La perte de cette certification par l’un ou plusieurs des sous-traitants pourrait avoir un impact sur la fabrication, l’enregistrement ou la commercialisation des produits concernés etle Groupe serait dans l’obligation d’identifier et de contracter avec de nouveaux sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO ce qui pourrait prendre du temps et représenter des coûts supplémentaires. Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution des produits du Groupe, en cas de défaut ou défaillance d'un sous-traitant ou fournisseur quelle qu'en soit la raison, ce qui pourrait empêcher les sous-traitants et fournisseurs concernés de respecter leurs obligations à 102 l’égard du Groupe, entraîner des retards dans l’approvisionnement des produits concernés, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits, ce qui pourrait générer des dommages en termes d’image, en particulier si ces problèmes n’étaient découverts qu’à l’issue de la commercialisation. Le Groupe ne peut en outre pas garantir que ses sous-traitants, fournisseurs et représentants respectent et respecteront les réglementations, autorisations et normes en vigueur. Si des produits fabriqués par des fournisseurs s’avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires s’agissant des essais en cours, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités. Enfin, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de maintenir les contrats de sous-traitance en cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En outre, le Groupe peut faire face à la concurrence d’autres acteurs sur les marchés sur lesquels ils opèrent, lesquels seraient susceptibles de solliciter les sous-traitants avec lesquels le Groupe travaille. Enfin, les sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe travaille pourraient être rachetés, par exemple par des concurrents du Groupe. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, ou lorsque ses besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès. Mesure de gestion du risque : Afin de prévenir ce risque, le Groupe pratique une sélection et un suivi de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure du possible une politique de « dual sourcing » afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.3.3 Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou ses filiales. i. Détention de droits de propriété intellectuelle ou industrielle Les 52 familles de brevets principaux sur lesquels repose l’activité du Groupe et qui sont essentiels à son activité ne sont pour la plupart pas détenus directement par le Groupe mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et lui ont été concédés dans le cadre d’accords de licence d’exploitation exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société, pour une durée maximale de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents (se reporter en section 1.8.1 du présent document d'enregistrement universel). 103 Certains contrats de licence prévoient la résiliation anticipée du contrat en cas de violation des dispositions contractuelles, ou encore d’insolvabilité ou de faillite de la Société. Toute violation par la Société ou ses filiales concernées des conditions relatives au maintien des droits sur les brevets peut aboutir à la perte d’utilisation de la technologie ou des droits liés à ces brevets. Si le Groupe venait à perdre l’une ou l’autre de ces licences ou l’un ou l’autre de ces brevets, ou s’il ne pouvait pas obtenir des droits similaires à ceux qu’il détient par le biais des accords de licence à des conditions raisonnables, celui-ci pourrait se trouver dans l’incapacité de développer, de fabriquer ou de commercialiser ses produits. ii. Protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle Les brevets détenus ou utilisés par le Groupe font généralement l’objet d’un dépôt à l’échelle locale, et non nécessairement à une échelle plus importante (telle qu’à l’échelle européenne ou mondiale). Ainsi, la protection attachée à ces brevets est moindre et ceux-ci peuvent faire l’objet de violation dans des pays où ils ne sont pas protégés. En outre, bien que certaines technologies soient couvertes par des brevets, des technologies comparables pourraient être reproduites par d’autres acteurs sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Enfin, l’ensemble des produits commercialisés par le Groupe ne fait pas nécessairement l’objet d’une protection sous forme de brevet. Environ 37 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par des produits qui ne sont pas ou plus protégés et pourraient donc faire l’objet d’une utilisation par des tiers. iii. Utilisation et divulgation des informations confidentielles Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige généralement la signature d’accords de confidentialité. Cependant, ces éléments n’apportent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers de secrets et savoir- faire détenus par le Groupe. Le Groupe ne peut donc pas garantir que les tiers concernés préserveront la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et des savoir-faire du Groupe ni ne divulgueront pas les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou ne développeront pas ces secrets commerciaux. iv. Marques Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits (notamment la marque Amplitude). Malgré le dépôt de ses marques, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser les marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe. v. Violations des droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers Le Groupe ne peut pas garantir que les contrats de travail des salariés du Groupe contiennent systématiquement une clause relative à la rémunération complémentaire obligatoire devant être versée à tout salarié qui crée une invention brevetable dans le cadre de ses missions au titre de son contrat de 104 travail et de façon plus générale, qu’ils sont conformes au droit français. Par conséquent, il existe un risque que les salariés du Groupe ayant créé des inventions brevetables et à qui il n’a pas été versé de rémunération supplémentaire à ce titre, demandent un supplément de rémunération, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes et avoir des conséquences significatives défavorables sur les résultats du Groupe. Le Groupe ne peut pas non plus donner l’assurance que ses produits ne contrefont ni ne contreferont ou ne violent ni ne violeront d’autres brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, et qu’il n’existe pas d’autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits du Groupe, des tiers pouvant dès lors agir en contrefaçon ou en violation de leurs droits. Ces tiers pourraient alors agir à l’encontre du Groupe afin d’obtenir des dommages et intérêts mais également obtenir la cessation de la fabrication ou de la commercialisation des produits ou l’utilisation des marques en question. En particulier, un litige intenté contre le Groupe sur le fondement d’une violation alléguée d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment aux Etats-Unis, quelle qu’en soit l’issue, pourrait générer des coûts importants et compromettre la réputation, l'activité, le développement et la situation financière du Groupe. Mesure de gestion du risque : Le Groupe s'assure que les brevets et marques qu'il utilise ont fait l'objet d'un dépôt, ou d'un renouvellement le cas échéant, et réalise des recherches d'antériorités avant tout dépôt afin de prévenir une éventuelle violation des droits d'un tiers. Le Groupe s'est également entouré de conseils en droit de la propriété intellectuelle et s'assure de la mise en œuvre de toute action permettant de prévenir, faire cesser, et sanctionner toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux d'un tiers dont il serait responsable. La Société attribue à ces risques une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ces risques est significative. 2.1.3.4 Risque de dépendance aux hommes clés Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé, en particulier son Président, Olivier Jallabert. Son départ ou celui d’autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entrainer : • • des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Le départ de son personnel clé, notamment des responsables de filiales, pourrait affecter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. Le Groupe aurait par ailleurs besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités, ce qui pourrait mettre à la charge du Groupe des coûts importants, tant pour la recherche de ces nouvelles personnes que pour réussir à la fidéliser. 105 Enfin, le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. Mesure de gestion du risque : Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à attirer et fidéliser ses collaborateurs, notamment grâce à divers avantages salariaux et assimilés. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.4 Risque juridique, contentieux et risque fiscal 2.1.4.1 Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est partie Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de responsabilité du fait des produits, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés ci-dessous. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes que le Groupe pourrait être amené à enregistrer dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes. En outre, il ne peut être exclu qu’à l’avenir de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe. A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage autre que celles mentionnées ci-dessous, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives. i. Litige opposant Amplitude SAS à la société Zimmer Biomet France Par assignation en date du 15 juin 2017, la société Zimmer Biomet France a assigné auprès du Tribunal de commerce de Romans conjointement (i) la société B.R.A., avec laquelle elle avait conclu un contrat d’agent commercial en date du 20 février 2006 qui a pris fin le 30 juin 2016, en violation de la clause de non-concurrence figurant dans ce contrat et (ii) Amplitude SAS pour s’être rendue complice de cette violation et s’être ainsi livrée à des actes de concurrence déloyale à l’égard de la société Zimmer Biomet France. La société Zimmer Biomet sollicite la condamnation solidaire d’Amplitude et de la société B.R.A. au paiement de la somme de 9.800.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi. Amplitude SAS nie l’existence d’agissements de concurrence déloyale. 106 La société Zimmer Biomet a provoqué un incident de procédure pour demander à Amplitude SAS la communication sous astreinte de certaines pièces relatives au chiffre d’affaires réalisé par la société. Amplitude SAS s’est opposée à cette demande. L’incident de procédure a été plaidé le 13 juin 2018 devant le Tribunal de commerce de Romans. Le Tribunal de commerce de Romans a, dans son délibéré du 11 octobre 2018 ordonné à la société Amplitude SAS de communiquer sous la forme d’attestations comptables dûment certifiées par un exepert comptable ou un commissaire aux comptes les chiffres d’affaires annuels réalisés par Amplitude SAS sur les années 2014-2015 et 2016-2017 pour les clients demandés par Zimmer Biomet. L’affaire a été plaidée au fond le 13 février 2019 et par jugement du 29 mai 2019, le tribunal a constaté la violation par la société B.R.A. de son engagement de non-concurrence et condamne celle-ci au remboursement de son indemnité de non-concurrence et au paiement de la clause pénale figurant au contrat d’agent. Le Jugement déboute Zimmer Biomet des demandes au titre de dommages et intérêts et réparation du préjudice. La société Amplitude SAS est condamnée sur la base d’une faute visant à détourner la clientèle. Le 4 juillet 2019 Amplitude SAS a interjetée appel de la décision. Les sociétés B.R.A. et Zimmer Biomet ont également interjeté appel. Une audience de mise en état a été fixée à la Cour d’Appel de Grenoble le 19 novembre 2020. Le 4 novembre 2021, la cour d’appel de Grenoble a rejeté la demande de la société Zimmer Biomet dans le litige pour de soi-disant agissements de concurrence déloyale et a condamné cette dernière à verser au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile une somme de 25.000 euros à la filiale du Groupe Amplitude SAS. La société Zimmer Biomet a attaqué la décision de la cour d’Appel devant la Cour de cassation. Aucune provision n’a été constituée au titre de ce litige. ii. Litige opposant Amplitude SAS et la société S.E.R.F Par assignation du 20 avril 2018, la Société d’Etudes et de Recherches et de Fabrication (S.E.R.F.) a engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal de grande instance de Paris, à l’encontre d’Amplitude SAS. La société S.E.R.F. reproche à Amplitude SAS de fabriquer et de commercialiser un modèle de cupule pour prothèse de hanche qui reproduirait selon elle les revendications d’un brevet français lui appartenant, et sollicite la réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi. La société S.E.R.F. sollicite la condamnation d’Amplitude SAS au paiement de la somme de 239.641 euros à titre de dommage et intérêts. La société Amplitude SAS a conclu en réponse à deux reprises. Dans ses dernières conclusions, la société S.E.R.F. demande un sursoie à statuer dans l’attente de la décision de l’INPI sur une demande de limitation de son brevet qu’elle indique avoir déposé. La procédure de limitation est une procédure administrative, qui se déroule devant l’INPI, qui permet au titulaire d’un brevet français ou européen, d’en limiter la portée. Il est possible de demander la limitation d’un brevet, alors qu’une action en contrefaçon basée sur le brevet est en cours, comme c’est le cas en l’espèce. La limitation a été acceptée, la procédure en contrefaçon a repris sur la base du brevet limité. 107 La société S.E.R.F. a déposé de nouvelles conclusions dans lesquelles elle sollicite 534 081,86 euros au titre du préjudice économique, 50 000 euros au titre du préjudice moral et 40 000 euros au titre de l’article 700. Par un jugement du 21 juillet 2022, la société Amplitude SAS a été condamnée pour contrefaçon. Le tribunal a : - - - - condamné Amplitude SAS au versement d’une indemnité provisionnelle de 188 930,57 euros à valoir sur les conséquences économiques négatives de la contrefaçon, enjoint la société Amplitude SAS à communiquer à la société S.E.R.F. un état des cupules fabriquées ou importées en France dans la période considérée, condamné Amplitude SAS à payer 25 000 euros au titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral, renvoyé les parties à la détermination amiable du préjudice économique subi par la S.E.R.F. sur la base des éléments financiers communiqués et à défaut par voie judiciaire après assignation, condamné la société Amplitude SAS aux dépens, condamné la société Amplitude SAS à payer à la S.E.R.F., 70.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile. - - La société Amplitude SAS a fait appel de ce jugement et 283 930.57€ ont été passé en charges exceptionnelles au 30 juin 2022. Aucune provision n’a été constituée au titre de ce litige. iii. Litige opposant Amplitude SAS à l’URSSAF relatif à la contribution sur les dépenses de promotion des dispositifs médicaux, spécifique sur les commissions des agents commerciaux Amplitude SAS commercialise ses produits notamment par l’intermédiaire d’agents indépendants mandatés dans le cadre de contrats commerciaux moyennant paiement de commissions. En juillet 2009, l’URSSAF a initié une procédure de contrôle sur le respect de la législation de sécurité sociale par Amplitude SAS couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2008. A la suite de ce contrôle, l’URSSAF a notifié à Amplitude SAS, par lettre en date du 21 décembre 2010, son redressement à hauteur de 881.315 euros. Le redressement portait uniquement sur l’assujettissement des commissions versées par Amplitude SAS à ses agents commerciaux à la contribution sur les dispositifs médicaux implantables de 10 % (augmentée à 15 % fin 2009) prévue aux articles L. 245-5- 1 et L. 245-5-2 du Code de la sécurité sociale. Amplitude SAS a contesté son redressement et a saisi la Commission de Recours Amiable (« CRA ») pour faire valoir sa position. Elle conteste notamment la méthode de calcul retenue au motif que les dispositions du Code de la sécurité sociale susvisées ne visent pas les sommes versées à ses agents commerciaux (qui ont le statut de travailleur indépendant) mais uniquement les rémunérations allouées aux personnes bénéficiant d’un statut salarié. En octobre 2011, la CRA a rejeté la contestation et a maintenu le redressement URSSAF dans son intégralité. Amplitude SAS a alors saisi le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (le « TASS ») pour faire annuler le redressement. Le 7 novembre 2013, le TASS de Valence a débouté Amplitude SAS de ses demandes et l’a condamnée au paiement de la somme de 981.315 euros au titre du redressement. Amplitude SAS a fait appel de la décision. Une première audience s’est tenue le 2 décembre 2014 au cours de laquelle Amplitude SAS a transmis une Question Prioritaire de Constitutionnalité (« QPC »). L’affaire a fait l’objet d’une nouvelle 108 audience le 9 juin 2015. La Cour d’appel de Grenoble a, le 8 septembre 2015, prononcé la nullité de la mise en demeure qui avait été adressée le 21 décembre 2010 pour irrégularité de forme et a par suite prononcé le dégrèvement des redressements. La Cour d’appel a néanmoins considéré qu’il n’y avait pas lieu de transmettre la question prioritaire de constitutionnalité qui avait été déposée. Les URSSAF du Rhône ont formé un pourvoi à l’encontre de cette décision le 9 novembre 2015. Par un arrêt en date du 15 décembre 2016, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a (i) cassé et annulé, en toutes ses dispositions à l’exception de celles disant n’y avoir lieu à la transmission de la QPC, l’arrêt rendu le 8 septembre 2015 par la Cour d’appel de Grenoble et (ii) renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Chambéry. La Cour d’appel de Chambéry a, par un arrêt en date du 12 septembre 2017, confirmé le jugement du TASS de Valence. Amplitude SAS a formé un pourvoi à l’encontre de cette décision. La Cour de cassation a rendu un arrêt le 29 novembre 2018 par lequel elle casse et annule l’arrêt rendu le 12 septembre 2017 et renvoie devant la cour d’Appel de Grenoble en condamnant l’URSSAF aux dépens. La cour d’Appel de Grenoble a été saisie et les parties ont échangé leurs conclusions et pièces et plaidé l’affaire le 2 juillet 2019. La Cour d’Appel de Grenoble par un arrêt du 29 octobre 2019 a statué en faveur d’Amplitude SAS. En outre, Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF Rhône Alpes en date du 5 avril 2018 d’avoir à régler les majorations de retard complémentaires et ce pour les années 2007 et 2008, soit un montant de 276.269 euros. Par requête en date du 6 juin 2018, Amplitude SAS a saisi la CRA aux fins de surseoir à statuer dans l’attente qu’une décision définitive soit rendue sur le redressement principal. La CRA ne s’étant pas prononcé dans le délai imparti d’un mois, Amplitude SAS a saisi le TASS de Valence par requête enregistrée le 26 septembre 2018. L’arrêt de la 2ème Chambre Civile de la Cour de cassation du 29 novembre 2018 ayant cassé l’arrêt de la Cour d’Appel de Chambéry, le commandement à payer les majorations de retard dues au titre du redressement devenait sans objet, c’est pourquoi le tribunal a constaté un désistement de l’instance. Parallèlement à ce litige, Amplitude SAS a de nouveau fait l’objet d’un contrôle de l’URSSAF (Rhône Alpes) en juillet 2014 couvrant la période s’écoulant du 1er janvier 2011 au 1er juin 2014. L’URSSAF a notifié à Amplitude SAS son redressement pour un montant total de 5.500.610 euros (majorations de retard incluses au 19 décembre 2014) sur les mêmes fondements et pour les mêmes raisons que ceux exposés lors du premier contrôle. Amplitude SAS a contesté ce second redressement par courrier en date du 23 janvier 2015 envoyé à la CRA. Par une décision en date du 28 avril 2017, la CRA a rejeté partiellement la contestation d’Amplitude SAS, à l’exception de la réduction du montant du redressement ramené de 4.947.676 euros à 4.938.905 euros (hors majoration de retard). En date du 10 août 2017, Amplitude SAS a intenté un recours contre cette décision devant le TASS de Valence. L’audience de plaidoiries a eu lieu le 20 juin 2019 devant le pôle Social du Tribunal de Grande Instance de Valence. L’affaire a été mise en délibéré au 12 septembre 2019. Ce délai a fait l’objet de deux reports jusqu’au 10 octobre 2019. La décision rendue par le Tribunal de Grande Instance le 10 octobre 2019 a fait droit à la demande d’Amplitude SAS et a annulé le redressement portant sur la période du 1er janvier 2011 au 1er juin 2014. Les deux premiers litiges sont donc clos. 109 Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF (Rhône Alpes) en date du 17 décembre 2018, d’avoir à régler la contribution visée par l’article L.245-5-1 et suivants du Code de Sécurité Sociale et les majorations au titre des années 2015, 2016 et 2017 soit un montant global de 5.778.721 €. Par requête du 18 février 2019, la société Amplitude SAS a saisi la CRA qui s’est prononcée le 13 décembre 2019 par un rejet de la demande. Amplitude a contesté la décision de la CRA devant le Tribunal de Grande Instance de Valence. L’audience de plaidoirie a eu lieu le 8 septembre 2020. Par décision en date du 3 novembre 2020, notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d'annulation du redressement. Amplitude SAS a décidé de faire appel de cette décision. Amplitude SAS a déposé une QPC devant la Cour d’Appel de Grenoble. Le 27 janvier 2022, la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS, de sa demande d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. Le montant de redressement s’élève à 5,7M€ hors intérêts et pénalités de retard. L’ensemble de ces éléments est intégralement provisionné dans les comptes du Groupe. Pour former un pourvoi en cassation la société a dû trouver un accord de paiement avec l’URSSAF concernant le 3ème litige. L’échéancier prévoit un paiement étalé sur 18 mois, la première échéance intervenant en juillet 2022 Amplitude SAS a formé un pourvoi en cassation pour ce troisième litige. La société Amplitude SAS fait l’objet d’un quatrième contrôle pour la période de 1er juillet 2017 au 30 juin 2020. La lettre d’observation du 21 septembre 2021 conduit à un rappel de cotisations de 5 460 743 euros. Amplitude SAS a saisi la CRA au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a rejeté la contestation. Amplitude a saisi le tribunal judiciaire de Valence (pôle social). Aucune date de plaidoirie n’est fixée à la date du présent document. Au 30 juin 2022, le Groupe a provisionné la somme de 16 033 165,29 euros au titre des deux derniers contrôles. Mesures de gestion du risque : Afin d'anticiper au mieux les conséquences des litiges que peut connaître le Groupe, il comptabilise les provisions adéquates et assure le suivi et la gestion des litiges au travers de conseils dédiés en lien étroit avec la Direction Générale. Au 30 juin 2022, le montant total des provisions pour les litiges du Groupe s’élève à 16 033 milliers d’euros (voir note 26 de l’annexe aux comptes consolidés). En outre, le Groupe a souscrit les assurances nécessaires à la couverture de la mise en cause de sa responsabilité civile. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 110 2.1.4.2 Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à une réglementation spécifique dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Cette réglementation impose des obligations en matière, notamment, de conception, de fabrication, de contrôle qualité et d’assurance qualité des produits, d’étiquetage des produits, y compris les notices d’utilisation, de stockage des produits, d'identification et de traçabilité des produits, de procédures de conservation des données, et de surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents liés à l’utilisation des produits (décès, blessures graves, dysfonctionnement, etc.) Cette réglementation s’applique au Groupe en qualité de fabricant de ces produits. En outre, le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l’obtention et au maintien d’autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce cadre réglementaire peut requérir la mise en œuvre de procédures longues et complexes ainsi que de coûts importants et aucune garantie ne peut être donnée quant à l’obtention des autorisations, leur maintien ou leur délai d’obtention. La réglementation applicable en matière de dispositif médical est une réglementation généralement étatique. Le Groupe est ainsi exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes nationales et internationales auxquelles il doit se conformer. Il doit ainsi s’adapter aux différentes exigences et délais spécifiques, notamment en matière d’autorisation de mise sur le marché (en particulier les délais et conditions liés à l’enregistrement, l’absence d’autorité unique favorisant un allongement des délais), et d’obligations de transparence qui y sont associées. Ainsi, au sein de l’Espace économique européen (EEE), les produits du Groupe entrent dans la catégorie des dispositifs médicaux et sont régis, entre autres, par les dispositions de la nouvelle réglementation européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021, qui harmonise les conditions de mise en vente et de libre circulation des produits du Groupe au sein de l’EEE. Ces produits ne peuvent notamment être mis sur le marché qu’à l’issue de l’obtention des certificats permettant le marquage CE EU MDR. De même, le marché américain est régi par la réglementation établie par la Food and Drug Administration (FDA) qui réglemente la qualité des tests, de la fabrication, de l’étiquetage, des plans, du design des produits et matériels, de leur labellisation, des assurances qualités, de leur stockage, de leur transport, des conditionnements et de la distribution et la promotion des matériels médicaux. De façon plus générale, dans les autres pays dans lesquels le Groupe est présent, la mise sur le marché des produits médicaux nécessite des démarches spécifiques afin d’obtenir les autorisations nécessaires. L’obtention de ces autorisations peut n’avoir lieu qu’à l’issue d’un processus très long et coûteux. L’incapacité pour le Groupe d’obtenir pour ses produits les autorisations ou le renouvellement des certificats nécessaires pourrait alors retarder la commercialisation de ses produits par le Groupe, voire l’empêcher. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Le Groupe est également soumis à d’autres réglementations spécifiques, notamment en matière de conflits d’intérêts et d’indépendance. Par exemple, en France, le Code de la santé publique prévoit 111 d’importantes restrictions en la matière. Par ailleurs, les chirurgiens sont soumis au contrôle de l’Ordre des médecins qui veille notamment à l’observation par tous ses membres des devoirs professionnels ainsi que des règles édictées par le Code de déontologie applicable en la matière, afin notamment d’assurer l’indépendance de la profession médicale. En particulier, les articles L. 1453-3 s. du Code de la santé publique interdisent aux personnes assurant des prestations de santé de recevoir, et aux entreprises assurant des prestations, produisant ou commercialisant des produits pris en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale de procurer ou proposer, des avantages en nature ou en espèce, sous quelque forme que ce soit, d’une façon directe ou indirecte. L’interaction entre le Groupe et ses clients praticiens facilite l’accès du personnel habilité du Groupe aux blocs opératoires, permettant au Groupe d’innover et d’améliorer sa gamme de produits afin de mieux répondre aux besoins de la profession. Cette relation privilégiée entre le Groupe et ses clients- praticiens se traduit également par la participation de ceux-ci à des séminaires et des conférences organisés par le Groupe. La réglementation ou la position de l’Ordre des médecins pourraient évoluer et notamment réglementer de manière plus contraignante l’intervention des praticiens à de tels séminaires. Le Groupe est soumis à des réglementations équivalentes dans d’autres pays (par exemple, la réglementation Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et la réglementation Sunshine Act aux Etats- Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni ou encore le Sunshine Act en Belgique). Un durcissement des réglementations décrites ci-dessus ou un manquement par le Groupe aux obligations en découlant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. De façon plus générale, le Groupe est soumis à un ensemble réglementaire très strict et normé, dont le respect est très couteux. Il pourrait ne pas respecter l’ensemble de ces normes ou ne pas être en mesure de s’adapter aux nouvelles normes entrant en vigueur ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe. En outre, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront la réglementation applicable. L’Organisme Notifié, lors d’un audit de certification ou de suivi, les autorités réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe. Mesure de gestion du risque : Le Groupe veille en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5 Risques financiers 2.1.5.1 Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat La situation économique mondiale et la guerre en Ukraine entrainent une hausse des prix des matières premières et de l’énergie ainsi qu’une désorganisation partielle des chaines d’approvisionnement. Sur ces derniers mois, le Groupe constate une hausse de ses prix d’approvisionnement ainsi que des délais d’approvisionnement en hausse significative, dépassant pour certains produits six mois. 112 La hausse de prix est de nature à impacter la rentabilité du Groupe, celui-ci vendant ses produits à prix règlementés dans une majorité de ses marchés, représentant une part significative du chiffre d’affaires du Groupe. Compte tenu des délais d’approvisionnement allongés, conjugués à un cycle de production de plusieurs mois, une rupture ou un décalage temporaire de ses approvisionnements pourraient conduire à une incapacité temporaire et partielle de livraisons de certains produits ou certains clients. Mesures de gestion du risque : Pour répondre au risque d’approvisionnement, le Groupe conduit des revues de prévisionnel commercial approfondies et prend des engagements d’achats sur des durées plus longues. Sur certains produits, des stocks de sécurité pourraient être constitués. Concernant les prix d’approvisionnement, le Groupe conduit des discussions avec ses fournisseurs pour sécuriser les prix sur des périodes plus longues. Le pilotage des coûts d’exploitation du Groupe est en lien avec l’évolution du taux de marge brute des produits. La Société attribue à ce risque une probabilité élevée. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5.2 Risque lié à l’endettement du Groupe Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Au 30 juin 2022, le montant total de l’endettement du Groupe s’élevait à 139,1 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.2.2 et Note 5. Gestion du risque financier du Chapitre 6 « Etats Financiers Consolidés » du document d’enregistrement universel). Cet endettement comprend notamment : • • des Obligations Senior Tranche A d’un montant de 105,9 million d’euros (montant nominal de 110 million d’euros) ; des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) souscrit auprès de 4 banques pour un montant total de 12 millions d’euros ; • • • • un Prêt Atout, crédit de moyen terme, souscrit auprès de la BPI pour 5,6 millions d’euros ; crédits moyen terme pour 5 million d’euros ; des contrats de crédit-bail et de location pour 9 ,6 millions d’euros ; et un contrat d’affacturage pour 0,8 million d’euros L’endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que : • l'affectation par le Groupe d'une partie significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise ; 113 • • • l'augmentation de la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ; la limitation la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires. la hausse des coûts financiers liés à la hausse des taux d’intérêts. Enfin, les restrictions contenues dans les termes et conditions des contrats de financement conclus par le Groupe pourraient affecter sa capacité à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction du marché ou encore saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. C'est notamment le cas des termes et conditions des Obligations Sèches (se reporter en section 5.2.2.2 (i) du présent document d'enregistrement universel) qui prévoient dans certains cas l'impossibilité pour le Groupe de consentir certaines sûretés réelles sur ses actifs. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des évènements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ses restrictions pourrait entrainer un défaut aux termes des conventions susvisées. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise régulièrement des prévisionnels de trésorerie et de l’endettement qui permettent de s’assurer de l’absence de défaut à venir sur les engagements donnés, et le cas échéant, prendre des dispositions pour le prévenir. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.5.3 Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés Au 30 juin 2022, les écarts d’acquisition (goodwill) s’élevaient à 95,7 millions d’euros (voir la note 16 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel). En raison du montant important des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition figurant dans son bilan, d’éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière pour l’exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées. Au 30 juin 2022, les impôts différés actifs au bilan consolidé du Groupe s’élevaient à 5,1 millions d’euros (voir note 15 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel). Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime être en mesure de recouvrer dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant l’expiration éventuelle des déficits pour la part des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables. Néanmoins, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de réaliser le montant prévu d’impôts différés si ses revenus taxables futurs et les impôts connexes étaient moins importants que prévu. Le Groupe fonde également ses prévisions quant à l’utilisation des impôts différés sur sa compréhension de l’application 114 de la réglementation fiscale, laquelle pourrait cependant être remise en cause, soit du fait de changement dans la réglementation fiscale et comptable, soit du fait de contrôles ou contentieux fiscaux de nature à affecter le montant de ses impôts différés. Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation afin de s’assurer que la valeur comptable des goodwills n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Le Groupe met à jour annuellement sa planification fiscale afin de s’assurer que les impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables activés pourront raisonnablement être utilisés dans les cinq ans à venir. La Société attribue à ce risque une probabilité faible. La Société considère que la criticité de ce risque est significative. 2.1.6 Risque de change De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l’exception de quelques fabrications en Australie et aux Etats-Unis, pour un volume non significatif. A l’inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu’il commercialise ses produits par l’intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu’il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses évaluées en monnaies étrangères en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi impacter sa marge), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée. Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l’euro, d’une part, et le dollar australien, le dollar américain, le franc suisse, le rand sud-africain et le real brésilien, d’autre part. Au 30 juin 2022, 23,5% des ventes du Groupe (y compris les sociétés disponibles à la vente) a été réalisé en devises autres qu’euro, principalement en dollars américains, en dollars australiens, en francs suisses, en rands sud-africain et en reals brésiliens, représentant respectivement 9,3%, 5,8%, 0,9%, 2,1% et 5,4% des ventes du Groupe (y compris les sociétés disponibles à la vente). Mesures de gestion du risque : Le Groupe évalue ses besoins de couverture de risque de change en fonction des flux prévisionnels de devises et de la faisabilité des couvertures nécessaires pour décider de la mise en œuvre éventuelle d’une couverture. Sur l’exercice 2021-2022, aucune couverture de risque de change n’a été mise en place. La Société attribue à ce risque une probabilité modérée. La Société considère que la criticité de ce risque est peu significative. 115 2.2 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurances s’élevait respectivement à 0,779 million, 0,683 million et 0,628 million d’euros pour les exercices clos le 30 juin 2022, le 30 juin 2021 et, le 30 juin 2020. Aucun sinistre significatif n’a été déclaré par le Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2022, le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020. Ces polices d’assurances n’ont pas fait l’objet d’actions significatives à l’encontre du Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2022, le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020. Depuis le 1er juillet 2016, le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile auprès de l’assureur HDI. Assurance Assureur Risques couverts Montant des garanties Franchise par sinistre Date d’entrée en vigueur et d’expiration Assurance Helvetia Transports par avion, routiers, maritimes, pour son propre compte, par voie postale Foire et expositions 150 000 euros 400 000 euros 5.000 euros Refonte du Contrat au 01/07/2021 puis renouvellement par tacite reconduction marchandises transportées (Monde entier) Assurance auto- mission AXA HDI Assurance véhicules des collaborateurs Néant, sauf 500 euros pour : Contrat du 1/01/2019 puis renouvellement par tacite réduction Incendie tempête, vol, dommages tout accident Assurance Programme international avec : De 200 000 euros à 15 000 000 euros Entre 5000 et 75000€ en fonction du sinistre Contrat du responsabilité civile exploitation et produits livrés 01/07/2016, puis renouvellements 1) une police Master qui intervient au 1er euro pour certaines filiales (10 000 000 euros aux USA) (100.000€ pour le (Monde entier) corporel aux USA) 2) des polices locales intégrées chez HDI GLOBAL Assurance flotte automobile AXA Responsabilité civile et 100 millions à illimité Néant Contrat du 01/01/2019, Dommages tous accidents renouvellement par tacite reconduction Responsabilité civile des mandataires sociaux CHUBB Garanties responsabilité des dirigeants 8 000 000 euros 45 000 USD aux USA Contrat du 01/07/2020 Insurance renouvellement par tacite reconduction (75 000USD pour les réclamations boursières) (Monde entier) 116 Assurance Assureur Risques couverts Montant des garanties Franchise par sinistre Date d’entrée en vigueur et d’expiration Accidents Missions (Monde entier) CHUBB Capital décès et invalidité permanente totale ou partielle Renouvelé le 01/01/2019 Insurance renouvellement par tacite reconduction Assurance dommages multirisques Generali (co- Garantie de dommages aux biens et pertes d’exploitation 100 000 000 euros 10 000 Contrat du 01/07/2019 industrielle et assurance avec renouvellement par tacite reconduction commerciale (Monde entier) Zurich) Assurance homme clé Assurance Cyber AXA Capital garanti en cas de décès de M. Jallabert 5 000 000 euros 3 000 000 euros Néant Contrat du 3/12/2014 HISCOX Assistance, Dommages subis par l’assuré et Dommages causés à des tiers 25 000 euros Contrat du 01/09/2021 renouvellé 2.3 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.3.1 Contrôle interne Le Groupe considère le contrôle interne et la gestion des risques comme un ensemble de politiques destinées à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels, la fiabilité des informations financières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Ces fonctions s’appuient sur : • l’organisation et le fonctionnement des organes de direction de l’entreprise tels qu’ils sont décrits ci-dessus ; • • un système « qualité » avec des activités de contrôle, indicateurs, évaluation des risques ; et des procédures et une organisation relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable. Le Contrôle Interne est sous la responsabilité du Vice-Président Finances. Il a en charge l’analyse, la mise à niveau et l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques en place au sein du Groupe. Rattaché au Directeur Général avec un accès direct au Conseil d’administration, il coordonne son travail avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles sur le périmètre de l’ensemble des activités du Groupe. Avec ses équipes, il coordonne également le déploiement de la Charte Éthique et renforce les actions de prévention contre les risques de fraude. 2.3.1.1 Le système « qualité » Le Groupe poursuit ses actions qualité conformément à la législation régissant les dispositifs médicaux pour faire notamment face au défi que représente le renforcement régulier des réglementations 117 applicables à la fabrication et à la commercialisation de ses produits que ce soit en Europe, au Brésil, en Australie, et aux Etats-Unis. Le Groupe, à travers l’ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d’amélioration continue visant à promouvoir la responsabilité de chacun pour : • • préserver la santé et la sécurité des hommes et des femmes qui contribuent à ses activités; garantir la sûreté de ses implantations et leur impact sur l’environnement, afin de préserver le milieu naturel ; • • respecter, partout où il exerce ses activités, les lois et réglementations qualité, sécurité et environnement qui lui sont applicables ; maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue. Chaque Directeur de division (Vice-Président) ou Directeur de filiale a la responsabilité de mettre en place et suivre les programmes qualité, sécurité et environnement dans son domaine d’activité, en veillant à l’information et à la contribution active de tous les collaborateurs. Le système qualité de la Société garantit : • la formalisation des activités au sein d’un système documentaire définissant les méthodes et les responsabilités ; • • • • la formation régulière du personnel ; la traçabilité en amont et en aval de tous les lots produits ; la réalisation d’audits internes ; et la mise en place d’actions correctives pour remédier aux non conformités détectées et aux besoins d’amélioration des activités. Ce système qualité est régulièrement inspecté par l’ANSM, ainsi que les Agences étrangères des pays dans lesquels nos produits sont commercialisés. 2.3.1.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Le contrôle interne relatif au traitement de l’information financière et comptable vise à assurer au sein du Groupe la conformité des informations comptables et financières avec les lois et règlements. Le contrôle interne vise également à assurer l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale. Les activités de Direction générale, de Direction financière et de contrôle de gestion du Groupe sont centralisées au niveau de la société Amplitude Surgical. Les filiales du Groupe disposent pour certaines de services administratifs et financiers ou d’une gestion comptable externalisée. Seule la Société a la capacité de prendre des engagements de cautions et garanties ainsi que des instruments de marché ; ils sont revus périodiquement par le Comité d’audit et sont autorisés par le Conseil d’administration. La Direction financière du Groupe a mis en place un plan comptable et des procédures applicables par l’ensemble des entités françaises du Groupe, et utilise les plans comptables locaux standards dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ces procédures concernent le contrôle budgétaire et la remontée d’informations. 118 Les comptes consolidés du Groupe sont préparés par les équipes de la maison mère. 2.3.1.3 Gestion des risques Les risques auxquels l’entreprise est exposée font l’objet d’une identification, d’une évaluation et d’une hiérarchisation. Chaque processus, projet et métier, procède à une analyse régulière de ses risques, permettant la mise en place d’actions de prévention et de réduction du niveau d’exposition. Les actions mises en place sont suivies dans les plans d’amélioration continue. La politique sécurité environnement du Groupe s’articule autour de deux axes : • • préserver la santé et la sécurité dans les filiales du groupe ; et maîtriser les impacts de notre activité sur l’environnement. 119 CHAPITRE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce rapport a été établi par le Conseil d’administration en collaboration avec la Direction Générale. 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.1.1 Organes d’administration, de surveillance et de direction générale de la Société 3.1.1.1 Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Cette structure de gouvernance vise à simplifier le processus décisionnel et à renforcer la responsabilité du Conseil d’administration. Depuis le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration a choisi la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. M. Stefano Drago exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration et M. Olivier Jallabert exerce les fonctions de Directeur Général. Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, à ses comités et à la Direction générale de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figurent à la Section 3.5 « Actes constitutifs et statuts » du présent document d’enregistrement universel. i. Le Conseil d’administration Administrateurs Depuis le 10 novembre 2020, la composition du Conseil d’administration est restée inchangée et est la suivante : • • • • Stefano Drago, Président du Conseil d’Administration ; Olivier Jallabert (Directeur Général) ; Daniel Caille (indépendant) ; et Charlotte Pennec. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), nommés pour une durée de quatre ans, étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Le Conseil d’administration est constitué de 4 administrateurs, dont 1 administrateur indépendant (M. Daniel Caille). Le Directeur général (M. Olivier Jallabert) est également administrateur, le Conseil d'Administration considérant en effet comme essentielle la participation pleine et entière de ce dernier en qualité d’administrateur aux débats du Conseil d’administration. 120 Les informations concernant les membres composant le Conseil d'administration, à jour à la date du présent document d’enregistrement universel, sont fournies ci-après. M. Stefano DRAGO (49 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action 232, rue de Rivoli, Paris (75001) EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Président du Conseil d'administration, Administrateur, membre du Comité d'audit, membre du Comité des rémunérations et des nominations M. DRAGO est partner fondateur de l'équipe Mid-Market Fund de PAI MMF. Auparavant, il était Partner responsable des investissements dans le secteur de la santé pour le fonds phare. Il a débuté sa carrière au sein du département R&D de France Télécom (aujourd'hui Orange) pendant trois ans, puis a passé quatre ans chez McKinsey & Company dans leurs bureaux italiens et singapouriens, avant de rejoindre PAI en 2005. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 novembre 2020 Mandat en cours : du 10 novembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours: En France En France − − − Amplitude Surgical (Président/Administrateur) − − − Ethypharm SAS (administrateur) Ampliman 1 (Président) Ampliman 2 (Président) Financière Verdi III (membre du comité de surveillance) Financière Lys (membre du comité de surveillance et Président ) − − − − PAI Community (membre) PAI Mid Market SAS (Président) SARI 2 (Gérant) Focus Participations SAS (Président) A l’étranger A l’étranger 121 Auroralux SAS (membre du conseil de surveillance) − − − − − TecBid Sarl (Gérant) TecFin Sarl (Gérant) TecInvest Sarl (Gérant) Shooting Star Holding SARL (Gérant) Z1 Gruppe GmbH (administrateur) − PAI MMF Holding (gérant) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France N/A − Cerba European Lab (Directeur Général/member du conseil de surveillance) − − Cerberus Nightingale 2 SA (administrateur) Financière Gaillon surveillance) 0 SAS (membre du comité de − Financière Gaillon 13 SAS (membre du comité de surveillance) − − − − − − − − − − − CasaVita SAS (Directeur General/administrateur) FinVita SAS (Directeur General) HomeVi (Président) MaisonVi (Directeur General) ManControl SAS (Président) ManVita SAS (Président) Financière Verdi I (Directeur Général) Financière Verdi II (Directeur Général) Financière Verdi III (Directeur Général) Financière Kilinvest SAS (Administrateur) Financière Lys (Président) A l’étranger A l’étranger N/A N/A M. Olivier JALLABERT ADRESSE PROFESSIONNELLE : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 203.702. actions (55 ans) 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Directeur Général, Administrateur Olivier Jallabert a fondé le groupe Amplitude en 1997, il avait auparavant exercé auprès de grands groupes américains (notamment chez Biomet en qualité de Manager R&D Europe). Il bénéficie d’une expérience de plus de 25 ans dans l’industrie orthopédique. 122 DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 juin 2015 Mandat en cours : du 20 décembre 2018 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours: En France En France − Amplitude administrateur) Surgical (Directeur Général, − − − − Amplitude SAS (Président) − − SCI Olisa Lyon Novastep SAS (Administrateur) SCI Les Tilleuls (Gérant) SCI Olisa Ermitage − SCI Olisa Carnot Duotech-Amplitude (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) − − − − Amplitude Ile de France (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) Amplitude Sud (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) Amplitude Nord (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) Sofab Orthopédie SAS (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) A l’étranger A l’étranger − Amplitude Benelux (Gérant) − − − − − − Amplitude GmbH (Président) Amplitude India Pvt Ltd (Président) Amplitude Australia (Director) Amplitude Suisse (Président) Novastep Inc. (Administrateur) Amplitude Orthopaedic Ltd. (anciennement Joint Research Ltd.) (Director) − Auroralux SAS (Président) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France En France 123 − − Firm Industrie SARL (Gérant) N/A Poli Tech SAS (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) − Poli Alpes SAS (représentant légal d’Amplitude SAS, Président) A l’étranger A l’étranger − Amplitude Ortho SRL (Administrateur) N/A Mme Charlotte PENNEC ADRESSE PROFESSIONNELLE : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action (37 ans) 232, rue de Rivoli, Paris (75001) EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Administrateur Madame PENNEC a rejoint PAI en 2019 en tant que membre de l’équipe des finances et Directrice Juridique. Elle a plus de huit ans d’expérience en droit des sociétés, spécialisée dans les fusions et acquisitions et le capital-investissement. Avant de rejoindre PAI, elle a travaillé comme associée pour des cabinets d’avocats tels que Paul Hastings pendant six ans, et avant cela, Latham et Watkins. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 novembre 2020 Mandat en cours : du 10 novembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours: En France En France − SCI Avela (Associé) − Amplitude Surgical (Administrateur) A l’étranger A l’étranger N/A  Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France A l’étranger N/A En France A l’étranger N/A 124 M. Daniel CAILLE (71 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 10 actions 61, Avenue Victor Hugo, 75116 Paris EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Administrateur, membre et Président du Comité d’audit, membre et Président du Comité des rémunérations et des nominations Daniel Caille a été successivement directeur-général adjoint de Vivendi Universal, directeur général de La Poste, président fondateur de la Générale de Santé et, à ce jour, il est administrateur indépendant, membre des comités ad hoc et consultant pour le compte de sociétés françaises et étrangères dans le domaine de l’Environnement, de la Santé, des Prestations de Soins à Domicile, des chèques emploi services, des services à domicile et des maisons de retraite. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 10 juin 2015 Mandat en cours : du 20 décembre 2018 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours : En France En France − SB Energie (représentant permanent de Vivalto, membre du comité stratégique) − Amplitude Surgical (Administrateur, membre du Comité d’Audit, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Rémunérations) − Groupe Star service (représentant permanent de Vivalto, membre du conseil de surveillance) − − − Hypno VR (censeur) Fragmos chain (membre du comité consultatif) Sapio Santé France (représentant permanent de Vivalto, observateur du conseil de surveillance) − − − Vivalto Santé SCA (Président et Administrateur) Vivalto Capital I GP (Président) Vivalto Partners SAS (Président et Président du Comité de direction) − Vivalto Vie Holding (représentant permanent de Vivalto, membre du conseil de surveillance) − − − Association Vivalto (vice-Président) Flex Industrie (Président) GCS Vivalto Santé Enseignement, Recherche, Innovation (Administrateur) − − SARL Château Beaumel (Gérant) SARL Domaine de Beaumel (Gérant) 125 − − − − − − − − − − SCI Les jardins de Carla (gérant) SCI Villa Radieuse (Gérant) SCI Château Beaumel (Gérant) SCI Juliette Drouet (Gérant) SCI Mabrisa (Gérant) SCI Palm Beach (Gérant) SCI Villa Lerins (Gérant) Vivalto Santé Holding (Membre du Comité stratégique) Vivalto SAS (Président) Vivalto Vie Holding SAS (Représentant permanent de Vivalto, membre du conseil de surveillance) − − Canne Trotter (représentant permanent de Sinequanon France, membre du comité stratégique) Sagesse Retraite Santé Holding (member du conseil de surveillance) A l’étranger N/A A l’étranger − − − − − − Vivalto Canada (Président, Administrateur) − Vivalto International PartenairesSARL (Gérant) Maisons Vivalto (Président, Administrateur) Sinequanon Invest SARL (Gérant) Vivalto Ambiente SGPS SA (administrateur) Vivalto Home Partners (Président du Conseil d’administration et administrateur et administrateur délégué) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France − − Vivalto Santé Holding (Président) En France Vivalrec (Président, Président du Comité de Suivi et membre du Comité de Suivi) − N/A − − − − − Clé Immobilière (Gérant) SCI Clotibeo (Gérant) SCI du Petit Essart (Gérant) SCI du Domaine de Saint-Pry (Gérant) Vivalto Partenaires (Représentant permanent de Vivalto, présidente) − Institut Vivalto Santé pour la Recherche Clinique, l’Innovation et la Formation Médicale (Président et membre du conseil d’administration) − − GIE Vivalto Santé Services Partagés (Administrateur, Président du Conseil d’administration) Vivalto Santé Investissement (Président Directeur Général et Administrateur) − − − Vivalto Dom (Président) GIE Robotique médicale Vivalto Santé (Administrateur) Clinique Pasteur Lanroze (Administrateur) 126 − Clinique Générale (Président, Représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, Présidente) − − − Holding Pasteur (Gérant) INVIVA (Président) Vivalto Vie SAS (Président, représentant permanent de Vivalto, membre du conseil de surveillance) − − 5 Santé (Membre du conseil de surveillance) Vivalto Vie Management (Président et Membre du Comité de Suivi) − DOMCO 2 SAS (Vice-Président du Conseil de Surveillance, Membre du Conseil de Surveillance) − − Armor Vision (Président) Centre Hospitalier Privé Saint-Grégoire (Président et Représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, Président) − − Centre Médico-Chirurgical (Représentant permanent de la société Europe Santé Gestion, administrateur) Privé de Saint-Germain CHP Ste Marie (Représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, administrateur) − − Clinique de l’Europe (Président) Clinique Générale (Président, Représentant permanent de Foncière Vivalto Santé, président) − − Clinique Sourdille SAS (Président) CMC de la Baie de Morlaix (Représentant permanent de la société Vivalto Santé SAS, administrateur) − Domiserve Holding SAS (Président et Membre du Comité Stratégique) − − Essart Grand Couronne (Président) Europe Santé gestion SA (Administrateur, Directeur Général, Président du conseil d’administration) − − Foncière Vivalto Santé (Président directeur général et Administrateur) Hôpital Privé Sévigné (Président et représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, administrateur) − − Laurad Management (Gérant) New Sourdille SAS (Président, Président du conseil d’administration et Administrateur) − Pasteur Participations (représentant permanent de Vivalto santé SAS, Administrateur) − − Rillieux Santé (Président) SCI du Val d’Or (Représentant permanent de Foncière Vivalto Santé, gérante) − SCI Clorbeau (Représentant permanent de Foncière Vivalto Santé, gérante) − − − Services Immobiliers Participations (Président) SIS Holding (Président) Uffi Participations SAS (Président) 127 − Vivalto Santé Investissement (Représentant permanent de Vivalto, présidente) − − Vivra (Président) Vivalto Santé Normandie (Représentant permanent de Vivalto Santé Investissement, Président) − GCS Vivalto Santé Enseignement, Recherche, Innovation (Président du Comité d’Administration) A l’étranger A l’étranger N/A − Sinequanon Health Care SA (Président du Conseil d’administration et administrateur) − − Sinequanon Partners SA (Président du Conseil d’administration et administrateur) − − Vivalto International SARL (Gérant) Vivalto Home Belgium (Représentant permanent de Vivalto Home Partners, Président du Conseil d’Administration et Administrateur) − − Vivalto International Entreprise Sarl (Gérant) Vivalto Home SA (Administrateur et Président du Conseil d’Administration) − − − Vivalto Home SA (Luxembourg) (Administrateur et Président du Conseil d’Administration) Zur Ile-de-France Sud-Est (Représentant permanent de Laurad Management, président) Zur Sud-Est (Représentant permanent de Laurad Management, président) Censeurs A la date du présent document d'enregistrement universel, deux censeurs, dont les informations sont fournies ci-après, participent aux réunions du Conseil d'administration. M. Augustin GRANDCOLAS (39 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action 232, rue de Rivoli, Paris (75001) EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Censeur Monsieur GRANDCOLAS intervient pour PAI en tant que senior advisor. Il faisait précédemment partie de l’équipe de santé de 2011 à 2021 et a participé à plusieurs investissements, notamment B&B Hotels, DomusVi, ELITechGroup, Ethypharm, FTE, IPH, Global Closure Systems et SGD Pharma. Il a débuté sa carrière au Credit Suisse, où il a travaillé pendant cinq ans dans le département Investment Banking à Paris. 128 DUREE DU MANDAT Première nomination : le 17 décembre 2020 Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours: En France En France − Ethypharm SAS (Administrateur) − Amplitude Surgical (Censeur) − Financière Verdi III SARL (Membre du conseil de surveillance) − PAI Community (membre représentant du fondateur) − Oryom18A8 (associé indéfiniment responsable) − Cœur historique SCI (associé indéfiniment responsable) − JFM Conseil (Président) A l’étranger  A l’étranger − TecBid SARL (Gérant) − − TecFin SARL (Gérant) − TecInvest SARL (Gérant) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : En France − HomeVi SAS (Directeur Général) En France − MaisonVi SAS (Président) − N/A − ManControl SAS (Directeur Général) − ManVita SAS (Directeur Général) - Eliman 2 SAS (Président) − Eliman SAS (Président) − Financière Verdi I SAS (Directeur général) − Financière Verdi II (Directeur général) − Financière Verdi III (Directeur général) − Care Participations Bidco (Président) − Care Participations Midco (Président) − Care Participations Topco (Président) 129 A l’étranger A l’étranger N/A − Neptune Topco Sarl (Gérant) − − CasaVita SAS (Directeur Général/censeur) − FinVita SAS (Directeur Général) − PAX (Membre du conseil de surveillance) − Care Participations SARL (Président) M. Mateo PANIKER (45 ans) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 232, rue de Rivoli, Paris (75001) NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action EXPÉRIENCE ET EXPERTISE Censeur Monsieur PANIKER a rejoint PAI en 2020 en tant que l’un des partenaires fondateurs de l’équipe Mid-Market Fund. Il possède une solide expérience sur les marchés espagnols et internationaux du capital-investissement, ayant précédemment travaillé chez Ventura Equity Partners, où il était associé fondateur, et a passé près de 12 ans chez Investindustrial, où il était directeur principal au bureau espagnol et membre du comité d’investissement. DUREE DU MANDAT Première nomination : le 17 décembre 2020 Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Mandats et fonctions au sein du Groupe Mandats et fonctions en dehors du Groupe En cours : En cours: En France En France N/A − − Amplitude Surgical SA (Censeur) Auroralux SAS (Censeur) A l’étranger A l’étranger N/A − − Auroralux SAS (Directeur/Administrateur) Mavericks Directorship (Directeur/Administrateur) − − Vicuna Directorship (Directeur/Administrateur) PAI Mid Market SL (Administrateur) Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices : 130 En France N/A En France N/A A l’étranger N/A A l’étranger N/A Départ, nomination et renouvellement des administrateurs La composition du Conseil d'administration est restée inchangée au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022. L'ensemble des mandats des administrateurs en fonctions arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, il sera proposé à celle-ci de les renouveler. En application de l'article 16.4 des statuts de la Société, et afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration, conformément à la recommandation 14.2 du Code AFEP- MEDEF, il sera proposé à l'Assemblée générale du 15 décembre 2022 de renouveler chacun de ces mandats pour une durée différente, allant de 1 an à 4 ans. Les biographies de M. Stefano Drago, de M. Olivier Jallabert, de Mme Charlotte Pennec et de M. Daniel Caille sont présentées en tête du présent chapitre. Plan de succession Le Comité des rémunérations et des nominations, a étudié et établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société afin d’être en mesure de prévoir des solutions de succession à court, moyen et long terme, notamment en cas de vacances imprévisible et/ou soudaine, et d'assurer la continuité de la direction générale. Ce plan est revu chaque année par le Conseil d'administration. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est soucieux d’assurer une diversité en son sein. La politique menée par le Conseil d’administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés, dotés d’une expérience et d’une expertise suffisantes afin d’assurer une cohésion entre les administrateurs et de permettre au Conseil d’administration de mener ses travaux de manière approfondie et efficace en adéquation avec les activités du Groupe. La politique de diversité du Conseil d’administration s’articule autour des principes suivants : • présence de membres aux compétences dans le domaine médical mais également extra- médical ; • • présence de membres indépendants ; présence de membres de sexe féminin. Lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et a constaté que compte tenu de la petite taille du Conseil 131 d'administration et de la présence d'administrateurs nommés sur demande de l'actionnaire majoritaire de la Société, sa composition en termes d'indépendants et de membres féminins n'a pas été amenée à évoluer au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil d'administration s'est tout de même assuré, au travers des travaux et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, du respect des principes édictés au travers de sa politique de diversité dans le cadre de sa décision de proposer l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, de renouveler l'ensemble des mandats des administrateurs. Toujours lors de sa séance du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a arrêté, au titre de sa politique de diversité, les objectifs suivants pour l'exercice ouvert le 1er juillet 2022 : • Assurer le respect du taux minimum légal de représentation des femmes au sein du Conseil d'administration; • Maintenir, et le cas échéant améliorer dans la mesure où cela s'avèrerait possible compte tenu de la taille du Conseil d'administration, le nombre d'indépendant au sein du Conseil; • Maintenir, et le cas échéant, accroitre, la diversité des compétences des administrateurs. Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d’administration à l’assemblée générale, après recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations examine les compétences et expériences de chacun des administrateurs et vérifie que celles-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil d’administration. Compétences des administrateurs Le Conseil d’administration estime que, dans sa composition actuelle, qu'il propose à l'Assemblée générale du 15 décembre 2022 de conserver, il bénéficie des compétences complémentaires et reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace. De même, dans ses travaux relatifs à l’évolution de sa composition, le Conseil d’administration prend en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les candidats. Au 30 juin 2022, les compétences représentées au sein du Conseil d’administration étaient les suivantes : Matrice des compétences des administrateurs RESPONSABILITE EXPERIENCE INTERNATIONALE EXPERIENCE MANAGERIALE SECTEUR DE LA SANTE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE FINANCE STRATEGIE REGLEMENTATION √ √ √ √ √ √ √ Stefano Drago √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Olivier Jallabert Daniel Caille √ √ √ √ √ Charlotte Pennec 132 Administrateurs indépendants Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans son règlement intérieur, le Conseil d’administration s’est fixé pour objectif d'inclure dans sa composition ainsi que dans celle de ses Comités, des administrateurs indépendants. Au 30 juin 2022, le Conseil d’administration, le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des nominations comptent un administrateur indépendant, M. Daniel Caille. Définition et critères de l’indépendance La définition et les critères de l’indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par l’AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées tel qu’actualisé en janvier 2020. Ainsi, dans l’analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d’administration examine les critères suivants : • • • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :   significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Dans le cadre de l’analyse de ce critère, le Conseil d’administration examine, d’une part, le poids du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement dans le chiffre d’affaires ou les dépenses du Groupe et, d’autre part, le poids que représente le Groupe dans l’activité du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement. • • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; et • ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Par ailleurs, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. 133 Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance définis par les recommandations de l’AFEP et du MEDEF, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est cependant indépendant. Procédure de qualification des administrateurs indépendants La qualification d'administrateur indépendant est débattue lorsque nécessaire par le Comité des rémunérations et des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Le Conseil d’administration porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Après examen de l'indépendance de ses membres sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d’administration a conclu qu'un administrateur sur les 4 le composant est indépendant, à savoir • M. Daniel Caille, lequel est également membre et Président du Comité d'Audit et du Comité des rémunérations et des nominations. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 30 juin 2022, le Conseil d’administration comptait 1 administrateur de sexe féminin sur un total de 4 administrateurs et était ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Nationalité des administrateurs Seul un administrateur est actuellement de nationalité étrangère, à savoir, M. Stefano Drago qui est de nationalité italienne. Cumul des mandats En matière de cumul des mandats, la Société se conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration examine, lors de la nomination d’un administrateur ainsi que lors de chaque proposition de nomination d’un administrateur au sein du Conseil d’administration d’une autre société cotée, les conséquences que cette nomination pourrait avoir sur le cumul des mandats conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 134 ii. Déclarations relatives aux mandataires sociaux A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus. A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des mandataires sociaux de la Société : • • • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ; ni n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. iii. Direction générale Olivier Jallabert est le Directeur Général de la Société. La décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a été prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 novembre 2020. Le Conseil a décidé lors de cette réunion, de confirmer la nomination d'Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général compte tenu de sa forte contribution et de ses résultats à la tête du Groupe. 3.1.1.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale Certains membres du Conseil d'administration et de la direction générale sont actionnaires de la Société. A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, sous réserve des relations décrites au présent paragraphe, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées au paragraphe 3.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et d’autres devoirs. M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec occupent respectivement des fonctions d'associé et Legal Counsel chez PAI Partners, société contrôlant Auroralux SAS, qui détient une participation majoritaire au capital de la Société. M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec ont été désignés administrateurs à la demande de Auroralux SAS. Le Conseil d'administration s'assure régulièrement de l'absence de conflit d'intérêt en son sein. 3.1.2 Fonctionnement des organes d’administration et de la direction de la Société Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration dont les principales stipulations figurent à la présente Section 3.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 135 Les statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration décrits dans le présent document d’enregistrement universel sont ceux de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. Le règlement intérieur du Conseil d'administration décrit dans le présent document d’enregistrement universel est celui de la Société en vigueur à la date du présent document d’enregistrement universel. 3.1.2.1 Fonctionnement de la direction de la Société La direction de la Société est assurée par M. Olivier Jallabert en sa qualité de Directeur Général. 3.1.2.2 Fonctionnement du Conseil d’administration i. Attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Dans le cadre de sa mission et de façon non exhaustive, le Conseil d’administration dispose des compétences suivantes : • • • • • Adoption du budget annuel et plan stratégique ; Nomination, révocation des dirigeants clés et fixation de la politique de rémunération ; Adoption de changements significatifs des méthodes comptables ; Distributions (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ; Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; • Attribution d’options de souscription ou d’acquisition d’actions, attribution gratuite d’actions ou autres plans en faveur des employés de la Société ou de ses filiales ; • • Mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ; Acquisition et cession de branches d’activité, de participation, d’actifs et réalisation de toute dépense d’investissement, dans chaque cas pour une valeur supérieure à un seuil fixé par le Conseil d’administration ; • • • Création de branche d’activité ou filiale, réalisation d’investissement ou acquisition de participation dans un pays dans lequel la Société n’a pas d’activité ; Endettement ou reprise de passifs dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration ; Fusion, scission ou apport d’actifs ; 136 • • Toute opération entraînant un changement significatif du champ d’activité de la Société et de ses filiales ; et Toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration, relatif à tout litige. ii. Modalités de fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les membres du Conseil d’administration peuvent participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Un projet de calendrier des réunions du Conseil d’administration est arrêté plusieurs mois à l’avance, facilitant ainsi la participation effective des administrateurs aux séances. Les réunions du Conseil d’administration donnent lieu à la tenue d’un registre de présence et à la rédaction d’un procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires. iii. Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois. Le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les sujets suivants : • • • Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2021 ; Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Examen et approbation des documents de gestion prévisionnelle et notamment du plan d’affaires ; • • • Examen et arrêté de la proposition d’affectation de résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Examen et approbation du rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Examen et approbation du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; • • • • Examen et approbation de la liste des conventions réglementées ; Examen des travaux des comités du Conseil d’administration ; Examen et approbation de la rémunération du Directeur Général ; Montant des rémunérations allouées aux administrateurs ; 137 • Préparation et convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 décembre 2021 ; • • Communication financière ; et Travaux d’autoévaluation du Conseil d’administration. Enfin, le Conseil d’administration a été informé de l’évolution des principaux projets structurants menés par les filiales du Groupe Amplitude. Le taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et des comités spécialisés était le suivant au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 : Conseil Comité des rémunérations et des nominations Administrateurs Comité d’audit d’administration Nombre Taux de présence Nombre Taux de Nombre de Taux de présence de réunion s de présence réunions réunions Olivier Jallabert 7 7 7 2 100% 100% 100% 29% - - - - Stefano Drago Charlotte Pennec Daniel Caille Taux moyen 2 2 2 100% 100% 100% 100% 1 1 1 100% 100% 100% 100% 82% iv. Evaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société procède périodiquement et au moins une fois par an, à une auto-évaluation de sa performance. L’évaluation fait ressortir que le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités apparait approprié, que leurs missions sont définies de manière adéquate et que les administrateurs débattent de manière efficace des questions importantes, participent de manière effective chacun en ce qui le concerne, aux réunions et travaux du Conseil et des Comités dont ils sont membres et communiquent aisément avec l’équipe de direction. 138 v. Information sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service conclu entre la Société ou ses filiales et l’un des mandataires sociaux et prévoyant l'octroi d'avantages. 3.1.2.3 Comités du Conseil d’administration Aux termes de l’article 15 des statuts de la Société et de l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la Société peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d’administration de leurs avis, propositions ou recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d’administration. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d'administration a constitué un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations. i. Comité d’audit Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit) Le Comité d’audit est composé de trois membres au moins dont un est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration conformément à la réglementation applicable. Le Comité d’audit s’efforcera de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit). En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Au 30 juin 2022, le comité d’audit est composé de M. Daniel Caille, M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec. Le président du comité d’audit est M. Daniel Caille. 139 Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit) La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : • • suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ; • • suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité d’audit) Le Comité d’audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité d’audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 le Comité d’audit s’est réuni à 2 reprises, avec un taux de présence de 100 %. ii. Comité des rémunérations et des nominations Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de trois membres au moins dont un membre est un membre indépendant du Conseil d’administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des rémunérations s’efforcera de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations). 140 La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’administration. Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Au 30 juin 2022, le Comité des rémunérations est composé de M. Daniel Caille, M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec. Le président du comité des rémunérations est M. Daniel Caille. Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) a) Missions relatives aux rémunérations En matière de rémunérations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : • Examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la Direction Générale. Le Comité est informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le Comité prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère et notamment les principes suivants : (i) Le montant de la rémunération globale des membres de la Direction Générale soumis au vote du Conseil d’administration tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de marché et des performances des membres de la Direction Générale. (ii) Chacun des éléments de la rémunération des membres de la Direction Générale est clairement motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise. Le caractère approprié de la rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du métier de la Société et par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales. (iii) La rémunération des membres de la Direction Générale doit être déterminée avec équité et en cohérence avec celle des autres cadres dirigeants du Groupe, compte tenu notamment de leurs 141 responsabilités, compétences et contribution personnelles respectives aux performances et au développement du Groupe. (iv) Le Comité propose des critères de définition de la partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qui doivent être cohérents avec l’évaluation faite annuellement des performances des membres de la Direction Générale et avec la stratégie du Groupe. Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qu’il s’agisse d’une rémunération par bonus ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de façon satisfaisante l’objectif de performance et de développement économique du Groupe au moins à moyen terme, permettre la transparence à l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et lors des assemblées générales et correspondre aux objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux pratiques normales de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants. (v) Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres de la Direction Générale sur plusieurs années au regard des performances du Groupe. (vi) S’il y a lieu, s’agissant spécialement des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, le Comité veille à ce que celles-ci soient motivées par un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts des bénéficiaires et de la Société. Tout membre de la Direction Générale devra prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque au titre desdites options ou actions de performance. (vii) La même méthodologie s’applique pour ce qui est de l’appréciation des rémunérations et avantages des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe de la Société et, plus généralement, des politiques mises en œuvre à cet égard. (viii) Dans toutes les matières ci-dessus, le Comité peut formuler, sur sa propre initiative ou sur demande du Conseil d’administration ou de la Direction Générale, toute proposition ou recommandation. • Examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des membres du Conseil d'administration Le Comité propose au Conseil d’administration une répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil d’administration, en tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les Comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Comité formule également une proposition sur la rémunération allouée au Président du Conseil d’administration de la Société. • Missions exceptionnelles Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. b) Missions relatives aux nominations En matière de nominations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe. 142 Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : • Propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des Comités du Conseil. Le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration (par l’assemblée générale ou par cooptation) et des membres de la Direction Générale, ainsi que des membres du Comité d’audit, dont le Président. A cet effet, il adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité doit également organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité doit tendre à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des Comités du Conseil dont notamment le Comité d’audit comporte au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère. Le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Président peut faire partie ou être associé aux travaux du Comité pour l'exécution de cette mission. • Evaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration Le Comité des rémunérations et des nominations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations) Le Comité des rémunérations et des nominations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des rémunérations et des nominations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. 143 Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou du Conseil d'administration. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni 1 fois, avec un taux de présence de 100 %. 3.1.2.4 Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité 40 % des postes à plus forte responsabilité du Groupe sont occupés par des femmes. Lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de la Société en matière de mixité au sein des postes à plus forte responsabilité et a arrêté les objectifs suivants en matière de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes, pour l'exercice en cours : • • Maintenir, et dans la mesure du possible accroître, la proportion de femmes au sein des instances dirigeantes ; Poursuivre les efforts mis en œuvre tout au long du processus de recrutement (choix des candidats), ainsi qu'en terme de formation, de rémunération et de promotion, afin d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes. 3.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au vote des actionnaires. 3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs) L’Assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical peut allouer une rémunération aux administrateurs. L’Assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical a, le 10 juin 2015, alloué au titre de cette rémunération, anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d’un montant de 200.000 euros, qui n’a pas été modifiée depuis cette date. Le Conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme il l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe. 144 Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre des exercices clos le 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 octobre 2015 a décidé qu’à compter de l’exercice clos le 30 juin 2016, les administrateurs indépendants recevront une rémunération (ex « jetons de présence ») à hauteur d’un montant maximal de 15.000 euros par administrateur indépendant et par an, calculé en fonction de la participation effective des administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d’administration. Sur cette base, les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants pour les exercices clos les 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 ont été les suivantes : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Mandataires sociaux non dirigeants Daniel Caille (indépendant) - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Autres rémunérations - - Charlotte Pennec Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Autres rémunérations - - - - * Pas de rémunération attribuée à M. Daniel Caille au titre de ses mandats 145 Règles de répartition et montant de la rémunération à verser au titre de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2023 Le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour l’exercice qui sera clos le 30 juin 2023 les règles de répartition de la rémunération telles que définies ci-dessus. 3.2.2 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au vote des actionnaires. 3.2.2.1 Principes généraux Conformément à la structure de gouvernance, les deux seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Directeur Général (dirigeant mandataire social exécutif) et le Président du Conseil d'administration. La rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration est fixée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la bonne application de l’ensemble des principes applicables. La politique de la Société en matière de rémunération consiste à appliquer une rémunération fixe annuelle. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également recevoir une rémunération variable. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles ou des avantages en nature. Enfin, les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir une rémunération à moyen ou long terme (notamment dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions). 3.2.2.2 Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Cette rémunération comprend notamment une part fixe et une part variable. Elle est revue annuellement avec les rémunérations et la performance des cadres dirigeants du Groupe. • Rémunération fixe Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, au début du mandat. Son montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités) et de critères liés au secteur d’activité. 146 • Rémunération variable à court terme Le Directeur Général reçoit également une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable a pour objectif de mettre en corrélation la rémunération du Directeur Général et les résultats de l’activité du Groupe. La rémunération variable est calculée annuellement en fonction de la réalisation ou non d'objectifs fixés sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations au début de chaque exercice social, sur la base de critères liés au Groupe et de critères individuels. Ces critères sont qualitatifs et quantitatifs. Les critères individuels sont des critères qualitatifs déterminés en fonction de la personne considérée, des fonctions exercées au sein du Groupe et des missions qui lui sont confiées. Les critères liés au Groupe sont des critères quantitatifs déterminés en fonction des résultats du Groupe et des agrégats utilisés dans le cadre de l’analyse de sa situation financière. La rémunération variable est basée, pour 70 % sur des critères quantitatifs (réalisation chiffre d’affaires, EBITDA et Cash Flow Opérationnel par rapport au budget) et pour 30 % sur des critères qualitatifs. L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères. Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle. • Rémunération variable à long terme Afin d’associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d’administration peut attribuer gratuitement des actions de performance. Le Directeur Général est éligible aux plans d’attributions gratuites d’actions de performance. Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes d’au moins deux ans. Les critères de performance sont l’atteinte d’un plan d’affaires sur 3 ans en chiffre d’affaires et l’atteinte d’un plan d’affaires sur 3 ans en EBITDA. Les actions attribuées au Directeur Général sont également attribuées sous condition de présence. Les règlements des plans d’attributions gratuites d’actions de performance prévoient la perte des titres non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de décès ou d’invalidité). Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 25 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les bénéficiaires doivent formellement s’engager à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la Société. Les critères sont détaillés au paragraphe 3.7.4 « Attribution gratuite d’actions » du présent document d’enregistrement universel. 147 • Autres éléments de rémunérations Rémunérations exceptionnelles et indemnités de prise de fonction Le Directeur Général peut recevoir des primes dont l’attribution et le montant dépendent des contraintes liées à l’exercice de ses fonctions ou de la réalisation de missions ou travaux exceptionnels. Le Conseil d’administration considère en effet que, dans l’intérêt du Groupe et des parties prenantes, il convient de ne pas exclure par principe la possibilité d’attribuer des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances très particulières, telles que prévues par le Code AFEP-MEDEF (Recommandation 25.3.4), notamment en cas d’opérations importantes pour le Groupe en raison de leur taille ou de leur nature, ou des changements qu’elles impliquent dans l’organisation ou les activités du Groupe, de l’implication qu’elles requièrent ou des difficultés qu’elles présentent ou d’opérations qui n’entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution de telles rémunérations doit être motivée et les raisons ayant conduit à leur mise en œuvre explicitées. De la même manière, si le Conseil d’administration entend privilégier le développement interne des talents dans les plans de successions, il considère également que le versement d’une indemnité de prise de fonctions pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée, si l’intérêt du Groupe le justifie, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (Recommandation 25.4 du Code AFEP- MEDEF). En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code AFEP-MEDEF et respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en présence. Ces rémunérations devront faire l’objet d’une communication appropriée et être précisément justifiées. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle ou indemnités de prise de fonction telles que décrites ci-dessus) ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale. Rémunérations pluriannuelles Le Conseil d’administration n’a pas prévu de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Indemnités de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ, dans les conditions suivantes : • • En cas de cessation de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de rupture brute correspondant à 24 mois d’une rémunération mensuelle de référence. La rémunération mensuelle de référence s’entend comme la rémunération annuelle brute fixe augmentée du montant brut moyen des deux dernières primes variables perçues, à l’exception de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois. 148 • L’indemnité de rupture n’est applicable qu’en cas de départ contraint et liée à un changement de contrôle ou de stratégie. L’indemnité de rupture n’est pas applicable en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou en cas de départ ou de mise à la retraite. Les indemnités de départ du Directeur Général, sont soumises aux conditions de performance suivantes : • le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du chiffre d’affaires du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du chiffre d’affaires, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au minimum en moyenne 100 % des valeurs budgétés pour ces deux exercices. Si, au cours de l’un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du Groupe et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s’assurer de la cohérence de l’objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ; • le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du niveau de l’EBITDA du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de l’EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre du dernier exercice clos précédant la date de cessation du mandat social (exercice de référence), atteint au minimum 70% de l’objectif de l’EBITDA, tel que ressortant du budget agrée de l’exercice de référence. Si l’objectif d’EBITDA n’a pas pu être atteint en raisons de circonstances externes à la société (c’est-à-dire des circonstances qui ne sont pas directement ou indirectement la conséquence des décisions du management), la présente condition de performance ne sera pas applicable. Le Directeur Général n’est soumis à aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite Le Directeur Général bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social. Rémunérations allouées aux administrateurs Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre d'un éventuel mandat d'administrateur au sein d'une société du Groupe, à l'exclusion de la Société. Avantages en nature Le Directeur Général peut également bénéficier d’avantages en nature, résultant des fonctions exercées au sein du Groupe, tels qu’en matière de retraite ou la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Contrat d’intéressement Le Directeur Général peut également bénéficier du contrat d’intéressement, résultant des fonctions exercées au sein du Groupe, mis en place au sein de la Société. 149 3.2.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, au début du mandat. Son montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, compétences, parcours) et de critères liés au secteur d’activité. Cette rémunération fixe annuelle est ensuite revue de manière régulière conformément à la politique de rémunération de la Société. Il est toutefois précisé que lors de sa nomination le 10 novembre 2020, Stefano Drago a fait part au Conseil d’Administration de son souhait de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil d'administration a fait droit. 3.2.2.4 Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 15 décembre 2022 TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration) L’AssembléeGénéraledesactionnaires,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourles assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) », Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le document d’enregistrementuniversel et attribuables au Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat social. QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’AssembléeGénéraledesactionnaires,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourles assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) »), 150 Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel et attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social. 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature, versés et attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021 Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 10 juin 2015, puis adaptés chaque année par ce dernier sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Les éléments de rémunération de Stefano Drago en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 novembre 2020. Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’a été octroyée par l’ensemble des Sociétés du Groupe à un autre mandataire social, dirigeant ou aux membres des organes d’administration de la Société au titre des exercices clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021. Toutefois, il convient de préciser que l’ensemble des salariés et cadres d’Amplitude Surgical sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général et de Stefano Drago en qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 et de l'exercice précédent sont présentés ci-après. 3.2.3.1 Eléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général Rémunération fixe La rémunération annuelle brute fixe d’Olivier Jallabert s’est élevée à 345.000 euros du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle d’Olivier Jallabert s’élève à un maximum de 167.000 euros bruts en cas d'atteinte à 100% des objectifs et à 200.000 euros bruts en cas de sur-performance sur les objectifs quantitatifs. Elle est soumise à des conditions de performance comprenant des critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe ainsi que des critères qualitatifs, dans les conditions décrites ci-après. 151 Objectifs quantitatifs : les objectifs quantitatifs conditionnent l’acquisition de 70 % du montant de la rémunération variable et sont calculés comme suit : Critère Atteinte 100% objectifs Règle d’attribution - - - - - - Si le chiffre d’affaires est inférieur à 90% de l’objectif 2021- 2022 : 0 euros Montant du bonus basé sur les ventes 41 750 euros 50 100 euros 25 050 euros Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel des ventes Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus Si l’EBITDA est inférieur à 90% de l’objectif 2021-2022 : 0 euros Montant du bonus basé sur l’EBITDA Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel de l’EBITDA Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus - - Si le CFO est inférieur à 80% de l’objectif 2021-2022 : 0 euros Montant du bonus basé le Cash Flow Opérationnel (CFO) Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de 120% de l’objectif annuel du CFO - Entre 80% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte appliqué au montant cible du bonus Objectifs qualitatifs : le développement et la commercialisation de nouveaux produits, l’enregistrement des produits sur les territoires clés, le développement de l’implantation géographique du groupe et le développement de l’activité extrémités. Les objectifs qualitatifs conditionnent l’acquisition de 30 % du montant de la rémunération variable, soit 50.100 euros. Si 100 % des objectifs qualitatifs sont atteints, la totalité des 30 % du montant de la rémunération variable seront acquis Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, les objectifs atteints ont conduit le Conseil d'administration à arrêter la rémunération variable d'Olivier Jallabert à 37.575 euros dont 0 euros au titre des objectifs quantitatifs et 37.575 euros au titre des objectifs qualitatifs. Celle-ci ne pourra être versée qu'après approbation par l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Olivier Jallabert au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022. Autres éléments de rémunération Olivier Jallabert bénéfice également des éléments suivants : • • un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et représentant 16.032 euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 ; le bénéfice d’un contrat d’intéressement mis en place au sein de la Société le 22 juillet 2016, susceptible d’être versé sur le Plan Epargne Entreprise. Au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 un intéressement de 5.261 euros est du et sera versé en novembre 2022 ; et • un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Directeur Général de la Société pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ 152 32.908 euros par an calculé sur le plafond de la sécurité sociale 2021/2022) et pour lequel les cotisations au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 se sont élevées à 9.221 euros ; et • une rémunération exceptionnelle de 62.425 euros attribuée sur décision du Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations au titre des résultats financiers et opérationnels de l’exercice clos le 30 juin 2022, compte tenu de de l’implication et des difficultés qu'ont représenté pour le Directeur Général, dans le cadre de l'exécution de son mandat, l'environnement économique très contraint à la suite de la crise sanitaire liée au Covid-19, la maitrise de la trésorerie et le développement des projets structurants de la Société. La Société n’a provisionné aucune somme spécifique au titre de versement de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit des dirigeants sociaux, y compris Olivier Jallabert. Rémunération à long-terme : options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur général, par la Société et par toute société du groupe Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, à Olivier Jallabert. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Olivier Jallabert, Directeur général Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par Olivier Jallabert. Actions de performance attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur général, par la Société et par toute société du groupe Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune action de performance n’a été attribuée à Olivier Jallabert. Actions attribuées gratuitement à Olivier Jallabert, Directeur général Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 juillet 2018 avait attribué gratuitement à Olivier Jallabert, Directeur général de la Société, 540 000 actions, dont l’acquisition définitive était sujette au respect de conditions de performance et de présence pour les exercices 2019, 2020 et 2021 et répartie en trois Tranches (se reporter en section 3.7.4 du présent document d'enregistrement universel). Le 19 octobre 2021, le Conseil d'administration a constaté la non-réalisation de certaines conditions de performance relatives aux exercices clos le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020. En conséquence, le Conseil d'administration a pris acte de ce que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche A sont définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions attribuées au titre de la Tranche A, que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche B sont définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions émises au titre de la Tranche B et que 20% des actions 153 attribuées gratuitement au titre de la Tranche C sont définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions émises au titre de la Tranche C. Par conséquent, sur les 540.000 actions attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société le 24 juillet 2018, 108.000 lui sont acquises définitivement depuis le 19 octobre 2021 en raison du respect des conditions de présence et de performance. Il est précisé que les actions de performance acquises par Olivier Jallabert au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, représentent 0,22% du capital de la Société au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, sur la base d’une valorisation en normes IFRS des 108.000 actions de performance à 2,15 euros chacune, les actions acquises par Olivier Jallabert au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 représentent 232.200 euros soit 42,60% du plafond de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable) pour cet exercice. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, aucune nouvelle attribution gratuite d'action n'a été réalisée au profit d'Olivier Jallabert. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles Au cours des exercices clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2022, aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible pour Olivier Jallabert, Directeur général. Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d’administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 792.575 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe). Une description détaillée de ces éléments figure au paragraphe 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.2.3.2 Eléments de rémunération de Stefano Drago, Président du Conseil d'administration Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil a fait droit. Stefano Drago n'a, par conséquent, perçu aucune rémunération quelle qu'elle soit, au titre de ses fonctions durant l'exercice clos le 30 juin 2022. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne lui a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux et il n'a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions Il n'a bénéficié d'aucune attribution d'action de performance ou attribution gratuite d'actions. 154 Il ne bénéficie pas non plus d'éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions. Tableaux des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2022 Les tableaux ci-dessous relèvent de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021. L’information est établie en se référant au Code AFEP-MEDEF. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1) Tableau de synthèse des rémunérations ainsi que des options et actions attribuées (En euros) Exercice clos le 30 juin 2022 Exercice clos le 30 juin 2021 Olivier Jallabert (Directeur Général) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 653 532 0 461 032 0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 - - Valorisation des actions attribuées 232 200 gratuitement (détaillées au tableau 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 Stefano Drago (Président du Conseil d'administration) 0 0 0 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 0 0 0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 155 Tableau de synthèse des rémunérations ainsi que des options et actions attribuées 0 0 Valorisation gratuitement (détaillées au tableau 6) des actions attribuées 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 693 232 653 532 TOTAL 156 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros) Exercice clos le 30 juin 2022 Exercice clos le 30 juin 2021 Olivier Jallabert Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés (Directeur Général) Rémunération fixe 345 000 74,83% 37 575 8,15% 0 345 000 52,19% 65 000 9,83% 0 337 500 51,64% 65 000 9,95% 0 337 500 79,22% 72 500 17,02% 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle 62 425 13,54% 0 235 000 35,55% 0 235 000 35,96% 0 Rémunération exceptionnelle 0% 0 0 Rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur Avantages en nature 16 032 3,48% 16 032 2,43% 16 032 2,45% 16 032 3,76% Exercice clos le 30 juin 2022 Exercice clos le 30 juin 2021 Stefano Drago (Président d'administration) du Conseil Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle Rémunération pluriannuelle variable Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur Avantages en nature 0 0 0 0 653 532 426 032 TOTAL 461 032 661 032 157 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 4) Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou toute société du Groupe. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5) Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6) Valorisationdes Nombre d’actions attribuées durant actions selon la méthoderetenue pour les Date Date de Conditions de performance N° et date duplan d’acquisition disponibilité comptes l’exercice consolidés Plan AGA du 24 juillet 2018 Olivier Jallabert 19 octobre 2021 19 octobre 2023 232 200 €(1) (2) 108.000 N/A Stefano Drago N/A N/A N/A N/A N/A (1) 2,15 euros par action (2) Les conditions de performance sont décrites en section 3.7.4 du présent document d'enregistrement universel) Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7) Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, aucune action attribuée gratuitement n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux de la Société. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8) Le Groupe n’a procédé à aucune attribution d'option de souscription ou d’achat d’actions. 158 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9) Durant l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et aucune option n’a été levée par ces derniers. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10) L'historique des attributions gratuites d’actions est présenté au paragraphe 3.7.4. du présent document d’enregistrement universel. Tableau de synthèse concernant le contrat de travail, le régime de retraite supplémentaire, les indemnités liées à la cessation de fonction et les indemnités relatives à une clause de non- concurrence (Tableau 11) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux Oui Non X Oui Non Oui Non Oui Non Olivier Jallabert Directeur Général Début de mandat : 10 juin 2015 X X X Renouvellement : 16 octobre 2018 Stefano Drago X X X X Président du Conseil d'administration Début de mandat : 10 novembre 2020 159 Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I. 6° et 7° du Code de commerce, il est indiqué ci-dessous le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération du Directeur Général prise en compte correspond aux rémunérations et avantages de toute nature de ce dernier pour l’exercice donné. La rémunération retenue pour le calcul des ratios correspond à la rémunération totale versée aux cours des exercices indiqués (rémunération fixe, rémunération variable et nombre d’action attribuées définitivement au titre de ces mêmes périodes). Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de l’article L.22-10-9 du Code commerce relativement à la transparence en matière de rémunération des dirigeants, et sera susceptible d’évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles à l’attention des émetteurs. Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2021/2022 Exercice 2017/2018 Exercice 2018/2019 Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général(1) 0% 329%(3) -75% N/A 9% 110%(2) N/A Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration N/A N/A N/A Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés(4) -1% -5% 9,1 -1% 22% 39,5 -13% -10% 11,3 9% 9% 13% 8% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés(4) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,3 0% 21 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 1% 332% 49,6 -71% 13,7 86% 26,5 95% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,2 5% 13,6 0% Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 250% -72% Performance de la Société Evolution du chiffre d'affaires consolidé Evolution du résultat net consolidé 7% 2% 2% -14% -56% 8% 0% 6% 22% 67% 160 (1) La rémunération du Directeur général comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l'année N-1 versée en année N, la valeur IFRS des actions attribuées gratuitement en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature. (2) Incluant 108.000 actions valorisées à 2,15€ chacune. (3) Incluant 382.806 actions valorisées à 3€ chacune. (4) Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux des sociétés Amplitude Surgical et Amplitude SAS, soit le périmètre du Groupe le plus représentatif des effectifs en France. Cette population de référence est composée des personnes continuement présentes pour chaque exercice concerné. Les rémunérations de ces salariés comprennent le fixe, le variable, la valorisation (juste valeur) des actions gratuites attribués et les avantages en nature. 3.2.4 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, à M. Olivier Jallabert, Directeur Général, et à M. Stefano Drago, Président du Conseil d'administration, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2022 : 161 Olivier Jallabert (Directeur général) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Montant ou valorisation comptable Présentation soumis au vote Rémunération annuelle fixe 345.000 euros Olivier Jallabert a été nommé Président-Directeur Général d’Amplitude Surgical le 10 juin 2015. Le 10 novembre 2020, Olivier Jallabert a été nommé Directeur Général à la suite de la décision de dissocier la direction générale de la Société et la présidence du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 10 juin 2015, du 17 octobre 2017, puis du 16 octobre 2018 a fixé sa rémunération annuelle brute fixe à un montant de (i) 290.000 euros du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2017, puis (ii) 300.000 euros à compter du 1er janvier 2018, (iii) 315 000 euros au 1er janvier 2019 , (iv) 330 000 euros au 1er janvier 2020 et enfin 345.000 euros au 1er janvier 2021. Rémunération variable 37 575 euros annuelle Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021 ») du présent document d’enregistrement universel. Rémunération exceptionnelle 62 425 euros Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Autres éléments de rémunération » Rémunération variable Non applicable différée Non applicable Non applicable Rémunération variable Non applicable pluriannuelle Attribution d’actions gratuite 232 200 euros Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Rémunération à long-terme : options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions de performance », et paragraphe 3.7.4 (« Attribution gratuite d’actions ») du présent document d’enregistrement universel. Autre rémunération terme élément de Non applicable long Non applicable à 162 Intéressement 5 261 euros L’intéressement relatif aux résultats de l’exercice 2021-2022 sera versé en novembre 2022. Rémunération allouée au Non applicable titre du mandat Non applicable d’administrateur Valorisation avantages de toute nature des 16 032 euros Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021 ») du présent document d’enregistrement universel. Indemnité de départ Aucun versement Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d’administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 827.500 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe). Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 16 octobre 2018, de renouveler par anticipation le mandat de Président-Directeur Général d’Olivier Jallabert, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 20 décembre 2018 de son mandat d’administrateur. Lors de ce renouvellement, le Conseil a également approuvé l’engagement pris au bénéfice d’Olivier Jallabert. Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 22 octobre 2019, de confirmer les modalités appliquées aux indemnités de départ. Voir paragraphe 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Indemnité de non- Non applicable Non applicable concurrence 163 Régime supplémentaire de retraite 9 221 euros Ce montant correspond aux cotisations payées par la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 pour Olivier Jallabert qui bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ 32 908 euros par an). Voir paragraphe 3.2.3 « Tableau de synthèse concernant le contrat de travail, le régime de retraite supplémentaire, les indemnités liées à la cessation de fonction et les indemnités relatives à une clause de non-concurrence ». Stefano Drago (Président du Conseil d'administration) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération annuelle fixe 0 Stefano Drago a été désigné Président du Conseil d'administration le 10 novembre 2020. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil d'administration a fait droit. Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 0 0 Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Options de souscription ou d’achat d’actions Attribution gratuite d’actions Autre élément de rémunération terme à long Intéressement 0 Non applicable 164 Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 0 0 Non applicable Non applicable Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ 0 0 Non applicable Non applicable Indemnité de non- concurrence Régime de retraite 0 Non applicable supplémentaire 3.3 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES Il n'existe aucune convention entre la Société et des personnes apparentées, à savoir les membres de la direction générale de la Société, les membres du Conseil d’administration de la Société, les filiales de la Société, de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en vigueur au 30 juin 2022. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des conventions conclues entre les personnes mentionnées à l’article L.225-38 du Code de commerce mais n’ayant pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable prévue à l’article L.225-38 parce qu’elles portaient sur des opérations courantes et étaient conclues à des conditions normales, afin d’apprécier si ces conventions remplissent bien ces conditions. En application de la Loi n°2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019, dite Pacte, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 octobre 2021, a mis en place une procédure interne (ci-après la "Procédure"), à l'usage des collaborateurs de la Société et des membres du Conseil d'administration, visant à : • • Décrire les critères retenus par la Société pour qualifier une convention de convention courante et conclue à des conditions normales ; Décrire la procédure mise en place pour l’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales. La procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 alinéa 1er du Code de commerce. La Direction Financière procède à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-dessus. De plus, un compte rendu des différentes conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l’exercice clos est établi annuellement par la Direction Financière et la Direction 165 juridique et transmis au Comité d’audit appelé à examiner les comptes de l’exercice clos. Ce compte- rendu contient également, le cas échéant, des recommandations visant à modifier la procédure d’évaluation interne des conventions courantes, notamment ses critères d’évaluation et/ou à requalifier une ou plusieurs conventions. Le Comité d’audit a pour mission d’apprécier, annuellement, si ces conventions remplissent bien les critères de qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation. Au cours de son examen annuel, le 17 octobre 2022, le Comité d’audit a constaté que toutes les conventions caractérisées de courantes et conclues à des conditions normales remplissaient bien les critères de qualification desdites conventions. Il n'a donc été procédé à aucune requalification en convention règlementée, par le Conseil d'administration, à la suite de cet examen. 3.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 30 juin 2022 A l’assemblée générale de la société Amplitude Surgical, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. 166 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Lyon, le 19 octobre 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS Severine HERVET DELOITTE & ASSSOCIES Jean-Marie LE JELOUX 3.4 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE COTEES AFEP- MEDEF – RECOMMANDATION 27.1 DU CODE AFEP-MEDEF La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), (le « Code AFEP-MEDEF »), en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. La Société entend notamment assurer la présence de membres indépendants au sein du Conseil d’administration, doter celui-ci de Comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans le domaine de la stratégie du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants, et subordonner à l’approbation préalable du Conseil d’administration la réalisation d’un certain nombre de décisions susceptibles d’avoir des conséquences importantes sur l’activité de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe, son patrimoine ou ses résultats. Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère est consultable sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code. Pour les aspects de son gouvernement d’entreprise connus à la date du présent document d’enregistrement universel, la Société se conforme à la plupart des recommandations du Code AFEP- MEDEF dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens de la Société, à l’exception des éléments suivants : Recommandations AFEP-MEDEF 9. Les administrateurs indépendants Position de la Société et explications 9.3 La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), la part des A la date du présent document d’enregistrement universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration (4 administrateurs) et de la présence 167 administrateurs indépendants doit être d’au moins un d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires membre du Conseil d’administration de la Société sur salariés ainsi que les administrateurs représentant les quatre est indépendant. salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. 14. La durée des fonctions des administrateurs 14.2 L'échelonnement des mandats est organisé de A la date du présent document d’enregistrement façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser universel, compte tenu de la petite taille du Conseil un renouvellement harmonieux des administrateurs. d'administration (4 administrateurs) et de la nomination, à la même date, des administrateurs en fonctions, il n'a pas été possible d'instaurer un renouvellement échelonné des mandats. Toutefois, en application de l'article 16.4 des statuts de la Société, et afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration, il sera proposé à l'Assemblée générale du 15 décembre 2022 de renouveler chacun des mandats des administrateurs en fonctions pour une durée différente, allant de 1 an à 4 ans. 15. Les comités du conseil 16. Le comité d’audit A la date du présent document d’enregistrement universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration et donc de ses Comités, et de la présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, un membre du Comité d’audit sur trois est indépendant et par ailleurs aucun dirigeant mandataire social exécutif ne siège à ce comité. 16.1 Composition La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. 17. Le comité en charge des nominations 17.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. 18. Le comité en charges des rémunérations 18.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social A la date du présent document d’enregistrement universel, compte tenu de la petite taille du Conseil d'administration et donc de ses Comités, de la présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, et de la présence d'un seul administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration, un membre seulement du Comité des rémunérations et des nominations sur trois est indépendant. exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. 168 3.5 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société adoptés par l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2015 et entrés en vigueur le 29 juin 2015, et dont la dernière mise à jour est intervenue le 19 octobre 2021. 3.5.1 La Société a pour objet, en France et à l’étranger : • Objet social (article 3 des statuts) La fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et matériel chirurgical ; la fourniture aux particuliers comme à tous types d’entreprises de tous services et prestations dans le domaine médico-chirurgical ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités ; la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires et connexes ; • toutes opérations, pour son propre compte, d’achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l’achat, la souscription, la gestion, la vente, l’échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions ou d’échanges de valeurs mobilières, d’obligations, de bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d’associés, à court terme et long terme) ; l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises ; l’achat, la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la société ; • • toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion, au profit (i) des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) toute autre société ayant une participation dans la Société ; et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes, ou complémentaires, ou pouvant être utiles à ces objets ou susceptibles d’en favoriser le développement ou la réalisation, notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées. 169 3.5.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. Le règlement intérieur précise, outre les stipulations relatives au Conseil d’administration mentionnées ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le Conseil d’administration a institués en son sein (voir paragraphe 3.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel). 3.5.2.1 Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts) i. Composition du conseil d’administration (article 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux stipulations de l’article 14.8. Il pourra également être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux stipulations de l’article 14.9 et en cas de fusion conformément à l’article L. 225-95 du Code de commerce. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques, ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux stipulations de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, les administrateurs représentant les salariés ou un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société. 170 Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du code de commerce. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant désigner l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le président du Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : • lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; • lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel. Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus. Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires les deux candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires. Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au Conseil d’administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. 171 Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale des actionnaires, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le Conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du Conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société). En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les stipulations du premier alinéa du paragraphe 8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 8 expirera à son terme. Les stipulations du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur 172 représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous. Dans l’hypothèse où les dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce sont applicables, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un. Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux stipulations ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le Conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, du nouvel administrateur. Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l’article L. 225- 28 du code du commerce et selon les modalités décrites ci-après. Les administrateurs salariés sont élus par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur, au sein d’un collège unique. Conformément à l’article L. 225-28 du code du commerce, l’élection a lieu à un seul tour, au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte d’hommes et de femmes. Il n’y a pas de suppléant à élire. Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe. Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix 173 des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations syndicales représentatives. Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L. 225-27-1 III du code de commerce. Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 225-28 du code de commerce. Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens. Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et s’étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurisation des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes. En cas d’absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance définitive d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du code de commerce, à savoir par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu. Statut des administrateurs représentant les salariés : Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans. En cas de rupture de son contrat de travail, l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office. Son remplacement est assuré dans les conditions définies ci-dessus. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous. Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. 174 ii. Organisation du Conseil d’administration (article 15 des statuts) Le Conseil d’administration nomme parmi les administrateurs un président, et le cas échéant un vice- président, qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du président et du vice-président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence. Le président, et le vice-président, sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leurs mandats d’administrateur. Ils sont rééligibles. Le président, et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président, et de vice-président, du Conseil d’administration est fixée à soixante-dix ans (70), de sorte que : • • nul administrateur ne peut être nommé président, ou vice-président, du Conseil d’administration s’il a atteint l’âge de soixante-dix ans (70) ; et le président, ou vice-président, du Conseil d’administration venant à atteindre l’âge de soixante- dix ans (70) au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d’office de son poste de président du Conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d’empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du président. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire du conseil qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. Le Conseil d’administration peut décider la création de tous comités du Conseil d’administration chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son président soumet pour avis à leur examen, notamment dans le domaine de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et financières, des nominations et des rémunérations, de la stratégie et des grands projets. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. iii. Durée des fonctions – limites d’âge (article 16 des statuts) Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. 175 Les administrateurs sont rééligibles. Nonobstant les stipulations des paragraphes 1 et 2 ci-avant : • • • le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de soixante-dix (70) ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de soixante-dix (70) ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Par exception, l’assemblée générale des actionnaires pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. iv. Rémunération (article 17 des statuts) L’assemblée générale des actionnaires alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il peut notamment allouer au président et aux membres des comités prévus au paragraphe 4 de l’article 15 ci-avant et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Le Conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats spécifiques qu’il leur confie. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société. v. Fonctionnement du Conseil d’administration (article 18 des statuts) Le Conseil d’administration élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, dont les principes sont présentés au présent article. Le Conseil d’administration se réunira autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et une fois par trimestre calendaire au minimum étant entendu qu’au moins une réunion par an devrait se faire avec la présence physique des participants. 176 Les convocations sont faites par tous moyens par le Président ou au moins deux (2) membres. Les convocations doivent être faites au moins trois (3) jours ouvrés à l’avance. Les convocations doivent comporter la date, l’heure et le lieu de réunion (ou le mode de communication si la réunion n’est pas physique), ainsi que son ordre du jour. Avant chaque réunion, concomitamment à sa convocation, l’auteur de la convocation adresse à chaque membre des informations sur les sujets à l’ordre du jour de la réunion (notamment les dossiers relatifs aux opérations qui doivent être soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration pendant ladite réunion). Par exception à ce qui précède, aucun délai ni formalité de convocation ne sera requis si tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par vidéoconférence ou téléconférence). Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre personne, au moyen d’un pouvoir écrit. Un membre du Conseil d’administration peut recevoir plusieurs pouvoirs. Les réunions du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par tout moyen (y compris la présence physique, la vidéoconférence ou la conversation téléphonique) permettant un débat. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Une feuille de présence est tenue lors de chaque réunion du Conseil d’administration. Cette feuille de présence est dûment émargée par les membres du Conseil d’administration physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par le membre du Conseil d’administration non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ou leur copie, ainsi que les télécopies visées à la phrase précédente y sont annexés. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président ou par le membre qu’il aura désigné. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et s’il n’a pas désigné de membre à cette fin, le Conseil d’administration désigne lui-même le président de séance. Le Conseil d’administration nomme un secrétaire, même en dehors de ses membres. Les réunions du Conseil d’administration se déroulent en langue française. Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction du conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil d’administration, le président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration font l’objet de procès-verbaux établis par le secrétaire et signés par le Président et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. Ces procès-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé. Les copies conformes et extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiées par la signature du Président et d’un membre du Conseil d’administration. vi. Pouvoirs du Conseil d’administration (article 19 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et 177 dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration : • est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; approuve le budget annuel du Groupe présenté par le directeur général ainsi que toute modification de ce budget ; • • • • arrête le plan de financement à moyen terme du Groupe ; arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ; autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux paragraphes 1 et 4 de l’article 21 des présents statuts ; • • nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le directeur général et, le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ; détermine les pouvoirs du directeur général et le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; • • peut coopter un administrateur ; fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; • • nomme les membres des comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des présents statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ; répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration ; • • décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ; approuve le rapport du président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ; • • peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ; autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties ; et • autorise de manière préalable toute opération qui ne s’inscrit pas dans le cours ordinaire des affaires de la Société, y compris cessions d’actifs, opérations concernant des droits de propriété 178 intellectuelle et opérations de croissance externe selon les critères décrits par le règlement intérieur. Il procède aux contrôle et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions. Il s’assure en particulier: • du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ; • du bon fonctionnement des comités qu’il a créés. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut, dans cette limite, se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles à cette fin. vii. Censeurs (article 20 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois. Les censeurs sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre (4) ans, étant précisé que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont rééligibles. Toute censeur venant à atteindre l’âge de soixante-dix (70) ans est réputé démissionnaire d’office. Les missions et, le cas échéant, les modalités d’indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d’administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 3.5.2.2 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts) i. Choix des modalités d’exercice de la direction générale (article 21 des statuts) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité : • soit par le président du Conseil d’administration, 179 • soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le Conseil d’administration dans la décision de nomination, sous réserve des stipulations du paragraphe 3 de l’article 21 ci-après. Dans l’hypothèse où la direction générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de directeur général à l’expiration de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au paragraphe 1 de l’article 21 ci-avant. Ce mode de direction demeure en application jusqu’à décision contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du Conseil d’administration. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’administration, les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que celles des paragraphes ci-après, relatives au directeur général, lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général. Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de modification des présents statuts. ii. Pouvoirs (article 22 des statuts) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve : • • des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre, notamment pour une opération particulière, limiter l’étendue des pouvoirs du directeur général de façon spécifique. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers sache que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Lorsque le président du Conseil d’administration et le directeur général sont deux personnes distinctes, le directeur général peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. 180 iii. Direction générale déléguée (article 23 des statuts) Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à deux personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. iv. Rémunération (article 24 des statuts) La rémunération du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d’administration. v. Limite d’âge (article 25 des statuts) La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans (70) pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il a atteint la limite d’âge de soixante-dix ans (70). Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d’âge de soixante-dix ans (70) au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office en tant que, respectivement, directeur général ou directeur général délégué, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire. vi. Révocation et empêchement (article 26 des statuts) Le directeur général est révocable, à tout moment, par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. A l’occasion de la nomination du nouveau directeur général, le Conseil d’administration se prononce sur le maintien ou non des directeurs généraux délégués, sur proposition du nouveau directeur général. 3.5.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12 et 30 des statuts) i. Forme des actions – Identification des actionnaires (article 9 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du 181 règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. ii. Indivisibilité des actions – nue-propriété et usufruit (article 10 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires d’actionnaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires. Dans ce cas, la convention de répartition est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. iii. Transmission des actions (article 11 des statuts) Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. iv. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales d’actionnaires et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires à l’égard de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire 182 du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. v. Tenue des assemblées générales des actionnaires (article 30 des statuts) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts, conformément aux dispositions légales applicables prévues par l’article L. 225-123 du Code de commerce. 3.5.2.4 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. 3.5.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts) i. Convocation, lieu de réunion (article 27 des statuts) Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation. ii. Ordre du jour (article 28 des statuts) L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. 183 iii. Participation (article 29 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée générale, participer et voter à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris par Internet, permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. iv. Bureau de l’assemblée – secrétaire (article 30 des statuts) Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. 184 v. Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articles 31 et 32 des statuts) Quorum - majorité (article 31 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Pouvoirs (article 32 des statuts) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. Notamment, l’assemblée générale ordinaire: • • • • entend les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale annuelle ; discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ; décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ; détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d’administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration ; • • nomme, réélit ou révoque les administrateurs ; ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ; et • nomme les commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi. vi. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (articles 33 et 34 des statuts) Quorum - majorité (article 33 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins : • • sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. 185 Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité. Pouvoirs (article 34 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs stipulations, de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe ci-dessous. L’assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 3.5.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 3.5.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1 % du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L .233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF), ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, et (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions législatives et réglementaires. 186 3.5.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elle est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux détenteurs des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 3.5.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts) S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. 3.5.2.10 Exercice social (article 35 des statuts) Chaque exercice social commence le 1er juillet d’une année et se termine le 30 juin de l’année suivante. 187 3.6 ACTIONNARIAT 3.6.1 Principaux actionnaires 3.6.1.1 Identification des actionnaires i. Répartition du capital et des droits de vote Au 30 juin 2022, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante (sur une base non diluée) : Actionnariat Nombre d’actions % du capital et des droits de vote Auroralux Cadres 35.699.024 311.702 74,34% 0,65% Public 12.010.115 48.020.841 25,01% 100,00 % TOTAL Au 30 juin 2021, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante (sur une base non diluée) : Actionnariat Nombre d’actions % du capital et des droits de vote Auroralux Cadres 35.699.024 95.702 74,68% 0,20% Public 12..010.115 47.804.841 25,12% 100,00 % TOTAL 188 A la clôture des exercices 2020 et 2019, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnariat Situation au 30/06/2020 Situation au 30/06/2019 Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions capital droits de d’actions capital droits de vote vote Olisa 4.564.815 19.799.595 9.447.138 9,55 9,55 4.564.815 19.799.595 9.447.138 9,55 9,55 Entités Apax, dont : 41,42 19,76 41,42 19,76 41,42 19,76 41,42 FCPI Apax 19,76 France VIII A FCPI Apax 6.298.093 13,17 13,17 6.298.093 13,17 13,17 France VIII B FCPI Apax Ortho Midinvest 4.031.518 22.845 8,43 0,05 8,43 0,05 4.031.518 22.845 8,43 0,05 8,43 0,05 Apax Partners 1 0,00 0,00 1 0,00 0,00 Cadres Public Total 729.090 22.711.341 47.804.841 1,52 1,52 1.211.598 22.228.832 47.804.841 2,53 2,53 47,51 100% 47,51 100% 46,50 100% 46,50 100% Une description de l’évolution du capital social au cours des exercices clos les 30 juin 2022, 2021 et 2020 figure au paragraphe 3.7.8 « Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » du présent document d’enregistrement universel. 189 ii. Franchissements de seuils Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et depuis cette date jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et règlementaires7 ou statutaires. Au 30 juin 2022, les intérêts directs et indirects des membres du Conseil d’administration et des dirigeants dans le capital de la Société se présentent comme suit : Nombres d’actions Membres du Conseil d’administration Olivier Jallabert 203 702 actions 1 action Charlotte Pennec Daniel Caille 10 actions Président du Conseil d'administration Stefano Drago 1 action iii. Opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration et le Directeur Général Les opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration et par le Directeur Général au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 sont répertoriées ci-dessous : Personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou personne Description de l'instrument financier Date de la transaction Nature de la transaction Information détaillée par opération étroitement liée Acquisition définitive d'actions gratuites sous conditions de performance OLIVIER JALLABERT, Directeur Général Prix unitaire : N/A Volume : 108.000 19 octobre 2021 Actions iv. Attribution gratuite d’actions L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions (vingt-deuxième résolution) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société. Cette autorisation n'a pas été utilisée. 7 Absence de déclaration de franchissement de seuils publiées par l'AMF. 190 v. Présentation des principaux actionnaires PAI Partners PAI Partners est une société de capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à Stockholm. PAI gère 13,9 milliards d’euros en fonds dédiées à des opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé 75 transactions dans 11 pays, ce qui représente plus de 50 milliards d’euros en valeur. PAI se caractérise par une approche industrielle en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation sectorielle. PAI met son soutien financier et stratégique au service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur développement et optimiser leur potentiel de création de valeur. 3.6.1.2 Droits de vote des actionnaires A la date du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particuliers. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote (à l’exception des actions auto-détenues). A la suite de son introduction en bourse, la Société a fait usage de la faculté prévue à l’article L.225- 123 alinéa 3 du Code de commerce, en décidant que les actions ne bénéficieront pas d’un droit de vote double. 3.6.1.3 Contrôle de la société A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par Auroralux SAS, elle-même contrôlée par PAI Partners. Auroralux SAS détient 35.699.024 actions représentant 74,34 % du capital et des droits de vote de la Société. 3.6.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle. 3.6.2 Politique de distribution de dividendes 3.6.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes. 3.6.2.2 Délai de prescription Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’Etat dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 191 3.7 CAPITAL SOCIAL 3.7.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 480.208,41 euros, divisé en 48.020.841 actions, d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le tableau suivant présente les délégations et autorisations octroyées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 décembre 2021 ainsi que les délégations et autorisations proposées à l’assemblée générale du 15 décembre 2022. Autorisations en cours Autorisations proposées à l’Assemblée Générale du 15 décembre 2022 Nature de la délégation Date de l’AG Durée Montant maximum autorisé Utilisation N° résolution Durée Plafond (date d’expiration) (n° de la résolution) Augmentation du capitalsocial Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription 16 décembre 2021 (résolution 26 mois (16 février 2024) Titres de capital : 600 000 € Titres de Néant Résolution 20 26 mois Titres de capital : 600 000 € Titres de créance : 13) 300 000 000 € créance : 300 000 000 € Ces plafonds sont communs à toutes les Ces plafonds sont communs à toutes les résolutions relatives à l’émission de titres de capital et/ou de créance résolutions relatives à l’émission de titres de capital et/ou de créance 16 décembre 2021 (résolution 14) Emission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois (16 février 2024) Titres de capital : 250 000 € Néant Néant Résolution 21 26 mois 26 mois Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : Titres de créance : 150 000 000 € 150 000 000 € 16 décembre 2021 (résolution 15) Emission par voie d’offre visée au II de l’article L.411- 2 1° du Code 26 mois (16 février 2024) Titres de capital : 250 000 € Résolution 22 Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € Titres de créance : 150 000 000 € monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 192 16 décembre 2021 (résolution Résolution 23 Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant des émissions 26 mois (16 février 2024) 15% de l’émission initiale Néant 26 mois 15% de l’émission initiale 16) initiales avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 16 décembre 2021 (résolution 17) Résolution 24 Fixation du prix des émissions 26 mois (16 février 2024) 10% du capital par an au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission par période de 12 mois Néant 26 mois 10% du capital par an au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an d’émission par période de 12 mois 16 décembre 2021 (résolution 18) Résolution 25 Emission de titres avec 18 mois (16 juin 2023) Titres de capital : 250 000 € - 18 mois 26 mois 26 mois Titres de capital : 250 000 € suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Titres de créance : 150 000 000 € Titres de créance : 150 000 000 € catégories de personnes 16 décembre 2021 (résolution 19) Résolution 26 Emission dans la limite de 10% du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en 26 mois (16 février 2024) 10% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant Néant 10% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission l’émission nature 16 décembre 2021 (résolution 23) Résolution 30 Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou 26 mois (16 février 2024) 250 000 € Néant 250 000 € Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond autres dont la capitalisation serait admise Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions 16 décembre 2021 (résolution 21) Résolution 28 Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des 26 mois (16 février 2024) 2% du capital au jour de la décision du Conseil Néant 26 mois 2% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration d’administration adhérents à un plan d’épargne 16 décembre 2021 (résolution22) Résolution 29 Attribution gratuite d’actions de performance 38 mois (16 février 2025) 3% du capital au jour de la décision du Conseil Néant 38 mois 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration d’administration 193 Réduction du capital par annulationd’actions 16 décembre 2021 (résolution 12) Résolution 19 Réduction de capital par annulation d’actions 18 mois (16 juin 2023) 10% du capital à la date d’annulation par période de 24 mois Néant 18 mois 18 mois 10% du capital à la date d’annulation par période de 24 mois Rachat par Amplitude Surgical de ses propresactions 16 décembre 2021 18 mois (16 juin 2023) 40 millions d’euros Résolution 18 40 millions d’euros Autorisation à donner au Mise en œuvre Conseil (résolution 11) dans le d’administrationà l’effet d’opérer sur les actions de la Société cadre d’un contrat de liquidité 3.7.2 Titres non représentatifs du capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif ou donnant accès à son capital. 3.7.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 3.7.3.1 Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2021 Caractéristiques du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d’Amplitude Surgical du 16 décembre 2021 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir un nombre maximal d’actions d’Amplitude Surgical, représentant jusqu’à 10 % du capital social d’Amplitude Surgical. Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes : Titres concernés Actions Pourcentage maximum de capital pouvant être 10% du capital de la Société existant au jour de racheté l’annulation par période de 24 mois Nombre maximal de titres pouvant être acquis 4 802 084 actions (soit 10% du capital à la date du présent document d’enregistrement universel) Montant global maximum du programme Prix d’achat unitaire maximum Durée du programme 40 millions d’euros 10 euros 18 mois, soit jusqu’au 16 juin 2023 194 Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant sont les suivants : • assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; • honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; • • • assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; • • l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Bilan du programme de rachat d’actions Au 30 juin 2022, la Société détenait 32 844 actions, dont 32 844 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Natixis/Oddo BHF. Dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acheté 109 734 actions au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 au prix moyen de 2,27 euros et pour un coût total de 249 575 euros, représentant environ 0,22% du capital de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a cédé 124 430 actions pour un prix moyen de 2,38 euros. 195 Au cours de l’exercice clos le 30 juin 202, les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante : Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois - Nombre d’actions autodétenues en portefeuille au 30 juin 2021 47 540 109 734 124 430 • Achat d’actions • Vente d’actions • Transfert d’actions - - • Annulation d’actions Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022 32 844 0,07% 78 469 92 620 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 30 juin 2022 Valeur comptable du portefeuille Valeur de marché du portefeuille au 30 juin 2022 Détails des opérations réalisées par Amplitude Surgical en 2022, par objectif : - - • Contrat de liquidité Achat d’actions 109 734 124 430 32 844 Vente d’actions Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022 • Annulation d’actions - - - - - - - Nombre d’actions annulées Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022 • Attribution aux salariés Achat d’actions Transfert d’actions Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022 La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 30 juin 2022. Les frais encourus par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions s’élèvent à 25.000 euros hors taxes pour l’exercice clos le 30 juin 2022. 3.7.3.2 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale du 15 décembre 2022 i. Objectif du programme de rachat d’actions pour 2022/2023 Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant seraient les suivants : • • assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; 196 • • • assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; • • l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. ii. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2022/2023 La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 30 juin 2022 et déduction faite des 32 844 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 4 798 799. Les titres que la Société envisage d’acquérir sont des actions ordinaires. iii. Prix maximum d’achat Le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. iv. Modalités d’achats et des cessions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. En cas d’offre publique sur les titres Amplitude Surgical réglée intégralement en numéraire, Amplitude Surgical ne pourrait pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. 197 v. Durée du programme de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions aurait une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 15 juin 2024. 3.7.4 Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 Position- Recommandation – DOC-2021-02) Plan AGA du 24 juillet 2018 24 novembre 2017 Date d’assemblée 24 juillet 2018 Date du conseil d’administration 1.434.145 540.000 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont nombre attribué aux mandataires sociaux : Olivier Jallabert, Directeur Général 540.000 N/A Stefano Drago, Président du Conseil d'administration Date d’acquisition des actions 19 octobre 2021 19 octobre 2023 (2) Date de fin de période de conservation Conditions de performance 216.000 Nombre d’actions acquises au 30 juin 2022 1.218.145 216.000 Nombre cumulé d’actions annuléesou caduques au 30 juin 2022 Actions attribuées gratuitement restantes au 30 juin 2022 (2)Les conditions de présence et de performance sont détaillées ci-dessous. INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Les actions attribuées dans le cadre de ce plan du 24 juillet 2018 sont réparties en trois tranches : (i) une Tranche A (478.048 actions), (ii) une Tranche B (478.048 actions) et (iii) une Tranche C (478.048 actions) (les "Tranches" et individuellement une "Tranche") dont les caractéristiques sont décrites ci- dessous : • Conditions de présence à la date d’acquisition : (i) soit être salarié avec un contrat de travail à durée indéterminée de la Société ou d’une société dont la Société détient ou contrôle la majorité du capital et des droits de vote, et ne pas être en préavis de licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture conventionnelle (ii) soit être titulaire d’un mandat de directeur général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit. 198 • Conditions de performance :  L’acquisition de 80 % du nombre d’actions de chaque tranche par chaque bénéficiaire est conditionnée par l’atteinte d’un montant déterminé de chiffre d’affaires consolidé de la Société au titre de l’exercice clos le 30 juin comme suit : Nombre d’actions de la Critères tranche A 0% < à Xbase millions d’euros 0% à 50% > ou = Xbase millions d’euros et < à Xtarget millions d’euros (Ajusté au prorata de la réalisation (Xtarget -N)/( Xtarget - X base)() 50% + 0% à 30% > ou = à Xtarget millions d’euros et < à Xplan millions d’euros (Ajusté au prorata de la réalisation (N- Xtarget)/( Xplan target) () - X 50% + 30% Egal ou supérieur à Xplan millions d’euros () Prorata est plafonné à 100%  L’acquisition de 20 % du nombre d’actions de chaque tranche par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d’un EBITDA supérieur à 17,5 millions d’euros et un ratio EBITDA/Chiffre d’affaires au 30/06/N supérieur au seuil indiqué pour chaque exercice : Tranche A Tranche B Tranche C Seuils 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) Xbase Xtarget 103,3 110,5 115,4 16,0% 106,4 121,8 132,7 16,5% 109,6 134,2 152,6 17,0% Xplan EBITDA/SALES En cas de survenance d’un changement de contrôle en conséquence duquel un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus de 50,1% du capital ou des droits de vote de la Société, soit à la réalisation d’une introduction en bourse sur un marché américain, pendant la période d’acquisition, les seuils Xtarget et Xplan prendront les valeurs de Xbase pour le calcul des actions en cours de période d’acquisition, en fonction de la performance. 199 En cas de survenance d’une cession par les Entités Apax d’actions en conséquence de laquelle les Entités Apax viendraient à détenir moins de 20% du capital ou des droits de vote de la Société pendant la Période d’Acquisition, seulement pour la tranche concernée par l’évènement : • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est supérieur à Xbase de la Tranche A, le pourcentage calculé ci-dessous sera au minimum de 20%, • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est inférieur à Xtarget, Xtarget prendra la valeur Xbase et Xplan prendra la valeur Xtarget pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, • • • si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche concernée est inférieur à Xplan, Xplan prendra la valeur Xtarget pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, si le chiffre d’affaires consolidé de la tranche est supérieur à Xplan, le pourcentage sera de 120% pour le calcul des actions acquises en fonction de la performance, le nombre total des actions acquises de la tranche concernée sera plafonné au nombre total des actions prévues pour la tranche considérée. Les chiffres précités seront déterminés par le Conseil d’administration chargé d’arrêter les comptes consolidés de la Société pour la période concernée. Le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration a constaté la non réalisation de certaines conditions de performance relatives aux exercices clos le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020. En conséquence, le Conseil d'administration a pris acte de ce que 20% des actions émises gratuitement au titre de la Tranche A pourront être définitivement attribuées, soit 72.400 actions sur les 478.048 actions émises au titre de la Tranche B, et que 20% des actions émises gratuitement au titre de la Tranche B pourront être définitivement attribuées, soit 72.400 actions sur les 478.048 actions émises au titre de la Tranche B. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, aucune action n’a été acquise définitivement par les mandataires sociaux. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 Octobre 2021 arrêtant les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021, s’est prononcée sur l'atteinte des objectifs pour les actions restantes des Tranches A et B ainsi que pour les 478.048 actions de la Tranche C. Le Conseil d’Administration a constaté qu’uniquement le critère d’EBITDA a été atteint au titre des exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021 conduisant à l’acquisition définitive de 20% des actions attribuées au titre de chaque exercice. Compte tenu de la présence dans les effectifs des bénéficiaires des plans d’actions gratuites au 30 juin 2021, 72.000 actions ont été définitivement acquises et livrées au titre de chaque exercice à un total de à 14 bénéficiaires, soit un total de 216.000 actions. Dans le cadre de l'acquisition par Auroralux SAS d'une participation majoritaire au capital de la Société, cette dernière a offert aux bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions du 24 juillet 2018 d'acquérir les actions toujours en période d'acquisition au moment de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée. 3.7.5 Autres titres donnant accès au capital A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre donnant accès au capital de la Société. 200 3.7.6 3.7.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Voir paragraphe 1.4.3 « Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires » du présent document d’enregistrement universel. 3.7.8 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant Nombre d’actions ordinaires émises Nombre d’actions de préférence émises Nombre total d’actions Valeur nominale (en euro) Capital après opération opération après (annulées) (annulées) opération 19/10/2021 Augmentation de capital par émission 478.048,41 € 47.804.841 216.000 0 48.020.841 0,01€ 480.208,41€ d’actions nouvelles à la suite d'attributions gratuites d'actions Au 30 juin 2022, le capital social s'élevait à 480.208,41 euros et se composait de 48.020.841 actions de 0.01 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social est resté inchangé. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 3.8 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC Les contrats conclus par le Groupe avec des actionnaires minoritaires sont décrits au paragraphe 1.4.3 « Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires » du présent document d’enregistrement universel. Les contrats de financement conclus par le Groupe sont décrits à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel. Les contrats importants conclus par le Groupe sont décrits à la section 1.9 « Contrat importants » du présent document d’enregistrement universel. La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du présent document d’enregistrement universel. En outre, il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. Enfin, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. 201 Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires telles que décrites au sein du présent document. La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation de capital. 202 CHAPITRE 4 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 4.1 INFORMATIONS 4.1.1 Note Méthodologique : organisation et méthode du reporting Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, les données chiffrées ont été collectées auprès : - - - du service administratif et financier du service ressources humaines des directions des filiales du groupe, par le biais de questionnaires nécessaires à la construction de ce chapitre La gestion RSE est centralisée à la Direction Administrative et Financière. Les indicateurs quantitatifs font l’objet de reporting. Les indicateurs qualitatifs font l’objet d’une collecte au fil de l’eau sur la base d’éléments issus de la comptabilité ou des tiers. 4.1.1.1 Périmètre et période du reporting Les données présentées sont pour la majorité, relatives au Groupe Amplitude, hormis certaines données qui se rapportent à la société Amplitude SAS uniquement. Le périmètre est indiqué dans chaque paragraphe du présent document. Les données portent sur l’exercice clos au 30 juin 2022, sauf exceptions mentionnées dans le corps du rapport. 4.1.1.2 Pertinence des indicateurs retenus La pertinence des indicateurs retenus s’effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés. Au vu des activités du Groupe Amplitude, les informations suivantes n’ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport : - - montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement : aucune provision ou garantie pour risque environnemental n’a été constituée dans les comptes de la société ; prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité : aucune réclamation d’ordre environnemental n’a été adressée au Groupe, qu’il s’agisse de pollution ou de nuisances quelconque ; - utilisation des sols: La société n’exploite pas les sols en tant que tels pour les besoins de son activité industrielle. Cependant, la société apporte un soin particulier à préserver les extérieurs du site où sont basés les unités de production et 203 - lutte contre le gaspillage alimentaire. 4.1.1.3 Précisions méthodologiques Les consommations d'énergie (électricité et gaz) prennent en compte l’énergie utilisée pour le chauffage, la climatisation des bâtiments, les machines de production. Les consommations d’eau prennent en compte les usages pour les sanitaires, l’entretien des locaux, le système d’installation fixe d’extinction automatique à eau et l’usage pour le nettoyage des produits en salle blanche. Toutes les consommations d’eau et d’énergie sont calculées avec la même méthode, l’enregistrement des factures définissant la période de consommation. Les effectifs comprennent les salariés présents au 30 juin 2022, qu’ils soient en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage. Les salariés sortis au 30 juin 2022 sont exclus des effectifs. Les entrées et les départs correspondent aux contrats en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage. En cas de pluralité de CDD sur la période, seule la première embauche est comptabilisée et un seul départ sur la période est pris en compte. Les transformations des CDD en CDI sont neutralisées. Concernant les rémunérations et leurs évolutions, les salaires incluent les comptes comptables 641 et les charges comprennent les comptes comptables 645,647 et 648. Concernant l’absentéisme, sont inclues les absences pour maladie, y compris pour maladies professionnelles, les absences suite à un accident du travail ou de trajet, ainsi que les absences pour évènements familiaux. La méthode de calcul s’appuie sur les heures théoriques de travail ainsi que les heures réelles d’absence. Les accidents du travail correspondent aux accidents survenus du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 (hors accidents de trajet). Le taux de fréquence est calculé comme suit : (nombre des accidents déclarés avec arrêt et hors accidents de trajet) / nombre d’heures travaillées) x 1 000 000. Le nombre d’heures travaillées correspond au nombre d’heures théoriques de travail diminué des absences de la période. Le taux de gravité est calculé comme suit : (nombre des jours calendaires d’arrêts de travail suite à accident / nombre d’heures travaillées) x 1 000. Les heures de formation comprennent le CPF, les formations présentielles, les formations imputables et non imputables et les formations internes et externes. 204 4.1.2 Responsabilité d’entreprise 4.1.2.1 Informations sociales La réussite de la stratégie du Groupe repose sur l’implication et la motivation de ses salariés ainsi que le respect des réglementations en vigueur. Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : • • • • au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l'abolition effective du travail des enfants. 4.1.2.2 Effectifs i. Effectif total (groupe Amplitude) Au 30 juin 2022, le groupe Amplitude employait 460 personnes réparties comme suit : Pays Effectif France 376 235 4 dont Amplitude SAS dont Amplitude Surgical dont Novastep SAS dont Sofab Orthopédie dont Amplitude Ile de France dont Duotech Amplitude dont Amplitude Sud dont Amplitude Nord Australie 50 62 7 4 6 8 16 0 Suisse Allemagne 7 205 Pays Effectif 4 Belgique Etats- Unis Afrique du Sud Brésil 21 19 17 Total 460 30/06/2021 30/06/2022 Groupe Amplitude (Effectif par branche) Genoux et hanches Extrémités 381 62 389 71 ii. Répartition des effectifs par type de contrat Le Groupe emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels. 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 Groupe Amplitude (en pourcentage) Permanent (CDI) 94 % 6 % 96 % 4 % 96 % 4 % Non-permanent (CDD) 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 Groupe Amplitude (en pourcentage) Permanent (CDI) 94 % 6 % 96 % 4 % 96 % 4 % Non-permanent (CDD) 206 Société Amplitude SAS 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 (en pourcentage) Permanent (CDI) 93 % 7 % 94 % 6 % 95 % 5 % Non-permanent (CDD) iii. Répartition des effectifs par statuts (Groupe Amplitude) Groupe Amplitude Cadres 30/06/2022 41 % 30/06/2021 42 % 30/06/2020 39 % Non Cadres 59 % 58 % 61 % iv. Répartition des effectifs par tranches d’âge (Groupe Amplitude) Tranche d’âge 18 - 30 Nombre de salariés 97 31 - 45 229 134 > 45 ans v. Répartition des effectifs par sexe (Groupe Amplitude) Le Groupe Amplitude s’engage à assurer l’égalité de traitement entre collaborateurs (hommes ou femmes) au cours de l’ensemble des étapes de la vie professionnelle. Groupe Amplitude Femmes 30/06/2022 44 % 30/06/2021 42 % 30/06/2020 42 % Hommes 56 % 58 % 58 % Groupe Amplitude Femmes Cadres 30/06/2022 41 % 30/06/2021 42 % 30/06/2020 39 % Femmes Non Cadres 59 % 58 % 61 % 207 Groupe Amplitude 30/06/2022 41 % 30/06/2021 41 % 30/06/2020 40 % Hommes Cadres Hommes Non Cadres 59 % 59 % 60 % 4.1.2.3 Dynamique de l’emploi et integration Recrutements Le Groupe a embauché 122 collaborateurs, toutes natures de contrats (CDI, CDD, contrat d’apprentissage et contrat de professionnalisation) et tous statuts confondus, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. Amplitude accompagne l’arrivée des nouveaux collaborateurs avec par exemple une présentation de l’entreprise et la remise d’un livret d’accueil, et les fidélise par la mise en place d’entretiens périodiques et la possibilité de mobilité interne. Départs Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, 101 salariés ont quitté le Groupe. Groupe Amplitude 30/06/2022 Licenciements 7 Démissions / Fin de CDD / Départs en retraite / Autres Ruptures conventionnelles Total 83 11 101 Fidélisation du personnel • Turnover Le turnover du Groupe s’établit à 22,8 % entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022 (Sorties / Effectifs début de période). • Ancienneté moyenne Au 30 juin 2022, l’ancienneté moyenne des salariés d’Amplitude SAS en contrat à durée indéterminée était de 4,71 ans (contre 6,93 au 30 juin 2021). 208 4.1.2.4 Rémunérations La société met en œuvre sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur l’équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel. i. Evolution charges de personnel Amplitude SAS Société Amplitude SAS (en K€) 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 Salaires 8 668 8 468 8 108 Charges 3 757 3 691 3 540 4.1.2.5 Organisation du temps de travail i. Durée et répartition du temps de travail Le Groupe respecte les obligations législatives, règlementaires, statutaires et contractuelles en matière de temps de travail dans l’ensemble des pays dans lesquels elle opère des activités. Au sein d’Amplitude SAS, les salariés cadres sont tous soumis à une convention de forfait en jours sur l’année, et les salariés non-cadres à temps plein sont soumis à l’horaire collectif applicable au sein de la société qui est de 38 heures par semaine. Recours au temps partiel Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du Groupe Amplitude était de 31 au 30 juin 2022 soit 6,74 % de l’effectif. Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein de la société Amplitude SAS était de 25 au 30 juin 2022 (contre 23 au 30 juin 2021) soit 10,64 % de l’effectif. 4.1.2.6 Conditions de travail i. Conditions d’hygiène et de sécurité Le Groupe a toujours porté une attention particulière à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. La société Amplitude SAS a mis en place dès 2015 un livret sécurité et environnement distribué à tous les salariés et à tous les nouveaux entrants. Ce livret détaille l’organisation de la prévention dans la société, en listant les risques les plus fréquents auxquels sont exposés les salariés et les moyens de les minimiser. Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n’a été signé. 209 La crise sanitaire actuelle a été appréhendée par le groupe avec attention concernant la protection de ses salariés avec un plan d’action et des protocoles initiés, suivis et mis à jour très régulièrement. ii. Nombre d’accidents Les accidents du travail sont suivis et déclarés selon la législation locale applicable dans chaque pays dans lesquels elle opère des activités. Au 30 juin 2022, 8 accidents (hors accidents de trajet) ont été recensés dans le Groupe (contre 9 au 30 juin 2021). Groupe Amplitude 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 Nombre d’accidents du travail avec arrêt (hors accidents 8 9 3 de trajet) Société Amplitude SAS 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 Nombre d’accidents du travail avec arrêt (hors accidents 0 6 2 de trajet) iii. Taux de fréquence Le taux de fréquence des accidents du travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 0 au 30 juin 2022 (contre 7,53 au 30 juin 2021). Le taux de fréquence des accidents du travail (hors accidents de trajet) du Groupe, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 10,42 au 30 juin 2022. iv. Taux de gravité Le taux de gravité des accidents du travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées, s’est établi à 0 au 30 juin 2022 (contre 0,380 au 30 juin 2021). Le taux de gravité des accidents du travail (hors accidents de trajet) du Groupe, calculé comme le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées, s’est établi à 0,10 au 30 juin 2022. v. Formations sécurité et environnement de travail Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, 14 salariés de la société Amplitude SAS ont participé à des formations Habilitations Electriques, et Risques ATEX. 210 Les actions de formation suivantes ont également été réalisées : manipulation des extincteurs pour 16 salariés, Gestes et postures pour 11 salariés. vi. Aucun salarié n’a été déclaré en maladie professionnelle dans le Groupe sur l’exercice. vii. Mobilité des salariés Maladies professionnelles Une Convention « Plan de Mobilité » a été signée avec le syndicat de transport Valence Romans Déplacements en Avril 2019. Cette convention définit les engagements des signataires concernant la mise en œuvre et la promotion d'un plan de mobilité afin de favoriser l'utilisation des modes alternatifs à la voiture individuelle : marche, vélo, transports collectifs, covoiturage, autopartage ... utilisés seuls ou combinés entre eux tant pour les déplacements domicile/travail que professionnels. Un questionnaire a été soumis aux collaborateurs en mai 2019 afin de réaliser une analyse sur les habitudes et les modes de transport de chacun. De plus, Amplitude SAS a fait parvenir au Syndicat de transport, un fichier regroupant les communes d’habitations des collaborateurs dans le but de permettre la création d’une cartographie des lieux d’habitation des salariés. Cette cartographie nous a permis de cibler une communication adaptée aux besoins des salariés et devrait permettre de développer le covoiturage. De nouveaux abris à vélo ont été mis en place pour augmenter la capacité d’accueil. Le 2 juin 2022, la société AMPLITUDE a organisé le challenge mobilité. Cette journée a pour but de promouvoir d’autres modes de mobilité. Il a été proposé aux salariés de venir autrement au travail : en vélo, en trottinette, en co-voiturage, à pied… A l’arrivée, un moment de convivialité autour d’un café était offert aux 77 salariés ayant participés à ce challenge. Ces actions sont utilisées pour proposer aux salariés des solutions pour se déplacer autrement. 4.1.2.7 Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes Le Groupe s’engage à assurer un traitement égal entre hommes et femmes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation, etc. La société défend la diversité des profils et des parcours de ses salariés. Elle favorise en effet la représentation de la diversité de la société dans laquelle elle évolue. Au sein de ses effectifs et à tous niveaux hiérarchiques, sont donc réunis des femmes et des hommes riches de leurs différences. Dans la gestion et l’organisation individuelles et collectives des ressources humaines la société suit une logique égalitaire et traite l’ensemble de ses collaborateurs femmes et hommes confondus de manière juste et équitable. Un plan d’action unilatéral a été mis en place en 2020, pour définir les domaines d’action et les objectifs. L’index Egapro ou Index d'égalité professionnelle a été conçu pour faire progresser au sein des entreprises l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Amplitude SAS a publié un résultat de 94/100. 211 4.1.2.8 Formations Le plan de formation d’Amplitude SAS se construit autour de plusieurs axes : • • • • l’orientation stratégique du Groupe, les besoins collectés lors des entretiens annuels via le SIRH, l’accès à la formation par les CPF, les besoins spécifiques liés à notre métier (évolution réglementaire, légale…). Au 30 juin 2022, 109 salariés d’Amplitude SAS ont reçu une formation pour un nombre d’heures totales de 1360 heures (contre 180 salariés et un nombre total de 2 273 heures au 30 juin 2021). Au 30 juin 2022, le budget alloué par Amplitude SAS aux formations s’élevait à 50 951 euros (contre 80 101 euros au 30 juin 2021). Les formations dispensées aux salariés portent sur différents thèmes : HSE, Informatique, Management, Métiers/Compétences. Une formation par le biais du CPF sur le temps de travail concernant l’orthographe a été proposé aux salariés d’Amplitude SAS. Les autres filiales ont une politique de formation autonome basée sur la politique globale du Groupe. 4.1.2.9 Les salariés et l’entreprise i. Absentéisme Le groupe reste attentif au taux d’absentéisme dans chacune de ses filiales. Le taux d’absentéisme moyen du Groupe s’établissait à 6,05 % au 30 juin 2022. Le taux d’absentéisme moyen de la société Amplitude SAS s’établissait à 7,28 % au 30 juin 2022 (contre 8,32 % au 30 juin 2021 ). ii. Santé des salariés La société Amplitude SAS a mis et met encore à disposition salariés des autotests Covid 19. En décembre 2021, une campagne de vaccinations contre la Covid-19 a été organisé, dans el but de faciliter l’accès à la vaccination à nos salariés. Pour la semaine de la sécurité routière du 9 au 13 mai 2022, des communications ont été effectuées auprès des salariés d’Amplitude SAS pour les sensibiliser à la sécurité routière (utilisation du téléphone au volant, partage de la route avec les cyclistes…) 212 Lors de la semaine de la qualité de vie au travail, du 20 au 24 juin 2022, des fruits ont été mis à disposition des salariés. Le but est de promouvoir les bienfaits des fruits au lieu du grignotage. Deux webinaires ont été organisés à destination des salariés concernant la Qualité de vie au travail, un webinaire sur le stress et un webinaire sur le sommeil. iii. Gestion des talents La société Amplitude SAS a continué son travail sur la gestion des talents présents dans l’entreprise. Les objectifs étaient : • • • Identifier des « talents » • • collaborateurs ayant le potentiel pour progresser au sein du groupe collaborateurs ayant une expertise « critique » Travailler sur les plans de succession • • Assurer la continuité du business en cas d’absence Identifier des potentiels successeurs et définir des plans de développement Motiver, engager, retenir les salariés performants • • • • Avoir la bonne personne au bon poste Définir des plans de développement Donner des perspectives d’évolution au sein du Groupe Amplitude Reconnaître l’expertise Ce travail a été effectué avec la Matrice 9 blocs : Axe performance et Axe potentiel. Un workshop a été organisé avec le comité de direction de la société afin de partager l’évaluation croisée des managers. Ceci a donné lieu à l’évaluation des plans de développement initiés lors du dernier exercice. iv. Relations sociales Instances représentatives du personnel Il existe au sein de la société Amplitude SAS un comité social et économique. Ce comité se compose de 9 élus titulaires (4 pour le collège « ouvriers et employés », 1 pour le collège « techniciens, agents de maitrise » et 4 pour le collège « cadres et ingénieurs »). Les résultats des dernières élections ont été proclamés le 30 janvier 2019, les mandats ayant pris effet le 30 janvier 2019 pour une durée de 4 ans. Entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022, 11 réunions ordinaires et 2 extraordinaires ont eu lieu. La direction de la société Amplitude SAS estime entretenir de bonnes relations avec les instances représentatives du personnel. 213 Accords collectifs Les accords collectifs suivants ont été conclus au sein d’Amplitude SAS : • • • • • accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise en date du 20 juin 2008 conclu pour une durée indéterminée ; règlement de plan d’épargne d’entreprise en date du 14 juin 2005, conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction ; règlement de plan d’épargne pour la retraite collectif en date du 6 novembre 2014, conclu pour une durée indéterminée ; et accord d’intéressement signé en date du 20 Décembre 2019 pour une durée de trois exercices du 1er juillet 2019 au 30 juin 2022. Un nouvel accord d’intéressement signé en date du 31 mars 2022 pour une durée d’un exercice du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. L’accord collectif suivant a été conclu au sein d’Amplitude Surgical : • un accord d’intéressement, signé en date du 22 juillet 2016, pour une durée de trois années qui a été tacitement reconduit pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2022. L’accord collectif suivant a été conclu au sein de Novastep : • un accord d’intéressement, signé en date du 19 décembre 2019, pour une durée de trois exercices du 1er juillet 2019 au 30 juin 2022. v. Travailleurs handicapés Au 30 juin 2022, le Groupe emploie 9 travailleurs handicapés (contre 7 travailleurs au 30 juin 2021). Amplitude SAS commande également une partie de ses fournitures de bureaux auprès d’ESAT (Etablissement de Service d’Aide par le Travail) et sous-traite des prestations de nettoyage de bacs de transport auprès d’un ESAT. Les filiales du Groupe ont une politique autonome en fonction de la législation de chaque pays. Aucun travailleur handicapé n’a été recensé dans les autres filiales du Groupe. La société AMPLITUDE SAS a décidé de développer une politique de diversité avec un axe « handicap », notre volonté est d’être une entreprise où les collaborateurs se sentent bien. Nous pensons que la diversité des profils fait la force de notre entreprise. Les recrutements d’AMPLITUDE sont publiés sur des sites spécialisés, Cap Emploi et Ok Handicap. Lors de la semaine du handicap, une journée DUODAY a été organisée. Durant une journée, le 18 novembre 2021, une personne en situation de handicap compose un DUO avec un collaborateur de l’entreprise, pour une immersion dans son quotidien professionnel. 4 duos ont été formés. 214 AMPLITUDE SAS a également nommé un référent handicap dans le but de répondre aux collaborateurs concernés et de les accompagner dans le montage du dossier handicap. Il est également garant des démarches à mettre en place en cas d’arrêt de travail, de restrictions médicales ou de demande d’aménagement de poste. Il est à la recherche de solutions pour améliorer le quotidien des collaborateurs ayant une reconnaissance RQTH. L’idée étant d’adapter le poste au collaborateur et non l’inverse. vi. Lutte contre les discriminations La Charte Ethique du Groupe reprend le principe de fournir et maintenir un cadre de travail exempt de harcèlement et de préjugés illégitimes. Le Groupe fournit et maintient un lieu de travail exempt de harcèlement fondé sur la race, la couleur, l'orientation sexuelle, l'âge, la religion, l'origine nationale, un handicap, l'état civil ou le statut d'ancien combattant d'une personne. Le lieu de travail doit également être exempt de harcèlement fondé sur tout statut protégé par les lois applicables. Le harcèlement en violation de cette politique, sous toute forme et à tout niveau, n'est pas toléré. Le Groupe a pour principe d'intervenir de façon anticipée afin de pouvoir prendre les mesures nécessaires pour empêcher une violation de cette politique. En conséquence, le signalement de toute conduite susceptible de violer cette politique, que cette violation porte atteinte à ce salarié ou à autrui, est important. Toutes les affirmations de harcèlement doivent être prises au sérieux et doivent faire l'objet d'une enquête diligente prompte et approfondie. La confidentialité est maintenue dans toute la mesure du possible au cours de l'enquête. Par ailleurs, la société Amplitude SAS s’est dotée en 2013 d’un guide de bonne conduite non discriminatoire à l’embauche. Ce guide indique aux managers les interdictions de toutes discriminations lors du processus de recrutement. Il indique également les informations ne pouvant être demandées aux candidats. vii. Bien-être au travail La société AMPLITUDE SAS a mis en place des horaires variables depuis janvier 2020 pour une partie de la population de salariés non-cadres. L’objectif de cette démarche est d’une part de permettre une organisation du travail réactive et flexible pour mieux s'adapter aux contraintes et répondre aux besoins des clients et aux enjeux économiques et sociaux de l’entreprise et d’autre part d’augmenter l'amplitude des heures d'ouverture de l'entreprise pour répondre notamment aux impératifs de service client, tout en fixant conventionnellement des règles pour que l'amplitude et la répartition des heures de travail des salariés permettent le maintien de bonnes conditions de travail. Cela permet également aux salariés de concilier vie privée et vie professionnelle. La société AMPLITUDE SAS a également modifié sa charte de télétravail et a publié un guide du télétravail. Les possibilités de télétravail sont passées 2 jours par mois à 2 jours par semaine pour les salariés éligibles. 215 4.2 INFORMATIONS SOCIÉTALES 4.2.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société L’impact en matière d’emploi et de développement régional s’apprécie en fonction des emplois créés directement mais aussi indirectement par le biais de la sous-traitance régionale de ses produits. Par ailleurs, l’impact du Groupe sur les populations riveraines ou locales s’appuie sur une politique de recrutement qui s’attache à recruter localement ; toutefois, du fait de la spécificité des profils recherchés nos recrutements s’étendent également au niveau national. 4.2.2 Mécénat Le partenariat avec la Fondation Robert Ardouvin initié en 2015 a continué. La Fondation est reconnue d'utilité publique, sans but lucratif et habilitée à accueillir des enfants et jeunes allant de 0 à 21 ans en situation de danger ou connaissant des difficultés susceptibles de compromettre gravement leur équilibre. Appartenant au secteur associatif, l'établissement a une habilitation Justice et un agrément à l'Aide Sociale à l'Enfance. Elle favorise le regroupement de fratries. Le village d’enfants de Vercheny a une capacité d’accueil de 65 places pour des garçons et des filles, originaires de la Drôme et d’autres départements. La prise en charge se poursuit parfois jusqu’à 21 ans dans le cadre d’un contrat « jeune majeur » pour des jeunes qui souhaitent continuer leurs études et qui connaissent des difficultés d’insertion. Le mécénat vise à améliorer la prise en charge des enfants confiés, en permettant notamment le financement des projets élaborés par la Fondation dans ce but. Un don de 8 000 euros a été versé sur l’exercice 2021/2022. Un parcours découverte des métiers est organisé chaque année pour les enfants de 14 à 18 ans confiés à la Fondation Ardouvin. Amplitude SAS a accueilli deux stagiaires en juillet 2022. Elles ont pu découvrir différents métiers de l’entreprise. 4.2.3 Sous-traitants et fournisseurs Au 30 juin 2022, Amplitude SAS travaille en collaboration avec 36 fournisseurs et sous-traitants (implants et instrumentalisations) dont plus de 80 % sont basés en France. Au 30 juin 2022, Amplitude SAS a acheté auprès de ses sous-traitants et fournisseurs en France un total de 13 334 211 euros. L’activité principale de fabrication étant réalisée par Amplitude SAS, l’analyse des fournisseurs et sous- traitant des autres sociétés du groupe n’est pas jugée pertinente. 4.2.4 Engagement éthique du Groupe Une Charte Ethique des Affaires est applicable dans tous les pays où le Groupe est implanté. Elle est diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Les points abordés dans la Charte Ethique des Affaires sont les suivants : 216 • • • • • • • • • • éthique dans l’univers des dispositifs médicaux ; conflits d’intérêts : protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ; dons à des organismes à but non lucratif ; cadeaux, invitations et avantages divers ; concurrence ; travailler avec les professionnels de santé ; environnement de travail ; déontologie boursière ; et mise en œuvre de la Charte et dispositif d’alerte. 4.2.5 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société La société Amplitude SAS est adhérente au SNITEM (Syndicat National de l’Industrie des Technologies Médicales). Le SNITEM fédère aujourd’hui autour de plus de 500 entreprises du dispositif médical, dont 93 % de TPE-PME. Il accompagne ses adhérents par le biais entre autres, de groupe de travail et de veille réglementaire et juridique. La taxe d’apprentissage est versée aux écoles et établissements de formation auprès desquels nous recrutons des étudiants en contrat de professionnalisation ou contrat d’apprentissage. La société Amplitude SAS a accueilli 26 stagiaires et 6 alternants sur l’exercice. 4.2.6 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Du fait de l’importance de la sous-traitance et de la fourniture de produits dans notre activité, mais également du fait du processus long de sélection et de validation, un soin particulier est apporté à entretenir des relations de confiance et de longévité avec nos contractants. 4.2.7 Actions engagées pour prévenir la corruption La loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a instauré l’obligation de publication de l’existence de conventions ou d’avantages consentis aux professionnels de santé par les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé. La Société s’attache à respecter ses obligations et publie donc sur le site internet « public transparence », l’existence de conventions ou d’avantages procurés aux intervenants dans le domaine de la santé. 217 Ce thème est également abordé dans la Charte Ethique des Affaires du Groupe. 4.2.8 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe s’engage à respecter les exigences de sécurité et santé définies par le règlement EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021 Pour être mis sur le marché dans l’Union Européenne, un dispositif médical doit respecter les exigences de sécurité et de santé définies par ce règlement. La mise sur le marché d’un dispositif médical est conditionnée à l’obtention, préalablement à sa commercialisation, du marquage CE. Ce dernier traduit la conformité du dispositif médical aux exigences de sécurité et de santé énoncées dans la législation européenne. Le fabricant doit constituer un dossier permettant de prouver les moyens mis en œuvre pour atteindre les objectifs de sécurité et de santé fixés par la législation. Ainsi, les dispositifs doivent être conçus de façon à ce que leur utilisation ne compromette ni l’état clinique des patients, ni la sécurité et la santé des patients et des utilisateurs. De plus, les dispositifs doivent atteindre les performances qui sont revendiquées par le fabricant et leurs risques éventuels doivent être acceptables au regard des bénéfices apportés au patient. Les dossiers de marquage CE sont évalués par un organisme notifié. Il s’agit d’un organisme tiers chargé d’évaluer la conformité d’un dispositif médical aux exigences de mise sur le marché prévues par la directive. Les organismes notifiés, qui sont désignés par les autorités compétentes des différents pays de l’UE, doivent respecter des critères d’indépendance, d’intégrité, d’impartialité, de formation et de compétence. 4.2.9 Sur l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe n’a engagé aucune action. 4.2.10 Notation RSE Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme Pour sa première année d’évaluation, le Groupe a obtenu une médaille de bronze lors de son évaluation Ecovadis en 2022. Ecovadis est une société d’évaluation et de rating en matière de RSE selon quatre grands thèmes : Environnement, Social et Droits de l’Homme, Ethique, Achats responsible. Cette évaluation nous permettra d’evaluer nos avancées en matière de RSE. 4.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 4.3.1 Politique générale en matière environnementale La nature des activités de la Société et de ses filiales n’est pas génératrice de risques environnementaux significatifs. 218 4.3.2 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation et de certification en matière d’environnement Le livret sécurité environnement Ce livret est distribué à tous les salariés Amplitude SAS, sensibilise les salariés et reprend les messages ci-dessous : « Energie Dès que la luminosité est suffisante, je pense à éteindre la lumière. Le soir, et lors de toute absence prolongée, j’arrête complètement mon ordinateur et tous les appareils qui n’ont pas besoin de rester en veille. J’utilise le chauffage et la climatisation avec bon sens. Eau Je ne jette pas des produits chimiques usagés ou des résidus dans les lavabos, toilettes ou égouts. Pour éviter le gaspillage, je ferme les robinets après utilisation. Je préviens mon supérieur si je constate une fuite d’eau. Papier Pour réduire les consommations, je pense à : N’imprimer que si nécessaire Imprimer recto verso Réutiliser les papiers récupérables en brouillon » Green Committee En mai 2022, Amplitude SAS a sondé ses salariés concernant l’environnement. Cette consultation avait pour but de recueillir les idées des salariés pour améliorer notre impact sur l’environnement à court, moyen et long terme. De cette consultation, cinq axes sont ressortis : - - - - - La mobilité Les bâtiments L’énergie Les déchets Nos produits. Suite à cette consultation, Amplitude SAS a créée en juin 2022 un « green committee » ayant pour objet de réfléchir et mettre en application un « Green Plan ». Ce comité est composé de 11 salariés des différents services de la société. La première réunion a eu lieu le 30 juin 2022. Un plan d’action a été ébauché avec des actions rapides à court terme en priorité. Notation Ecovadis Pour sa première année d’évaluation, le Groupe a obtenu une médaille de bronze lors de son évaluation Ecovadis en 2022. Ecovadis est une société d’évaluation et de rating en matière de RSE selon quatre grands thèmes : Environnement, Social et Droits de l’Homme, Ethique, Achats responsables. 219 Cette évaluation nous permettra d’évaluer nos avancées en matière de RSE. 4.3.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Compte tenu de la nature des activités du Groupe, aucun moyen spécifiquement dédié à la prévention de risques environnementaux et des pollutions n’a été mis en place. 4.3.4 Pollution et gestion des déchets L’activité d’Amplitude SAS est notamment soumise à des réglementations environnementales issues de Directives et Règlements européens : - la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux Déchets des Équipements Électriques et Électroniques (directive dite « DEEE ») ; au 30 juin 2022, aucun DEEE n’a été mis au rebut ; - la Directive 2012/27/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 qui prévoit la réalisation obligatoire d'audits énergétiques dans les grandes entreprises de l'Union européenne. Amplitude SAS effectue le recyclage des cartons, environ 1 016 mètres cube sur l’exercice clos au 30 juin 2022 (contre 988 mètres cube sur l’exercice clos au 30 juin 2021), ainsi que celui des papiers, toners et piles. Les toners et piles sont repris par des brokers. Les papiers font l’objet d’un retraitement par la municipalité. 4.3.5 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les parkings du site de Valence sont équipés d’un séparateur d’hydrocarbures afin de traiter les eaux de pluie qui pourraient être contaminées par les hydrocarbures présents sur les parkings découverts. Une vidange annuelle est réalisée. 4.3.6 Utilisation des ressources 4.3.6.1 Consommation d’énergie i. Consommations énergétiques Amplitude SAS Données au 30/06/2022 Données au 30/06/2021 Données au 30/06/2020 Amplitude SAS Electricité en kWh Gaz en kWh 1 709 488 0 1 296 712 78 736 1 360 300 29 484 * La consommation de l’exercice 2020/2021 a été modifiée à la suite d’une erreur de périmètre 220 Les consommations d’électricité et de gaz présentées ci-dessus, couvrent les factures de juin 2021 à juin 2022 et peuvent couvrir des périodes différentes en fonction des compteurs concernés. La consommation de gaz nulle sur l’exercice 2021/2022 est due à l’arrêt d’utilisation de la chaudière à gaz sur notre site de Valence. ii. Consommations de carburants pour les déplacements professionnels Au 30 juin 2022, le parc automobile d’Amplitude SAS est composé de 35 véhicules (tourisme et utilitaires), contre 33 au 30 juin 2021, et comprend 5 véhicules hybrides. Ces derniers peuvent être rechargés sur les bornes électriques installées à cet effet sur le parking de la société. Pour Amplitude SAS, 26 052 litres de carburants ont été consommés sur l’exercice clos au 30 juin 2022, contre 20 494 litres de carburant sur l’exercice précédent. La hausse constatée est en lien direct avec la reprise de l’activité et des déplacements suite à la crise sanitaire. Au total, pour le Groupe, 138 176 litres de carburants ont été consommés sur l’exercice clos au 30 juin 2022. 4.3.6.2 Consommation d’eau L’eau utilisée par Amplitude SAS correspond à l’usage au sein des bâtiments à usage commercial et administratif, notamment dans les circuits de climatisation et les sanitaires, pour l’entretien des locaux et le système d’installation fixe d'extinction automatique à eau dans l’un des bâtiments contenant le stock d’implants et d’instruments d’Amplitude SAS. L’eau est également utilisée dans la chaine de nettoyage des implants. Il s’agit d’eau issue des réseaux d’eau courante. La consommation d’eau d’Amplitude SAS s’élevait environ à 3 846 mètres cube au 30 juin 2022 (contre 4 350 mètres cube au 30 juin 2021). Les consommations d’eau présentées ci-dessus concernent uniquement le site de Valence (et couvrent la période de juin 2021 à mai 2022 pour l’eau provenant du réseau de ville et sur l’année civile 2021 pour l’eau provenant du canal de la Bourne). La consommation d’eau des sociétés su Groupe s’élevait à environ 5 432 mètres cubes du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. 4.3.7 Emissions de gaz à effet de serre et lutte contre le changement climatique La fabrication et la commercialisation des produits induisent peu d’émissions directes de CO2 mais représentent la majorité des émissions indirectes liées aux activités du Groupe. Les seules émissions directes significatives de CO2 sont celles provenant du gaz naturel utilisés pour le chauffage de locaux. Les autres postes significatifs correspondent aux émissions liées aux transports (transports des en-cours de production, transports chez les clients, flotte automobile de la société, déplacements des salariés) et à la consommation d’électricité. 221 Emissions en tonnes équivalent CO2 (avec des incertitudes liées aux facteurs d’émissions) Données au Données au Données au Amplitude SAS 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 183 Transports entre le site de Valence et les établissements clients en France 209 185 22 111 0 Transports (train et avion) effectués en France et à l’international 7 107 88 6 84 16 Electricité Gaz * La consommation de l’exercice 2020/2021 a été modifiée à la suite d’une erreur de périmètre 4.3.8 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Le Groupe a majoritairement recours à la sous-traitance, cependant, Amplitude SAS dispose de deux machines de frittage utilisant de la poudre de polyamide. La consommation de poudre de polyamide est utilisée pour fabriquer des guides de coupe sur mesure. Amplitude SAS a mis en place une politique de consommation raisonnée de cette matière première en utilisant la poudre résiduelle de la fabrication des guides, pour fabriquer des prototypes. 4.3.9 Le Groupe n’a pas mené d’actions concernant le gaspillage alimentaire. 4.3.10 Mesures prises pour préserver la biodiversité Le Groupe n’a pas mené d’actions concernant la biodiversité sur l’exercice clos le 30 juin 2022. 4.3.11 Adaptation aux conséquences du changement climatique Lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités du Groupe et de ses implantations géographiques, aucune mesure n’a été prévue. Cependant, le groupe s’est doté en juin 2022 d’un « green committee » présenté au paragraphe 4.3.2 du présent document. 222 CHAPITRE 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 5.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE En application de l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 de la Commission européenne du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - l’examen des résultats et de la situation financière du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2021 qui figure aux pages 207 à 227 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 octobre sous le numéro D.21-0889. - l’examen des résultats et de la situation financière du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2020 qui figure aux pages 212 à 231 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2020 sous le numéro D.20-0911 ; Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel. Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel. L’exercice social de la Société débute le 1er juillet et prend fin le 30 juin de l’année suivante. Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022 ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 figure au paragraphe 6.2 du présent document d’enregistrement universel. L’examen de la situation financière et du résultat est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans l’examen de la situation financière et du résultat sont calculés en milliers d’euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des arrondis. 5.1.1 Présentation générale 5.1.1.1 Introduction Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des prothèses destinées aux membres inférieurs (la hanche, le genou, les extrémités). (Source: Avicenne, Strategic Report – European Orthopaedic Market 2016-2021 – Hip, Knee & Shoulder – May 2017) Le Groupe est présent dans 29 pays, par l’intermédiaire notamment de 13 filiales commerciales opérationnelles (6 en France et 7 à l’international). Le Groupe se positionne respectivement en deuxième et cinquième positions en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. 223 Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l’année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche, le genou et les extrémités (le pied et la cheville). Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® et SATURNE®2 (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle HORIZON®2 (en céramique Biolox® Delta®). Le Groupe est également présent sur le segment des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc. Les prothèses d’extrémité incluent notamment l’implant intramédullaire LYNC® pour le traitement de l’Hallux Valgus. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a commercialisé 81 056 prothèses, dont 18 653 prothèses de hanche, 25 380 prothèses de genou et 37 023 prothèses de pied, contre 71 069 prothèses, dont 18 994 prothèses de hanche 22 127 prothèses de genou et 29 948 prothèses de pied pour l’exercice clos le 30 juin 2021. Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, chirurgie assistée par ordinateur, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système de guide de coupe sur-mesure i.M.A.G.E.® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (offre globale pour voies d’abord antérieures de hanche). Les produits du Groupe sont utilisés dans 720 établissements en France et plus de 700 établissements à l’international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d’augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d’offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l’abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l’intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l’intermédiaire d’agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur. Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d’opinion en France et à l’étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d’assurer le suivi clinique des prothèses posées. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 et de celui clos le 30 juin 2022, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d’affaires de 82,7 millions d’euros et 87,6 millions d’euros et un EBITDA de 19,8 millions d’euros et 22,0 millions d’euros. Au 30 juin 2022, le Groupe employait 460 salariés, en France et à l’étranger, dont 60 ingénieurs et techniciens dédiés à l’activité de recherche et développement. 5.1.1.2 Principes comptables significatifs Le 28 juin 2022 le Groupe a publié un communiqué de presse informant de la recommandation du Conseil d’Administration de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. Afin de tenir compte de la revue stratégique en cours, le Groupe a procédé à l’application de l’IFRS 5 dans ses comptes clos au 30 juin 2022, les activités de Novastep étant présentés en tant que actifs et passifs 224 détenus en vue de la vente et la contribution au résultat net du Groupe étant présentée sur une ligne unique en tant que Résultat des activités abandonnées. Afin d’assurer la comparabilité de la présentation le compte de résultat de l’exercice au 30 juin 2021 a été retraité afin de présenter la contribution des entités Novastep avec l’application de l’IFRS 5. La présentation du compte de résultat de l’exercice au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. Les principes comptables significatifs appliqués par le Groupe sont indiqués ci-dessous. i. Information sectorielle et Unités Génératrices de Trésorerie Jusqu’à l’exercice clos au 30 juin 2020, l’activité du Groupe était reportée dans une branche d’activité unique, à savoir la recherche, le développement et la vente de prothèses orthopédiques et des instrumentations associées. Le Groupe comptait deux « unités génératrices de trésorerie » (« UGT »), l’une correspondant à l’activité réalisée en France et l’autre correspondant à l’activité réalisée à l’international. Au 30 juin 2021, ce découpage ne correspondait plus au pilotage et à la structuration du Groupe avec l’essor de l’activité extrémités. Le Groupe se structure actuellement autour de deux pôles de produits : (i) Genoux et Hanches et (ii) Extrémités (sociétés Novastep). Chaque pôle d’activité dispose de sa propre recherche et développement, de ses propres circuits et moyens de fabrication, ainsi que de ses propres circuits de vente d’implants orthopédiques et des instrumentations associées. En conséquence, la présentation sectorielle du Groupe évolue vers une présentation par gamme de produits qui correspond aux états de reporting interne utilisés par le management pour le pilotage du Groupe. Depuis l’exercice clos au 30 juin 2021, il a ainsi été décidé de modifier l’information sectorielle et les UGT afin de les faire correspondre aux périmètres produits du Groupe : un périmètre Genoux et Hanches, et un périmètre extrémités correspondant à l’activité des filiales Novastep. Ces deux périmètres correspondent à l’organisation de la propriété intellectuelle, à l’organisation distincte des réseaux de distribution, ainsi qu’à l’organisation distincte de management et de reporting. La Société est en mesure de séparer son activité en deux unités génératrices de trésorerie (UGT), avec d’une part l’activité liée aux produits Genoux et Hanches, et d’autre part liée aux produits Extrémités de Novastep. Ainsi, les goodwills de la Société sont affectés sur chacune de ces UGT, et font l’objet d’un test de valeur (impairment) individualisé. Au 30 juin 2022 les actifs de l’UGT Extrémités ont été classés en actifs disponibles à la vente à la suite de la décision du Conseil d’Administration du Groupe de mener une revue stratégique sur cette activité. Le test du goodwill effectué au 30 juin 2022 à partir des deux UGT fait ressortir des valeurs recouvrables supérieures aux montants des actifs à tester enregistrés dans les comptes, sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. ii. Chiffre d’affaires Le Groupe réalise son chiffre d’affaires auprès de différents types de clients : • • auprès des établissements hospitaliers publics et privés (en France ou hors de France) ; auprès des distributeurs (hors de France) ; 225 • auprès des agents commerciaux (en France ou hors de France), lorsque le Groupe leur vend ou leur loue des ancillaires. Pour les établissements hospitaliers : seules les prothèses sont vendues aux établissements hospitaliers. Les ancillaires et les logiciels, tels que le logiciel de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E, sont mis à disposition, à titre gratuit le plus souvent. Plusieurs systèmes sont utilisés pour la facturation des prothèses : • • soit les prothèses sont mises en consignation. Le volume des stocks est adapté en fonction du niveau d’activité de l’établissement concerné. Le Groupe est informé tous les jours des poses effectuées afin de facturer et de renouveler le stock consigné. La reconnaissance du chiffre d’affaires intervient à la facturation ; soit les prothèses ne sont pas mises en consignation, et toutes les tailles et tous les types de prothèses nécessaires à l’opération programmée sont alors expédiés à l’établissement pour le jour de l’opération. Postérieurement à la réalisation de la chirurgie, le stock de prothèses non- utilisé est retourné au Groupe, la facturation des prothèses utilisées intervenant à cette occasion. Les ancillaires et les logiciels (notamment AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E®) sont mis à disposition gratuitement en France. Dans d’autres pays (par exemple la Suisse), cette mise à disposition est facturée sur la base d’une location quotidienne. Les ancillaires mis à disposition gratuitement ou en location sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Le Groupe est soumis à une nécessité de traçabilité importante. En conséquence, les numéros de lots et dates de péremption figurant sur la facture sont nécessaires à la comptabilisation du chiffre d’affaires et en cas d’absence, cela peut retarder le paiement. Pour les distributeurs : le Groupe leur vend les prothèses et les ancillaires. La reconnaissance du chiffre d’affaires intervient à l’expédition des produits, conformément à l’application des Incoterms. Dans la majorité des cas, l’expédition est réalisée Free Carrier (FCA Incoterm 2010), le Groupe livrant les marchandises aux mains du premier transporteur au départ des entrepôts d’Amplitude Valence ce qui entraine le transfert de propriété. Pour les agents commerciaux : les agents commerciaux agissent en qualité d’agents et n’acquièrent donc pas les produits du Groupe. Par exception toutefois, en France, certains achètent ou louent des ancillaires. En cas de vente, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison de l’ancillaire à l’agent. En cas de location de matériel, le chiffre d’affaires est reconnu le mois de la location, conformément aux clauses contractuelles négociées. iii. Immobilisations corporelles L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe la commercialisation ou la mise à disposition d’ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient. Les ancillaires mis à disposition sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. 226 Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les dettes financières. Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les autres passifs courants. Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement différentes. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l’actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu’il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées estimées sont présentées à la note 3.7 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 qui figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire. Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. iv. Stocks L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite également pour le Groupe la mise à disposition de stocks en consignation à ses clients et ponctuellement à son réseau de distribution. Les stocks en consignation sont constitués d’une gamme complète de prothèses (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies. La facturation des prothèses orthopédiques, soit aux distributeurs soit aux établissements de soins, intervient dès communication des informations liées à la pose des prothèses et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients du Groupe pour les produits utilisés. Les stocks de produits finis acquis sont évalués au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. 227 Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les frais de stockage ne sont pas inclus dans la valorisation des stocks. Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production La quote-part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l’exclusion de tous coûts de sous-activité et stockage. Une dépréciation des stocks est enregistrée lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente. Conformément à ses obligations légales, le Groupe a mis en place des processus de traçabilité de ses produits. En particulier, avant le dépassement de la date de péremption, les stocks sont rapatriés et rebutés (pour les stocks périssables, par exemples les prothèses à base de polyéthylène) ou restérilisés (pour tous les autres matériaux, par exemple les prothèses à base de métal pour lesquels la date de péremption est liée à la stérilisation). Du fait de la rotation importante des stocks au regard des dates de péremption, le nombre de prothèses concernées par la mise au rebut est non significatif. v. Goodwill Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote- part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en goodwill. Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an. L’analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l’unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le goodwill est testé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie concernée. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est égale aux cash- flows prévisionnels actualisés découlant de l’utilisation continue des actifs concernés. Les dépréciations constatées sur l’unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur le goodwill, puis sur la valeur des autres actifs de l’unité génératrice de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable. Les éléments composant le goodwill au 30 juin 2022 sont détaillés à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel. Au 30 juin 2022, le test de dépréciation a été réalisé sur la base de la méthode dite des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants : • • • prise en compte du business plan actualisé à la date d’arrêté des comptes pour la période courant du 1er juillet 2022 au 30 juin 2027 ; un taux de croissance à l’infini de 1,9 % sur l’UGT Genoux et Hanches et 4,4% sur l’UGT Extrémités; une actualisation à un taux de 10 % des flux de trésorerie attendus ; et 228 • le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs des deux unités génératrices de trésorerie (y compris le goodwill). vi. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit essentiellement de brevets, de licences exclusives et de logiciels. En ce qui concerne les brevets et licences, la Société exploite des brevets dont elle est propriétaire et des licences exclusives dans le cadre de contrats de concession de licence. Brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un incorporel. Les brevets et les licences sont développés en collaboration avec des inventeurs, dont certains sont rémunérés par des redevances indexées sur les ventes futures. Conformément à IAS 38, ces incorporels ont été comptabilisés à l’actif en estimant le flux de redevances futures, en contrepartie d’une dette du même montant, actualisé à chaque clôture. Chaque brevet ou licence est ensuite amorti non linéairement, sur la base des redevances effectivement dues au titre de la période, la dette initiale s’apurant au fur et à mesure du règlement des redevances. vii. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le crédit impôt recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels dans le compte de résultat. Les frais de recherche et développement peuvent être immobilisés (immobilisations incorporelles) dans le cadre de certains projets (par exemple, certains prototypes), uniquement si le Groupe peut démontrer l’ensemble des critères ci-après : • • • son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent au Groupe ; et le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. viii. Provision pour risques Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’établissement des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. 229 ix. Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est: • le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ; et • tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : • • la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ; les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture. x. Juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. La détermination de la juste valeur concernait essentiellement les instruments de couverture de taux et les Obligations Convertibles. 230 Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes suivantes : • immobilisations corporelles : la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d’un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements repose sur l’approche par le marché et l’approche par le résultat en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu’ils sont disponibles et les coûts de remplacement lorsque cela est approprié ; • • immobilisations incorporelles : la juste valeur des immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs ; stocks : la juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens ; et • dérivés : la juste valeur des swaps de taux d’intérêt repose sur les cotations des courtiers. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. 5.1.1.3 Principaux postes du compte de résultat Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats financiers consolidés sont décrits ci-dessous. i. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond (i) aux ventes de prothèses aux établissements de santé et aux distributeurs, ainsi qu’aux (ii) ventes d’ancillaires aux distributeurs. Ponctuellement, le Groupe peut vendre ou louer des ancillaires à ses agents commerciaux. En France, le prix comptabilisé est le prix fixé par le LPPR (ou équivalent hors de France) lorsque le client est un établissement privé ou résulte du prix issu de la procédure d’appel d’offres lorsque le client est un établissement public. Les modèles de distribution du Groupe sont décrits au paragraphe 1.3.3.8 du présent document d’enregistrement universel. ii. Production stockée et immobilisée La production stockée correspond respectivement aux stocks de prothèses (encours de fabrication et produits finis) ; la production immobilisée correspond aux charges de la période ayant constituées l’immobilisation comptabilisée à l’actif du bilan ; ces charges sont soit des charges externes soit des charges de personnel. 231 iii. Charges Les charges comprennent essentiellement: • • les achats des composants et de l’ensemble des éléments constitutifs de la nomenclature d’un produit (forge, emballage, notice, etc.) ; les opérations de sous-traitance, qui correspondent au prix facturé par les prestataires pour les opérations suivantes : usinage, polissage, gravage, assemblage, emballage, traitement de surface et stérilisation, etc. ; • • • les autres achats et charges externes, qui comprennent notamment les commissions versées aux commerciaux (qui sont assises sur le chiffre d’affaires généré) ou aux prestataires de services, les dépenses des filiales, les primes d’assurance, les dépenses liées au personnel intérimaire, les frais de déplacement et de mission ; les impôts, taxes et versements assimilés tels que la cotisation foncière des entreprises (CFE), la taxe sur les dispositifs médicaux, la taxe sur les salaires (apprentissage, formation continue, formation payée, etc.). La charge de CVAE est présentée dans la rubrique « impôt sur le bénéfice » et non dans les charges opérationnelles ; et les charges de personnel constituées des salaires et charges associées, indemnités de départ en retraite, la participation et l’intéressement. iv. Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises Les dotations aux amortissements concernent essentiellement les ancillaires, les brevets et licences détenus par le Groupe, le bâtiment détenu par le Groupe à Valence et les provisions pour risques et charges (principalement au titre des litiges courants auxquels le Groupe est exposé). v. Autres produits et charges opérationnelles Les autres produits et charges opérationnelles comprennent essentiellement les redevances relatives à l’utilisation d’un actif dont le groupe n’est pas propriétaire ainsi que le produit relatif au crédit impôt recherche (CIR). vi. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel correspond au chiffre d’affaires après déduction de l’ensemble des charges opérationnelles. Le résultat opérationnel peut comprendre des éléments non récurrents (par exemple des dépenses ponctuelles liées à l’enregistrement d’un dossier produit ou à l’arrêt d’un produit) ou des charges ponctuelles relatives à des plans d’amélioration de la performance ou à des honoraires exceptionnels. Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant déduction faite des éléments non récurrents. La société comptabilise en charges non courantes, les charges ou provisions liées aux litiges en cours au sein de l’entreprise. 232 vii. Résultat financier Le résultat financier du Groupe correspond aux produits financiers moins les charges financières. Les produits financiers comprennent essentiellement les produits financiers liés aux placements et gains de change. Les charges financières correspondent essentiellement aux intérêts versés ou capitalisés au titre de l’endettement du Groupe (Obligations émises en 2020, crédit-bail immobilier, titrisation (factor), prêts moyen et long-terme). Les charges financières comprennent également les pertes de change, en particulier sur les comptes courants libellés soit en devises soit en euros avec ses filiales étrangères, principales sources de financement mises en place pour les filiales. viii. Impôt sur les résultats L’impôt sur les résultats représente la charge d’impôts de l’exercice constituée de l’impôt sur les sociétés exigible ou différé, de la CVAE et des dotations et reprises des provisions pour impôts. ix. Impôts différés Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. x. Résultat des activités abandonnées net d’impôt Le résultat des activités abandonnées net d’impôt représente le résultat après impôts courants et différés des activités détenues en vue d’une vente. Pour l’exercice 2022 il s’agit de l’UGT Extrémités composée par Novastep Inc et Novastep SAS. xi. Résultat net Le résultat net représente le résultat après impôts courants et différés. La part des minoritaires correspond aux intérêts détenus par des tiers dans les filiales aux Etats-Unis et en France (Novastep Inc. et Novastep). 5.1.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe. Ces éléments sont décrits ci-dessous. i. Politiques de santé et prix de remboursement Les activités du Groupe s’inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l’environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Plus particulièrement, les politiques publiques de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct dans les pays où le Groupe vend directement aux établissements de soin (c’est notamment le cas lorsque le prix est fixé par l’assurance maladie ou par les assurances santé) ou indirect lorsque le Groupe vend ses produits aux distributeurs, qui sont eux-mêmes soumis à cette politique. Ainsi, le montant des dépenses de santé 233 ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats. Le prix de vente des produits du Groupe est l’élément essentiel du compte de résultat, ce prix étant souvent fixé par voie réglementaire. Par exemple, en 2012, afin de réduire les dépenses de santé, le gouvernement français a modifié la tarification applicable aux remboursements médicaux des prothèses de hanche et de genou en les réduisant de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou). Cette baisse a été étalée sur trois ans en 2013, 2014 et 2015 (cette dernière ayant eu lieu le 1er septembre 2015). Le Conseil d’Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la baisse des tarifs initiée en 2013. Une décision du Conseil Economique des Produits de Santé en date du 19 février 2016 a instauré une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l’ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Le Conseil d’Etat par une ordonnance en date du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement. En juin 2017, le Comité d’Economique des Produits de Santé (CEPS) a proposé un nouveau plan de baisse des prix sur 2 ans. Le 21 août 2017, une baisse de 3,5% en moyenne a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. En juillet 2018, une baisse moyenne de 2,25% a été appliquée sur les implants de hanche et de genou. Cette baisse a été appliquée de manière différenciée par produits. Une nouvelle baisse est enfin intervenue entre les mois de mai et juin 2019 se traduisant en moyenne par une baisse de 2,93%. Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2023 prévoit des diminutions des tarifications LPPR pour les dispositifs médicaux. Toute baisse de la tarification peut affecter significativement les résultats du Groupe dans la mesure où environ 65 % de son chiffre d’affaires est réalisé en France. ii. Réglementation et évolution Le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l’obtention et au maintien d’autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce processus réglementaire peut se révéler coûteux. L’évolution de la réglementation pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats. En particulier, toute modification de la réglementation pourrait conduire le Groupe à devoir se conformer à la réglementation ainsi modifiée et pourrait l’amener à demander à nouveau des autorisations ou l’octroi de licences A titre d’exemple, la réglementation des dispositifs médicaux tend vers les exigences applicables en matière pharmaceutique comme les médicaments. Le Groupe est ainsi conduit à réaliser davantage de travaux de validation en amont ainsi que davantage de travaux cliniques en aval pour justifier que le produit doit rester sur le marché. 234 iii. Fluctuation des taux de change De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l’exception de ses activités de fabrication en Australie et aux Etats-Unis s’agissant de certains produits. A l’inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu’il commercialise ses produits par l’intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu’il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses, évalués en monnaies étrangères, en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi également impacter sa marge exprimée en euros), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée. Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l’euro, d’une part, et le dollar américain, le dollar australien, le franc suisse et le real brésilien, d’autre part. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture de change. iv. Charges opérationnelles Le Groupe dépend dans une large mesure du niveau de ses dépenses opérationnelles, qui comprennent notamment : • les dépenses de recherche et développement : le Groupe exerce ses activités de recherche et développement en France et en Australie. Les dépenses de recherche et développement sont financées par le Groupe en recourant à ses fonds propres. L’essentiel des dépenses de recherche et développement est passé en charges, sauf les frais de recherche et développement qui répondent aux critères permettant de les comptabiliser en tant qu’immobilisation. Ces dépenses ne sont pas identifiées en tant que telles mais sont enregistrées en tant que charges opérationnelles. Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées par nature et non par destination. Elles intègrent notamment les coûts liés à l’enregistrement des produits (FDA, Anvisa, JPMA, TGA, etc.) ; • • les dépenses commerciales et de marketing : les dépenses commerciales et de marketing concernent essentiellement les commissions versées aux agents commerciaux (dont le montant est calculé proportionnellement au chiffre d’affaires), le lancement d’un produit, les congrès auxquels assiste le Groupe et le recrutement d’une force commerciale propre au Groupe ; et les dépenses administratives : les dépenses administratives concernent essentiellement les coûts d’établissement dans un pays, les coûts de structuration du Groupe ainsi que les coûts de personnel. Charges opérationnelles (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin 2021 retraité 82 713 2020 * 88 286 64 137 72,6% 32 284 2022 87 559 62 706 71,6% 27 340 Marge brute 60 923 En % du chiffre d’affaires Dépenses commerciales et marketing 73,7% 26 027 235 Charges opérationnelles (en milliers d’euros) Dépenses administratives Dépenses de R&D Exercice clos le 30 juin 2021 retraité 12 513 2020 * 10 145 4 100 2022 11 522 1 837 2 547 * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. v. Saisonnalité L’activité du Groupe est marquée par une saisonnalité dans certains pays. Ainsi, peu d’interventions chirurgicales sont réalisées en août en France et en janvier en Australie. L’activité du Groupe est généralement plus importante en janvier et en octobre en France. La saisonnalité est renforcée en France par le fait que le Groupe constitue ses stocks préalablement aux périodes de forte activité (en décembre principalement). Ces stocks anticipent ainsi la saisonnalité des ventes, avec un ou deux mois d’avance. Cela se traduit généralement par un EBITDA fin décembre beaucoup plus faible qu’en juin. Dans les autres pays, l’activité du Groupe est peu saisonnière. vi. Sources de financement L’activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe : • • la mise à disposition de stocks en consignation à son réseau de distribution ; la commercialisation ou la mise à disposition d’ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient. En conséquence, tout nouveau client entraîne pour le Groupe des dépenses d’investissement et une augmentation de son besoin en fonds de roulement, que le Groupe doit financer. Pour ce faire, le Groupe a ou pourrait avoir recours à différentes sources de financement : crédit-bail mobilier ou immobilier, ou crédit moyen terme (notamment pour les ancillaires), autofinancement ou factoring ou crédit documentaire. vii. Frais financiers Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement, notamment : • • les intérêts au titre de l’Emprunt Obligataire de 110 m€ ; les intérêts pour les prêts moyen-terme, notamment les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et le prêt Atout de BPI ; • les intérêts liés au crédit-bail immobilier. 236 5.1.1.5 Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA, la marge d’EBITDA et le résultat net. Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin 2021 retraité 82 713 2020 88 286 17 608 19,9% 2022 87 559 22 007 25,1% 1 588 EBITDA 19 836 Marge d’EBITDA 24,0% Résultat net hors éléments exceptionnels (13 057) (7 025) * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. i. Chiffre d’affaires Voir définition du chiffre d’affaires au paragraphe 5.1.1.3 du présent document d’enregistrement universel. ii. EBITDA et marge d’EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Exercice clos le 30 juin 2020 (6 062) 18 857 4 814 2021 retraité 863 2022 6 761 Résultat opérationnel courant + Dotation aux amortissements + Eléments non-récurrents (1) EBITDA 14 843 4 130 12 656 2 589 17 608 19,9% 19 836 24,0% 22 007 25,1% Marge d’EBITDA (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent : Pour l’exercice clos le 30 juin 2020 : les honoraires liés aux litiges en cours et des indemnités (1,7 million d’euros), le plan d’actions gratuites (0,2 million d’euros), l’arrêt de l’utilisation d’un brevet (0,2 million d’euros) et des mises au rebut (2,6 millions d’euros). Pour l’exercice clos le 30 juin 2021 : mises au rebut non récurrents (1,8 million d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (1,5 million d’euros), bonus non récurrents (0,6 million d’euros), le plan d’actions gratuites (0,2 million d’euros). Pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : mises au rebut non récurrents (1,7 million d’euros), les honoraires non récurrents et indemnités diverses (0,7 million d’euros) et des moins-values de cession d’immobilisations (0,2 million d’euros). 237 Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin 2021 retraité (en milliers d’euros) 2020 2022 * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. iii. Résultat net hors éléments exceptionnels Le Groupe présente un résultat net hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net, retraité des éléments exceptionnels. Indicateurs de performance (en milliers d’euros) Exercice clos le 30 juin 2021 retraité (14 667) 2020 2022 Résultat net (14 642) (4 794) + autres éléments exceptionnels : + 1 893 + 4 753 + 2 014 + 2 396 - 6 774 + 8 359 • • Provision litige URSSAF Autres éléments non récurrents (1) • Résultat des activités abandonnées net d’impôt + 996 + 1 972 Résultat net hors éléments exceptionnels (13 057) (7 025) 1 588 (1) Les autres éléments non récurrents correspondent à : Au 30 juin 2020 - - - - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA y compris plan d'action : 4 814 K€ Dépréciation des projets R&D en cours : 2 791 K€ Pertes sur créances irrécouvrables : 615 K€ Charges exceptionnelles diverses : 139 K€ Au 30 juin 2021 Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 4 130 K€ - 238 Indicateurs de performance Exercice clos le 30 juin 2021 retraité (en milliers d’euros) 2020 2022 - - Dépréciations des projets R&D en cours, nettes des reprises : 456 K€ Charges exceptionnelles diverses : 166 K€ Au 30 juin 2022 - - - Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 2 589 K€ Impact de cession des filiales Japon et Roumanie : (540) K€ Charges exceptionnelles diverses : 347 K€ * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. Cet agrégat n’est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. Cet agrégat peut être calculé de façon différente selon les sociétés. 5.1.2 Analyse des résultats consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021 5.1.2.1 Compte de résultat Compte de résultat Exercice clos le 30 juin 2021 retraité 2022 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 82 713 87 559 Production stockée et immobilisée 3 775 (202) (14 040) (12 649) Consommations de matière premières, m/ses et autres approv. (8 118) (23 786) (896) (7 095) (24 255) (715) Achats de sous-traitance Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel (23 503) (14 843) (23 297) (12 656) Dotations aux amortissements et provisions, nettes de reprises 528 (607) (361) 863 - 552 (368) (113) 6 761 - Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Plus ou moins-value de cession immobilisations RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Perte de valeur des actifs 818 4 073 Produits opérationnels non courants 239 Compte de résultat Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2021 retraité 2022 (1 893) (1 440) (1 653) 160 (2 014) Litige taxe promotion dispositif médical Charges opérationnelles non courantes RESULTAT OPERATIONNEL Autres produits financiers Total produits financiers Intérêts et charges financiers Variation de valeur des instruments financiers Autres charges financières Total charges financières RESULTAT FINANCIER Impôts courants et différés Résultat des activités abandonnées, net d’impôt RESULTAT NET (3 881) 4 942 3 949 160 3 949 (9 639) - (9 265) - (612) (1 258) (10 524) (6 574) (1 190) (1 972) (4 794) (10 251) (10 091) (1 927) (996) (14 667) dont : (14 099) (568) (4 392) (403) - Part du Groupe - Part des minoritaires 5.1.2.2 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est passé de 82,7 millions au 30 juin 2021 à 87,6 millions d’euros au 30 juin 2022, ce qui représente une de 5,9% à taux courants et une hausse de 4,8% à périmètre et à taux constants. Cette croissance résulte d’un retour à la normale de l’activité en France au quatrième trimestre et par la croissance réalisée au Brésil. Néanmoins sur l’ensemble de l’exercice, la situation sanitaire observée ainsi que la disponibilité des blocs opératoires et du personnel médical ont eu un impact négatif majeur sur l’activité. La répartition du chiffre d’affaires entre les produits Genoux et Hanches et Extrémités est la suivante : Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2021 2022 87 559 17 256 104 815 Variation (en %) 5,9% 34,9% 9,8% Genoux et hanches Extrémités Total 82 713 12 789 95 502 * Le chiffre d’affaires extrémité est traité dans le cadre de l'application de la norme IFRS5 et donc inscrit en Résultat des activités abandonnées net d'impôt. 240 5.1.2.3 Production stockée et immobilisée La production stockée et immobilisée est passée de 3,8 millions d’euros au 30 juin 2021 à (0,2) millions d’euros au 30 juin 2022, l’exercice 2020/2021 ayant été marqué par une anticipation d’un retour progressif à la normale pour l’exercice 2021/2022 nécessitant un niveau de stock plus élevé. 5.1.2.4 Produits et charges externes Produits et charges externes Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2021 retraité 2022 Variation (en %) -9,9% Consommations de matière premières, m/ses et autres approv. (14 040) (12 649) -12,6% 2,0% Achats de sous-traitance Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel (8 118) (23 786) (896) (7 095) (24 255) (715) -20,2% -0,9% -3,3% (23 503) (70 343) (23 297) (68 011) Total * Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement. L’ensemble des produits et charges externes est passé de 70,3 millions d’euros au 30 juin 2021 à 68,0 millions d’euros au 30 juin 2022, ce qui représente une baisse de -3,3%. Cette baisse est en lien avec un effort de maîtrise de charges d’exploitation et un niveau plus faible d’achats de matières premières et de sous-traitance, compte tenu d’un stockage plus important lors de l’exercice précédent. 5.1.2.5 Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises Les dotations aux amortissements et provisions sont passées de 14,8 millions d’euros au 30 juin 2021 à 12,7 millions d’euros au 30 juin 2022, ce qui représente une baisse de 14,7% en raison d’une réduction des investissements depuis l’exercice 2018/2019. 5.1.2.6 Autres produits et charges opérationnels L’ensemble des autres produits et charges opérationnels a représenté une perte nette de (0,1) millions d’euros au 30 juin 2021 et un produit net de 0,2 millions d’euros au 30 juin 2022. 5.1.2.7 EBITDA et Marge d’EBITDA L’EBITDA est passé de 19,8 millions d’euros au 30 juin 2021 à 22,0 millions d’euros au 30 juin 2022. La marge d’EBITDA est passée de 24,0 % au 30 juin 2021 à 25,1% au 30 juin 2022. 5.1.2.8 Eléments non récurrents sur la période Les éléments non récurrents sont passés d’une charge de 4,1 millions d’euros le 30 juin 2021 à une charge de 2,6 millions d’euros au 30 juin 2022. Ces éléments sont principalement composés par des rebuts non-récurrents liés à des arrêts de gammes de produits, des honoraires non récurrents et des indemnités diverses. 241 5.1.2.9 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est un bénéfice de 6,8 millions d’euros au 30 juin 2022 contre un bénéfice de 0,9 millions d’euros au 30 juin 2021, grâce un niveau d’activité plus élevé sur l’exercice 2021/2022. Hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel courant aurait été un bénéfice de 9,4 millions d’euros. 5.1.2.10 Résultat financier Le résultat financier représentait une perte nette s’élevant à 6,6 millions d’euros au 30 juin 2022, contre une perte de 10,1 millions d’euros au 30 juin 2021, compte tenu de gains change pour 3,6 millions d’euros liés à une appréciation des devises étrangères par rapport à l’euro. Ce résultat financier comprend les intérêts sur la dette financière et les pertes et gains de change. Les frais financiers relatifs à la dette s’élèvent à 9,3 millions d’euros au 30 juin 2022. 5.1.2.11 Résultat net Le résultat net représentait une perte s’élevant à 14,7 millions d’euros au 30 juin 2021, contre une perte au 30 juin 2022 de 4,8 millions d’euros. Le montant d’impôts exigibles est passé de 0,5 millions d’euros au 30 juin 2021 à 0,7 millions d’euros au 30 juin 2022. La charge d’impôts différés est passé de 1,3 millions d’euros au 30 juin 2021 à 0,5 millions d’euros au 30 juin 2022. 5.1.3 Analyse des résultats sociaux pour l’exercice clos le 30 juin 2022 Au cours de cet exercice social d’une durée de 12 mois, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 2,1 millions d’euros, en croissance de 7% par rapport à l’exercice précédent. Des charges d’exploitation ont été enregistrées pour 3,0 millions d’euros, ils conduisent à un résultat d’exploitation déficitaire de 0,8 millions d’euros. Après comptabilisation des produits financiers pour 1,3 millions d’euros et des charges financières pour 8,1 millions d’euros, le résultat courant avant impôts est déficitaire de 7,6 millions d’euros, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de 9,0 millions d’euros au cours de l’exercice précédent. Compte tenu d’une des produits sur intégration fiscale de 0,8 million d’euros, cet exercice social clos le 30 juin 2022 se solde par un déficit comptable de 6,9 millions d’euros. 242 5.1.4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Tableau financier 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2018 I – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 480 208 478 048 478 048 478 048 469 298 b) Nombre d’actions 48 020 841 47 804 841 47 804 841 47 804 841 46 929 852 émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes 2 146 093 -6 253 667 2 006 163 -8 001 984 1 978 170 -4 903 835 2 274 219 2 200 842 b) Bénéfices avant impôt, - 5 276 618 - 5 014 535 amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices - 757 592 - 527 907 - 378 448 - 1 611 900 - 4 000 419 - 492 532 d) Bénéfices après impôts, - 6 862 095 - 8 622 747 - 4 762 674 -4 896 946 amortissement et provisions e) Résultat distribué 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f) Participation des salaries III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissement et provisions -0,13 -0,14 0,00 -0,16 -0,18 -0,09 -0,10 0,00 -0,08 -0,08 0,00 -0,11 -0,10 0,00 b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action 0,00 243 Tableau financier 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2018 IV – Ventilation de la nature des actions a) Nombre d’actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 0 b) Nombre maximum d’actions futures à créer 1 434 144 1 434 144 1 434 144 874 989 c) Par exercice de 0 0 0 0 0 droits de souscription V – Personnel a) Nombre de salariés 4 4 4 4 4 b) Montant de la masse salariale 1 147 417 1 576 379 1 306 533 1 059 868 1 202 992 c) Montant des 484 663 712 655 542 957 554 821 868 021 sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres) 5.1.5 Délais de paiements Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, à compter des exercices ouverts le 1er juillet 2016, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, doivent publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. En application des dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, à la clôture des exercices clos le 30 juin 2022 et 30 juin 2021, la décomposition du solde des dettes et des créances de la Société à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante : 244 Article D. 441 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l’exercice dont le terme est échu clôture de l’exercice dont le terme est échu Total Total 61 à 90 91 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours (1 jour et plus) jours et plus jours jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre concernées Montant de factures 5 8 total des factures concernées en euros TTC 18217,34 14 593,00 5 615,33 12,12 0 0 38 437,79 4.66 % - - - - - - - Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 2.21 % 1.7 % 0.68 % 0 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 Montant factures total des exclues (préciser : HT ou TTC) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement de Délais contractuels : 45 jours FDM (LME) Délais contractuels : 45 jours FDM (LME) référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : NA Délais légaux : NA 5.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 5.2.1 Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment la conception et les achats d’ancillaires mis à disposition des praticiens), ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidités régulières du Groupe est constituée de la trésorerie générée par ses activités opérationnelles. La trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie qui s’élevaient respectivement à 21,0 millions d’euros et à 30,7 millions d’euros aux 30 juin 2022 et 2021. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est en partie libellée en euros. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe (voir les facteurs de risque décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe se finance également par le recours à l’endettement. Ainsi, en juin 2011, le Groupe a conclu un contrat de crédit senior et a émis des obligations auxquelles étaient attachés des bons de souscription d’actions (OBSA), cet endettement a été refinancé en totalité en septembre 2014 (par l’émission d’Obligations Sèches à échéance 2021). Le Groupe avait également émis des Obligations Convertibles en juin 2011, souscrites par ses actionnaires, à échéance 2026 qui ont toutes été converties en action lors de l’introduction en bourse de la Société. Le Groupe a conclu un contrat de crédit-bail immobilier 245 utilisé pour le financement du siège social de Valence. Enfin, le Groupe a mis en place un système de titrisation de certaines de ses créances (factor). En novembre 2016, le Groupe a émis des obligations sèches pour 65 millions d’euros à échéance 2022, et a remboursé par anticipation une partie des obligations sèches 2014 à hauteur de 35 millions d’euros, et reporté le solde à échéance en septembre 2023. En novembre 2020, dans le cadre de changement de contrôle, la Société a émis un emprunt obligataire de 110 millions d’euros souscrit par Tikehau afin de procéder au remboursement anticipé des obligations sèches 2014 et obligations sèches 2016 ainsi que des intérêts courus et capitalisés pour un montant de 102,6 millions d’euros. L’endettement du Groupe s’élevait respectivement à 139,1 millions d’euros et 146,8 millions d’euros aux 30 juin 2022 et au 30 juin 2021 (voir paragraphe 5.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). 5.2.2 Capitaux propres et endettement 5.2.2.1 Capitaux propres Les capitaux propres du Groupe se sont élevés respectivement à 52,6 millions d’euros et 56,9 millions d’euros aux 30 juin 2022 et 2021. Par ailleurs, la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie s’élevaient respectivement à 21,0 millions d’euros et 30,7 millions d’euros aux 30 juin 2022 et 2021. 5.2.2.2 Endettement L’endettement du Groupe s’élevait respectivement à 139,1 millions d’euros et à 146,8 millions d’euros aux 30 juin 2022 et 2021. La ventilation sur la part à plus d’un an et moins d’un an est présentée dans la Note 22 des annexes aux comptes consolidés. La variation de l’endettement sur cette période résulte principalement des éléments ci-dessous. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées : Au 30 juin 2021 Au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) Emprunts obligataires 106 129 24 567 95 15 521 441 105 899 89 22 606 9 630 836 Emprunts auprès des établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Dettes financières location Dettes financières FACTOR Concours bancaires 22 24 Total dette brute 146 777 139 084 Par ailleurs, le tableau ci-après présente la répartition de la dette nette du Groupe. La dette nette du Groupe se définit comme (A) la somme (i) des crédits bancaires à court, moyen et long terme, des emprunts obligataires diminués des frais d’émission d’emprunt, (ii) des dettes financières de crédit-bail et de location retraités, (iii) des sommes dues au factor au titre des contrats d’affacturage, et (iv) des 246 effets portés à l’escompte et non échus, (B) diminuée de la somme (A) des disponibilités bancaires et (B) des avoirs en caisses et valeurs de placement. Au 30 juin 2021 Au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) Emprunts obligataires 106 129 24 567 95 15 521 441 105 899 89 22 606 9 630 836 Emprunts auprès des établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Dettes financières location Dettes financières FACTOR Découverts bancaires 22 24 Disponibilités Total dette nette financière 30 675 116 103 21 043 118 042 Aux 30 juin 2022 et au 30 juin 2021, le ratio dette nette financière/EBITDA du Groupe s’élevait respectivement à 5,28x et 5,63x. L’EBITDA peut faire l’objet de retraitements (EBITDA retraité) notamment : • la neutralisation de la contribution négative des filiales du Groupe (dans une limite de 1m€ à partir du 10 novembre 2020); et • en cas d’acquisition en cours d’exercice, la prise en compte des modifications de périmètre, afin de de prendre en compte un EBITDA annuel comme si l’entrée dans le périmètre avait eu lieu au premier jour de la période. La dette nette peut faire l’objet de retraitements (Dette nette retraitée) notamment avec la neutralisation des frais d’emission de la dette qui viennent en diminution de la dette IFRS. Aux 30 juin 2022 et au 30 juin 2021, le ratio dette nette financière/EBITDA retraité du Groupe compte- tenu des retraitements ci-dessus s’élevait respectivement à 5,63et 5,70x. Les principaux éléments constituant l’endettement financier du Groupe sont détaillés ci-après. i. Dette Senior Le 9 septembre 2014, OrthoFin II (qui a été absorbée par Amplitude Surgical) a émis 6 500 obligations sèches d’une valeur nominale de 10 000 euros chacune, soit un montant nominal total de 65 000 000 euros. Le 30 novembre 2016, Amplitude Surgical a émis 65 000 000 obligations sèches d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un montant nominal total de 65 000 000 d’euros. Ces Obligations Sèches 2016 ont été utilisées pour (i) rembourser une partie des Obligations Sèches 2014, (ii) financer les besoins généraux du Groupe et (iii) financer tous les coûts et frais y afférents. Dans le cadre de changement de contrôle du Groupe, Amplitude Surgical a émis le 10 novembre 2020, 110 000 obligations sèches d’une valeur nominale de 1 000 euros chacune, soit un montant nominal total de 110 000 000 euros, portant intérêt au taux de 7 % par an majoré de l’EURIBOR applicable à la période d’intérêt, étant précisé que ce taux peut être amené à diminuer en cas de diminution du levier de ratio et que la Société peut choisir d’exercer une option de capitalisation partielle des intérêts pour un taux maximum capitalisé de 2 % par an (les « Obligations Sèches »). Ces Obligations Sèches ont été utilisées pour (i) refinancer la totalité des Obligations Sèches de 2014 et 2016 et (ii) financer tous les coûts et frais y afférents. 247 Sûretés Les Obligations Sèches sont garanties par : • un nantissement de compte de titres financiers de premier rang portant sur le compte de titres financiers sur lequel sont inscrits l’ensemble des titres financiers émis par Amplitude détenus par la Société ; • • un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l’ensemble des comptes bancaires de la Société ; un nantissement de créances intra-groupe de premier rang portant sur les créances résultant :  du prêt intra-groupe d’un montant de vingt millions deux cent trente-sept mille cent soixante-quatre euros (20.237.164 €) au 10 novembre 2020 mis à disposition d’Amplitude par Amplitude Surgical ;  de l’avance en compte-courant d’un montant de quatre-vingt-sept millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent douze euros et quatre-vingt-huit centimes (87.945.412,88 €) au 10 novembre 2020 mise à disposition d’Amplitude par Amplitude Surgical ;   de l’avance en compte-courant d’un montant d’un million soixante-sept mille six cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-huit centimes (1.067.658,88€) au 10 novembre 2020 mise à disposition de la SCI Les Tilleuls par Amplitude Surgical ; et de tout prêt intragroupe et/ou avance en compte-courant consentis par Amplitude Surgical envers tout membre du Groupe ayant adhéré à la convention-cadre de prêts intragroupe (Framework Intragroup Loan Agreement) conclue le 10 novembre 2020 entre Amplitude Surgical en qualité de prêteur (Lender) et Amplitude en qualité d’emprunteur initial (Original Borrower). Engagements et clauses restrictives Sauf stipulation contraire, les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent certains engagements de ne pas faire qui restreignent la faculté de la Société et à tous les autres membres du Groupe à : • • acquérir la totalité ou la quasi-totalité des titres ou des actifs d’une société ; procéder à des acquisitions de titres, des transferts d’actifs ou des octrois de sûretés dans le cadre de joint-ventures ; • • contracter toute dette financière ; octroyer des garanties ou consentir des sûretés sur ses biens ; • • procéder au paiement de dividendes, au remboursement d’actions ou à toute autre distribution au profit de toute personne ou entité non membre du Groupe ; réaliser certaines transactions avec des personnes ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou le membre du Groupe concerné ; 248 • • • • • vendre, transférer ou céder certains actifs ; fusionner ou se regrouper avec d’autres sociétés ; exercer certaines activités de holding non autorisées ; modifier substantiellement la nature de son activité ou de celle du Groupe ; conclure des transactions avec des entités apparentées autrement que dans le cours normal des affaires ; • • • • • faire crédit ; maintenir des engagements hors bilan ; réduire son capital social ; émettre des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement à son capital ; compléter ou amender la documentation de financement d’une manière préjudiciable aux intérêts des titulaires d’obligations ; • • recourir à des produits dérivés ; contracter des engagements ayant pour effet de restreindre sa liberté de consentir des prêts, de transférer des actifs ou de procéder à des distributions entre membres du Groupe ; et • déplacer son siège social à l’étranger. Les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent également des engagements de faire applicables à Amplitude Surgical et à tous les autres membres du Groupe, y compris en ce qui concerne l’obtention et le maintien des autorisations, le respect de la législation (notamment environnementale), le paiement des impôts et contributions sociales, le maintien des actifs en bon état, le maintien du rang, la souscription et le maintien d’assurances, l’accès du représentant de la masse, le financement des régimes de pension, la protection des droits de propriété intellectuelle, le maintien du périmètre d’intégration fiscale, la signature de sûretés supplémentaires, la souscription de contrats de couverture, le maintien de la date de clôture des exercices sociaux, et la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. En outre, les termes et conditions des Obligations Sèches imposent par ailleurs le respect d’engagements financiers, notamment le maintien d’un seul ratio financier, qui limitent le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En particulier, Amplitude Surgical est tenue de maintenir un ratio de levier (défini comme le rapport égal à la dette financière nette totale divisé par l’EBITDA consolidé) (le « Ratio de Levier »). Période de test arrêtée au : Ratio de Levier inférieur ou égal à : 30 juin 2022 31 décembre 2022 30 juin 2023 31 décembre 2023 30 juin 2024 31 décembre 2024 à compter du 30 juin 2025 7,00x 7,00x 6,80x 6,80x 6,10x 6,10x 5,00x 249 Enfin, les termes et conditions des Obligations Sèches obligent la Société à fournir aux titulaires d’Obligations Sèches certaines informations financières, sur une base annuelle, semestrielle, trimestrielle et mensuelle. Amortissement anticipé obligatoire Les Obligations Sèches sont automatiquement remboursables par anticipation en tout ou partie en cas de : • • changement de contrôle de la Société ou de ses sociétés-mères ; cession de la totalité ou de la quasi-totalité des titres et/ou des actifs de la Société, de ses sociétés-mères ou de ses filiales ; ou • perception de fonds consécutive à une cession d’actifs, au versement d’une indemnité d’assurance ou à l’admission ou à la négociation des actions d’un membre du Groupe sur un marché réglementé ou tout autre marché (la « Cotation »), selon les modalités définies dans les termes et conditions des Obligations Sèches. Dans l’éventualité d’un changement de contrôle ou d’une cession, la Société est tenue d’amortir immédiatement par anticipation l’intégralité des Obligations Sèches non encore amorties. (i) En cas de Cotation n’entraînant pas un changement de contrôle, la Société est tenue d’affecter tout ou partie du produit qu’elle a perçu à raison de ladite Cotation à l’amortissement anticipé des Obligations Sèches de la manière suivante : • • • 50 % du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est supérieur à 3.50x ; 25% du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est supérieur à 3.00x, mais inférieur ou égal à 3.50x ; ou 0% du produit net de Cotation si le Ratio de Levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée est inférieur ou égal à 3.00x. (ii) Dans l’hypothèse d’un amortissement anticipé, il n’y a pas de pénalités. Cas d’exigibilité anticipée Les termes et conditions des Obligations Sèches prévoient un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée, incluant notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers, le non- respect d’un autre engagement au titre des documents de financement, l’inexactitude des déclarations et garanties, l’état d’insolvabilité, l’ouverture d’une procédure collective, la survenance de défauts croisés, les inscriptions ou les saisies portant sur les actifs de la Société, le refus de certification des comptes, la perte du caractère obligatoire des engagements de la Société au titre de l’un quelconque des documents de financement (en ce inclus, les sûretés), la cessation d’activité, la violation des dispositions de la convention intercréanciers, la survenance de tout évènement rendant impossible le maintien de l’intégration fiscale du Groupe, l’expropriation ou la nationalisation de tout membre du Groupe, l’annulation, la résolution, la résiliation ou la caducité d’un document de financement, la survenance d’un litige portant atteinte aux intérêts des titulaires d’Obligations Sèches, le déplacement du siège social à l’étranger, et la survenance de tout autre évènement significatif portant atteinte aux intérêts des titulaires d’Obligations Sèches. 250 Amortissement normal Sous réserve de tout amortissement anticipé volontaire, amortissement anticipé obligatoire ou d’un cas d’exigibilité anticipé, la totalité des Obligations Sèches non encore amorties à cette date le sera le 10 novembre 2027. ii. Locations Les opérations de location sont décrites à la Section 1.5 « Propriétés immobilières et équipements » du présent document d’enregistrement universel. iii. Programme d’affacturage Historique et données financières Amplitude SAS a mis en place le 29 juin 2004 un programme d’affacturage avec Natixis Factor, une société anonyme agréée en qualité d’établissement de crédit par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et qui ne fait pas partie du Groupe (le « Programme d’Affacturage »). Aux termes de ce programme, Amplitude SAS s’est engagée à céder l’intégralité de ses créances commerciales ou professionnelles en euros nées de ventes fermes, de livraisons de marchandises ou de prestations de services effectivement rendues à l’ensemble de ses clients en France métropolitaine, à l’exception des créances sur certains clients expressément exclues du périmètre du Programme d’Affacturage et de créances sur des entreprises clientes avec lesquelles Amplitude SAS a des liens financiers, des actionnaires ou des dirigeants communs. Le Programme d’Affacturage a été modifié le 17 septembre 2013 par un premier avenant qui a eu pour effet, notamment, d’inclure dans le périmètre du Programme d’Affacturage les créances nées sur des clients situés en Martinique, en Guadeloupe et à la Réunion, d’inclure une assurance-crédit de Natixis Factor contre le risque d’insolvabilité des clients d’Amplitude SAS à hauteur des limites de crédit fixées par Natixis Factor et de modifier les conditions financières du Programme d’Affacturage pour tenir compte de l’évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d’Amplitude SAS telles que constatées par Natixis Factor. Le Programme d’Affacturage a ensuite été modifié par un deuxième avenant en date du 2 septembre 2014 qui a eu pour effet, notamment, d’inclure dans le périmètre du Programme d’Affacturage les créances nées sur des clients situés en Guyane et en Nouvelle Calédonie et dans les pays de l’Union européenne (hors Grèce) et la Suisse mais d’exclure les clients situés dans les pays de l’Union européenne et la Suisse du champ de l’assurance-crédit consentie par Natixis Factor dans le cadre du Programme d’Affacturage et de modifier les conditions financières du Programme d’Affacturage pour tenir compte de l’évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d’Amplitude SAS telles que constatées par Natixis Factor. Le Programme d’Affacturage a enfin été modifié par un troisième avenant en date du 27 juin 2016 qui a eu pour effet, notamment, de rendre le Programme d’Affacturage déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients. Sur 2020, 2021 et 2022, les caractéristiques du portefeuille des créances d’Amplitude SAS comprises dans le périmètre du Programme d’Affacturage, ainsi que le montant de financement correspondant obtenu et les conditions financières applicables sont indiquées dans le tableau ci-dessous : 251 2020 2021 2022 Chiffre d’affaires confié 55 millions d’euros 60,5 millions d’euros 65,8 millions d’euros Taille moyenne des factures 1 500 euros 1 600 euros 1 550 euros Nombre d’acheteurs transmis 540 + 100 (forfait annuel) 540 + 100 (forfait annuel) 540 + 100 (forfait annuel) Taux constaté des créances non réglées 60 jours après leur date d’échéance Délai moyen 2,6% 2,4% 2,6% 65 jours 59 jours 66 jours d’encaissement des créances Taux des non valeurs constatées 0,8% 0,8% 0,9% Montant de 0,0 millions d’euros 0,4 millions d’euros 0,8 millions d’euros financement à la clôture de la période Commission d’affacturage (calculée sur le montant des créances cédées et des avoirs) 0,175 % avec un minimum de commission d’affacturage de 75 000 euros 0,175 % avec un minimum de commission d’affacturage de 75 000 euros 0,165 % avec un minimum de commission d’affacturage de 75 000 euros Commission de financement (calculée sur une base annuelle de 360 jours et EURIBOR 3 mois + 0,95 % l’an sur une base annuelle de 360 jours EURIBOR 3 mois + 0,95 % l’an sur une base annuelle de 360 jours EURIBOR 3 mois + 0,95 % l’an sur une base annuelle de 360 jours appliqué aux montants prélevés par Amplitude sur le compte courant) Taux effectif global 0,978 % l’an pour un financement par 0,978 % l’an pour un financement par 0,978 % l’an pour un financement par chèque ou virement sur une base d’un chiffre annuel cédé d’un montant de 65 chèque ou virement sur une base d’un chiffre annuel cédé d’un montant de 65 chèque ou virement sur une base d’un chiffre annuel cédé d’un montant de 65 millions d’euros, d’un millions d’euros, d’un millions d’euros, d’un délai moyen de règlement des délai moyen de règlement des délai moyen de règlement des acheteurs d’une durée acheteurs d’une durée acheteurs d’une durée de 60 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % de 60 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % de 60 jours et d’un taux de fonds de garantie de 5 % 252 Principales caractéristiques du Programme d’Affacturage Le Programme d’Affacturage comprend à ce jour les trois volets suivants : • l’octroi de financement, à la demande d’Amplitude SAS, par anticipation sur l’encaissement des créances cédées à Natixis Factor ; • • la gestion et le recouvrement des créances cédées à Natixis Factor ; et la garantie du risque d’insolvabilité des clients d’Amplitude SAS (à l’exception des clients situés dans l’Union européenne et en Suisse). L’octroi de financement Le fonctionnement du Programme d’Affacturage repose sur l’inscription de toutes les opérations entre Natixis Factor et Amplitude SAS au titre de ce programme au débit ou au crédit d’un compte courant unique ouvert dans les comptes de Natixis Factor au nom d’Amplitude SAS et la compensation des dettes réciproques entre Natixis Factor et Amplitude SAS telles qu’enregistrées sur ce compte. Ce compte courant comprend des sous-comptes ouverts pour chaque client inclus dans le périmètre du Programme d’Affacturage. Natixis Factor acquiert l’ensemble des créances d’Amplitude SAS sur les clients éligibles figurant dans la balance « acheteurs » d’Amplitude SAS au moins une fois tous les 30 jours calendaires, sans pouvoir excéder une fois par semaine, à la valeur faciale des créances (montant TTC des factures transmises) par voie de subrogation et inscription au crédit du compte courant le montant des créances achetées par Natixis Factor, dans la limite du montant approuvé par Natixis Factor pour chacun des clients concernés. Après inscription au compte courant de ce montant d’encours brut, Natixis Factor détermine un encours disponible en déduisant du montant de cet encours brut les montants correspondants au solde débiteur du compte en attente de rechargement, (i) aux créances sur les clients exclus du périmètre du Programme d’Affacturage, (ii) aux créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d’échéance, (iii) aux créances sur les acheteurs dont la solvabilité s’est dégradée et (iv) aux créances ne correspondant pas aux critères d’éligibilité du Programme d’Affacturage. Ce montant disponible est mis à disposition d’Amplitude SAS qui peut l’utiliser, au choix, par billet à ordre, chèque ou virement (dans les deux premiers cas, moyennant paiement d’une commission additionnelle). Un fonds de garantie d’un montant correspondant à 5 % de l’encours disponible et, en tout état de cause, d’un montant minimum de 300.000 euros est constitué par Natixis Factor sous forme de gage-espèces afin de permettre à Natixis Factor de prélever, à tout moment, les sommes nécessaires le cas échéant pour couvrir la position débitrice du compte courant. Par ailleurs, il est prévu que Natixis Factor constitue, par débit du compte courant, une réserve spécialement affectée en gage-espèces à son profit à hauteur du montant TTC des créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d’échéance. La gestion et le recouvrement des créances cédées Avant la survenance d’un cas de défaut, les encaissements relatifs aux créances sont versés par les clients sur un compte dédié ouvert dans les comptes de Natixis Factor au nom d’Amplitude SAS et sont virés périodiquement dans un sous-compte du compte courant (le compte en attente de rechargement). 253 Amplitude SAS continue de procéder au recouvrement de l’intégralité des créances cédées à Natixis Factor, pour le compte de Natixis Factor, et reste notamment responsable du versement des encaissements sur le compte dédié et de la gestion des impayés et arriérés relatifs aux créances. Le mandat de gestion et de recouvrement des créances donné à Amplitude SAS peut cependant être révoqué par Natixis Factor en cas de survenance d’un défaut auquel cas Natixis Factor peut informer les clients d’Amplitude SAS de la cession de leurs créances par voie de subrogation à son bénéfice et leur demander de lui payer directement toutes sommes dues au titre desdites créances. La garantie contre le risque d’insolvabilité des clients d’Amplitude SAS Natixis Factor garantit Amplitude SAS contre le risque d’insolvabilité de chacun des clients inclus dans le périmètre du Programme d’Affacturage, à l’exception des clients situés dans les pays de l’Union européenne et la Suisse. Pour mettre en jeu l’assurance-crédit, Amplitude SAS doit saisir Natixis Factor de toute demande d’intervention contentieuse au plus tard 90 jours après l’échéance contractuelle des factures cédées ou au plus tard 15 jours à compter de l’annulation de l’approbation délivrée par Natixis Factor sur le montant de créances qu’elle peut acheter sur un client donné. La demande d’intervention contentieuse entraîne la révocation du mandat de recouvrement d’Amplitude SAS, auquel cas Natixis Factor prend alors en charge l’intégralité des actions contentieuses contre le client concerné sur les factures encore inscrites au compte courant d’Amplitude au jour de la demande. Remboursement anticipé et résiliation Le contrat relatif au Programme d’Affacturage est conclu sans limitation de durée. Amplitude SAS et Natixis Factor peuvent y mettre fin unilatéralement, sans avoir à motiver leur décision, moyennant un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé de réception. Natixis Factor peut également y mettre fin à tout moment en cas de manquement d’Amplitude SAS à ses engagements contractuels au titre du Programme d’Affacturage, de retard dans le paiement des charges sociales, fiscales ou des salaires, de saisie opérée sur ses comptes bancaires ou ses biens, d’incident de paiement enregistré, d’irrégularité grave constatée dans la tenue de sa comptabilité, de non-remise de certains documents prévus par la documentation contractuelle, de perte de la pleine et entière capacité juridique commerciale ou professionnelle de ses dirigeants, de modification dans la structure ou l’activité d’Amplitude SAS ou dans l’identité de ses dirigeants ou de dénonciation ou de non-renouvellement des garanties personnelles contractuellement prévues. Cette résiliation ne sera effective qu’après un délai de 48 heures à compter de la notification de résiliation. En outre, Natixis Factor peut exiger le paiement immédiat par Amplitude SAS de toutes les créances qui lui ont été cédées par Amplitude SAS et qui n’ont pas été recouvrées sur les clients concernés dans le cas où Amplitude SAS aurait transmis à Natixis Factor une facture non causée ou un avoir non motivé ou aurait transmis à Natixis Factor une facture ou un avoir hors les délais contractuellement prévus, dans le cas où Amplitude SAS n’aurait pas versé à Natixis Factor les fonds reçus de ses clients en règlement des créances cédées à Natixis Factor, en cas de contestation sur l’existence ou la réalité des créances cédées à Natixis Factor ou en cas de cession à Natixis Factor de créances déjà mobilisées par ailleurs. 254 iv. Prêts Garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe a souscrit en avril 2020 des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de 4 établissements bancaires pour un total de 12 millions d’euros. L’ensemble de ces prêts ont été tirés par le Groupe. Il s’agit de prêts moyen terme pouvant aller jusqu’à 6 ans dont la maturité et le taux d’intérêt sont définis à l’issue de la première année. A la fin de la période initiale, en avril 2021, le Groupe a décidé d’opter pour l’amortissement de ces prêts sur 4 ans après une année de franchise complémentaire. Au 30 juin 2022, le montant restant à rembourser s’élève à 12,0 millions d’euros. v. Prêt Atout Le Groupe a souscrit en avril 2020 auprès de la BPI un Prêt Atout de 7,5 millions d’euros. Le prêt porte un taux d’intérêt de 5% avec une maturité de 5 ans. Le prêt est amortissable après une franchise d’un an. Au 30 juin 2022, le montant restant à rembourser s’élève à 5,6 millions d’euros. 5.2.3 Flux de trésorerie de la société pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 2021 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 2021 : Flux de trésorerie Exercice clos le 30 juin (en milliers d’euros) 2021 2022 Marge brute d’autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 6 261 8 961 Impôt décaissé (547) (710) Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement ( 3 370) 2 344 (175) 8 076 (9 164) (12 412) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 736 (5 409) Variation de trésorerie (6 084) (9 744) 5.2.3.1 Flux net de trésorerie liés à l’activité opérationnelle Les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle au 30 juin 2022 s’élevaient à 8,0 millions d’euros alors que les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle au 30 juin 2021 s’élevaient à 2,3 millions d’euros. La hausse est due notamment à une amélioration de la marge brute d’autofinancement avec un niveau d’activité supérieur à l’exercice 2020/2021 ainsi qu’une variation de BFR faible comparée à une variation négative de (3,3) millions d’euros pendant l’exercice 2020/2021. 5.2.3.2 Flux net de trésorerie générés par les activités d’investissement Les flux de trésorerie consommés par les activités d’investissement se sont élevés à 12,4 millions d’euros au 30 juin 2022, alors qu’ils s’élevaient à 9,2 millions au 30 juin 2021. 255 5.2.3.3 Flux net de trésorerie consommés par les activités de financement Les flux de trésorerie générés par les activités de financement se sont élevés à (5,4) millions d’euros au 30 juin 2022 alors que les flux générés par les activités de financement s’élevaient à 0,7 millions d’euros au 30 juin 2021 avec la mise en place des Obligations Sèches. 5.2.3.4 Utilisation des sources de financement Les sources de financement du Groupe sont principalement utilisées pour les dépenses d’investissement, le paiement des intérêts et le remboursement des emprunts et le financement des besoins en fonds de roulement. 5.2.3.5 Dépenses d’investissement Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre, d’une part, les immobilisations incorporelles et, d’autre part, les immobilisations corporelles. Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2022 et 2021 se sont élevées respectivement à 12,4 millions d’euros et 9,2 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les dépenses d’investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la Section 1.6 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel. 5.2.3.6 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement. Ainsi, le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 9,3 millions d’euros et de 9,6 millions d’euros au cours des exercices clos les 30 juin 2022 et 2021. 5.2.3.7 Financement des besoins en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement (BFR) correspond à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuées des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles. Besoin en fonds de roulement (en milliers d’euros) Besoin en fonds de roulement Variation des stocks Variation des créances clients et rattachés Exercice clos le 30 juin 2021 2022 (2 910) (3 289) 2 947 (4 829) Variation des dettes fournisseurs et dettes rattachées 1 203 3 242 Autres (44) (369) 133 371 Variation nette de la dette d’impôt sur les résultats Variation du besoin en fonds de roulement (3 370) (175) 256 5.2.4 Ecarts d’acquisition d’actifs (goodwill) Au 30 juin 2022, les écarts d’acquisition (goodwill) s’élevaient à 95,7 millions d’euros (voir note 16 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022, inclus dans la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel). 5.2.5 Engagements hors bilan Au 30 juin 2022, les engagements hors bilan donnés liés au financement sont résumés ci-après : Engagements hors bilan donnés liés au financement Montant au 30 juin 2021 Montant au 30 juin 2022 Principales caractéristiques (en euros) (en euros) Nantissement de compte Titres Financiers, Engagement au titre de la dette unitranche 110 000K 110 000K Nantissement de comptes bancaires Engagement au titre des prêts accordés par BPI France Retenue de garantie 400 K Retenue de garantie 400 K - Pour une ventilation des passifs financiers de la Société par échéance contractuelle au 30 juin 2022, voir paragraphe 2.1.5.4 du présent document d’enregistrement universel. 5.3 PERSPECTIVES 5.3.1 Information sur les tendances et les objectifs 5.3.1.1 Tendances d’activité Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l’exercice clos le 30 juin 2022 et de l’exercice clos le 30 juin 2021 figure à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat de la société et du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. 5.3.1.2 Perspectives d’avenir à moyen terme Les objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. 257 En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section. i. Objectifs du Groupe Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique destinée aux articulations des membres inférieurs et entend poursuivre l’accélération de sa croissance au cours des prochains exercices. Pour atteindre cet objectif, le Groupe entend s’appuyer sur sa stratégie (voir Section1.3.5 « La stratégie du Groupe » du présent document d’enregistrement universel) visant à : • renforcer, grâce au développement de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc., son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités qui présente de fortes perspectives de croissance ; et • continuer à proposer une offre innovante de produits et services, avec notamment le lancement de nouveaux produits ou services afin de dynamiser les ventes du Groupe (voir paragraphe 1.3.5.2 du présent document d’enregistrement universel). ii. Objectif de chiffre d’affaires Dans son communiqué de presse en date du 28 juin 2022, le Groupe a donné une vision de ses perspectives de développement commercial. Sous réserve que la pandémie de COVID-19 n’ait pas des nouveaux impacts restreignant l’activité économique du Groupe dans ses marchés et sous réserve de disponibilité du personnel médical dans les établissements de santé, le Groupe anticipe un retour à la trajectoire de croissance pré-COVID se traduisant par un chiffre d’affaires d’environ 129 millions d’euros sur l’exercice 2022-23 (exercice arrêté au 30 juin 2023). Cette estimation inclut la contribution des activités Novastep pour lesquelles une revue stratégique a été annoncée dans le même communiqué de presse. iii. Objectif de marge d’EBITDA Dans son communiqué de presse en date du 28 juin 2022, le Groupe a donné une vision de ses perspectives de développement commercial ainsi que de l’évolution de la profitabilité. Sous réserve de l’atteinte de l’objectif du chiffre d’affaires, le Groupe anticipe une marge d’EBITDA de l’ordre de 21% pour l’exercice 2022-2023. Cette estimation inclut la contribution des activités Novastep pour lesquelles une revue stratégique a été annoncée dans le même communiqué de presse. 258 iv. Objectif de ratio de levier de dette nette financière (ajustée) / EBITDA (retraité)8 Le Groupe envisage de respecter les ratios de levier mentionnés à la section 5.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.3.1.3 Comparaison des prévisions de résultat pour 2022 avec les réalisations Le Groupe, dans le document d’enregistrement universel déposé le 28 octobre 2021 sous le numéro D.21-0889 avait annoncé de ne pas être en mesure de communiquer ses objectifs compte tenu des incertitudes liées aux évolutions de la pandémie du COVID-19. 5.3.1.4 Prévisions pour l’exercice clos le 30 juin 2023 Compte tenu des éléments décrits dans le paragraphe 5.3.1.2 ii. Objectif de Chiffre d’affaires, Amplitude Surgical n’est pas en mesure de confirmer ses objectifs 5.4 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE A l’exception des éléments décrits dans le présent document d’enregistrement universel et notamment la revue stratégique en cours sur les activités de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités portés par les filiales Novastep, le Groupe n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis le 30 juin 2022. 8 Tel que ce terme est défini dans le contrat d’émission des Obligations Sèches (voir paragraphe 5.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). 259 CHAPITRE 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 6.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022 Amplitude Surgical (« La Société ») est une société anonyme qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach à Valence (26), France. Les états financiers consolidés de la Société établis au 30 juin 2022 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses en France et à l'international. 6.1.1 Bilan consolidé Actif En milliers d’euros Note 30-juin-22 95 719 30-juin-21 95 670 17 18 17 Goodwill Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Autres actifs financiers, y compris dérivés Actifs d’impôt différé 33 528 28 003 468 42 208 29 238 567 16 5 090 6 962 Total des actifs non courants Stocks Créance d’impôt courant Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente Total des actifs courants 162 807 32 900 1 321 17 801 21 043 23 591 96 655 174 644 44 516 2 072 16 987 30 675 179 19 20 20 21 94 428 Total des actifs 259 462 269 072 Passif En milliers d’euros Note 30-juin-22 30-juin-21 22 Capital social Prime d’émission Autres réserves Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Emprunts et dettes financières Instruments dérivés passifs Engagements de retraite 480 146 675 (88 067) (519) (4 392) (1 610) 52 568 127 335 37 478 146 677 (74 662) 526 (14 099) (2 053) 56 866 137 743 83 5 & 23 25 26 570 1 063 Provisions pour risques et charges non courantes Passifs d’impôt différé 26 16 16 088 1 697 14 074 2 084 Autres passifs non courants 27 17 332 18 777 Total des passifs non courants Découverts bancaires 163 060 24 173 824 22 5 & 24 5 & 24 5 & 23 Dettes financement Factor 836 441 Emprunts et dettes financières Passifs d’impôt courant 10 889 428 8 571 342 Dettes fournisseurs et autres créditeurs, y compris dérivés 27 26 22 693 244 26 814 134 Provisions pour risques et charges Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente 8 721 2 059 Total des passifs courants 43 834 38 383 Total des passifs et des capitaux propres 259 462 269 072 260 6.1.2 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Note 30-juin-22 30-juin-21 Retraité 12 mois 87 559 (202) (12 649) (7 095) (24 255) (715) (23 297) (12 656) 552 12 mois 82 713 3 775 (14 040) (8 118) (23 786) (896) (23 503) (14 843) 528 9 Chiffre d'affaires Production stockée et immobilisée Consommations de matières premières, m/ses et autres approv. Achats de sous-traitance Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amort.& provisions, nettes de reprises Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation 10 11 12 13 13 18 (368) (113) 6 761 (607) (361) 863 Plus ou moins value de cession immobilisations RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Perte de valeur des actifs - - 14 14 Produits opérationnels non courants Charges opérationnelles non courantes RESULTAT OPERATIONNEL 4 073 (5 893) 4 942 818 (3 333) (1 653) 160 Autres produits financiers 3 949 Total produits financiers 3 949 160 15 16 Intérêts et charges financiers Variation de valeur des intruments financiers Autres charges financières Total charges financières RESULTAT FINANCIER (9 265) - (9 639) - (612) (10 251) (10 091) (1 927) (996) (1 258) (10 524) (6 574) (1 190) (1 972) Impôts courants et différés Résultat des activités abandonnées, net d'impôt RESULTAT NET (4 794) (14 667) -Part du groupe -Part des participations ne donnant pas le contrôle (4 392) (403) (14 099) (568) Résultat net par action - part du groupe (euros) (0,091) (0,091) (0,295) (0,294) Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) Nombre d'actions retenu (en milliers) pour le résultat net par action 48 021 48 021 47 805 48 021 pour le résultat net dilué par action 261 6.1.3 Résultat global En milliers d’euros Note 30-juin-22 30-juin-21 Résultat net consolidé de l'exercice Couverture de flux de trésorerie Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Total éléments recyclables Pertes et gains actuariels Impôts différés sur pertes et gains actuariels Total éléments non recyclables Résultat global Dont part revenant au groupe Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (4 794) 884 (221) (1 402) (740) - (14 667) 89 (24) 436 502 - - - - - (5 534) (5 018) (516) (14 165) (13 716) (449) 262 6.1.4 Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros Note 30-juin-22 12 mois 30-juin-21 12 mois OPERATIONS LIEES A L’ACTIVITE OPERATIONNELLE RESULTAT après impôt (4 794) (14 667) Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements, provisions et pertes de valeur Plus et moins values de cession Charge de personnel IFRS 2 11 16 389 (3 673) - 18 537 393 139 15 15 Charge d'impôt MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT avant impôt Impôt décaissé 1 039 8 961 (803) 2 947 (4 829) 1 203 133 1 859 6 261 (547) (2 910) (3 289) 3 242 (44) Var° de stock Var° des Créances clients et rattachés Var° des Fournisseurs et dettes rattachées Autres Var° nette de la dette d’impôt sur les résultats VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 371 (175) (369) (3 370) Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 7 983 2 344 ACTIVITES D'INVESTISSEMENT 16 17 Décaisst / acquisition immos incorporelles () Décaisst / acquisition immos corporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp Décaisst / acquisition actifs financiers Incidences des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement ACTIVITES DE FINANCEMENT (6 950) (5 192) 252 (4 311) (5 136) 283 (522) (12 412) (9 164) Augmentation de capital ou apports Achats-Ventes d'actions propres Financement FACTOR 62 395 13 441 23 Encaissements provenant d'emprunts Variation des frais financiers () Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux activités de financement VARIATION DE TRESORERIE Incidences des variations de taux de change TRESORERIE et équivalents trésorerie A L’OUVERTURE TRESORERIE et équivalents trésorerie A LA CLOTURE 2 029 (8) (7 887) (5 409) (9 837) 203 105 741 (2 658) (102 802) 736 (6 084) 92 36 645 30 653 30 653 21 019 () les acquisitions d'immobilisations incorporelles sont présentées nettes de la variation des dettes sur immobilisations non décaissées pour 0,4 M€ au 30 juin 2021 et 1,6 M€ au 30 juin 2022. () Intérêts capitalisés sur emprunt unitranche 263 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 043 30 675 Découverts bancaires (24) (22) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 21 019 30 653 Détail variation du BFR Ecarts de En milliers d'euros juin-22 42 072 Var. Périmètre (93) conversion et autres juin-21 44 516 Variation Stocks 596 2 947 Créances clients et autres débiteurs Actifs détenus en vue de la vente 17 801 4 162 3 199 (3 051) 16 987 - (666) (4 162) Dettes fournisseurs et autres créditeurs 22 693 17 332 5 164 (1 049) (1 051) (118) 26 814 18 777 2 059 (2 953) 1 051 3 105 1 203 85 Autres passifs non courants (1 445) Passifs directement liés auxgroupes d'actifs détenus en vue de la Passifs d’impôt courant Créance d’impôt courant 428 342 1 785 2 072 287 Sous total 371 Flux de trésorerie des sociétés à la vente Le 28 juin 2022, le Conseil d’Administration du Groupe a émis la recommandation de lancer une revue stratégique de l’activité Extrémités (pieds et chevilles) du Groupe portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. La revue à mener par le Groupe pourrait conduire à la cession de cette activité. Les flux de trésorerie intégrés dans le tableau de flux relatifs à ces deux sociétés sont les suivants : 30-juin-22 2 308 (2 062) (328) (81) 30-juin-21 2 095 (1 835) (558) (298) (31) Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement Flux net de trésorerie lié aux activités de financement VARIATION DE TRESORERIE Incidences des variations de taux de change 38 TRESORERIE et équivalents trésorerie A L’OUVERTURE TRESORERIE et équivalents trésorerie A LA CLOTURE 421 378 751 421 264 6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Nbre d'actions (en milliers) 47 805 47 805 Capitaux Participations Autres Primes réserves et résultat propres part du groupe 72 517 72 518 (14 099) 65 ne donnant pas le contrôle (1 603) (1 603) (568) Capitaux propres En milliers d’ euros Capital Situation au 30 juin 2020 Situation au 1er juillet 2020 Résultat consolidé de l'exercice Variation de juste valeur des instruments financiers Ecarts Actuariels 478 478 146 677 146 677 (74 638) (74 638) (14 099) 65 70 913 70 914 (14 667) 65 - - Ecarts de conversion 318 318 119 436 Résultat Global Augmentation de capital Coûts des paiements en actions Achats/Ventes d'actions propres Dividendes versés - - - (13 716) (13 716) - (449) (14 165) - 139 (5) - 139 (5) 139 (5) - Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans prise (perte) de contrôle - - Autres variations (13) (88 236) (88 236) (4 392) 663 (13) 58 920 58 920 (4 392) 663 - (1) (2 053) (2 053) (403) - (13) 56 867 56 866 (4 794) 663 - Situation au 30 juin 2021 Situation au 1er juillet 2021 Résultat consolidé de l'exercice Variation de juste valeur des instruments financiers Ecarts Actuariels 47 805 47 805 478 478 146 677 146 677 Ecarts de conversion (1 289) (1 289) (113) (1 402) Résultat Global - - - (5 018) (5 018) (516) (5 534) Augmentation de capital 2 (2) - - 75 - - - 75 - Coûts des paiements en actions Achats/Ventes d'actions propres Dividendes versés 75 Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans prise (perte) de contrôle - - Cession filiales Autres variations - 205 958 958 205 205 Situation au 30 juin 2022 47 805 480 146 675 (92 977) 54 179 (1 611) 52 568 Notes annexes aux comptes annuels consolidés Note 1. Entité présentant les états financiers Amplitude Surgical (« La Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Valence (26). Les états financiers consolidés de la Société établis au 30 juin 2022 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses. Les comptes consolidés au 30 juin 2022 portent sur une période de 12 mois (période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022). Evènements significatifs Eléments juridiques Le Groupe a cédé 100% de sa filiale Amplitude Ortho SRL (Roumanie) le 23 juillet 2021 à la société GBG MLD SRL, le distributeur des produits du Groupe en Moldavie. La société cédée continuera à commercialiser les produits du Groupe sur le marché roumain en tant que distributeur. La cession n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2021. • 265 Compte tenu d’un développement inférieur à ses attentes, le Groupe a cédé 80% de sa filiale Matsumoto Amplitude Inc (Japon) le 13 août 2021 à Monsieur Takeshi Matsumoto. Ce dernier détenait déjà 20% de cette filiale à travers sa société Matsumoto Medical. À la suite de cette cession, une liquidation de la filiale a été réalisée par ses nouveaux actionnaires. • • La cession par le Groupe de 80% de Matsumoto Amplitude Inc a les principaux impacts suivants sur les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2021 : o Comptabilisation d’un produit opérationnel non courant de 4,1 M€ du fait de la déconsolidation de la situation nette négative de la filiale ; o Comptabilisation d’une charge opérationnelle non courante de 3,4 M€ correspondant à une perte sur créance financière. Le 11 août 2022 Groupe a procédé à la dissolution de la filiale Amplitude India Private Ltd. Cette filiale avait été créée pour permettre l’enregistrement des produits du Groupe sur le marché indien mais suite à la baisse des prix du marché, l’activité n’avait pas démarré. • • Litige opposant Amplitude SAS à l’URSSAF relatif à la contribution sur les dépenses de promotion des dispositifs médicaux o Le 21 septembre 2021, le groupe a reçu la lettre d’observation de l’URSSAF suite à un quatrième contrôle sur la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période portant du 1er juillet 2017 au 30 juin 2020. Cette lettre d’observation conduirait à un rappel de cotisations de 5,5M€, montant déjà provisionné dans les comptes du Groupe lors des exercices précédents. Amplitude SAS a saisi la Commission de Recours à l’Amiable (CRA) de l’URSSAF au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a rejeté la contestation. Amplitude SAS a saisi le tribunal judiciaire de Valence. o Le 27 janvier 2022 la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. Le montant de redressement s’élève à 5,7M€. L’ensemble de ces éléments est intégralement provisionné dans les comptes du Groupe. Pour former un pourvoi en cassation la société a dû trouver un accord de paiement avec l’URSSAF concernant le 3ème litige. L’échéancier prévoit un paiement étalé sur 18 mois, la première échéance intervenant en juillet 2022. Le 4 novembre 2021 la Cour d’Appel de Grenoble a rejeté la demande de la société Zimmer Biomet dans le litige pour des soi-disant agissements de concurrence déloyale et a condamné cette dernière à verser au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile une somme de 25.000 euros à Amplitude SAS. Zimmer Biomet a décidé de se pourvoir en cassation. • • Par assignation du 20 avril 2018, la Société d’Etudes et de Recherches et de Fabrication (S.E.R.F.) a engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal de grande instance de Paris, à l’encontre d’Amplitude SAS. Par un jugement du 21 juillet 2022, la société Amplitude SAS a été condamnée pour contrefaçon pour un montant total de 0,3 M€. Ce montant a été provisionné au 30 juin 2022 en charges à payer et a été versé en septembre 2022. Amplitude SAS a fait appel de ce jugement. 266 Eléments financiers Les vagues successives de l’épidémie de Covid-19 dans différents marchés du Groupe ont conduit les autorités de ces pays à poursuivre des mesures de restrictions ou de confinement qui, combinés à des disponibilités réduites des blocs opératoires et du personnel médical, ont affecté l’activité du groupe sur l’exercice 2021/2022 comme cela avait déjà été le cas lors des deux exercices précédents. • La situation économique mondiale et la guerre en Ukraine entrainent une hausse des prix des matières premières et de l’énergie ainsi qu’une désorganisation partielle des chaines d’approvisionnement. Sur ces derniers mois, le Groupe constate une hausse de ses prix d’approvisionnement ainsi que des délais d’approvisionnement en hausse significative, dépassant pour certains produits six mois. Pour répondre au risque d’approvisionnement, le Groupe conduit des revues de prévisionnel commercial approfondies et prend des engagements d’achats sur des durées plus longues. Sur certains produits, des stocks de sécurité pourraient être constitués. • Le Groupe n’a pas d’exposition commerciale en Ukraine ou en Russie. • • Le 28 juin 2022, le Conseil d’Administration du Groupe a émis la recommandation de lancer une revue stratégique de l’activité Extrémités (pieds et chevilles) du Groupe portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. La revue à mener par le Groupe pourrait conduire à la cession de cette activité.Les sociétés Novastep SAS et Novastep Inc représentent une ligne d’activité importante pour le Groupe. Dans ce cadre, l’activité des sociétés a été considérée comme une « activité disponible à la vente » et a été traitée à cette clôture conformément aux principes de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenues en vue de la vente et activité abandonnés ». L’impact de l’application de la norme IFRS 5 est présenté en note 7. Note 2. Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité Les comptes consolidés du groupe Amplitude ont été préparés en conformité avec les normes comptables IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs de l’exercice et doivent être lues en liaison avec le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui sera disponible sur le site internet de la société www.amplitude-surgical.com dans l’espace investisseurs. Les états financiers consolidés d’Amplitude Surgical et de ses filiales (le groupe) sont présentés en milliers d’euros. 2.2 Base d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 267 2.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation Conformément à la norme IAS 21, Le Groupe a retenu l’euro pour la présentation de ses états financiers consolidés. L’euro est la monnaie fonctionnelle du Groupe Amplitude Surgical, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les cours de monnaies étrangères des sociétés du groupe sont présentés en point 3.3 de cette annexe. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche. 2.4 Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs finalement observées lors du débouclement des opérations pourront être différentes des estimations réalisées à la date de clôture. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. Les informations sur les jugements critiques exercés pour appliquer les méthodes comptables qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes : • • • • • Note 3.4 - évaluation des Goodwills Note 3.5 - évaluation des immobilisations incorporelles Note 3.8 - évaluation et dépréciation des stocks Note 3.13 - provisions pour risques et charges Note 3.17 – imposition différée 2.5 Changements de méthodes comptables Au 30 juin 2022, aucune des normes publiées et non encore applicables de façon obligatoire et non encore approuvée par l’Union Européenne n’a été appliquée par anticipation. 2.6 Homogénéisation Les états financiers de l’ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. Les comptes consolidés sont établis sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2022. 268 Note 3. Principales méthodes comptables 3.1 Présentation des états financiers Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2022. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2021. Un certain nombre d’autres normes nouvelles sont également entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 mais elles n’ont aucun effet significatif sur les états financiers du Groupe. Il s’agit de : Date d’application Normes Description (Exercices ouverts à compter de :) Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 01/01/21 La direction ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers du Groupe pour les exercices futurs. 3.2 Principes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté d’une situation comptable au 30 juin. Le Groupe détient le contrôle exclusif des sociétés intégrées dans le périmètre des comptes consolidés présenté en note 30, selon l’analyse des critères définis par la norme IFRS 10. Elles sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Comme indiqué en note 29, les filiales en cours de démarrage en Irlande et en Inde, ne sont pas intégrées dans le périmètre compte tenu de leur intérêt négligeable par rapport à l'objectif de régularité, de sincérité et d'image fidèle des comptes au 30 juin 2022. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe. Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés. 3.3 Méthode de conversion TRANSACTION EN DEVISES Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires (dont les créances et les dettes) en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie de présentation en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change qui en résultent sont constatés en résultat au cours de la période. 269 CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES CONSOLIDEES DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST DIFFERENTE DE L’EURO La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : • • Le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; Le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces sociétés consolidées sont enregistrées en « écarts de conversion » au sein des autres éléments des résultats globaux. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Les cours des devises des sociétés hors zone euro sont les suivants : juin-22 juin-21 Cours Moyen Cours de Clôture Cours Moyen Cours de Clôture Pays 0,642517 0,171110 0,960984 0,891949 0,058188 0,658523 0,182342 0,999101 0,954117 0,058513 Australie Brésil Suisse Etats-Unis Afrique du Sud 0,625403 0,154137 0,919887 0,836442 0,055114 0,632443 0,168702 0,911693 0,843284 0,059014 3.4 Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés dans un délai de 12 mois, et sont comptabilisés en résultat au-delà de cette date. Le Goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Les Goodwill sont affectés aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). La définition des UGT constitue un jugement de la Direction Générale reposant sur la réunion, au niveau du plus petit ensemble d’actifs possible, des trois critères suivants : - - - Une nature de produits homogène en termes, notamment, de propriété intellectuelle et de procédé de production, Une organisation propre avec ses propres réseaux de distribution, son propre management, son propre reporting et une communication financière associée, Un niveau de pouvoir opérationnel en termes de poursuite, restructuration ou arrêt d’activité. La validation de ces trois critères pour chaque UGT garantit l’indépendance de leurs flux de trésorerie respectifs. 270 L’activité Extrémités qui regroupe les filiales Novastep correspondant à une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5, les Goodwill ne sont désormais testés qu’au sein de l’UGT Genoux et Hanches qui regroupe les autres filiales du Groupe, dédiées à ce segment produit. Les UGT sont directement issues de la structure d’analyse suivie chaque mois par la Direction Générale. Tous les actifs du Groupe et le Goodwill sont affectés aux UGT. Elles correspondent à la nouvelle organisation sectorielle définie par la Direction Générale (information par secteurs opérationnels retenus au titre de l’application de la norme IFRS 8). DEPRECIATION Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée «Regroupements d’entreprise». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au 30 juin de chaque année et lors d’arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau du groupe d’unités génératrices de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau du groupe d'unité génératrice de trésorerie auquel il est rattaché. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé de la valeur de marché diminuée des couts de cession et de la valeur d'utilité. La valeur d’utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés. Les dépréciations constatées sur les unités génératrices de trésorerie sont imputées en priorité sur le Goodwill, puis sur la valeur des autres actifs des unités génératrices de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable. 3.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de brevets et de logiciels. La société exploite des brevets dont elle est propriétaire ou qu’elle détient dans le cadre de contrats de concession de licence. Le traitement comptable, conformément à IAS 38 est identique. Les brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un actif incorporel. La valeur brute d’entrée de ces actifs immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d’acquisition du brevet ou de signature de la licence par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette en faveur du cédant de l’invention ou des concédants. La probabilité d’une utilisation des brevets ou des licences postérieurement à la date de l’amortissement total de l’actif incorporel comptabilisé est possible compte tenu du niveau des redevances versées et de la durée des contrats signés avec les cédants de l’invention ou avec les concédants. A chaque clôture, la dette de ces actifs incorporels fait l’objet d’une actualisation en fonction du montant des redevances futures à verser en contrepartie d’une réévaluation de la valeur du brevet ou de la licence correspondant à l’actif du bilan. 271 Les brevets ou les licences sont amortis annuellement à hauteur des redevances payées aux inventeurs ou aux concédants. Au fur et à mesure du versement des redevances, le montant est porté au débit du compte fournisseur d’immobilisation. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe c’est-à-dire 3 à 5 ans. 3.6 Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si le Groupe peut démontrer l’ensemble des critères ci-après : • • Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe • et le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. AMORTISSEMENT Les frais de développement de nouveaux produits sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu’à la mise en vente du produit puis immobilisés et amortis sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de l’utilisation prévue. Les frais de renouvellement de marquage ou de renouvellement de certificat sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu’à la date de démarrage du nouveau certificat puis immobilisés et amortis sur la durée du nouveau certificat (5 ans). 3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement différentes. AMORTISSEMENT L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l’actif diminué de la valeur résiduelle à la fin de la durée d’utilisation de l’actif. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique présentées ci-dessous. L’amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu’il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location. 272 Les terrains ne sont pas amortis. Les durées estimées sont les suivantes : Types d’immobilisations Constructions Mode Durée 20 ans () 5 à 10 ans 3 à 10 ans 3 ans 1 à 4 ans 4 à 7 ans 3 à 5 ans Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Matériel et outillage Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau Mobilier de bureau Emballages récupérables * Constructions financées par des contrats de crédit-bail souscrits par la SCI Les Tilleuls. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire. COUTS ULTERIEURS Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Pour les ancillaires, le remplacement et la décomptabilisation se font pour l’ensemble de l’ancillaire et non pièce par pièce. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. IFRS 16 CONTRATS DE LOCATION Conformément à la norme IFRS16, les contrats de location font l’objet d’un retraitement à l’actif du bilan à compter du 1er juillet 2019. L’application de la norme est la suivante : - Lors de la conclusion d’un contrat de location, un passif correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers est enregistré au bilan, en contrepartie d’un actif lié au droit d’utilisation. Cet actif est amorti sur la durée du contrat. - Calcul du taux d’emprunt marginal, en tenant compte de la durée initiale du contrat, et non de la durée résiduelle. La détermination de ce taux d’emprunt est réalisée en se basant sur le taux d’emprunt de référence observable par filiale. - Application aux contrats de location dont la durée résiduelle est supérieure à 12 mois. - Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation des actifs, - Pour la détermination de la durée des contrats, le Groupe a pris en compte l’existence d’options de renouvellement et de résiliation ainsi que les projections à moyen terme de l’évolution de l’activité. En pratique, les contrats de location retraités portent principalement sur les locations immobilières pour lesquelles une durée de 9 ans a principalement été retenue pour les baux commerciaux français. Les 273 contrats de locations relatifs à des biens dont la valeur est inférieure à 5K$ ou d’une durée inférieure à 12 mois ne sont pas retraités. 3.8 Stocks Conformément à IAS 2, les stocks de marchandises et de produits finis acquis sont évalués au plus bas de leur coût et de la valeur nette de réalisation. EVALUATION DES STOCKS CONSOMMES Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. EVALUATION DES STOCKS FABRIQUES Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production. La quote part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l’exclusion de tous coûts de sous activité. DEPRECIATION DES STOCKS DE PRODUITS FINIS Une dépréciation est constatée sur les stocks lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. La valeur de réalisation est appréciée notamment par un pourcentage de dépréciation croissant en fonction du nombre de mois de ventes en stocks à la date de clôture, et du caractère re-stérilisable ou non des produits. 3.9 Créances clients et autres débiteurs Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois pour les créances nées antérieurement au 1er juillet 2021. Pour les créances nées à compter du 1er juillet 2021, le modèle des pertes attendues de la norme IFRS 9 est utilisé. 3.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur avec contrepartie résultat. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue dont l’échéance est inférieure ou égale à 3 mois dès l’origine. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ». 274 3.11 Avantages au personnel REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est ensuite actualisé et la juste valeur des actifs du régime est déduite. Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués à chaque clôture en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l’impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit. AVANTAGES A COURT TERME DU PERSONNEL Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. 3.12 Paiements fondés sur des actions La norme IFRS 2 définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des paiements fondés sur les actions. Les plans d’actions gratuites sont considérés comme des avantages attribués par le groupe aux bénéficiaires. Les avantages sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions est déterminé en fonction de critères de performance soit le chiffre d’affaires et l’EBITDA. Une charge est étalée sur la période d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de départ. Cette charge est comptabilisée en charge de personnel. 3.13 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’établissement des comptes (cf note 25). Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. 275 3.14 Instruments financiers ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers comprennent les dépôts et cautionnement qui ont une échéance supérieure à douze mois. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS À chaque date de clôture, les valeurs comptables des autres actifs courants du Groupe (autres que les stocks et les actifs d’impôt différé) sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Ce poste contient principalement les créances sociales et fiscales du groupe. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à IFRS 9, les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en diminution du montant emprunté et inclus dans le taux d’intérêt effectif. La différence entre la charge d'intérêt calculée à l'aide du taux d’intérêt effectif et les intérêts versés sur la période est comptabilisée en augmentation ou en diminution de la dette. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants. ACTIFS FINANCIERS NON DERIVES Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Les prêts et créances comprennent les créances clients et autres créances. PASSIFS FINANCIERS NON DERIVES Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. 276 De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable puis évalué au coût amorti. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. COUVERTURE DE TAUX Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Lors de la désignation initiale de la couverture, le Groupe documente formellement la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert, les objectifs de gestion des risques et la stratégie poursuivie lors de la mise en place de la couverture, ainsi que les méthodes qui seront utilisées pour apprécier l’efficacité de la relation de couverture. Le Groupe apprécie, à la mise en place de la relation de couverture et de façon continue, s’il s’attend à ce que les instruments de couverture soient « hautement efficaces » dans le futur sur la période sur laquelle la couverture est désignée et apprécie si, rétrospectivement, les résultats effectifs de chaque couverture sont dans une fourchette allant de 80 à 125%. COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIE Lorsqu’un dérivé est désigné comme instrument de couverture dans une couverture de variation des flux de trésorerie attribuable à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable qui pourrait affecter le résultat, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans la réserve de couverture au sein des capitaux propres. Le montant comptabilisé en autres éléments du résultat global est sorti et inclus dans le compte de résultat sur la période au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts affectent le résultat ; ce montant est comptabilisé sur la même ligne du résultat global que l’élément couvert. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. 3.15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe comprend les revenus des ventes de produits orthopédiques enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages accordés aux clients. Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. Le Groupe comptabilise les produits correspondants lors du transfert de contrôle d’un bien ou d’un service à son client. 3.16 Charges et produits financiers Les produits et charges financiers comprennent les intérêts sur les placements, les variations de juste valeur des instruments financiers, les intérêts sur les emprunts, diverses commissions bancaires et les résultats de change. 277 3.17 Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est : • le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture • tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : • la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable • les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ces prévisions de résultats futurs sont déterminées à partir de budgets utilisés pour les tests de dépréciation des goodwill. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. 3.18 Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en déduisant les actions d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des bons de souscription d’actions. 278 3.19 Indicateurs de performance RECONCILIATION DU RESULTAT COURANT OPERATIONNEL ET EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. En milliers d'euros 30-juin-22 30-juin-21 Retraité Résultat opérationel courant + Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises +Eléments non-récurrents (1) EBITDA 6 761 12 656 2 589 22 007 25,1% 863 14 843 4 130 19 836 24,0% Marge d'EBITDA (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : - - - - Des mises au rebuts non récurrents pour 1,7 millions d’euros, Des honoraires non récurrents pour 0,5 million d’euros, Des indemnités diverses pour 0,2 million d’euros, Des éléments non récurrents pour 0,2 million d’euros. Note 4. Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes décrites ci-dessous. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La juste valeur d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour sa vente lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. 279 STOCKS La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens. DERIVES La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. Note 5. Gestion du risque financier Le Groupe réalise des opérations de couverture de taux suivantes : Gestion du risque de taux d'intérêts En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Dettes financières à taux variable Dettes financières à taux fixe 110 000 110 000 - Dettes financières portant des intérêts Couverture de flux de trésorerie (taux variables swapés à taux fixes) 110 000 57 014 110 000 57 527 L’analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 30 juin 2022. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variables. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion des taux limitant ce risque. Au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : 280 30-juin-22 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal en cours Devise (millions) Durée Maturité restante Taux (années) Date de traitement Valeur de marché Type Sens Départ 25/02/11 25/02/11 04/02/21 SWAP E P A 1,007 1,007 EUR EUR EUR 21/03/11 22/12/25 22/12/25 10/11/23 3,5 3,5 1,4 3,2900% Euribor 3M Euribor 3M 63 (25) (838) (801) SWAP CAP 21/03/11 10/11/20 55,000 57,014 Total E : emprunteuse P : prêteuse taux variable 30-juin-21 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal en cours Devise (millions) Durée Maturité restante Taux (années) Date de traitement Valeur de marché Type Sens Départ 25/02/11 25/02/11 04/02/21 SWAP E P A 1,263 EUR EUR EUR 21/03/11 22/12/25 22/12/25 10/11/23 4,5 4,5 2,4 3,2900% Euribor 3M Euribor 3M (103) (13) 34 SWAP CAP 1,263 21/03/11 10/11/20 55,000 57,527 Total (83) E : emprunteuse P : prêteuse taux variable INTRODUCTION Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : ● risque de crédit ● risque de liquidité ● risque de marché ● risque opérationnel. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d’estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d’autres notes de ces états financiers consolidés. LE CADRE DE LA GESTION DU RISQUE Il incombe au Président de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. RISQUE DE CREDIT Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires) lorsque celles-ci se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements contractuels. Clients et autres débiteurs L’encours brut des créances clients dont l’échéance est dépassée est analysé ci-après : Actifs non En milliers d'euros Actifs non dépréciés échus à la date de clôture Actifs dépréciés dépréciés et non échus Total 0-6 mois 3 889 3 127 6-12 mois 318 274 au-delà d'1 an 461 total Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2021 4 668 5 242 1 740 1 682 5 932 5 345 12 340 12 269 1 841 281 Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. GARANTIES La politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales détenues en totalité. RISQUE DE LIQUIDITE Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Au 30 juin 2022, les flux contractuels non actualisés sur l’encours de dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants : Au 30 juin 2022 Au-delà de 5 ans 105 899 En milliers d’ euros Total 2022 21 3 625 1 750 1 875 3 440 3 803 24 2023 2024 2025 2026 Emprunt obligataire Unitranche Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche Emprunts auprès de bpifrance Emprunt BPI Emprunt BPIFrance-Covid Amplitude Emprunts auprès des établissements de crédit Droits d'utilisation contrats de location Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie Dettes financières FACTOR 105 899 21 8 625 3 000 5 625 14 048 9 630 24 2 975 2 025 150 1 875 3 414 1 080 - - - 1 100 1 875 3 400 2 210 3 380 923 414 338 - 1 276 836 836 Encours des dettes financières Actifs liés aux financements 139 084 11 749 8 585 6 519 4 303 752 107 176 Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net 21 043 118 042 #REF! Au 30 juin 2021 Au-delà de 5 ans En milliers d’ euros Total 2021 2022 2023 2024 2025 Emprunt obligataire Unitranche Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche Emprunts auprès de bpifrance Emprunts auprès des établissements de crédit Droits d'utilisation contrats de location Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie Dettes financières FACTOR 106 129 21 11 950 12 692 15 521 22 106 129 21 3 475 484 4 590 22 3 475 3 021 3 646 3 125 3 037 2 558 1 875 3 053 1 332 - 3 070 1 192 - 29 2 204 441 441 Encours des dettes financières Actifs liés aux financements 146 776 9 033 10 141 8 720 6 259 4 261 108 362 Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net 30 675 116 102 RISQUE OPERATIONNEL Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l’infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L’objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d’éviter des pertes financières et une atteinte à l’image du Groupe tout en contrôlant l’efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l’initiative et la créativité. 282 Note 6. Variation de périmètre Les filiales Matsumoto Amplitude Inc (Japon) et Amplitude Ortho SRL (Roumanie) ont été sorties du périmètre au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022 (cf. ci-dessus en note 1). Suite à sa création, la filiale SCI Sofab Falla a intégré le périmètre de consolidation de l’exercice clos au 30 juin 2022. Le périmètre de consolidation est présenté en note 30. Note 7. Groupes d’actifs et passifs détenus en vue de la vente En juin 2022, le Conseil d’Administration a émis la recommandation de lancer une revue stratégique de l’activité Extrémités du Groupe. La revue à mener par le Groupe pourrait conduire à la cession de cette ligne d’activité portée par les sociétés Novastep et Novastep Inc. Au 30 juin 2022, les critères édictés par la norme IFRS 5 sont respectés. Les sociétés Novastep et Novastep Inc représentent une Unité Génératrice de Trésorerie pour le Groupe. De ce fait et conformément aux principes de la normes IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnés », les deux filiales remplissent les critères d’une activité abandonnée. Par conséquent, les retraitements suivants ont été réalisés : L’ensemble des actifs courants et non courants au 30 juin 2022 des sociétés Novastep a été reclassé en Actifs détenus en vue de la vente ; L’ensemble des passifs (hors capitaux propres) au 30 juin 2022 a été reclassé en Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente ; L’ensemble des charges et des produits a été reclassé sur une seule ligne Résultat des activités abandonnées, net d'impôt. Les actifs courants et non courants reclassés sont : En milliers d’euros 30-juin-22 Goodwill - Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Autres actifs financiers, y compris dérivés 5 879 2 333 48 Actifs d’impôt différé Total des actifs non courants Stocks 1 109 9 368 9 173 464 Créance d’impôt courant Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants 4 162 424 14 223 Actifs détenus en vue de la vente 23 591 283 Les passifs (hors capitaux propres) reclassés sont : En milliers d’euros 30-juin-22 2 817 Emprunts et dettes financières Engagements de retraite Passifs d’impôt différé 51 82 Autres passifs non courants Total des passifs non courants Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et autres créditeurs, y compris dérivés 56 3 007 606 5 107 Total des passifs courants 5 714 Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente 8 721 Les produits et chargés reclassés sont les suivants : En milliers d'euros 30-juin-22 30-juin-21 12 mois 17 256 (2 295) (2 297) 175 12 mois 12 789 (681) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant Résultat financier (681) (383) RESULTAT NET (1 972) (996) Les principaux postes du compte de résultat arrêté au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021 sans ces différents reclassements seraient : En milliers d'euros 30-juin-22 30-juin-22 30-juin-21 30-juin-21 Proforma Retraité 12 mois 87 559 6 761 12 mois 104 815 4 466 2 645 (6 399) 12 mois 82 713 863 (1 653) (10 091) (996) 12 mois 95 502 181 (2 334) (10 474) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat financier Résultat des activités abandonnées Impôts courants et différés Résultat net 4 942 (6 574) (1 972) (1 190) (4 794) (1 039) (4 794) (1 927) (14 667) (1 859) (14 667) Note 8. Information sectorielle Comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe, l’activité du Groupe est partagée entre deux pôles de produits : (i) Genoux et Hanches et (ii) Extrémités (sociétés Novastep). Chaque pôle d’activité dispose de sa propre recherche et développement, de ses propres circuits et moyens de fabrication, ainsi que de ses propres circuits de vente d’implants orthopédiques et des instrumentations associées. Toutefois, la revue à mener par le Groupe pourrait conduire à la cession de sa participation dans les sociétés Novastep et Novastep Inc, soit l’intégralité de l’activité Extrémités du Groupe. 284 Les actifs et passifs au bilan et les produits et charges au compte de résultat ont été isolés sur une seule ligne conformément à la norme IFRS 5. Les actifs, passifs, produits et charges présentés dans les états financiers consolidés sont donc ceux de l’activité Genoux et Hanches. Note 9. Chiffre d’affaires Le Groupe tire ses produits des ventes de produits finis. Les produits des activités ordinaires sont évalués en fonction de la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit dans un contrat conclu avec un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit au client. La facturation a lieu généralement en date du transfert du contrôle. La ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits, par nature et par zone géographique est la suivante : PAR GAMME DE PRODUITS En % 30-juin-22 30-juin-21 Retraité Hips & knees Foot & Ankle Total 100,00% 0,00% 100,00% 100,00% 0,00% 100,00% PAR NATURE En milliers d’ euros 30-juin-22 en % 30-juin-21 Retraité - 82 373 340 en % Ventes de marchandises Ventes de produits finis Ventes de services Total - 87 292 267 100% 0% 100% 100% 0% 100% 87 559 82 713 PAR ZONE GEOGRAPHIQUE En milliers d’ euros 30-juin-22 en % 30-juin-21 Retraité 58 270 6 050 18 393 82 713 en % Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires Export Distributeurs Chiffre d'affaires Export Filiales Total 64 275 5 115 18 169 87 559 73% 6% 21% 100% 70% 7% 22% 100% Les coûts d’obtention ou d’exécution des contrats sont jugés comme étant non significatifs. Note 10. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se composent de : 285 En milliers d’euros 30-juin-22 1 047 30-juin-21 Retraité Achats non stockés Loyers locations simples Entretien réparation Primes d'assurance Etudes et recherches Personnel intérimaire Commissions versées aux commerciaux Honoraires 987 225 1 422 623 1 372 85 11 647 3 110 390 173 1 265 588 1 431 172 10 791 4 233 173 Publicité Transports 1 883 804 156 1 491 24 255 1 852 617 235 1 268 23 786 Déplacements, missions Frais bancaires et frais d'acquisition titres Autres achats et charges externes Total Note 11. Charges de personnel et effectifs CHARGES DE PERSONNEL En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Retraité 17 249 Salaires et traitements Charges sociales Coûts des paiements en actions Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi 17 177 6 120 6 115 139 - - Participation des salariés et intéressement Total - - 23 297 23 503 EFFECTIF En nombre 30-juin-22 30-juin-21 Sales & Marketing General & administratif Production 134 186 80 132 179 74 R&D 60 58 Total 460 443 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Depuis le 1er juillet 2021, le Directeur Général a perçu au titre de ses fonctions sur l’exercice, les éléments de rémunération suivants : • • • • • Salaire brut : 345 K€ Prime sur objectifs et primes exceptionnelles 2021/2022 brutes : 300 K€ Intéressement 2021/2022 : 21 K€ Avantage en nature : 16 K€ Plan d’Epargne Retraite Art 83 : 9 K€ (montant versé au titre des cotisations) 286 Note 12. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises En milliers d’euros 30-juin-22 30-juin-21 Retraité Amortissement immobilisations incorporelles Amortissement immobilisations corporelles Dépréciation des immobilisations en cours Amortissement matériels loués Dépréciation stocks, nettes de reprises Dépréciation actifs courants, nettes de reprises Provision risques et charges, nettes de reprises Total 3 529 7 798 4 151 6 316 1 440 (115) 232 (224) 12 657 4 166 136 (75) 149 14 843 Note 13. Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Autres produits d'exploitation Crédit d'impôt recherche 296 512 Gains de change sur opérations commerciales Autres 74 507 Total 370 1 019 Autres charges d'exploitation Redevances versées Autres Total 354 (90) 265 606 205 811 Note 14. Produits et charges non opérationnelles En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Produits opérationnels non courants Cessions filiales Reprise dépréciation immobilisations en cours Autres 4 029 - - 807 11 44 Total 4 073 818 Charges opérationnelles non courantes Valeurs nettes des filiales cédées Pertes sur créance des filiales cédées Dotation provision Taxe promotion DM Dotation dépréciation immobilisations en cours Autres 56 3 433 2 014 - 1 893 1 263 177 389 Total 5 893 3 333 287 Note 15. Charges et produits financiers Le résultat financier se compose essentiellement des éléments suivants : • • Coût de la dette (9 491) K€, Autres produits et charges financières pour un montant net positif de 2 917 K€ dont un montant net positif de 2 944 K€ de gains et pertes de changes. Note 16. Charge d’impôt sur le résultat En milliers d’euros 30-juin-22 30-juin-21 Retraité Impôts exigibles Impôts différés Total (710) (479) (1 190) (538) (1 389) (1 927) Analyse de la charge d’impôt En milliers d’euros 30-juin-22 30-juin-21 Résultat avant impôt (3 755) 26,50% 995 (12 808) 28,00% 3 586 47 Taux théorique d'imposition Charge d'impôt attendue Effet des différences permanentes Crédits d'impôt (487) (79) 143 Charges de personne IFRS 2 Déficits de l'année non activés Déficits imputés non activés antérieurement Déficits repris antérieurement activés Reclassement CVAE - (39) (4 095) 493 (1 515) (104) (114) (530) (3 445) 740 78 Effet base d'impôt Brésil Provisions litiges non fiscalisées Effet baisse du taux d'impôt Variation complément de prix filiales non fiscalisés Résultat de cession non fiscalisé IFRS 5 (521) 1 185 (151) 495 (68) 269 Autres Charge réelle d'impôt (1 190) (1 927) IMPOTS DIFFERES AU BILAN Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : 288 Impôts différés au Bilan Impact réserves Impact résultat En milliers d’euros 30-juin-21 IFRS 5 30-juin-22 Impôts différés Actifs Organic 22 0 23 - 0 Frais sur acquisition de titres Participation des salariés Indemnité depart à la retraite Plus-value cession immobilisations Activation des déficits Instruments de couverture Marge sur stocks 0 202 1 396 3 938 22 (84) 22 118 1 206 3 956 (200) 942 - (212) 18 (222) 1 863 46 (967) Autres Compensation IDA/IDP Total (481) 6 962 (473) (489) (954) 5 090 (222) (1 161) Impôts différés Passifs Provisions réglementées Juste valeur des actifs Activation Ancillaires Plus-value cession immobilisations Elimination de l'étalement de plus-value sur bâtiment Activations autres actifs Location-financement Ecart de conversion - 347 1 213 55 590 322 8 - (213) 18 (14) (113) 30 - 133 1 165 41 477 372 (66) 21 (115) 13 517 (4) 411 53 Autres 31 12 Compensation IDA/IDP Total (481) 2 085 (473) (252) (954) 1 698 12 (147) Conformément à la norme IAS 12, les actifs d’impôts différés sont enregistrés si la récupération est jugée probable. Les déficits fiscaux sont activés lorsque la Direction considère qu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Cette décision est basée à partir du business plan actualisé. Les déficits activés concernent essentiellement le groupe d’intégration fiscale en France pour 14 M€ sur un total de déficits reportables de 51 M€ au 30 juin 2022. Le groupe n’a pas eu recours à des jugements, hypothèses ou estimations dans la détermination du déficit fiscal du groupe intégré. Note 17. Immobilisations incorporelles GOODWILL Comme indiqué en note 3.4 de cette annexe, les Goodwill sont affectés à deux groupes d’unités génératrices de trésorerie. Pour l’UGT des produits Genoux et Hanches, la valeur nette comptable du goodwill est de 95,7 M€ comprenant notamment : - - Le rachat par Amplitude Surgical de Amplitude Group le 29 juin 2011, groupe constitué par les sociétés Amplitude Group, Amplitude Finance, Amplitude, SCI Les Tilleuls et Amplitude GMBH. Le prix d’acquisition payé pour le rachat d’Amplitude Group avait été déterminé en fonction de la capacité de la société à générer du résultat et de la trésorerie, du savoir-faire des sociétés du groupe et de ses relations avec les clients et les médecins. Le goodwill comptabilisé lors du rachat du groupe Amplitude dans les comptes consolidés s’élève à 75,5 M€ ; Goodwill comprend également le rachat des sociétés Sofab (2,1 M€) ; 289 - - - - - Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude IDF (2,4 M€) ; Goodwill provenant du rachat de la société Duotech (0,8 M€) ; Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Australia PTY (4,7 M€) ; Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Brésil (9,8 M€) ; Goodwill provenant du rachat de la société Amplitude Suisse (0,4 M€). Pour l’UGT des produits extrémités correspondant aux filiales Novastep la valeur nette comptable du goodwill est de 0,1 M€. Au 30 juin 2022, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants. L’horizon du business plan utilisé est de 5 ans en conformité avec IAS 36 et une meilleure visibilité de l’horizon d’investissement. • Prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er juillet 2022 au 30 juin 2027. • • Taux de croissance à l'infini de 1.9% sur l’UGT Genoux et Hanches. Actualisation à un taux de 10% des flux de trésorerie attendus. Le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie Genoux et Hanches (y compris le goodwill). FRAIS DE DEVELOPPEMENT Compte tenu des critères décrits en note 3.6, des frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 172 K€ au 30 juin 2022. Ces frais figurent en immobilisations incorporelles en cours et en frais de développement. Ces frais sont amortis sur une durée de 4 à 10 ans. La comptabilisation de ces frais au 30 juin 2022 reflète la meilleure estimation de l’issue de ces projets à la date d’arrêtée des comptes. Conformément à la norme IAS 36, ces frais font l’objet d’un impairment test. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Variations Acquisitions/ (Cessions)/ Ecarts de de 30-juin-21 (dotations reprises sur IFRS 5 30-juin-22 conversion périmètre et reclass. nettes) cessions En milliers d’euros Concessions, brevets Fonds de commerce Frais de développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Valeurs brutes 47 035 443 1 617 - - - - 8 - - 63 9 80 6 - - 15 - 21 59 - - (1 728) 46 932 443 - - 20 1 890 10 544 5 906 65 817 23 782 443 1 762 7 216 3 377 36 580 29 237 189 1 325 (1 514) (0) (1 908) (83) (1 160) (4 878) (601) 172 11 869 6 588 66 004 26 530 (1 439) 1 975 7 688 3 247 38 002 28 002 3 477 5 115 3 342 - 213 520 (130) 3 946 1 169 130 130 - - - - - - Concessions, brevets Fonds de commerce - (1 882) Frais de développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES - - - - (0) (63) (2 545) (2 333) 130 Les acquisitions de brevets ont pour contrepartie la comptabilisation d’une dette sur immobilisation pour un montant en diminution de 1 835 K€ par rapport à l’an dernier. Le montant des acquisitions est 290 présenté corrigé de la variation de la dette sur immobilisation dans le tableau de flux de trésorerie soit 3 280 K€. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022, une immobilisation incorporelle en cours d’un montant de 1 514 K€ a été mise en service et comptabilisée en « Autres immobilisations incorporelles » pour 1 325 K€ et en « Frais de développement » pour 189 K€. Note 18. Immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Acquisitions/ (Cessions)/ reprises sur cessions Ecarts de conversion 30-juin-21 (dotations nettes) - Reclass. IFRS 5 30-juin-22 En milliers d’ euros Terrains Constructions 251 (0) - - - - 251 (0) - 8 - 201 1 072 - - 1 627 2 169 - 1 045 (307) (3 138) 1 395 - Droit d'utilisation biens immobiliers Installations techniques Droit d'utilisation installations techniques Autres immobilisations corporelles Droit d'utilisation autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 14 450 41 848 17 281 9 385 2 078 16 921 102 213 133 1 063 2 451 (2 882) (4 911) 12 340 39 718 17 281 10 672 1 565 16 279 98 106 152 1 992 - - 464 371 2 737 5 571 19 (319) - - 72 (1) 4 1 347 - (614) (575) (244) Valeurs brutes Terrains 3 196 (9 225) - Constructions Droit d'utilisation biens immobiliers Installations techniques Droit d'utilisation installations techniques Autres immobilisations corporelles Droit d'utilisation autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES 0 437 858 7 342 18 864 588 57 10 183 (4 612) - - - - - 437 5 492 33 167 11 913 7 327 1 264 711 - 1 784 - (30) - 69 716 - 42 4 (874) - - (1) (473) - 5 545 36 833 11 838 8 125 1 179 465 (2 608) (93) (137) (204) (303) (3 344) (5 881) - - 60 007 42 207 1 754 1 442 830 517 (1 348) 2 743 64 574 33 530 Le poste « Installations techniques » est principalement composée d’ancillaires. Note 19. Stocks En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Matières premières Stocks d'encours Stocks de produits intermédiaires et finis Valeurs brutes 239 8 620 26 789 35 649 2 749 2 549 10 077 34 943 47 569 3 053 Dépréciation Stocks et encours nettes 32 900 44 516 Note 20. Créances CREANCES CLIENTS En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Valeur brute Dépréciation Valeur nette 12 340 1 740 10 600 12 269 1 682 10 586 L’échéance des créances clients est présentée en note 5 au niveau du paragraphe « Risque de crédit ». 291 AUTRES ACTIFS COURANTS En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) Créances sociales 4 975 41 4 761 81 Charges constatées d'avance Avances et acomptes versés Autres actifs courants 1 093 182 909 1 165 114 280 Total 7 201 6 400 Compte tenu de la nature de ces créances, et de leurs échéances, il est considéré que leur valeur comptable après éventuelle dépréciation correspond à leur juste valeur. Les créances d’impôts courants sont essentiellement composées des crédits d’impôts recherche et des crédits d’impôts compétitivité emplois. Note 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Valeurs mobilières de placement Comptes bancaires et autres disponibilités Total 186 20 857 21 043 110 30 564 30 675 Note 22. Capital et réserves Le capital social s'élève à 480 208 €, divisé en 48 020 841 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées. Note 22. Emprunts La présente note fournit des informations sur les termes contractuels des emprunts portant intérêt et évalués au coût amorti conclus par le Groupe. ANALYSE DE LA DETTE PAR NATURE 30-juin-22 30-juin-21 Non courants Courants Non courants Courants En milliers d’ euros Emprunts obligataires convertibles Emprunt obligataire Unitranche Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financieres location 105 899 - 15 608 5 828 127 335 106 129 21 7 065 3 803 - 20 683 10 931 137 743 21 3 959 4 590 8 571 Total 10 889 Au 30 juin 2022, la juste valeur des instruments de couverture de taux ressort à un montant de (884 K€) brut d’impôt différé, soit (663 K€) net d’impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau. La maturité de cet emprunt obligataire est de 7 ans. Son taux d’intérêt est : Euribor 3 mois (plancher à 0) plus 7.00%, sous réserve d'un ajustement de la marge selon le niveau de ratio de levier. La marge 292 peut varier entre 6.00% pour un ratio de levier d’au-plus 3,5 fois à 7.00% pour un ratio de levier supérieur à 5 fois, avec des ajustements intermédiaires tous les 0,25% pour les ratios de levier intermédiaires. Amplitude Surgical dispose d’une option de capitalisation jusqu’à 2% de la marge cash sous réserve du paiement d’une prime de 0,25% sur la conversion de la marge. COVENANT Le Groupe s’est engagé au titre de la nouvelle dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net (hors frais d’émission d’emprunts) total divisé par l’EBITDA consolidé retraité des EBITDA négatifs des filiales en perte dans la limite de 1 M€. Au 30 juin 2022, ce ratio s’élève à 5,63 pour un ratio maximum prévu par la documentation de la dette Unitranche à 7,00. Note 24. Concours bancaires et factor En milliers d’ euros Dettes financières FACTOR * Avances de trésorerie Dailly Concours bancaires Total 30-juin-22 30-juin-21 836 441 24 22 859 463 Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci-contre : - dette financière vis à vis du factor (totalité du portefeuille des créances factorisées), - compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société), - les comptes de réserve et de fond de garantie. Cette présentation permet d’afficher au bilan consolidé IFRS une dette vis à vis du factor pour le montant des seuls prélèvements effectués par le groupe sur le compte courant ouvert dans les livres du factor. Au 30 juin 2021, la dette Factor s’élève à 1 176 K€ et la créance s’élevait à 735 K€ soit une créance nette de 441 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». Au 30 juin 2022, la dette Factor s’élève à 1 769 K€ et la créance s’élevait à 933 K€ soit une créance nette de 836 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». Le 25 juin 2016, le contrat d’affacturage a fait l’objet d’un avenant afin de le rendre déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients. Au 30 juin 2021 l’encours Factor non présenté en dette financière s’élevait à 7 380 K€ contre 9 183 K€ au 30 juin 2022. Cet encours est comptabilisé en moins des créances clients. Note 25. Dérivés Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt de type « swap ». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement. 293 Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash-flow hedge ») au sens d’IAS 39 s’élève à 57 M€ au 30 juin 2022 et 58 M€ au 30 juin 2021. La juste valeur des dérivés est comptabilisée au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dérivé ». Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS : • La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). • Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat. Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat. 30-juin-22 Actifs Passifs 30-juin-21 En milliers d’ euros Actifs Passifs Dérivés de taux (juste valeur) Dérivés non qualifiés de couverture Total 37 83 37 83 Note 26. Provisions pour risques et charges SOLDE A LA CLOTURE En milliers d’ euros 30-juin-22 16 658 30-juin-21 15 137 Provisions pour risques et charges non courantes Litige Taxe promotion DM Litige Rachat de titres Amplitude Australie Avantages du personnel Provisions pour risques et charges courantes Provisions pour litiges 16 088 14 074 570 244 55 1 063 134 55 Autres provisions courantes Total 189 16 902 79 15 271 VARIATION DE L’EXERCICE Valeur au 30 juin 2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts actuariels Valeur au 30 juin 2021 Dotations 13 156 2 178 61 15 272 2 145 321 Reprises utilisées Reprises non utilisées IFRS 5 (51) Ecarts actuariels Autres (143) Valeur au 30 juin 2022 16 902 294 PROVISION POUR IDR Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 570 K€, charges sociales incluses au 30 juin 2022. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Le taux annuel d’augmentation des salaires retenu est de 1.50 % et le taux d’actualisation est de 0,97 %. PROVISION POUR RISQUES Des provisions sont comptabilisées sur l’exercice pour couvrir des risques sociaux, commerciaux, ou afférents à des litiges en cours, en fonction de l’analyse des dossiers faite par la direction : LITIGE TAXE PROMOTION DM Depuis le 7 novembre 2013, le groupe est en litige avec les URSSAF au titre d’un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale pour les années 2006, 2007 et 2008. Suite aux décisions de la Cour de Cassation du 29 novembre 2018, du Tribunal de Grande Instance (pôle social) de Valence du 10 Octobre 2019 et de la Cour d’Appel de Grenoble du 29 octobre 2019, et au courrier de l’URSSAF du 7 novembre 2019 indiquant sa décision de ne former ni pourvoi ni appel au titre de ce litige, Amplitude Surgical avait obtenu gain de cause, quant à son litige l’opposant à l’URSSAF, sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. La conséquence comptable de cette décision dans les comptes de l’exercice 2019/2020 était une reprise partielle de la provision à hauteur de 8,6 millions, pour une provision qui totalisait au 30 juin 2020 la somme de 12,2 millions d’euros. Pour le troisième litige encore ouvert, suite au redressement de 5,7 M€ pour la période allant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017, Amplitude avait sollicité auprès du Tribunal Judiciaire de Valence l’annulation du redressement. Par décision en date du 3 novembre 2020, notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation du redressement. Amplitude avait décidé de faire appel de cette décision. Le 27 janvier 2022 la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. Pour former un pourvoi en cassation la société a dû trouver un accord de paiement avec l’URSSAF concernant le 3ème litige. L’échéancier prévoit un paiement étalé sur 18 mois, la première échéance intervenant en juillet 2022. Le 21 septembre 2021, le groupe a reçu la lettre d’observation de l’URSSAF suite à un quatrième contrôle sur la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période portant du 1er juillet 2017 au 30 juin 2020. Cette lettre d’observation conduirait à un rappel de cotisations de 5,5M€, montant déjà provisionné dans les comptes du Groupe lors des exercices précédents. Amplitude SAS a saisi la Commission de Recours à l’Amiable (CRA) de l’URSSAF au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a rejeté la contestation. Amplitude SAS a saisi le tribunal judiciaire de Valence Le litige n’étant pas définitivement éteint la société continue de provisionner les compléments futurs pour la période à partir du 1er juillet 2014 sur la base de la méthode retenue par l’Administration dans son redressement et cela, tant que le litige perdure auprès des tribunaux. La dotation complémentaire à ce titre s’élève à 2,0 M€ sur l’exercice 2021-22, pour une provision au 30 Juin 2022 s’élevant à 16,1 M€. 295 Note 27. Dettes fournisseurs et autres créditeurs En milliers d’ euros 30-juin-22 30-juin-21 Fournisseurs d'immobilisations Quote part pertes SNC Total 17 332 0 17 332 30-juin-22 11 368 1 365 18 777 - 18 777 30-juin-21 11 987 2 384 En milliers d’ euros Dettes fournisseurs Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) Dettes sociales 5 393 6 277 Fournisseurs d'immobilisations Produits constatés d'avance Comptes courants hors groupe Autres passifs courants Total 2 366 3 597 (0) 2 202 22 693 6 2 563 26 814 Comme indiqué en note 3.5, les brevets et licences ont donné lieu à la comptabilisation d’un actif incorporel. La valeur brute d’entrée de ces actifs immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d’acquisition du brevet ou de signature de la licence par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette, ventilée en autres passifs en non courants et en autres passifs courants, en faveur du cédant de l’invention ou des concédants. Pour les dettes fournisseurs, la société a considéré que le coût amorti constituait une approximation raisonnable de leur juste valeur. Note 28. Transactions entre parties liées Aucune transaction entre le groupe et les parties liées n’a été réalisée au cours de la période. Note 29. Engagements hors bilan ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES Au titre de la dette uni tranche de 110 000 K€ : • • • Nantissement de compte Titres Financiers, Nantissement de comptes bancaires, Nantissement de créance Au titre des prêts accordés par BPI France : retenue de garantie de 400 K€ ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS Dans le cadre de la mise en place du nouvel emprunt obligataire de 110 M€, le Groupe disposait d’une ligne de financement Capex additionnelle de 30M€ disponible pour le tirage sur une durée de 3 ans et dont la mise à disposition est conditionnée au ratio de levier du Groupe. Cette ligne a été annulée à la demande du Groupe au 30 septembre 2022. 296 Note 30. Entités du groupe Méthodes de consolidation appliqués Société mère % contrôle 30/06/2022 Société mère Société mère % contrôle 30/06/2021 Société et forme juridique N° Siren Siège social 533.149.688 414.448.464 NA Amplitude Surgical (ex Orthofin 1) Amplitude Amplitude GMBH Amplitude Australia Pty Amplitude Brésil Amplitude Suisse Amplitude Benelux Novastep France France Allemagne Australie Brésil Suisse Belgique France Etats-Unis Japon Afrique du Sud Roumanie France Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 68,0% 85,0% / 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 68,0% 85,0% 80,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 98,0% 100,0% 100,0% 100,0% / NA NA NA NA 752.292.797 NA Novastep Inc. NA Matsumoto Amplitude Inc. Amplitude Afrique du Sud Amplitude Roumanie Sofab Orthopédie SAS Amplitude Corp. Amplitude Duotech Amplitude IDF Amplitude SUD NA 100,0% / NA 822.921.383 NA 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Etats-Unis France France France France 488.772.763 447.869.496 843.256.322 439.216.748 882.949.977 908.379.480 SCI Les Tilleuls Amplitude NORD SCI Sofab Falla France France (*) Les sociétés Matsumoto Amplitude Inc. et Amplitude Ortho SRL ont été cédées sur la période. Elles étaient consolidées selon la méthode de l’intégration globale au 30 juin 2021. Les participations dans les sociétés Joint research Ltd Ireland, Amplitude India Private Limited ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation compte tenu de leur caractère non significatif au 30 juin 2022. Note 31. Evènements post-clôture Le 11 août 2022 Groupe a procédé à la dissolution de la filiale Amplitude India Private Ltd. Cette filiale avait été créée pour permettre l’enregistrement des produits du Groupe sur le marché indien mais suite à la baisse des prix du marché, l’activité n’avait pas démarré. Note 32. Passifs éventuels Depuis le 15 juin 2017, la société est engagée dans un litige avec la société Zimmer Biomet France pour des soi-disant agissements de concurrence déloyale. La société Amplitude contestant vigoureusement ces accusations, aucune provision n’a été constituée dans les états financiers au 30 juin 2021, à l’exception de quelques honoraires d’avocats engagés au cours de l’exercice. Un premier jugement a été rendu dans cette affaire en mai 2019 en faveur de Zimmer Biomet, tout en ayant été débouté de sa demande au titre des dommages et intérêts en réparation du préjudice envers Amplitude. Toutes les parties ont interjeté appel de la décision. Le 4 novembre 2021, la cour d’appel de Grenoble a rejeté la demande de la société Zimmer Biomet dans le litige pour des soi-disant agissements de concurrence déloyale et a condamné cette dernière à verser au titre de l’article 700 du Code Procédure civile une somme de 25 000 euros à Amplitude SAS. Zimmer Biomet a décidé de se pourvoir en cassation. 297 Note 33. Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Note 34. Honoraires des commissaires aux comptes Deloitte Mazars En euros 30-juin-22 30-juin-22 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur Filiales 74 000 74 600 74 000 86 787 Sous-total (1) 148 600 160 787 Services autres que la certification des comptes (SACC) requis par les textes Emetteur Filiales Sous-total (2) Autres SACC Emetteur 5 000 5 000 600 5 000 2 800 7 800 600 Filiales Sous-total (3) TOTAL 600 154 200 600 169 187 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 A l’assemblée générale de la société Amplitude Surgical, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Amplitude Surgical relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 298 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill – tests de valeur (Notes 3.4 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés) 299 Risque identifié Dans le cadre de sa création et de son développement, le Groupe a effectué des opérations de croissance externe ciblées et donc reconnu plusieurs goodwill. Ces goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition, avaient été alloués à deux unités génératrices de trésorerie (UGT), définies en fonction de l’organisation interne du groupe soit l’UGT Hanches et Genoux et l’UGT Extrémités (les UGT avaient été révisées sur l’exercice 2020/2021). La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 95,7 millions d’euros, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 17 de l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus des groupes d’actifs composant l’UGT auxquelles sont affectés les goodwill. En juin 2022, le Conseil d’Administration a émis la recommandation de lancer une revue stratégique de l’activité Extrémités du Groupe. La revue à mener par le Groupe pourrait conduire à la cession de cette ligne d’activité portée par les sociétés Novastep et Novastep Inc. Au 30 juin 2022, les critères édictés par la norme IFRS 5 étant respectés, l’UGT Extrémités a été reclassée conformément à la norme. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représentent un montant significatif au regard du bilan du groupe, fait appel à une part de jugement importante de la Direction, s’agissant, notamment, du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : 300 ▪ L’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l’UGT Hanches et Genoux en les rapprochant des états financiers consolidés et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; ▪ La cohérence des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations pour l’exercice ; ▪ La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction, telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; ▪ La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; ▪ Le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés de l’activité en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital de l’UGT permettaient d’approcher le taux de référence pour cette UGT. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en Évaluation ; ▪ La réconciliation de la valeur d’entreprise ainsi déterminée avec sa valeur boursière ; ▪ Le calcul et la pertinence du test de sensibilité sur la valeur d’utilité, effectué par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Évaluation des stocks d’en-cours et produits finis (Notes 3.8 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les stocks du Groupe figurent au bilan consolidé au 30 juin 2022 pour un montant brut de 35,6 millions d’euros, déprécié à hauteur de 2,7 millions d’euros. Ils sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés en fonction des ventes historiques (cf. notes 3.8 et 19 de l’annexe des comptes consolidés). Du fait de la nature de l’activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des prothèses chirurgicales de différentes tailles (obligation réglementaire) pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques. Les règles de dépréciations de la société se basent sur des critères de rotation et de caractère re- stérilisable ou non des implants finis. L’appréciation du pourcentage de dépréciation en fonction du 301 nombre de mois de ventes en stocks requiert un jugement de la société notamment dans un contexte de crise sanitaire de la Covid-19. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certaines références, correspondant au prix de vente attendu par le Groupe, soit inférieure à leur coût de fabrication et donc un risque de surévaluation des stocks de produits intermédiaires et finis. L’appréciation du caractère re-stérilisable ou non des implants finis peut évoluer, notamment en fonction des changements dans les normes qualités. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les éventuelles provisions qui en découlent sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction du Groupe. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier ainsi les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons : ▪ Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les articles à rotation lente ou ayant une durée de vie limitée ; ▪ Re-performé le calcul de la dépréciation des stocks au travers des hypothèses du groupe ; ▪ Analysé la sensibilité de cette dernière en utilisant des scénarios différents ; ▪ Revu l’évolution par rapport à l’exercice précédent des ratios de marge négative par région géographique. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 302 Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AMPLITUDE SURGICAL par l’assemblée générale du 21 décembre 2011, pour le cabinet MAZARS, et du 9 décembre 2015, pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 30 juin 2022, le cabinet MAZARS était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 7ème année, dont, respectivement, 8 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 303 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la 304 collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de 305 l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 19 octobre 2022 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES MAZARS Severine HERVET Jean-Marie LE JÉLOUX 306 CHAPITRE 7 COMPTES ANNUELS 7.1 COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 7.1.1 Bilan 307 308 7.1.2 Comptes de résultat 309 7.1.3 Annexes 7.1.3.1 Faits majeurs Evènements principaux de l’exercice Augmentation du capital social de 2 160€ sur l’exercice, conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 24 novembre 2017. Le capital de la société est ainsi porté à 480 208 €. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 28 juin 2022 a émis la recommandation de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des extrémités (pieds et chevilles), portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis, avec un objectif de maximiser la création de valeur et poursuivre le développement du Groupe Amplitude Surgical. La revue à mener par le Groupe pourrait éventuellement conduire à la cession de cette activité. Evènements postérieurs à la clôture Néant Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice au 30 juin 2022 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. 310 Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • • • continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Frais d’émission d’emprunt Concernant les frais d’émission d’emprunts, la société a opté pour la répartition des frais d’émission d’emprunt sur la durée des emprunts. La comptabilisation initiale de ces frais est constatée dans un compte de frais bancaires. Dans le cadre des écritures d’inventaire, ils sont portés dans le compte de bilan des frais d’émission des emprunts puis ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. Provisions pour risques et charges Elles sont constituées conformément à l'avis du CNC du 20 avril 2000. — "une provision est un passif dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, — un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci". Titres de participation La valeur brute des titres de participation correspond d’une part au coût d’acquisition lorsqu’ils sont acquis à titre onéreux et à la valeur vénale en cas d’apport en nature et, d’autre part, aux coûts directement attribuables (lesquels correspondent aux droits suivants : droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Sur le plan fiscal, les frais d’acquisition des titres sont amortis sur cinq ans à compter de la date d’acquisition par l’intermédiaire d’un amortissement dérogatoire. En cas d’indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an, il est procédé à un test de valeur. La valeur d’inventaire des titres de participation est alors, le cas échéant, appréciée sur les bases d’une approche multicritères intégrant les méthodes suivantes de valorisation : méthode d’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie disponibles, méthode des multiples boursiers de sociétés comparables et méthode des transactions comparables. Lorsque la valeur d’inventaire ainsi déterminée est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée d’un montant de la différence. 311 Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 7.1.3.2 Informations relatives au bilan i. Actif Immobilisations incorporelles – Mouvements principaux Acquisitions (cessions)/reprises En milliers d’euros 30-juin-21 / (dotations nettes) sur cessions/ transfert 30-juin-22 Concessions, brevets Fonds de commerce Frais de développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Valeurs brutes Concessions, brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles et frais de développement Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES 0 Frais d’établissement Ces frais comprennent : Néant. Frais de recherches et développement Ces frais comprennent: Néant. Fonds commercial – Mali de fusion En euros Amortissements pour depreciation 312 Types d'immobilisations Frais de constitution Mode Durée Frais d'établissement Frais d'augmentation de capital Frais de recherche et de développement Droit de bail Fonds de commerce Logiciels et progiciels Immobilisations corporelles – Mouvements principaux Les principaux investissements réalisés au cours de l’exercice sont notamment représentés par : Immobilisations corporelles – Amortissements pour depreciation 313 Liste des filiales et participations Détail du mali technique sur titres Amplitude SAS. Mali de fusion Société Absorbée Résultat AEM Médical Amplitude Group Orthofin II 19 474 878 14 679 080 8 518 356 1 069 Orthomanagement Mali de fusion provenant des sociétés absorbées Amplitude cadre Financière Prothée Amplitude Finance TOTAL 949 877 182 435 41 652 851 85 458 545 Ces fusions ont été réalisées dans le cadre de la restructuration juridique du groupe selon les termes des traités du 4 mai 2015 et avenants du 13 mai 2015. Ces malis techniques issus des fusions simplifiées en faveur d’Amplitude Surgical ont été affectés au 1er juillet 2016 aux titres de participation d’Amplitude SAS pour un montant de 85.5 M€. 314 Titres de participation La réalisation du test de valeur (cf. paragraphe « titres de participations », paragraphe 1.3 de l’annexe) a permis de confirmer le montant comptabilisé des titres de participation et aucune provision n’est nécessaire au 30 juin 2022. Amplitude Surgical avait réalisé une augmentation de capital d’Amplitude SAS de 17 040 K€ en date du 29 juin 2021 par compensation avec la créance liquide et exigible qu’elle possède sur la société. Le nombre d’actions détenues est de 2000. Autres immobilisations financières Dans le cadre de la restructuration financière du groupe, un prêt intergroupe a été établi entre Orthofin II société absorbée par Amplitude Surgical, et Amplitude SAS pour un montant de 16 405 110 €. Au 30.06.2022, le prêt augmenté des intérêts capitalisés s’élève à 21 048 496 €. Le prêt augmenté des intérêts capitalisés sera remboursé in fine par l’emprunteur le jour du huitième anniversaire de la date d’émission (le 16 septembre 2014). Les intérêts courus provisionnés au 30.06.2022 s’élèvent à 589 358 €. Effets escomptés non échus Néant Créances cédées en garantie (Dailly) Néant Ventilation de l’actif – Classement par échéance ÉTAT DES CRÉANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées à des participations - - - - - - - Prêts - Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 21 637 914 21 637 914 - 2 163 - - - - - - 2 163 Créance représentative des titres prêtés ou remis en garantie - 1 500 - Personnel et comptes rattachés 1 500 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 315 Impôt sur les bénéfices 1 005 056 39 987 - 254 353 39 987 - 750 702 État et autres Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres impôts, taxes et versement assimilés collectivit és Divers - - - publiques Groupes et associés Débiteur divers 61 778 561 420 61 778 561 420 - - Charges constatées d’avance 71 888 71 888 - TOTAL 84 537 489 62 148 872 22 388 616 Produits à recevoir Intérêts Intérêts sur prêt Amplitude : Intérêts sur comptes courants associés : Facture à établir 589 358 € 313 955 € 2 163 € 905 476 € Valeurs mobilières de placement Les VMP « Amplitude Surgical SA » sont comptabilisées à leur coût historique pour une valeur de 69 590€. La valeur liquidative des 32 844 VMP détenues au 30 juin 2022 au cours de 2.82 € est de 92 620 €. Cette valorisation représente une plus-value latente de 23 030 €. Dans le cadre du contrat de liquidité Natixis, la position de la trésorerie s’élève à 193 300 €. Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission de l’emprunt émis le 10 novembre 2020 pour 110 000 K€ s’élèvent à 4 259 000 €. Ils sont amortis sur 7 ans. Reste à amortir au 30.06.2021 Montant amorti au 30.06.2022 Reste à amortir au 30.06.2022 3 870 606 € -608 429 € 3 262 177 € Gestion du risque de taux d’intérêt Le Groupe a souscrit en 2021 un instrument de couverture de taux d’intérêt de type «cap». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement unitranche. Le cap a été souscrit pour un notionnel de 55 M€ avec une date de commencement le 10/11/2020 et une date d’échéance finale le 10/11/2023. Le taux plafond garanti est de 0%. 316 Au 30 juin 2022, le taux est de 0%. ii. Bilan passif Tableau de variation des capitaux propres (1) Suite à la décision des autorités normatives (IFRIC) de juin 2021 précisant les modalités de calcul des provisions d’avantages de retraire de type IFC, l’ANC a publié en novembre 2021 une mise à jour de sa recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes françaises. Le texte permet aux entités d’aligner les méthodes IFRS et French Gaap, avec, en cas d’alignement, un traitement en changement de méthode comptable à reconnaitre en report à nouveau à l’ouverture de l’exercice dans les comptes sociaux. Concernant Amplitude Surgical, la société a décidé de s’aligner sur la nouvelle méthodologie au niveau des comptes sociaux. Capital Le capital est composé de 48 020 841 actions de 0.01 euro de valeur nominale. Augmentation du capital social de 2 160 € sur l’exercice suite à l’attribution d’actions gratuites, conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 24 novembre 2017. Capital 317 Capital en Euros Prime d'émission en Euros Nombre d'actions 47 804 841 478 048 144 533 436 Position début d'exercice Position fin d'exercice 48 020 841 480 208 144 531 276 Evaluations fiscales dérogatoires Incidence sur le résultat et les capitaux propres de l’exercice - — Résultat fiscal de l’exercice -7 658 608 + = — Impôt sur les bénéfices (1) 0 - 7 658 608 0 — Résultat avant impôt — Variation des provisions réglementées — Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires -7 658 608 (1) taux de droit commun applicable à l’exercice clos Provisions pour risques et charges Tableau des provisions pour risques et charges Montant au début de l'exercice Reprises non utilisées Reprises par fonds propres Montant à la fin de l’exercice Dotations de l'exercice Reprises utilisées En Euros Provisions pour pension 50 973 412 26 241 25 144 68 280 6 667 74 947 Provisions pour impôt Total 119 253 7 079 26 241 100 091 Engagement pris en matière de retraite Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite calculé selon la méthode prospective -Norme IFRS (avenant IFC du 5 novembre 2021), en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 25 144 €, charges sociales incluses. Le taux d’actualisation retenu est de 3.25 %. 318 Le taux d’évolution des salaires est de 1.50 % par an. Les tables de mortalités et de turn-over sont issues des statistiques de l’INSEE. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Dettes - Classement par échéance (en Euros) 319 Emprunt obligataire du 10 novembre 2020 Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et a procédé au remboursement anticipé des emprunts obligataires de 2014 et 2016 d’un montant de 96.6 M€ hors intérêts courus au 12 novembre 2020. La maturité de cet emprunt obligataire est de 7 ans. Son taux d’intérêt est Euribor 3 mois (plancher à 0) plus 7%. Compte tenu du ratio, il est fixé à 7% au 30 juin 2022. Covenants bancaires Le Groupe s’est engagé au titre de la nouvelle dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net (hors frais d’émission d’emprunts) total divisé par l’EBITDA consolidé retraité des EBITDA négatifs des filiales en perte dans la limite de 1 M€. Au 30 juin 2022, ce ratio s’élève à 5,63 pour un ratio maximum prévu par la documentation de la dette Unitranche à 7,00. Charges à payer (en euros) 320 (1) Dont provision des charges patronales à hauteur de 30 % sur le montant de l’attribution d’actions gratuites soit de 139 320 €. 7.1.3.3 Informations relatives au compte de résultat i. Ventilation du chiffre d’affaires ii. Transfert de charges - Avantages en nature : 44K € iii. Résultat exceptionnel Néant 321 iv. Résultat financier (en euros) 7.1.3.4 Autres informations i. Indentité de la société mère qui consolide les comptes A compter du 1er juillet 2011: SA Amplitude Surgical, 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence SIREN : 533149688 Le Groupe est constitué des structures suivantes : 322 ii. Ventilation de l’effectif au 30 juin 2022 Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 4 - - Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers - Total 4 323 iii. Rémunération des dirigeants Les rémunérations des mandataires sociaux ne sont pas portées dans cette annexe car cette information reviendrait à identifier une rémunération individuelle. iv. Avances consenties aux dirigeants sociaux Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice, aux dirigeants sociaux. v. Ventilation impôt sur les bénéfices Méthode employée : Les corrections fiscales ont été effectuées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel. vi. Intégration fiscale A compter du 29 juin 2018, la société a opté pour l’intégration fiscale avec les sociétés du groupe, la société Amplitude Surgical étant la société mère. Conformément à la convention d’intégration fiscale, le gain procuré par cette option reste acquis par la société mère. Les sociétés intégrées sont : • • Amplitude Amplitude Ile de France 324 • • • • Duotech Amplitude Sud Sofab Orthopédie Amplitude Nord Le produit comptabilisé au titre de l’exercice 2021/2022 s’élève à 757 K€. Il se décompose en économie d’impôt sur les filiales : — Amplitude Ile de France : — Duotech : 156 K€ 94 K€ 395 K€ 80 K€ 32 K€ — Amplitude : — Amplitude Sud — Amplitude Nord vii. Reports déficitaires Aucun report déficitaire avant l’entrée dans le périmètre d’intégration. Le déficit reportable du groupe s’élève à 51 033 K€ au 30 juin 2022. Les charges financières nettes non déductibles à l’issue du calcul de plafonnement de déduction des charges financières sont indéfiniment reportables sur les exercices suivants. Le montant représente 2 009 186 € au 30/06/2022. viii. Eléments de fiscalité différée Détail des éléments minorant les impôts à venir : Néant. ix. Engagements mentionnés précédemment Note N° Intitulés - Effets escomptés non échus - Créances cédées - loi Dailly - Retraite 2.1.11 2.1.12 2.2.5 Néant - Crédit-bail x. Engagements financier Dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire de 110 000 K€ par Amplitude Surgical : — Nantissement des titres d’Amplitude Surgical. — Nantissement des comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l’ensemble des comptes bancaires d’Amplitude Surgical — Nantissement de créance entre Amplitude Surgical et Amplitude SAS 325 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 À l'assemblée générale de la société AMPLITUDE SURGICAL Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AMPLITUDE SURGICAL relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 326 Evaluation des titres de participation d’AMPLITUDE SAS Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2022 pour un montant net de 110,6 millions d'euros, dont 110,5 millions d'euros de titres AMPLITUDE SAS comme présenté dans la note 2.1.8 de l'annexe des comptes annuels, représentent un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée sur la base d'une approche multicritère intégrant les méthodes suivantes de valorisation : méthode d'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie disponibles, méthode des multiples boursiers de sociétés comparables et méthodes des transactions comparables (cf. notes 1.3 et 2.1.9 de l'annexe). L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer. Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation d'AMPLITUDE SAS constituait un point clé de l'audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation d'AMPLITUDE SAS, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de cette valeur, déterminée par la Direction, était fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons : • obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation de l'activité d'AMPLITUDE SAS établies par la Direction et approuvées par le conseil d'administration, et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ; • vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique à la date de clôture et d'établissement des comptes ; comparé les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ; vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. • • Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. 327 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AMPLITUDE SURGICAL par l'assemblée générale du 21 décembre 2011, pour le cabinet MAZARS, et par celle du 9 décembre 2015, pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. 328 Au 30 juin 2022, le cabinet MAZARS était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 7e année, dont respectivement 8 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 329 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 19 octobre 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Jean-Marie LE JÉLOUX Severine HERVET 330 CHAPITRE 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Olivier Jallabert, Directeur Général de la Société 8.1.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document d’enregistrement universel selon la table de concordance présentée au chapitre 9, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Valence Le 27 septembre 2022 Olivier Jallabert Directeur général 8.1.2 Responsable de l’information financière Monsieur Dimitri Borchtch Vice-Président Finance Adresse : 11, Cours Jacques Offenbach - Valence (26000) Téléphone : +33 4 75 41 87 41 Mail : finances@amplitude-surgical.com www.amplitude-surgical.com 8.2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars SAS 109 rue Tête d'Or, 69006 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649 Représenté par Madame Séverine Hervet, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 14 décembre 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2022. 331 Deloitte & Associés 106 Cours Charlemagne, 69286 Lyon, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 Représenté par Monsieur Jean-Marie Le Jéloux, Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon Nomination lors de l’assemblée générale du 24 novembre 2017 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 30 juin 2023. 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Emmanuel Charnavel Demeurant 54 rue de la République, 69002 Lyon Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon Nomination lors de l’assemblée générale du 14 décembre 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2022. 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts de la Société, le présent document d’enregistrement universel ainsi que les autres documents sociaux doivent être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur. Ils peuvent être consultés au siège social de la Société. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (11, Cours Jacques Offenbach, à Valence (26000)), ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.amplitude-surgical.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 332 CHAPITRE 9 TABLES DE CONCORDANCE 9.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations requises par les Annexes I et II du Règlement (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement Chapitre/paragraphes délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019) PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS 1 8.1 ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 1.2 Identité des personnes responsables 8.1 Déclaration des personnes responsables 8.1.1 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 1.3 1.4 1.5 NA NA NA Attestation relative aux informations provenant d'un tiers Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Identité des contrôleurs légaux 8.2 8.2.1 NA 2.1 2.2 3 Changement éventuel FACTEURS DE RISQUE 2.1 4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 1.2 4.1 4.2 4.3 1.2.1 1.2.2 1.2.3 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.4 1.2.4 5 APERCU DES ACTIVITES 1.3 5.1 Principales activités 1.3.3 5.1.1 Nature des opérations 1.3.2 ; 1.3.3 ; 1.3.4 5.1.2 5.2 Nouveaux produits et services importants Principaux marchés 1.3.3 1.3.2 5.3 Evénements importants 1.3 ; Chapitre 5 1.3.5 ; 5.3 5.4 Stratégie et objectifs Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 5.5 1.8 333 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 1.3.4 1.6 5.7 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.6.1 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.2 1.6.2 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital 5.7.3 NA 5.7.4 6 Questions environnementales 4.3 1.4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Description sommaire du groupe Liste des filiales importantes 6.1 6.2 1.4.1 1.4.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7. 5.1 7.1 Situation financière 5.1 Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.1 5.1 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 7.1.2 7.2 1.8 5.1 5.1 Résultats d’exploitation Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 7.2.1 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 7.2.2 5.1 8 TRESORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 8.1 8.2 8.3 8.4 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux 8.5 Sources de financement attendues 5.1 ; 5.2 1.7 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 9.1 10 1.7 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.3 ; 5.3 1.3 ; 5.3 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 10.1 Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 10.2 1.3 ; 5.3 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 5.3 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 5.3.1.3 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 11.2 5.3.1.3 ; 5.3.1.4 334 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 11.3 5.3.1.3 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12 3.1 12.1 Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction Nature de tout lien familial existant Expertise et expérience 3.1.1.1 3.1.1.1 3.1.1.1 3.1.1.1 Déclaration de non-condamnation Conflits d'intérêts 3.1.1.1 12.2 13 3.1.1.2 REMUNERATION ET AVANTAGES Rémunération versée et avantages en nature Provisions pour pensions et retraites 3.2 13.1 13.2 3.2.3 ; 3.2.4 3.2.3 ; 3.2.4 ; 6.1 Note 26 FONCTIONNEMENT D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DES ORGANES 14 3.1 14.1 Date d'expiration des mandats 3.1.1 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 14.2 3.1.1 Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération 14.3 14.4 14.5 3.1.2.3 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 3.1 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise - 15 SALARIES 4.1 4.1 15.1 15.2 Nombre de salariés Participations et stock-options 4.1.2.9 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 15.3 16 4.1.2.9 3.6 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement 16.1 3.6.1.1 16.2 16.3 Existence de droits de vote différents Contrôle direct ou indirect 3.6.1.2 3.6.1.3 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.4 17 3.6.1.4 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.3 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18 Chapitre 6 ; Chapitre 7 18.1 18.1.1 Informations financières historiques 6 ; 7 6 ; 7 NA Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 18.1.2 Changement de date de référence comptable 335 18.1.3 Normes comptables 6 ; 7 6 ; 7 6 ; 7 6 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 18.1.6 Etats financiers consolidés 18.1.7 Date des dernières informations financières 6 ; 7 NA NA 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles Audit des informations financières annuelles historiques 18.3 6.2 ; 7.2 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 18.3.1 6.2 ; 7.2 NA 18.3.2 Autres informations auditées Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées 18.3.3 NA 18.4 18.5 Informations financières pro forma Politique de distribution de dividendes NA 3.6.2 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 18.5.1 3.6.2 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.1.4.1 ; 6.1 : notes 1 et 25 18.7 19 Changement significatif de la situation financière INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES Capital social 5.4 3.7 3.7 19.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et 19.1.1 totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 3.7.1 Informations relatives aux actions non représentatives du 19.1.2 capital 3.7.2 3.7.3 3.7.5 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 19.1.3 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, 19.1.4 échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à 19.1.5 3.7.6 augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le 19.1.6 3.7.7 ; 1.4.3 détail de ces options 19.1.7 Historique du capital social 3.7.8 3.5 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 3.5.1 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 19.2.2 19.2.3 3.5.2.3 3.5.2.6 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 336 20 21 CONTRATS IMPORTANTS DOCUMENTS DISPONIBLES 1.9 ; 3.8 8.3 337 9.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. RAPPORT FINANCIER ANNUEL N° 1. RUBRIQUE CHAPITRE / PARAGRAPHES Comptes annuels 7.1 Comptes consolidés 6.1 8.1 2. Rapport de gestion (voir paragraphe 9.3) 3. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.2 6.2 5. 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 338 9.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. RAPPORT DE GESTION N° 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. RUBRIQUE CHAPITRES/PARAGRAPHE(S) 1.3 ; 5.1 ; 5.2 Activité et situation financière Événements récents, tendances et perspectives Recherche et développement 5.3 1.8 Description des principaux risques et incertitudes Procédures de contrôle interne et gestion des risques Utilisation d’instruments financiers 2.1 2.3 6.1 Responsabilité sociale et environnementale (voir paragraphe 9.4) Chapitre 4 Filiales et participations 1.4.2 3.6.2 8. 9. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Autres informations (délais de paiement, etc.) 6.1 ; 7.1 3.6.1.1 10. 11. Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du 20e, du 10e, des trois vingtièmes, du 5e, du 1/4, du 1/3, de la moitié, des 2/3, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales ANNEXES Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 3.7.1 5.1.4 12. 13. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 3 3.2.3 14. 15. Niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et de chaque Directeur Général mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 339 Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.1.1 ; 3.1.2.2 ; 3.1.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 3.1.1.1 3.2 Rémunération des mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 3.2 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et leurs proches 3.6.1.1 3.1.1.1 3.1.1.1 3.4 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice Dispositions du Code Afep-Medef écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.5.2.3 ; 3.5.2.5 3.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 3.5 à 3.7 3.3 Revue des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales 340 9.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS CONCERNANT LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale. RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE N° RUBRIQUE PARAGRAPHE(S) Informations sociales 4.1 1. a) Emploi Effectif total et répartition des salariés Embauches et licenciements Rémunérations et évolution 4.1.2.2 4.1.2.3 4.1.2.4 b) Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme 4.1.2.5 4.1.2.9 c) Relations sociales Organisation du dialogue social Bilan des accords collectifs 4.1.2.9 4.1.2.9 d) Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés 4.1.2.6 4.1.2.9 4.1.2.6 Accidents du travail et maladies professionnelles e) Formation Politiques mises en œuvre Nombre total d’heures de formation 4.1.2.8 4.1.2.8 f) Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les 4.1.2.7 hommes Mixité au sein des postes à forte responsabilité 3.1.2.4 4.1.2.9 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 341 Politique de lutte contre les discriminations Politique de diversité du conseil d’administration Ratio d’équité de la rémunération des dirigeants 4.1.2.9 3.1.1.1 3.2.3 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 4.1.2.1 4.1.2.1 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants Informations environnementales 4.1.2.1 4.1.2.1 4.3 2. a) Politique générale en matière environnementale Organisation de la société 4.3.2 Action de formation et d’information des salariés 4.1.2.8 4.3.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière 4.1.1.2 d’environnement b) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets 4.3.4 4.3.4 Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 4.1.1.2 c) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau 4.3.6.2 4.3.8 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 4.3.6.1 4.1.1.2 Utilisation des sols d) Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre 342 4.3.7 Adaptation aux conséquences du changement climatique 4.3.11 e) Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.3.10 4.2 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3. a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales 4.2.1 4.2.1 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat 4.2.5 4.2.2 c) Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et 4.2.6 environnementaux Importance de la sous-traitance et prise dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 4.2.1 ; 4.2.3 ; 4.2.6 d) Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption 4.2.7 4.2.8 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 4.2.9 e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 343 ANNEXE I : DEFINITIONS Les termes ci-dessous ont, dans le présent document d’enregistrement universel, la signification suivante : AMPLIVISION® désigne le système de navigation développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document d’enregistrement universel ANATOMIC® désigne une prothèse totale de genou fabriquée par le Groupe et telle que définie au paragraphe 1.3.3.2 du présent document d’enregistrement universel Ancillaire désigne l’ensemble des instruments chirurgicaux accessoires et logiciels ANSM désigne l’agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé ANVISA désigne l’agence nationale de vigilance sanitaire qui est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil et agissant sous le contrôle du Ministre de la santé Arthrose désigne une affection articulaire, d’origine mécanique et non inflammatoire, caractérisée par des lésions dégénératives des articulations, associées à une atteinte du tissu osseux sous-jacent Bluetooth désigne une technologie de réseau personnel sans fil (noté WPAN pour « Wireless Personal Area Network ») d’une faible portée permettant de relier des appareils entre eux sans liaison filaire BSI désigne le « British Standard Institution », Organisme Notifié indépendant britannique qui supervise le Groupe depuis le 27 mars 2015 CFR désigne le « Code of Federal Regulations » applicable aux Etats-Unis CIR désigne le Crédit Impôt Recherche CJUE désigne la Cour de justice de l’Union européenne CLAA désigne l’autorité d’homologation indienne « Central Licensing Approval Authority » Class action désigne une procédure anglo-saxonne qui permet à un groupe de personnes ayant un intérêt commun de se regrouper dans une action commune en justice pour faire valoir leur droit ou indemniser leur préjudice Clinirecord® désigne le logiciel et le site Internet intitulé « CLINIRECORD® » développé par la Société et permettant à l’ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques tel que défini au paragraphe 1.3.4.1 du présent document d’enregistrement universel Cotyle désigne une cavité articulaire de l’os iliaque, située de chaque côté du bassin, dans laquelle vient s’articuler la tête fémorale (extrémité hémisphérique du fémur) pour constituer l’articulation de la hanche Coxarthrose ou arthrose de la hanche désigne la dégénérescence du cartilage de l’articulation située en haut de la cuisse, entre le fémur et le bassin (articulation coxo-fémorale). Elle apparaît à la suite d’une forte pression sur ce cartilage. L’arthrose de la hanche est l’une des plus invalidantes car elle 344 touche, comme celle du genou, de grosses articulations qui portent le poids du corps. Le dysfonctionnement de l’articulation coxo-fémorale peut provoquer une gêne importante à la marche. Elle débute par une dégénérescence du cartilage, puis évolue vers l’atteinte de toutes les structures de l’articulation et, en particulier, de l’os situé sous le cartilage. Néanmoins, le vieillissement normal du cartilage au cours de la vie ne peut pas provoquer à lui seul une arthrose CRA désigne la Commission de Recours Amiable DEKRA désigne l’Organisme Notifié indépendant allemand DREAL désigne les Directions Régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement dépendant du Ministère de l’Ecologie ayant pour mission principalement la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement E.T.O.I.L.E.® désigne un équipement développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document d’enregistrement universel EEE désigne l’Espace économique européen ERP désigne un progiciel de gestion intégré, « Enterprise Resource Planning » FCPA désigne la réglementation américaine « Foreign Corrupt Practices Act » (1997) FDA désigne l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux « Food and Drug Administration » FDCA désigne la loi fédérale américaine « Food, Drug and Cosmetics Act » (1938) Gonarthrose ou arthrose du genou désigne la détérioration du cartilage de l’articulation du genou. Le plus souvent, elle atteint l’articulation, entre le fémur et le tibia (arthrose fémoro-tibiale). Elle peut aussi toucher l’articulation entre la rotule et le fémur (arthrose fémoro-patellaire). En général, elle touche les deux genoux Groupe désigne ensemble (i) la Société ; (ii) les filiales consolidées par la Société, telles que décrites au paragraphe 1.4.1 du présent document d’enregistrement universel Hallux valgus ou « oignon » désigne la déviation anormale du gros orteil vers le deuxième orteil. Cette déviation entraîne une déformation de l’avant-pied, au niveau du premier métatarsien et du gros orteil et, donc, des difficultés de chaussage. L’hallux valgus peut être douloureux à la marche, mais est parfois totalement indolore. Lorsque la déformation frotte dans la chaussure, un cal (épaississement dur de la peau) se développe et devient inflammatoire (renflement rouge, chaud et douloureux). On parle de bursite. Il devient alors difficile de se chausser. Cette déformation fréquente de l’avant-pied a un impact sur les autres orteils qui, chassés par le premier, se recroquevillent i.M.A.G.E.® désigne un système développé par le Groupe permettant une instrumentation sur mesure réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D) et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document d’enregistrement universel ICPE désigne les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement 345 IFRS désigne l’un des référentiels comptable internationaux, « International Financial Reporting Standards » Loi Bertrand désigne la loi française n°2011-2012 du 29 décembre 2011 « relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé » LPPR désigne la Liste des Produits et Prestations Remboursables Medical Device Amendments désigne la réglementation américaine en date du 28 mai 1976 et relative aux dispositifs médiaux Ménisque du genou désigne, un cartilage, situé entre le fémur et le tibia. Chaque genou possède deux ménisques (interne et externe). Sous l’effet du vieillissement ou d’un traumatisme, les ménisques peuvent présenter divers types de lésions : pincements, fissures, déchirures, ou désinsertions (en cas de déchirures des points d’accrochage). Parfois, un bout de ménisque (ou languette) se retrouve isolé. Il arrive aussi qu’une déchirure sépare totalement en deux le ménisque d’avant en arrière : ce type de lésion s’appelle la rupture en anse de seau. Le ménisque interne est plus souvent lésé que le ménisque externe. Les ménisques subissent des microtraumatismes répétés tout au long de la vie, responsables d’une usure progressive. Les lésions dégénératives qui apparaissent avec l’âge sont appelées méniscose. La méniscose survient plus fréquemment chez les personnes : présentant des jambes arquées (genu varum) ou des jambes en X (genu valgum), souffrant d’arthrose du genou Modèle fabless désigne le modèle économique du Groupe tel que défini au paragraphe 1.3.4.5 du présent document d’enregistrement universel Obligations Sèches est défini au paragraphe 5.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel OEM ou « Original Equipment Manufacturer » désigne une entreprise fabriquant des pièces détachées, principalement pour le compte d’une autre entreprise, l’intégrateur ou l’assembleur Organisme Notifié désigne un organisme nommé par un État et accrédité pour l’évaluation de la conformité d’un produit aux normes nationales et/ou internationales Ostéotomie désigne la section chirurgicale d’un os long, pour en modifier son axe, sa taille ou sa forme, à des fins thérapeutiques ou plastiques. Ces interventions corrigent une déformation du membre inférieur en redressant le tibia ou, plus rarement, le fémur. Elles sont effectuées par section de l’os, redressement puis maintien de cette correction. Il s’agit donc d’une fracture contrôlée qui nécessite d’attendre la consolidation osseuse obtenue par la survenue d’un cal osseux PIB désigne le Produit Intérieur Brut PMDA désigne l’agence japonaise des produits pharmaceutiques et médicaux, « Pharmaceuticals and Medical Devices Agency » PMS désigne la procédure de « postmarketing surveillance » Polyarthrite désigne la maladie articulaire inflammatoire et chronique qui touche plusieurs articulations. Elle se manifeste par des poussées et des périodes d’accalmie. C’est une maladie auto- immune caractérisée par la fabrication d’auto-anticorps dirigés contre la membrane synoviale. En cas de polyarthrite cette membrane, qui entoure les articulations et sécrète le liquide articulaire, est le siège 346 d’une inflammation. Sans traitement, la maladie entraîne la déformation ou la destruction progressive des articulations touchées (souvent celles des mains et des pieds) Premarket Approval désigne l’autorisation devant être obtenue auprès de la FDA avant de pouvoir commercialiser un dispositif thérapeutique sur le marché américain et défini au paragraphe 1.7.1.2. du présent document d’enregistrement universel Premarket notification 510(k) désigne la procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux sur le marché américain QPC désigne une Question Prioritaire de Constitutionnalité Rupture des ligaments croisés désigne une rupture complète ou partielle de l’un ou des deux ligaments croisés d’un genou. Dans la plupart des cas, c’est le ligament croisé antérieur (ligamentum cruciatum anterius) qui est concerné. La cause d’une rupture de ligament croisé est le dépassement de la limite de la tension maximale du ligament Société désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est située 11, Cours Offenbach, Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 dont la dénomination sociale était précédemment OrthoFin I, et dont le nom a été modifié en Amplitude Surgical par l’assemblée générale des actionnaires le 5 mai 2015 Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce T2A désigne la méthode de tarification à l’activité mise en place dans plusieurs pays. Dans un système reposant sur une tarification à l’activité, l’allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés TGA ou « Therapeutic Goods Administration » désigne l’autorité australienne chargée de contrôler et de faire appliquer la réglementation sur les dispositifs médicaux UGT désigne une unité génératrice de trésorerie telle que définie au paragraphe 5.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel 347