Amplitude Surgical

AGM Information • Dec 19, 2016

Communiqué

Compte rendu et résultat des votes de l'assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2016

Valence (France), le 19 décembre 2016 – L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'Amplitude Surgical s'est réunie le 14 décembre 2016 sous la présidence de Monsieur Olivier Jallabert, afin de prendre connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016, d'approuver les conventions et engagements réglementés, de donner son avis sur les rémunérations du Président Directeur Général, d'approuver le renouvellement du commissaire aux comptes titulaire et la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant et de donner certaines autorisations financières au Conseil d'administration.

Présentation du groupe

Monsieur Olivier Jallabert a présenté le groupe Amplitude Surgical en rappelant notamment que le groupe est aujourd'hui en deuxième position sur le marché français et en sixième position sur le marché européen avec un chiffre d'affaires de 80,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016. Le Président a insisté sur la forte volonté du groupe de continuer à se développer à l'international dans les prochaines années avec pour objectif un doublement du chiffre d'affaires consolidé au cours des cinq prochaines années, soit au plus tard à l'issue de l'exercice clos le 30 juin 2021, soit environ 160 millions d'euros, ce qui représente une croissance moyenne de l'ordre de 15 % par an.

Présentation des résultats

Monsieur Philippe Garcia, Directeur financier, a présenté la performance financière de la société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 et au premier trimestre de l'exercice 2017 ainsi que les objectifs de la Société.

Le Directeur financier a également présenté les informations sociales, sociétales et environnementales concernant la Société.

Le Président a également rappelé l'organisation de la gouvernance telle que mise en place lors de l'introduction en bourse de la Société.

Résultats du vote de l'Assemblée générale :

Le quorum de l'assemblée générale s'est établi à 74,85%.

Les actionnaires ont approuvé toutes les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Ils ont ainsi notamment :

• approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016, ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice ;
• approuvé l'ensemble des conventions réglementées ;

• rendu un avis favorable sur les éléments de la rémunération pour l'exercice clos le 30 juin 2016 de Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général ;

• approuvé le renouvellement du commissaire aux comptes titulaire et la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant ; et

• donné certaines autorisations financières au Conseil d'administration (programme de rachat d'actions, réduction de capital, émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec et sans droit préférentiel de souscription notamment au bénéfice des salariés du groupe et attribution gratuite d'actions).

L'ensemble des résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 décembre 2016 et le résultat des votes sont disponibles sur le site internet d'Amplitude Surgical : www.amplitude-surgical.com, rubrique « Documentation / Assemblée générale / Assemblée générale du 14 décembre 2016 ».

A propos d'Amplitude Surgical

Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l'orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l'international au travers de ses filiales et d'un réseau d'agents et de distributeurs exclusifs. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l'intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Amplitude Surgical distribue ses produits dans plus de 30 pays. Au 30 juin 2016, Amplitude Surgical employait près de 300 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 80 millions d'euros.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 décembre 2016 Résultats du scrutin

Capital social : 469 298,52 euros Nombre total d'action : 46 929 852 actions Nombre d'actions ayant droit de vote : 46 892 008 actions

Nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance : 42 actionnaires Nombre d'actions présentes, représentées ou ayant voté par correspondance : 35 096 598 Nombre de voix présentes, représentées ou ayant voté par correspondance : 35 096 598 Quorum : 74,85%

Résolutions	Actions et voix participantes		Actions et voix exclues		Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
	Nombre	%	Nombre	%	Voix	%	Voix	%	Voix	%	vote
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
1ère résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016	35 096 598	74,85%	0	0,00%	35 096 598	100,00%	0	0,00%	0	0,00%	Adoptée
2ème résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016	35 096 598	74,85%	0	0,00%	35 096 598	100,00%	0	0,00%	0	0,00%	Adoptée
3ème résolution : affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2016	35 096 598	74,85%	0	0,00%	35 096 598	100,00%	0	0,00%	0	0,00%	Adoptée
4ème résolution : approbation des conventions réglementées	35 096 598	74,85%	0	0,00%	35 096 598	100,00%	0	0,00%	0	0,00%	Adoptée

									Abstention
Résolutions	Actions et voix participantes		Actions et voix exclues		Vote pour		Vote contre				Résultat du
	Nombre	%	Nombre	%	Voix	%	Voix	%	Voix	%	vote
5ème résolution : avis sur les éléments de	35 096 598	74,85%	0	0,00%	28 269 844	80,549%	6 826 754	19,451%	0	0,00%	Adoptée
la rémunération due ou attribuée au titre de
l'exercice clos le 30 juin 2016 à Monsieur
Olivier Jallabert
6ème résolution : renouvellement du	35 096 598	74,85%	0	0,00%	34 917 398	99,489%	179 200	0,511%	0	0,00%	Adoptée
mandat du commissaire aux comptes
titulaire
7ème résolution : nomination d'un	35 096 598	74,85%	0	0,00%	34 047 833	97,012%	1 048 765	2,988%	0	0,00%	Adoptée
nouveau commissaire aux comptes
suppléant
8ème résolution : autorisation à donner au	35 096 598	74,85%	0	0,00%	28 354 901	80,791%	6 741 697	19,209%	0	0,00%	Adoptée
Conseil d'administration à l'effet d'opérer
sur les actions de la Société
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
9ème résolution : autorisation à consentir	35 096 598	74,85%	0	0,00%	34 404 516	98,028%	692 082	1,972%	0	0,00%	Adoptée
au Conseil d'administration à l'effet de
réduire le capital social par annulation
d'actions
10ème résolution : délégation de	35 096 598	74,85%	0	0,00%	25 037 118	71,338%	10 059 480	28,662%	0	0,00%	Adoptée
compétence à consentir au Conseil
d'administration à l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel de
souscription de valeurs mobilières

Résolutions	Actions et voix participantes		Actions et voix exclues		Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
											vote
	Nombre	%	Nombre	%	Voix	%	Voix	%	Voix	%
11ème résolution : délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs	35 096 598	74,85%	0	0,00%	24 717 148	70,426%	10 379 450	29,574%	0	0,00%	Adoptée
mobilières
12ème résolution : délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières par voie d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	35 096 598	74,85%	0	0,00%	24 768 930	70,574%	10 327 668	29,426%	0	0,00%	Adoptée
13ème résolution : autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions initiales avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	35 096 598	74,85%	0	0,00%	24 717 148	70,426%	10 379 450	29,574%	0	0,00%	Adoptée

Résolutions	Actions et voix participantes		Actions et voix exclues		Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
											vote
	Nombre	%	Nombre	%	Voix	%	Voix	%	Voix	%
14ème résolution : autorisation à consentir	35 096 598	74,85%	0	0,00%	25 628 495	73,051%	9 458 103	26,949%	0	0,00%	Adoptée
au Conseil d'administration à l'effet de
fixer le prix des émissions réalisées par
voie d'offre au public ou d'offre visée au II
de l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la limite
de 10% du capital par an
15ème résolution : délégation de	35 096 598	74,85%	0	0,00%	28 912 707	82,380%	6 183 891	17,620%	0	0,00%	Adoptée
compétence à consentir au Conseil
d'administration à l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières dans la
limite de 10% du capital, en rémunération
d'apports en nature
16ème résolution : autorisation à consentir	35 096 598	74,85%	0	0,00%	30 720 103	87,530%	4 376 495	12,470%	0	0,00%	Adoptée
au Conseil d'administration à l'effet
d'émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, des actions ou
des valeurs mobilières au profit des
adhérents à un plan d'épargne
17ème résolution : autorisation à consentir	35 096 598	74,85%	0	0,00%	26 224 795	74,722%	8 871 803	25,278%	0	0,00%	Adoptée
au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à l'attribution gratuite d'actions
de performance

Résolutions	Actions et voix participantes		Actions et voix exclues		Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
											vote
	Nombre	%	Nombre	%	Voix	%	Voix	%	Voix	%
18ème résolution : délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	35 096 598	74,85%	0	0,00%	27 270 122	77,700%	7 826 476	22,300%	0	0,00%	Adoptée
19ème résolution : pouvoirs pour les formalités légales	35 096 598	74,85%	0	0,00%	35 096 598	100,00%	0	0,00%	0	0,00%	Adoptée