Amplifon — Remuneration Information 2017

Mar 10, 2017

Relazione sulla Remunerazione 2017

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n.11971 e successive modifiche

Indice

PREMESSA3
OVERVIEW 4
SEZIONE 1 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2017 5
1. Modello Di Governance 5
1.1 Organi e soggetti coinvolti5
1.2 Iter di approvazione della Politica di Remunerazione 2017 8
2. Finalità e criteri generali9
3. Linee guida di Politica di Remunerazione 2017 10
3.1 Remunerazione degli Amministratori10
3.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale 12
3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
4. Principali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente 19
SEZIONE 2 ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 201620
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo21
Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo26
Tabella 3A –Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo 28
Tabella 3B –Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo 32
Schema 7-ter – Relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo 34

PREMESSA

Obiettivo di questa Relazione è di fornire al mercato informazioni volte ad evidenziare le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi e i sistemi che ne sono alla base e la coerenza con gli obiettivi e le strategie sia di breve, sia di medio/lungo termine, della Società.

La Relazione si focalizza principalmente sulle popolazioni chiave degli Amministratori (Esecutivi e non), dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo e del responsabile della funzione Internal Audit, ma i principi di politica di remunerazione in essa contenuti sono poi coerentemente applicati a tutta la popolazione aziendale in funzione del ruolo e del livello di responsabilità.

Nel corso del 2016 la struttura di leadership del Gruppo ha continuato il suo percorso di trasformazione in coerenza con le aspirazioni di crescita e le nuove linee strategiche, producendo alcuni cambiamenti all'interno del cluster dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nella Sezione 1 è illustrato il modello di Governance, le finalità della Politica di Remunerazione e, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e al responsabile della funzione Internal Audit, le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Sezione 2, invece, illustra i compensi di competenza dell'esercizio 2016 per gli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche fornendo rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione di riferimento.

OVERVIEW

La Politica di Remunerazione del Gruppo Amplifon ha come finalità principale di allineare le risorse dell'azienda alle perfomance, agli obiettivi e ai risultati del Gruppo, nonché di attrarre, motivare e trattenere i leader, i talenti e le risorse-chiave dell'azienda.

I principi base a cui la Politica di Remunerazione del Gruppo Amplifon si ispira si aggiornano ogni anno sulla base dei trend interni ed esterni e si declinano, in diverse forme, su tutta la nostra popolazione.

Strategy first		Fairness is not an attitude, it's a fact
If you do the extra mile, so will we	Only the best	Keep it simple!

La Società seleziona e utilizza diverse leve retributive in modo da equilibrare obiettivi di breve e di medio/lungo termine, attrarre, motivare e ingaggiare le migliori risorse e incentivare comportamenti coerenti alla massimizzazione del valore per l'Azienda e gli Azionisti.

COMPONENTE	FOCUS	FINALITÀ	CONDIZIONI
Remunerazione fissa	Individuale	Premia le competenze, il contributo del ruolo e la continuità della performance	Revisione annuale sulla base dei benchmark di mercato e della performance individuale
Incentivo di breve termine (MBO)	Paese/Regione /Gruppo	Promuove raggiungimento degli obiettivi di business annuali (almeno in linea con il budget)	Raggiungimento obiettivi economico-finanziari (EBITDA, Net Sales, Free Cash Flow) della propria area
Incentivo di medio- lungo termine (LTI)	Gruppo	Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo periodo	Raggiungimento obiettivi economici triennali del Gruppo (matrice EBIT/Net Sales) con soglie di accesso legate alla PFN e al valore dell'azione nel periodo di esercizio
Benefit	Individuale	Integrazione dei pacchetti retributivi e allineamento agli standard di mercato	Definite dalla contrattazione collettiva e dalla normativa nazionale

SEZIONE 1 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2017

1. Modello Di Governance

Il modello di governance ha come obiettivo principale di garantire trasparenza e allineamento delle prassi retributive all'interno del Gruppo, in rapporto ai principi di Politica della Remunerazione e nel rispetto dello statuto della Società e delle normative esistenti.

1.1 Organi e soggetti coinvolti

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A. con cadenza annuale:

• approva il monte emolumenti complessivo da destinare agli Amministratori per ogni esercizio;
• esprime un voto consultivo sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione;
• approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio stesso la loro attuazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (CdA), con periodicità annuale, approva la Politica di Remunerazione del Gruppo.

Avvalendosi del supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, nonché delle funzioni aziendali preposte:

• determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dei Consiglieri Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio;
• approva le proposte per le remunerazioni dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale;
• approva, sulla base delle linee fondamentali deliberate dall'Assemblea degli Azionisti e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, i piani di incentivazione su base azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile, per tutti i dipendenti dell'azienda.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale (AD/DG) con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo:

• definisce la Politica di Remunerazione del Gruppo sottoponendola al parere del Comitato Remunerazione e Nomine e all'approvazione del CdA;
• definisce gli interventi retributivi per i singoli Dirigenti con responsabilità strategiche nell'ambito della Politica di Remunerazione approvata dal CdA.

Comitato Remunerazione e Nomine

Un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo è svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine (Comitato Remunerazione o Comitato). In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è composto da tre Consiglieri non esecutivi ed indipendenti con adeguate conoscenze ed esperienza in aziende multinazionali.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Comitato si è riunito 5 volte nel corso del 2016, con una durata media di 1,30 ore e una percentuale di partecipazione pari al 90%

6

Al Comitato Remunerazione partecipano, quali invitati, il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Inoltre è invitato, per aspetti di competenza, il Chief HR Officer (Direttore Risorse Umane di Gruppo) che svolge anche funzioni di segreteria tecnica del Comitato. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale partecipa quando invitato dal Presidente del Comitato per la trattazione di specifici punti lasciando, peraltro, la riunione quando sono discusse proposte relative alla propria remunerazione.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

• sottopone all'approvazione del CdA la Politica di Remunerazione del Gruppo;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per le remunerazioni dell' AD/DG avvalendosi delle analisi delle tendenze e dei livelli retributivi di mercato;

• esprime parere sulle proposte dell'AD/DG relative alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• su proposta dell'AD/DG esamina piani di incentivazione azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile, per tutti i dipendenti che ricoprono posizioni chiave all'interno dell'organizzazione e li sottopone all'approvazione del CdA;

• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal CdA in merito alla politica di remunerazione del Gruppo;
• esprime il suo parere in merito a specifici interventi retributivi a fronte di eventi straordinari;
• monitora i cambiamenti dell'assetto organizzativo che impattino sui Dirigenti con responsabilità strategiche.

- Approvazione Relazione sulla Remunerazione
- Proposta emolumenti Consiglio di Amministrazione
- Approvazione risultati MBO 2015
- Revisione retributiva AD/DG e Executives
- Modifiche del Regolamento del Piano di Performance Stock
Grant 2014-2021 (French Rules)
- Approvazione obiettivi LTI 2016-2018
- Ripartizione emolumenti Consiglio di Amministrazione
- Piano di incentivazione azionaria New Performance Stock
Grant Plan – assegnazione 2016-2018
- Review dei programmi strategici Leadership Transformation &
Talent Development
- Aggiornamento Senior Manager
- Valutazioni politica retributiva
- Piano di incentivazione azionaria New Performance Stock
Grant Plan –2a assegnazione 2016-2018
- Aggiornamento Senior Manager
- Politica di Remunerazione 2017
- Definizione degli obiettivi MBO 2017 per AD/DG e Executives

ATTIVITÀ COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE NEL 2016

Alle riunioni sopracitate ha sempre partecipato, come ospite, il presidente del Collegio Sindacale; nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato nelle quali vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. E' previsto che il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisca in cinque occasioni nel corso del 2017, secondo un calendario già pianificato.

In generale il Comitato ha piena facoltà di accedere, per il tramite della Direzione Risorse Umane di Gruppo, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Direzione Risorse Umane di Gruppo

La Direzione Risorse Umane di Gruppo supporta l'AD/DG e il Comitato nella definizione della Politica di Remunerazione del Gruppo provvedendo allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato e fornendo le analisi necessarie all'elaborazione delle politiche di remunerazione e all'allineamento delle stesse agli standard qualitativi più elevati.

In particolare, con il supporto delle funzioni aziendali interessate:

• propone modifiche delle Politiche di Remunerazioni e degli strumenti di remunerazione/incentivazione ad esse collegate e ne verifica l'impatto sul sistema di remunerazione in essere;
• individua e propone possibili indicatori da utilizzare per la stima delle componenti fisse e variabili della retribuzione complessiva rispettando i criteri definiti dalle best practice, previa valutazione dei ruoli (job grading) all'interno dell'organizzazione e dell'analisi dei mercati di riferimento;
• cura gli aspetti tecnici legati alla formulazione ed applicazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• supporta il Management nell'applicazione delle Politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo e ne controlla la coerenza

1.2 Iter di approvazione della Politica di Remunerazione 2017

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato Remunerazione sulla base della proposta formulata dall'AD/DG con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo. La Politica di Remunerazione del Gruppo 2017 (Global Reward Policy 2017) è stata esaminata con parere positivo dal Comitato Remunerazione nell'incontro del 12 Dicembre 2016 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 Dicembre 2016. Sulla base della Politica di Remunerazione del Gruppo, la Direzione Risorse Umane di Gruppo assicura una gestione coerente per tutto il Gruppo consentendo, allo stesso tempo, un'adeguata flessibilità per rispondere alle esigenze specifiche dei diversi Paesi.

2. Finalità e criteri generali

La Politica di Remunerazione di Amplifon è definita in coerenza con la strategia del Gruppo, con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina allo scopo di attrarre motivare e trattenere personale chiave e manager di talento e di allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche (Executives) del Gruppo è quindi definita sulla base dei seguenti criteri:

• I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno a loro richiesto in relazione alla partecipazione al Consiglio stesso e ai vari Comitati. Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non esecutivi non partecipano a piani di incentivazione di tipo variabile.
• La struttura retributiva complessiva dell'AD/DG e degli Executives, coerentemente con i principi della Politica di Remunerazione, presenta un adeguato bilanciamento tra una componente fissa e una componente variabile correlata ai risultati e definita entro limiti massimi. La remunerazione complessiva è consistente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili a ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, valutata attraverso specifici benchmark retributivi (peer group).
• La retribuzione variabile (di breve e di medio-lungo termine) è commisurata a diversi obiettivi complementari e chiaramente misurabili in coerenza con gli obiettivi del Piano strategico triennale della Società. Gli incentivi variabili vengono corrisposti ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
• Come previsto dal Codice di Autodisciplina (6.C.1), l'incentivazione variabile è soggetta ad una specifica clausola di claw-back che consente di chiedere la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Inoltre, alla luce delle best practice internazionali, è prevista una clausola di lock-up per le azioni eventualmente maturate relative al piano LTI share di cui sono beneficiari.
• Il pacchetto retributivo dell'AD/DG e degli Executives è completato anche da diverse tipologie di benefit che rappresentano un elemento che mira a garantire equità interna ed una generale coerenza nei sistemi retributivi, rispondendo ad esigenze di competitività rispetto ai mercati locali di riferimento e nel rispetto delle normative in essere dei diversi paesi.

3. Linee guida di Politica di Remunerazione 2017

3.1 Remunerazione degli Amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Amplifon è possibile distinguere tra i seguenti ruoli:

• ‐ Amministratore Delegato
• ‐ Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche
• ‐ Amministratori non esecutivi

Al 31 Dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione è quindi così composto:

• ‐ Amministratore Delegato: Enrico Vita
• ‐ Presidente del Consiglio di Amministrazione: Susan Carol Holland
• ‐ Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Andrea Casalini, Alessandro Cortesi, Maurizio Costa, Laura Donnini, Maria Patrizia Grieco, Lorenzo Pozza, Giovanni Tamburi.

La politica di remunerazione degli Amministratori è rappresentata da un emolumento fisso, determinato sull'impegno richiesto dal ruolo per lo svolgimento delle attività assegnate e sulla partecipazione ad eventuali Comitati e si articola sui seguenti elementi:

• ‐ Compensi stabiliti per l'incarico di Consigliere
• ‐ Compensi stabiliti per la partecipazione ai comitati
• ‐ Compensi stabiliti per particolari cariche conferite agli Amministratori

Per quanto riguarda l'esercizio 2016 l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2016 ha deliberato, sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazioni e Nomine e della proposta del Consiglio di Amministrazione di assegnare agli Amministratori un compenso pari ad Euro 1.200.000,00. L'incremento del monte emolumenti, pari circa al 9% rispetto all'esercizio precedente, è da imputarsi:

• ‐ al passaggio da otto a nove del numero degli Amministratori durante l'esercizio 2015 e al mancato adeguamento dei compensi nello stesso periodo;
• ‐ alla mancata rivalutazione dell'emolumento dal 2013; e
• ‐ all'allineamento con le best practice di mercato a fronte di una verifica di benchmark esterni.

Tale importo, è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione:

• ‐ A tutti gli Amministratori, ad esclusione del Presidente Onorario, del Presidente e dell'Amministratore Delegato riconosce un importo di Euro 55.000,00;
• ‐ Al Presidente riconosce un importo complessivo di Euro 300.000,00;

• ‐ All'Amministratore Delegato riconosce un importo complessivo di Euro 300.000,00;

• ‐ Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a presiedere il Comitato Controllo e Rischi o il Comitato Remunerazione e Nomine riconosce un importo addizionale di Euro 30.000,00 per ciascuna presidenza;

• ‐ Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a far parte del Comitato Controllo e Rischi o del Comitato Remunerazione e Nomine, riconosce un importo addizionale di Euro 20.000,00 per ciascuna partecipazione;
• ‐ All'Amministratore Indipendente chiamato a presiedere l'Organismo di Vigilanza riconosce un importo addizionale di Euro 15.000,00;
• ‐ Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a far parte dell'Organismo di Vigilanza, riconosce un importo addizionale di Euro 10.000,00;
• ‐ All'Amministratore Indipendente chiamato a presiedere il Comitato per le Parti Correlate riconosce un importo addizionale di Euro 10.000,00;
• ‐ Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a far parte del Comitato per le Parti Correlate, riconosce un importo addizionale di Euro 5.000,00.

I compensi singolarmente percepiti da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2016 sono riportati nella Sezione 2 – Tabella 1 della presente Relazione.

In linea con le best practice gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione a base azionaria né di piani di compensi legati ai risultati economici aziendali.

I Consiglieri di Amministrazione non sono beneficiari di alcuna copertura assicurativa e/o sanitaria diversa da quelle obbligatorie. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Susan Carol Holland, è beneficiario di una copertura infortunistica a capitali fissi e di una copertura rimborso spese mediche allineate a quelle dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono previsti accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, né esistono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e, ancora, non sono stati stipulati con gli Amministratori contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non esistono, infine, ad oggi accordi con gli Amministratori che prevedano compensi per gli impegni di non concorrenza.

3.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Il Comitato Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'AD/DG avvalendosi delle analisi delle tendenze di mercato e del confronto con i livelli retributivi nei settori di riferimento (peer group).

La remunerazione del AD/DG si compone, in generale, dei seguenti elementi:

• Una componente fissa annua lorda (retribuzione di base e emolumento per la carica);
• Una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti (MBO);
• Una componente varabile di medio/lungo termine su base azionaria (LTI share);
• Benefit.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa complessiva dell'AD/DG è composta da una retribuzione di base e un emolumento per la carica. Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione valuta la consistenza della retribuzione di base dell'AD/DG in relazione agli standard del mercato di riferimento e procede, eventualmente, ad una proposta di revisione retributiva sulla base dei principi di Politica Retributiva del Gruppo e tenendo conto del livello complessivo della remunerazione totale annua (Total Remuneration).

Incentivo di breve termine (MBO)

Il piano di incentivazione variabile annuale dell'AD/DG è collegato a obiettivi di performance economiche e finanziarie del Gruppo. Con riferimento a queste componenti il Comitato Remunerazione, con cadenza annuale, propone al Consiglio di Amministrazione i parametri e i target di riferimento e procede, nell'esercizio successivo, alla consuntivazione dei risultati.

In particolare, per l'anno 2017 è stato confermato un target di incentivo variabile pari al 50% dei compensi fissi legato ai seguenti parametri:

Obiettivo annuale	Peso	Acceleratore (1)
EBITDA Gruppo	40%	X 2
Net Sales Gruppo	40%	X 2
Free Cash Flow Gruppo	20%	X 1.2

¹ Il meccanismo di accelerazione (o booster) si applica solo nel caso di over-raggiungimento dei risultati ed in proporzione rispetto alla soglia massima raggiungibile, definita dal Comitato Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione. Gli acceleratori si applicano soltanto se si è raggiunto almeno il target del parametro legato all'EBITDA di Gruppo.

Gli obiettivi sono strutturati in modo da traguardare i diversi fattori ritenuti necessari ad una performance equilibrata e coerente con le priorità identificate nei piani aziendali. Il valore totale dell'incentivo erogato deriva dalla somma dei singoli premi, al raggiungimento dei relativi obiettivi.

Il raggiungimento degli obiettivi di target viene definito sulla base di tassi di cambio prefissati e sul perimetro in essere all'inizio dell'anno fiscale di riferimento. Per ogni obiettivo sono previste delle soglie minime di raggiungimento (threshold) sotto le quali il target si considera non raggiunto e, di conseguenza, il corrispondente payout legato al singolo obiettivo non erogabile e un meccanismo di accelerazione (booster) nel caso in cui gli obiettivi vengano superati. L'importo massimo erogabile non può, in ogni caso, superare il 184% del target. Oltre al raggiungimento del target e alla clausola di claw back citata di seguito, è necessario che l'AD/DG completi l'anno di performance e sia quindi in forza sino al 31 dicembre dell'anno di riferimento per poter ottenere il payout dell'incentivo.

L'incentivo prevede inoltre una clausola di claw-back per la quale si prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Incentivo di medio-lungo termine (LTI)

L'AD/DG è beneficiario del piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 Aprile 2014 (cluster 1). Il sistema prevede un orizzonte temporale di 3,5 anni per ciascuna assegnazione e si basa su un meccanismo rolling a cadenza annuale con target cumulati di periodo (EBIT/Net Sales). E' inoltre prevista una soglia di accesso basata sul rapporto PFN/EBITDA e una soglia di esercizio basata sul valore dell'azione. Come indicato nel piano approvato dall'Assemblea è prevista un'assegnazione con cadenza annuale fino al 2018 legata allo sviluppo dei piani triennali e all'andamento del titolo.

Anche in questo caso il piano prevede una clausola di claw-back e, per il cluster Executives nel quale è ricompreso l'AD/DG, un periodo di lock-up delle azioni eventualmente maturate. Considerate le best practice in essere e il consistente periodo di maturazione del piano, il periodo di lock-up è stato definito in 1 anno finanziario dalla data di maturazione delle azioni.

I dettagli di tutte le assegnazioni sono riportati nella Sezione 2 – Tabella 3A della presente Relazione.

Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale è beneficiario, insieme agli altri Dirigenti di Amplifon SpA, di una copertura vita (solo caso morte) integrativa con capitale complementare a quello previsto dal CCNL Commercio (tramite il fondo Antonio Pastore). La somma massima assicurata non supera, in ogni caso, Euro 360.000 che rappresenta il limite per il quale non è richiesta la compilazione di un questionario anamnestico. Il premio è variabile a seconda dell'età attuariale degli assicurati e viene determinato in modo certo e definitivo all'inizio della copertura.

Inoltre, per tutti i Dirigenti di Amplifon SpA incluso l'AD/DG, è prevista una copertura rimborso spese mediche ad integrazione del FASDAC e la possibilità di usufruire annualmente di un Check-Up medico.

Benefit

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale è beneficiario, come gli altri Dirigenti di Amplifon Spa di un'autovettura aziendale, secondo la polizza di assegnazione di autovetture aziendali previste dalla Società e del piano di Flexible Benefit nell'ambito del quale è consentito ai dirigenti, così come a tutti i dipendenti di Amplifon SpA, nel rispetto delle norme in vigore (Art 100, comma 1 del TUIR) di poter scegliere, all'interno di un budget predefinito, le opzioni più vicine ai propri bisogni individuali con priorità alle aree dell'educazione/cultura e dell'assistenza sanitaria non previste dalle coperture integrative. Il rimborso casa previsto per 3 anni dalla data di assunzione è scaduto in data 28 febbraio 2016.

14

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Ad oggi non sono stati stipulati accordi con l'AD/DG che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa. Il Comitato, in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (Articolo 6, Criterio 6C.1., lettera g), valuterà nel corso dell'anno la definizione di un'indennità da prevedere per l'eventuale cessazione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo della carica.

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con responsabilità strategiche vengono identificati dal Comitato Remunerazione secondo le normative in vigore intendendosi per tali coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa. Fanno dunque parte di questo cluster i responsabili di business delle tre regioni e i responsabili delle funzioni primarie del Gruppo anche non dipendenti diretti di Amplifon SpA.

Nel corso del 2016 e dei primi mesi del 2017, anche questo cluster è stato coinvolto nella transizione al vertice e ha subito diversi cambiamenti. Al 1 Febbraio 2017 era composto da:

• Alessandro Bonacina, Chief Marketing Officer

• Giovanni Caruso, Chief HR Officer

• Cristian Finotti, Chief Procurement Officer

• Massimiliano Gerli, Chief Information Officer
• Ugo Giorcelli, Chief Financial Officer (in uscita al 28 febbraio 2017, sostituto da Gabriele Galli a far data dal 1 marzo)
• Iacopo Lorenzo Pazzi, Executive Vice President EMEA
• Giulio Pizzini, Chief Strategic Development Officer
• Heinz Ruch, Executive Vice President Americas
• Craig Stevens, Executive Vice President APAC

I compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2016 sono riportati in aggregato nella Sezione 2 – Tabella 1 della presente Relazione.

Le politiche di remunerazioni applicabili a questo cluster vengono definite, all'interno della Politica di Remunerazione di Gruppo, dall'AD/DG, successivamente esaminate dal Comitato Remunerazione e condivise con il Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta, in generale, dagli stessi elementi previsti per la remunerazione dell'AD/DG ad esclusione degli emolumenti per la carica.

Remunerazione fissa

Con cadenza annuale l'Amministratore Delegato/Direttore Generale valuta, con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo e sentito il parere del Comitato Remunerazione, la consistenza della retribuzione di base del dirigenti con responsabilità strategiche con gli standard del mercato di riferimento (peer group) e procede, eventualmente, ad una proposta di revisione retributiva sulla base dei principi di Politica Retributiva del Gruppo e tenendo conto del livello complessivo della remunerazione totale annua (Total Remuneration).

Incentivo di breve termine (MBO)

Il piano di incentivazione variabile annuale degli Executives, allineato a quello dell'AD/DG, è collegato a obiettivi di performance economiche e finanziarie del Gruppo. In particolare, per l'anno 2017 è stato confermato un target di incentivo variabile pari al 50% per gli Executive Vice Presidents e al 40% per i Chief Functional Officers dei compensi fissi legato ai seguenti parametri:

Obiettivo annuale	Peso	Acceleratore
EBITDA Gruppo/Regione	35%	X 2
Net Sales Gruppo/Regione	30%	X 2
Free Cash Flow Gruppo/Regione	15%	X 1.2
Obiettivi individuali	20%	X 1.2

Gli obiettivi sono strutturati in modo da traguardare i diversi fattori ritenuti necessari ad una performance equilibrata e coerente con le priorità identificate nei piani aziendali. Il valore totale dell'incentivo erogato deriva dalla somma dei singoli premi, al raggiungimento dei relativi obiettivi.

Il raggiungimento degli obiettivi di target viene definito sulla base di tassi di cambio prefissati e sul perimetro in essere all'inizio dell'anno fiscale di riferimento. Per ogni obiettivo sono previste delle soglie minime di raggiungimento (threshold) sotto le quali il target si considera non raggiunto e, di conseguenza, il corrispondente payout legato al singolo obiettivo non erogabile e un meccanismo di accelerazione (booster) nel caso in cui gli obiettivi vengano superati.

Il riconoscimento dell'incentivo legato agli obiettivi individuali è collegato alla valutazione delle performance da parte dell'AD/DG secondo il sistema di valutazione delle prestazioni annuali attualmente in uso per tutti i dipendenti della Società (Amplifon Performance Development Review - PDR).

L'importo massimo erogabile non può, in ogni caso, superare il 200% del target per gli Executive Vice Presidents e il 170% del target per i Chief Functional Officers. Unica ulteriore condizione per l'erogazione dell'incentivo, oltre al raggiungimento dei target, è che il beneficiario completi l'anno di performance e sia quindi in forza sino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

L'incentivo prevede inoltre una clausola di claw-back per la quale si prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Incentivo di medio-lungo termine (LTI)

Gli Executives sono beneficiari, come l'AD/DG, del piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 Aprile 2014 (cluster 1). Il sistema prevede un orizzonte temporale di 3,5 anni per ciascuna assegnazione e si basa su un meccanismo rolling a cadenza annuale con target cumulati di periodo (EBIT/Net Sales). E' inoltre prevista una soglia di accesso basata sul rapporto PFN/EBITDA e una soglia di esercizio basata sul valore dell'azione. Come indicato nel piano approvato dall'Assemblea è prevista un'assegnazione con cadenza annuale fino al 2018 legata allo sviluppo dei piani triennali e all'andamento del titolo.

Anche in questo caso il piano prevede una clausola di claw-back e, per il cluster Executives, un periodo di lock-up delle azioni eventualmente maturate. Considerate le best practice in essere e il consistente periodo di maturazione del piano, il periodo di lock-up è stato definito in 1 anno finanziario dalla data di maturazione delle azioni.

I dettagli di tutte le assegnazioni sono riportati in aggregato nella Sezione 2 – Tabella 3A della presente Relazione.

Precedenti piani di Stock Option/Performance Stock Grant

Alcuni dirigenti con responsabilità strategiche sono ancora beneficiari anche di piani di Stock Option deliberati negli anni 2005 e 2010 ed ormai esauriti e del piano di Performance Stock Grant 2011-2020, che ha prodotto l'ultima assegnazione di diritti nell'anno 2013. I dettagli di tutte le assegnazioni sono riportati in aggregato nella Sezione 2 – Tabella 2 e 3 A della presente Relazione.

Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie

I Dirigenti dipendenti di Amplifon SpA sono beneficiari di una copertura vita (solo caso morte) integrativa con capitale complementare a quello previsto dal CCNL Commercio (tramite il fondo Antonio Pastore). La somma massima assicurata non supera, in ogni caso, Euro 360.000 che rappresenta il limite per il quale non è richiesta la compilazione di un questionario anamnestico. Il premio è variabile a seconda dell'età attuariale degli assicurati e viene determinato in modo certo e definitivo all'inizio della copertura.

Inoltre, per tutti i Dirigenti di Amplifon SpA, è prevista una copertura rimborso spese mediche ad integrazione del FASDAC e la possibilità di usufruire annualmente di un Check-Up medico.

Benefit

Gli Executives sono beneficiari di un'autovettura aziendale, secondo la polizza di assegnazione di autovetture aziendali previste dalle Società di appartenenza. I Dirigenti dipendenti di Amplifon SpA sono altresì beneficiari del piano di Flexible Benefit nell'ambito del quale è consentito ai dirigenti, così come a tutti i dipendenti di Amplifon SpA, nel rispetto delle norme in vigore (Art 100, comma 1 del TUIR) di poter scegliere, all'interno di un budget predefinito, le opzioni più vicine ai propri bisogni individuali con priorità alle aree dell'educazione/cultura e dell'assistenza sanitaria non previste dalle coperture integrative. Alcuni degli Executives sono inoltre beneficiari di un rimborso per la casa per un periodo concordato in fase di assunzione.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Per i dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente, ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione. Per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo ricoperto dall'Executives possono, inoltre, essere stipulati patti di non concorrenza con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di durata e vigenza del patto.

Responsabile della funzione "Internal Audit"

La remunerazione del responsabile della funzione di "Internal Audit" è in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo/compito ad esso assegnato. In particolare la retribuzione di base è commisurata al benchmark di mercato di aziende quotate e ai livelli di performance valutati sulla base degli obiettivi individuali annualmente definiti e delle competenze chiave richieste dalla posizione. L'incentivo variabile è collegato, così come per tutti i dirigenti di Amplifon SpA ai risultati di Gruppo e a una valutazione positiva degli obiettivi individuali già citati. Inoltre il titolare della posizione partecipa, come tutti gli International Key Managers del Gruppo, al Piano di Performance Stock Grant (cluster 2), le cui condizioni di maturazione sono legate alla permanenza in azienda fino alla fine del periodo di vesting (3.5 anni) e alla valutazione pienamente soddisfacente delle performance individuali per ogni singolo anno del periodo di vesting.

4. Principali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione 2017 conferma l'impianto e l'impostazione applicata con risultati soddisfacenti nel corso dello scorso anno. In particolare la politica di remunerazione si è rivelata solida, competitiva e anche attrattiva nei confronti del mercato di riferimento per i talenti a livello internazionale.

Le aree di ulteriore approfondimento, sulle quali il Comitato sarà chiamato ad esprimersi nel corso del 2017 sono:

• Il peso delle componenti variabili, sempre più rilevanti, in particolare in alcuni mercati (US) per rimanere competitivi soprattutto nei confronti del mercato dello specialty retail e di altri settori di interesse per Amplifon;
• L'analisi delle nuove proposte rispetto al proseguimento piano di incentivazione azionaria ad oggi in essere e in scadenza nel 2018;
• Le indennità da prevedere per la eventuale cessazione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo della carica dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in osservanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

SEZIONE 2 ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2016

Tutte le tabelle incluse in questa sezione sono costruite secondo la normativa Consob in vigore (Delibera n.18049) disponibile sul sito della Consob nella sezione "Regolamentazione" (www.consob.it).

Nel corso del 2016 sono avvenute le seguenti modifiche al cluster dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:

- in data 16 Marzo 2016 Cristian Finotti è stato nominato Chief Procurement Officer;

- in data 4 Aprile 2016 Iacopo Lorenzo Pazzi è stato nominato Executive Vice President EMEA.

Inoltre:

- in data 31 Dicembre 2016 Giovanni (John) Pappalardo ha concluso il suo rapporto di lavoro. Dal 1 Gennaio 2017 Craig Stevens è stato nominato Executive Vice President APAC ed è entrato quindi a far parte del cluster dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;

- in data 31 Gennaio 2017 Andrea Facchini ha concluso operativamente il suo rapporto di lavoro. Dal 1 Febbraio 2017 Alessandro Bonacina è stato nominato Chief Marketing Officer ed è entrato quindi a far parte del cluster dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;

- in data 28 Febbraio 2017 Ugo Giorcelli concluderà il suo rapporto di lavoro. In data 1 Marzo 2017, Gabriele Galli assumerà il ruolo di Group CFO ed entrarà a far parte del cluster dei Dirigenti con responsabilità Strategiche del Gruppo.

Tutte le tabelle includono le informazioni su base annuale relative a coloro che hanno ricoperto, anche se parzialmente, una delle posizioni di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo nel corso del 2016.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Compensi fissi: all'interno di questa voce sono ricompresi gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, i compensi ricevuti per lo svolgimento delle cariche di Presidente, Amministratore Delegato e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. I compensi sono calcolati a partire dalla data dell'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (18 Aprile 2016).

Compensi per la partecipazione a comitati: sono indicati gli emolumenti ricevuti per la presidenza o la partecipazione a eventuali comitati e all'Organismo di Vigilanza secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'Amministratore fa parte (e il relativo ruolo). I compensi sono calcolati a partire dalla data dell'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (18 Aprile 2016).

Bonus e altri incentivi: sono incluse le quote di retribuzioni maturate anche se ancora non corrisposte nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso a fronte del piano di incentivazione variabile a breve termine (MBO) di cui sono beneficiari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche. Sono altresì inclusi anche bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani (c.d. una tantum) Questo valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, nelle colonne "Bonus dell'anno erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" e "Altri bonus".

Benefici non monetari: all'interno di questa voce è indicato il valore dei fringe benefit secondo un criterio di imponibilità fiscale, comprese le eventuali polizze assicurative e sanitarie integrative. E' altresì incluso il valore dei flexible benefit assegnati nel 2016 al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di Amplifon Spa nonché il valore, secondo un criterio di imponibilità fiscale, dei potenziali rimborsi casa.

Altri compensi: al 31 Dicembre 2016 non sono state erogate ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite che rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Fair Value Compensi Equity: è indicato il fair value dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (LTI) stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 2, colonna "Opzioni di competenza dell'esercizio" e nella Tabella 3A, colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio"

Indennità di fine carica: all'interno di questa voce sono indicati gli importi relativi alle indennità corrisposte ai dirigenti con responsabilità strategiche che hanno concluso il rapporto di lavoro nell'anno.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo, al Direttore generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale compensi	Fair Value Compensi Equity	Indennità di fine carica e patti di non concorrenza
Susan Carol Holland	Presidente	01/01/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 200	-	-	€ 2	-	€ 202	-	-
	Amministratore Delegato	01/01/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 200	-	-	-	-	€ 200	-	-
Enrico Vita	Direttore generale	Permanente		€ 533	-	€ 498	€ 29	-	€ 1.060	€ 617	-
Andrea Casalini(1)	Consigliere Indipendente	18/04/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 20	-	-	-	€ 57	-	-
Alessandro Cortesi(2)	Consigliere Indipendente	18/04/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 13	-	-	-	€ 50	-	-
Maurizio Costa(3)	Consigliere Indipendente	01/01/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 20	-	-	-	€ 57	-	-
Laura Donnini(4)	Consigliere Indipendente	18/04/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 23	-	-	-	€ 60	-	-

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale compensi	FV Equity Compensation	Indennità di fine carica e patti di non concorrenza
Maria Patrizia Grieco(5)	Consigliere Indipendente	18/04/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 13	-	-	-	€ 50	-	-
Lorenzo Pozza(6)	Consigliere Indipendente	18/04/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 30	-	-	-	€ 67	-	-
Anna Puccio	Consigliere Indipendente	01/01/2016- 18/04/2016	apr-16	€ 21	-	-	-	-	€ 21	-	-
Giovanni Tamburi(7)	Consigliere Indipendente	01/01/2016- 31/12/2016	apr-18	€ 37	€ 3	-	-	-	€ 40	-	-
Raffaella Pagani	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2016- 31/12/2016	apr-17	€ 45	-	-	-	-	€ 45	-	-
Emilio Fano	Sindaco effettivo	01/01/2016- 31/12/2016	apr-17	€ 30	-	-	-	-	€ 30	-	-
Maria Stella Brena	Sindaco effettivo	01/01/2016- 31/12/2016	apr-17	€ 30	-	-	-	-	€ 30	-	-
	Totale			€ 1.318	€ 122	€ 498	€ 31	€ 0	€ 1.969	€ 617	€ 0
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo (9) (*)	Permanenti		€ 2.575	-	€ 1.183	€ 299	-	€ 4.057	€ 2.503	-
	Totale complessivo			€ 3.893	€ 122	€ 1.681	€ 330	€ 0	€ 6.026	€ 3.120	€ 0

(1) Compensi come Presidente del Comitato Parti Correlate e per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine

• (2) Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
• (3) Compensi come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
• (4) Compensi per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
• (5) Compensi per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine
• (6) Compensi come Presidente del Comitato Controllo e Rischi
• (7) Compensi per la partecipazione al Comitato Parti Correlate

(*) Include tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo che hanno coperto il ruolo anche parzialmente nel corso del 2016

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58) e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/99) e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, disponibili sul sito internet della Società www.amplifon.com/corporate nella sezione Governance.

Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio: per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in forma aggregata, sono indicati per ogni piano di stock option:

• il numero di opzioni detenute all'inizio dell'esercizio;
• il prezzo di esercizio relativo al singolo piano;
• il periodo di possibile esercizio a seconda di quanto previsto dal corrispondente regolamento.

Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio: non essendoci piani di stock options attivi, nel corso del 2016 non è stata effettuata nessuna assegnazione.

Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio: per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in forma aggregata sono indicati per ogni piano di stock option:

• numero di opzioni esercitate nel corso dell'esercizio;
• il prezzo di esercizio;
• il prezzo medio di mercato delle azioni sottostanti alle date di esercizio.

Opzioni scadute/annullate nell'esercizio: nel corso del 2016 non sono scadute opzioni.

Opzioni detenute alla fine dell'esercizio: corrispondenti alle opzioni detenute all'inizio dell'esercizio al netto delle opzioni esercitate e/o cancellate nel corso dell'esercizio stesso.

Opzioni di competenza dell'esercizio: è indicato il fair value alla data di assegnazione delle opzioni di competenza dell'anno stimato secondo i principi contabili internazionali. La somma di questi valori e dei valori contenuti nella tabella 3A è riportato nella Tabella 1, colonna "Fair Value Compensi Equity".

Tabella 2 - Stock Option assegnate ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

			Op z	ion i de te nu de l l 'es er c	l l 'in iz io te a iz io		Op z	ion i e ita te se rc de l l 'es er c	l c ne or so iz io
No me e Co g no me	Ca ica r	ian P o	Nu me ro ion i op z	d Pr i ez zo iz io es er c	do Pe io r b le i i p os s iz io es er c	Op ion i z l te as se g na ne co rso de l l 'es iz io er c	Nu me ro ion i op z	d Pr i ez zo iz io es er c	d Pr io ez zo m e d i to m er ca de l le ion i a z i t to ta nt so s l le da d i te a iz io es er c	Op ion i z / du te sca l la te an nu l l 'es iz io ne er c	Op ion i z de te te nu l la f ine a de l l 'es iz io er c	Op ion i d i z te co mp e nz a de l l 'es iz io er c
ico ita En V r	in ist Am rat m or e leg De ato e ire D tto re le g en er a	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
ltr A i D b Re sp on sa de l	ir ig i c t en on l à he i it S ic tra te g Gr up p o	P ian 2 0 0 5 ‐ o C H ( br 3 0 Se tte m e ) 2 0 0 5	1 2 5. 0 0 0	€ 5, 6 9 7	/ ( ) 1 3 / / 3 0 0 9 2 0 0 6 ‐ / / 3 0 0 9 2 0 1 6 / ( ) 1 3 / / 3 0 0 9 2 0 0 7 ‐ / / 3 0 0 9 2 0 1 7 ( / ) 1 3 / / 3 0 0 9 2 0 0 8 ‐ / / 3 0 0 9 2 0 1 8	‐	1 2 5. 0 0 0	€ 5, 7 0	(1) 9, 1 3 3	‐	‐	‐
	( ) 9	ian 2 0 0 P 1 o ( 6 ice br 1 D m e ) 2 0 1 0	2 2 3 8 7. 4	€ 3, 6 7 4	( / ) 2 1 / / 2 2 0 2 ‐ 1 7 1 1 / / 1 7 1 2 2 0 1 7 ( / ) 1 2 / / 1 7 1 2 2 0 1 3 ‐ / / 1 7 1 2 2 0 1 8	‐	2 2 3 8 7. 4	3, 6 7 4	(1) 8, 0 4	‐	‐	‐
le To ta c	les ivo om p s		3 5 2. 4 3 8	‐	‐	‐	3 5 2. 4 3 8	‐	‐	‐	‐	‐

(1) Mediaponderata del prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio

Tabella 3A –Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58) e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/99) e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, disponibili sul sito internet della Società www.amplifon.com/corporate nella sezione Governance.

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non maturati nel corso dell'esercizio: è indicato il numero degli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non ancora maturati nell'esercizio in corso.

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati:

• il numero degli strumenti finanziari assegnati;
• il fair value alla data di assegnazione;
• il periodo di maturazione previsto dal piano;
• la data di assegnazione:
• il prezzo di mercato dell'azione al momento dell'assegnazione dei diritti.

Strumenti finanziari maturati nel corso dell'esercizio e non attribuibili: sono indicati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo gli strumenti maturati e non attribuibili.

Strumenti finanziari maturati nel corso dell'esercizio e attribuibili: sono indicati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo gli strumenti maturati e attribuibili all'interno del piano di Performance Stock Grant 2011-2020 (assegnazione 2012).

Strumenti finanziari esercitati nel corso dell'esercizio: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati per i piani maturati e attribuibili:

• numero di strumenti esercitati nel corso dell'esercizio;
• il prezzo medio di mercato delle azioni sottostanti alle date di esercizio.

Strumenti finanziari scaduti/cancellati nel corso dell'esercizio: nel corso del 2016 come previsto dal regolamento del Piano, le Performance Stock Grant dei Dirigenti con Responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro si è concluso nel corso dell'esercizio sono state cancellate.

Strumenti finanziari detenuti alla fine dell'esercizio: corrispondenti agli strumenti finanziari detenuti all'inizio dell'esercizio al netto degli strumenti esercitati e/o cancellati nel corso dell'esercizio stesso.

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio: è indicato il fair value alla data di assegnazione dei diritti di competenza dell'anno stimato secondo i principi contabili internazionali. La somma di questi valori e dei valori contenuti nella tabella 2 è riportato nella Tabella 1, colonna "Fair Value Compensi Equity".

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

	Car ica					Pia	no		fi Str i ent um ati ass egn rciz i ese p atu no m n d ell' cor so	zia ri nan li neg ede nti rec i ne l rat rciz io ese	Str ent um	fi i zia ri a nan	ti n sse gna	el c o d ell' ors ese	rciz io	i Str ent um fin iar i anz	i Str ent um fin iar i anz	fi Str i zia ri ent um nan l co rcit ati ese ne rso de ll'e ciz io ser		i Str ent um fin iar i anz	Str i ent um fin iar i anz	i Str ent um
No me e Cog no me			Nu me ro deg li i str ent um fin iar i anz	iod Per o di tur ma a‐ zio ne	Nu me ro deg li i str ent um fin iar i anz	alu Fai v r e alla d ata di as se‐ zio gna ne	iod Per o di atu m ‐ ion raz e	d i as Da ta se‐ zio gna ne	Pre zzo di to me rca all' ass e‐ zio gna n e	ati tur ma nel co rso de ll'e ci ser ‐zio e no n rib uit i att	ati tur ma nel co rso de ll'e ci ser ‐zio e rib uib ili att	Nu me ro deg li i str ent um	Pre zzo dio d i me to me rca de lle azi i on sot to‐ al le nti sta dat d i e rciz io ese	i/ dut sca cel lat i can nel co rso de ll'e ci ser ‐zio	det uti en alla fin e de ll'e ci ser ‐zio	fin iar d i i anz ten com pe za de ll'e ciz io ser ( 6) FY 201
		erf e S k Nu P toc ovo orm anc Gra P lan 2 014 ‐20 21 nt ( rile 4) 16 Ap 201	100 .00 0	iu‐ 17 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	100 .00 0	€ 1 62
Enr ico Vit a	Am min istr a‐ tor e De leg ato e Dir ett ore ale Ge ner	erf k Nu P e S toc ovo orm anc Gra P lan 2 014 ‐20 21 nt ( rile 4) 16 Ap 201	120 .00 0	iu‐ 18 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	120 .00 0	€ 2 29
		erf k Nu P e S toc ovo orm anc Gra lan 2 014 ‐20 21 nt P ( 4) 16 Ap rile 201	‐	‐	120 .00 0	€ 8, 055	iu‐ 19 g	27/ 04/ 201 6	€7, 55	‐	‐	‐	‐	‐	120 .00 0	€ 2 26
	Tot	ale	220 .00 0	‐	120 .00 0	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	340 .00 0	€ 6 17

		for k G Per S toc t ma nce ran Pla 2 01 1‐2 020 n ( 13 Dic bre 201 0) em	235 .00 0	iu‐ 16 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	235 .00 0	235 .00 0	(1) 8, 59 1	‐	‐	€ 1 18
		Per for S k G toc t ma nce ran Pla 2 01 1‐2 020 n ( bre 0) 13 Dic 201 em	287 .50 0	iu‐ 17 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	287 .50 0	€ 2 46
Alt ri D	irig i co ent n	erf k Nu P e S toc ovo orm anc lan Gra P 2 014 ‐20 21 nt ( rile 4) 16 Ap 201	395 .00 0	iu‐ 17 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	395 .00 0	€ 6 39
Res Str ate g	bili tà po nsa ich e d el G rup po ( 9)	erf k Nu P e S toc ovo orm anc lan Gra P 2 014 ‐20 21 nt ( rile 4) 16 Ap 201	390 .00 0	iu‐ 18 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	80. 000	310 .00 0	€ 7 45
		erf k Nu P e S toc ovo orm anc lan Gra nt P 2 014 ‐20 21 ( 4) 16 Ap rile 201	30. 000	iu‐ 18 g	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	30. 000	€ 5 8
		erf e S k Nu P toc ovo orm anc Gra P lan 2 014 ‐20 21 nt ( rile 4) 16 Ap 201	‐	‐	370 .00 0	€ 8, 055	iu‐ 19 g	27/ 04/ 201 6	€7, 55	‐	‐	‐	‐	50. 000	320 .00 0	€ 6 96
	ale Tot c	les siv om p o	1.5 57. 500	‐	490 .00 0	‐	‐	‐	‐	‐	235 .00 0	235 .00 0	‐	130 .00 0	1.6 82. 500	€ 3 .12 0

31

1) Mediaponderata del prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio

Tabella 3B –Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Bonus dell'anno: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono indicati, relativamente ai piani di incentivazione variabile a breve termine:

• bonus di competenza dell'esercizio maturati nello stesso e collegati agli obiettivi di performance da realizzare nell'esercizio ed erogabili perché non soggetto ad ulteriori condizioni tranne la validazione dei risultati di performance da parte del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione;
• bonus legato ad obiettivi realizzati nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni;
• periodo di differimento dei bonus corrispondenti.

Bonus di anni precedenti: nel 2016 non sono presenti bonus di anni precedenti differiti nell'esercizio di riferimento.

Altri Bonus: all'interno di questa voce sono indicati bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante (c.d. una tantum).

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

					de l l 'an Bo nu s	no	d i a Bo nu s
No Co m e e g no m e	ica Ca r	ian P o	/ b i le Er og a Er to og a		f fe i i D to r	io do d i Pe r d i f fe im to r en	i ù No n p b i l i er og a	/ Er b i l i Er og a i t og a	An ra d co i f fe i i t r	l i A Bo tr nu s
En ico V i ta r	in is Am tra to m re leg De to a e le D ire Ge t to re ne ra	P ian M B O 2 0 1 6 o	€	4 9 8	-	‐	‐	‐	‐	€	‐
l i ir ig i c b i l i à A D Re tr t t en on sp on sa ( ) ic he de l S Gr 9 tra te g up p o		P ian M B O 2 0 1 6 o	€	1. 1 8 3	-	‐	‐	‐	‐	€	2 2 0
	€	1. 6 8 1	‐	‐	‐	‐	‐	€	2 2 0

Schema 7-ter – Relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Al 31 dicembre 2016 nessun componente degli Organi di Amministrazione e di Controllo, incluso il Direttore generale, e nessun Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'Emittente deteneva partecipazioni nell'emittente con l'esclusione:

• delle partecipazioni rilevanti così come indicato nella Relazione sulla Corporate Governance; e
• degli eventuali esercizi di stock option/Performance Stock Grant come indicato nelle tabelle precedenti.