Amplifon — Remuneration Information 2015

Mar 9, 2015

Informazione Regolamentata n. 0525-36-2015	Data/Ora Ricezione 09 Marzo 2015 18:21:54		MTA - Star
Societa'	:	AMPLIFON
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54061
Nome utilizzatore	:	AMPLIFONNSS02 - Giorcelli
Tipologia	:	IROS 08
Data/Ora Ricezione	:	09 Marzo 2015 18:21:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Marzo 2015 18:36:55
Oggetto	:	Performance Stock Gran 2014-2021	Documento Informativo del Nuovo piano di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AMPLIFON S.P.A.

NUOVO PIANO DI PERFORMANCE STOCK GRANT 2014-2021

Piano di azionariato approvato dall'Assemblea degli azionisti il 16 Aprile 2014 e successivamente modificato su proposta del Consiglio di Amministrazione del 3 Marzo 2015

Documento informativo relativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF") e ai sensi dell'art. 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti come successivamente modificati ed integrati

Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF"), nonché alle prescrizioni dell'art. 84-bis della delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato aggiornato in vista dell'assemblea ordinaria dei soci di Amplifon S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" ed, unitamente alle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il "Gruppo), convocata dal Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2015, in unica convocazione in data 21 aprile 2015, per deliberare, inter alia, le modifiche al piano di azionariato per il 2014-2021 (il "Nuovo Piano di Performance Stock Grant").

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede l'assegnazione gratuita di diritti (i "Diritti") a ricevere azioni a dipendenti della Società e del Gruppo (i "Beneficiari") al fine di incentivare la motivazione dei Beneficiari al raggiungimento degli obiettivi aziendali e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società e del Gruppo. La modifica sottoposta all'assemblea riguarda l'estensione del piano anche ai collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinati e la conseguente variazione nell'indicazione dei Beneficiari.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Alla luce della definizione contenuta nell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Nuovo Piano di Performance Stock Grant, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società ed ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti (i "Soggetti Rilevanti"). Si segnala che, tra i Beneficiari del Nuovo Piano di Performance Stock Grant, rientrano anche amministratori della Società o di società del Gruppo.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Via Ripamonti, 131/133, nonché sul sito internet della Società www.amplifon.com. Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,02.
Beneficiari	indica i lavoratori dipendenti e i collaboratori di una Società del Gruppo, rientranti nelle seguenti categorie: - Cluster 1: Executives e Senior Managers, - Cluster 2: International Key Managers e Group & Country Talents - Cluster 3: High Performing Audiologists & Sales Managers cui potrà essere attribuito un Diritto, come individuati dall'Assemblea degli Azionisti e/o dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato Remunerazione e Nomine	indica il Comitato Remunerazione e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed attualmente composto dai seguenti amministratori: Maurizio Costa, Andrea Guerra, Susan Carol Holland.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui i Diritti sono assegnati a ciascun Beneficiario, come indicata nella Lettera di Assegnazione dei Diritti.
Data di Maturazione dei Diritti	indica la data che cade tre mesi dopo la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Riferimento Complessivo.
Diritto	indica il diritto attribuito ai Beneficiari di ricevere una Azione secondo quanto previsto nel Regolamento del Nuovo Piano di Performance Stock Grant.
Gruppo	indica Amplifon S.p.A. e le società da essa direttamente ed indirettamente controllate.
Fully Meets Expectations	indica uno dei Livelli di Performance Individuale previsti nel sistema di valutazione della performance (Performance Management Process) della Società (o il corrispondente livello previsto nel sistema di valutazione della performance della società del Gruppo).
Livelli di Performance Individuale	indica i livelli di performance del Beneficiario individuati, con riferimento a ciascun Periodo di Riferimento, dalla società rilevante.
Periodo di Maturazione	indica il periodo compreso tra la Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Maturazione dei Diritti.
Periodo di Riferimento	indica l'esercizio sociale della Società in cui cade la Data di Assegnazione dei Diritti, nonché ciascuno dei due esercizi sociali successivi.

Periodo di Riferimento Complessivo	indica complessivamente tutti e tre i Periodi di Riferimento.
Periodo di Esercizio	indica il periodo dalla Data di Maturazione dei Diritti alla data di scadenza del secondo esercizio sociale successivo a quello in cui cade la stessa Data di Maturazione dei Diritti.
Regolamento	indica i Regolamenti che prevedono i termini e le condizioni del Nuovo Piano di Performance Stock Grant, unitamente ad eventuali modifiche che ad essi possano essere apportate.
Regolamento Emittenti	indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.
Società o l'Emittente	indica Amplifon S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giuseppe Ripamonti, n. 131/133, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04923960159.

Testo Unico della Finanza ovvero il TUF indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

1. I soggetti destinatari

Tutte le informazioni relative al primo ciclo di assegnazione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2014 su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine sono disponibili all'interno della tabella 1 Schema 7 Allegato 3A in appendice a questo documento.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti sono disponibili solo in relazione al primo ciclo di assegnazione (vedi tabella in appendice) in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti per tutti i cicli di assegnazione.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala, altresì, che tra i Beneficiari del Nuovo Piano di Performance Stock Grant rientrano anche gli amministratori della Società o di società del Gruppo. All'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2015 verrà sottoposta la lista aggiornata dei nominativi dei potenziali beneficiari del Nuovo Piano che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente o di amministratore di società controllate dall'emittente.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant è rivolto ai lavoratori dipendenti e ai collaboratori delle Società del Gruppo rientranti nelle seguenti categorie:

• Cluster 1: Executives e Senior Managers,
• Cluster 2: International Key Managers e Group & Country Talents,
• Cluster 3: High Performing Audiologists & Sales Managers.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti sono disponibili solo in relazione al primo ciclo di assegnazione (vedi tabella in appendice) in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti per tutti i cicli di assegnazione.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi

(ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti sono disponibili solo in relazione al primo ciclo di assegnazione (vedi tabella in appendice) in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti per tutti i cicli di assegnazione.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto la Società non è controllata da persona fisica.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

Tra i potenziali Beneficiari del Nuovo Piano di Performance Stock Grant vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche della Società compresi all'interno del Cluster 1.

Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti sono disponibili solo in relazione al primo ciclo di assegnazione (vedi tabella in appendice) in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti per tutti i cicli di assegnazione.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni" l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto la Società non si qualifica come società di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede delle caratteristiche differenziate per le diverse categorie di Beneficiari secondo il Cluster di appartenenza:

• Cluster 1: Executives e Senior Managers
• Cluster 2: International Key Managers e Group & Country Talents
• Cluster 3: High Performing Audiologists & Sales Managers

2. Le ragioni che motivano l'adozione dei Piani

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant sono da individuarsi nell'incentivazione delle risorse strategiche del Gruppo, attraverso uno strumento di remunerazione fondato sull'attribuzione di strumenti di equity che, allineando l'interesse dei Beneficiari con quello degli azionisti, è volto al miglioramento delle performance di medio-lungo periodo del Gruppo nel suo complesso e, conseguentemente, alla creazione di valore per gli investitori nel capitale di rischio della Società.

Inoltre, attraverso il Nuovo Piano di Performance Stock Grant, la Società intende, altresì, rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la fidelizzazione dei Beneficiari, in particolare delle risorse chiave nelle diverse Società del Gruppo.

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche del Gruppo con elementi variabili in funzione di obiettivi di performance di business e individuali.

In sintesi, il Piano di Performance Stock Grant ha l'obiettivo di:

• (i) rafforzare la fidelizzazione e la motivazione delle risorse chiave ed il loro allineamento agli interessi degli Azionisti nella creazione di valore per il Gruppo;
• (ii) consolidare nell'ambito della politica retributiva il peso della componente variabile, soprattutto di medio-lungo periodo, enfatizzando il concetto di pay for performance;
• (iii) rafforzare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo della Società nei confronti dei competitor e delle aziende multinazionali che utilizzano massicciamente programmi di incentivazione azionaria.

La definizione dell'orizzonte temporale alla base del piano è stata definita in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina per i piani di remunerazioni basati su azioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

La condizione essenziale per l'attribuzione dei Diritti è rappresentata dal ruolo rivestito all'interno della Società e della relativa società del Gruppo dalle performance dai dipendenti e dei collaboratori della Società e del Gruppo, come indicato al punto 1.2.

La maturazione dei Diritti e, di conseguenza, l'assegnazione delle relative Azioni è subordinato in generale alla condizione che alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario sia alle dipendenze o in continuità di rapporto di collaborazione con una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/ o recesso.

Inoltre, per i primi due Cluster, sono previste ulteriori condizioni al fine dell'attribuzione delle azioni:

• Cluster 1: raggiungimento degli obiettivi triennali di business del Gruppo;
• Cluster 2: raggiungimento di un Livello di Performance Individuale del tutto soddisfacente per ogni anno compreso nel Periodo di Maturazione del Piano.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero target e massimo di Diritti a cui ciascun Beneficiario avrà diritto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in forza della delega attribuitagli dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti. Ciascun Diritto attribuisce al Beneficiario il diritto di ricevere un'Azione secondo i termini e le condizioni previsti

dal regolamento del Nuovo Piano di Performance Stock Grant (il "Regolamento"), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2014 sentito il Comitato Nomine e Remunerazione (e successivamente modificato per recepire la modifica del Piano), e, di conseguenza, il numero dei Diritti complessivamente attribuito a ciascun Beneficiario rappresenta esclusivamente il numero target e massimo delle Azioni che verranno ad esso assegnate, ove i predetti termini e condizioni siano integralmente soddisfatti.

Ciascun Diritto e, parimenti, le Azioni corrispondenti ai Diritti assegnati, sono attribuiti a titolo gratuito.

Come previsto dall'Allegato 3A per ulteriori dettagli si fa rinvio alle informazioni pubblicate nella Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede l'assegnazione gratuita di Diritti che attribuiscono il diritto all'assegnazione gratuita di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

La predisposizione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione dei piani;

In data 5 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata in unica convocazione in data 16 aprile 2014, l'approvazione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant.

In data 16 Aprile 2014 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, il potere di, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine: (i) dare attuazione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) stabilire ogni termine e condizione per l'esecuzione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant e approvare i Regolamenti del Nuovo Piano di Performance Stock Grant e la documentazione connessa, con il potere di successiva modifica e/o integrazione; e (v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La competenza per la gestione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che gli sono stati conferiti dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in relazione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, gestione e amministrazione del suddetto piano ad uno o più suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste procedure per la revisione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà in ogni momento apportare ai regolamenti del Nuovo Piano di Performance Stock Grant le modifiche da esso ritenute opportune al fine di, a titolo meramente esemplificativo, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (ii) far si che i Beneficiari possano beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore.

La Società si riserva altresì il diritto insindacabile, in presenza di eventi o operazioni di natura straordinaria che incidano sul valore delle Azioni, di sostituire il Nuovo Piano di Performance Stock Grant con un diverso piano di incentivazione azionaria ovvero con altro meccanismo di incentivazione che rifletta comunque nella sostanza gli scopi ed i benefici del piano stesso.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede l'attribuzione di Diritti all'assegnazione gratuita di Azioni, le quali sono già nella disponibilità della Società ovvero che verranno acquistate e/o rese disponibili tramite aumenti di capitale dalla stessa in esecuzione delle deleghe sottoposte alla approvazione della stessa Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti a cui viene sottoposta l'approvazione del piano stesso.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nell'approvare la proposta del Nuovo Piano di Performance Stock Grant l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti si è attenuta alle conclusioni del Consiglio di Amministrazione del 5 Marzo 2014 e del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 26 febbraio 2014. Nell'approvare la proposta di modifica del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 3 Marzo 2015 si è attenuto alle conclusioni del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 23 ottobre 2014.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Nell'approvare la proposta del Nuovo Piano di Performance Stock Grant l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti si è attenuta alle conclusioni del Consiglio di Amministrazione del 5 Marzo 2014 e del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 26 febbraio 2014. Nell'approvare la proposta di modifica del

Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 3 Marzo 2015 si è attenuto alle conclusioni del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 23 ottobre 2014.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il primo ciclo di assegnazione dei Diritti previsto dal Nuovo Piano di Performance Stock Grant è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2014, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Alla data del presente Documento Informativo, l'informazione in merito alle date delle decisioni dei prossimi cicli non sono disponibile e saranno comunicati successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'Azione registrato il 28 Aprile 2014 è 4,60 €.

Il prezzo ufficiale che sarà registrato al momento delle prossime attribuzioni dei Diritti da parte del consiglio di amministrazione su delega dell'assemblea sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è effettuata dal Consiglio di Amministrazione che, su delega da parte dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti, ha dato attuazione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant.

In occasione di ogni Consiglio di Amministrazione che assegnerà i Diritti ai Beneficiari, la Società diffonderà il comunicato stampa ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF contenente altresì le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui ricorrano ulteriori informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la Società procederà alla relativa diffusione al pubblico secondo la normativa applicabile.

La struttura del Nuovo Piano di Performance Stock Grant, le condizioni, le tempistiche e le modalità di attribuzione delle Azioni fanno ritenere, allo stato, non necessario approntare alcun presidio specifico in merito (anche alla luce del fatto che i Diritti potranno essere esercitati dopo tre mesi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Riferimento Complessivo), fermo

restando che l'intero iter esecutivo si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede l'attribuzione di Diritti all'assegnazione gratuita di Azioni.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'attribuzione dei Diritti ai Beneficiari avverrà da parte del Consiglio di Amministrazione che, su delega dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, provvederà, tra l'altro, alla determinazione dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, tenendo conto della categoria di appartenenza dello stesso, tramite diversi cicli di assegnazione. I Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario matureranno, e di conseguenza, ciascun Beneficiario avrà diritto a ricevere l'assegnazione delle Azioni al verificarsi di condizioni specifiche previste dal Nuovo Piano di Performance Stock Grant alla Data di Assegnazione delle Azioni. Ne consegue che le Azioni saranno assegnate ai Beneficiari nel terzo esercizio successivo a quello dell'assegnazione dei Diritti.

Il primo ciclo di assegnazione dei Diritti previsto dal Nuovo Piano di Performance Stock Grant è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2014, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea Ordinaria della Società.

4.3 Il termine del piano.

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant avrà termine alla data anteriore tra (i) il 31 dicembre 2021 (ii) la data in cui le Azioni corrispondenti ai Diritti ed oggetto del Nuovo Piano di Performance Stock Grant siano state integralmente assegnate ai Beneficiari.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Nuovo Piano di Performance Stock Grant prevede l'assegnazione fino ad un massimo complessivo di 3,5 milioni di Azioni per anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2014, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato i regolamenti del Nuovo Piano di Performance Stock Grant per ciascun cluster.

I Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario matureranno e, pertanto, lo stesso Beneficiario avrà diritto a ricevere l'assegnazione delle relative Azioni, secondo i criteri indicati nel Regolamento, purché alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario sia alle dipendenze o in continuità di rapporto di collaborazione con una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/ o recesso.

Inoltre, per i primi due cluster, sono previste ulteriori condizioni al fine dell'attribuzione delle azioni:

• Cluster 1: raggiungimento degli obiettivi triennali di business del Gruppo;
• Cluster 2: raggiungimento di un Livello di Performance Individuale del tutto soddisfacente per ogni anno compreso nel Periodo di Maturazione del Piano.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti sono diritti personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la loro trasmissione ai successori mortis causa secondo quanto nel seguito meglio precisato). I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Le Azioni assegnate saranno liberamente negoziabili.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Nei casi di:

• recesso dal rapporto di lavoro; ovvero
• nel caso di dimissioni; ovvero
• nel caso di cessazione del rapporto di collaborazione; ovvero
• nel caso di mutamento del ruolo ricoperto dal Beneficiario nella società rilevante, tale che lo stesso non rientri più nelle categorie interessate dal Piano,

il Beneficiario perderà tutti i Diritti ad esso assegnati, i quali diverranno inefficaci ed il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società o di una società del Gruppo.

La cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di collaborazione per pensionamento nonché per morte ed invalidità permanente tale da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro del Beneficiario consentirà al Beneficiario di mantenere la titolarità dei Diritti ad esso attribuiti.

Anche nel caso in cui: (i) la società rilevante di cui il Beneficiario sia dipendente o collaboratore non sia più una società del Gruppo; (ii) vi sia una sospensione dell'attività svolta presso la società rilevante a cui faccia seguito la non corresponsione del relativo trattamento economico (e.g. aspettativa) per un periodo pari o superiore a 6 mesi consecutivi; (iii) sia effettuato il trasferimento d'azienda o di parte dell'azienda nella quale il Beneficiario presta la propria attività lavorativa o di collaborazione ad una società diversa da una società del Gruppo, il Beneficiario potrà mantenere la titolarità dei Diritti ad esso attribuiti pro-quota in rapporto al periodo effettivamente prestato in servizio nell'ambito del Gruppo.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non applicabile. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà in ogni momento apportare ai regolamenti del Nuovo Piano di Performance Stock Grant le modifiche da esso ritenute opportune al fine

di, a titolo meramente esemplificativo, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (ii) far si che i Beneficiari possano beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere atteso per la Società sarà rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Nuovo Piano di Performance Stock Grant, che sarà calcolato in predisposizione del bilancio di esercizio e sarà pubblicato nella relativa documentazione messa a disposizione del pubblico in occasione dell'Assemblea di approvazione del progetto di bilancio di esercizio.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta della Società di finanziare lo stesso mediante acquisti sul mercato ovvero mediante aumento di capitale.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Performance Stock Grant.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant è fornita in allegato per il primo ciclo di assegnazione e sarà fornita in sede di successive assegnazioni del Nuovo Piano di Performance Stock Grant al momento dell'assegnazione dei Diritti.

	Tabella 1 Schema 7 - Allegato 3A Regolamento Emittenti
	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
Nominativo o	Carica
categoria		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea CR/CDA - 28 Aprile 2014
						Eventuale prezzo	Prezzo di mercato
			Tipologia degli strumenti	Numero strumenti	Data della	di acquisto degli	alla data di	Periodo di
			finanziari	finanziari assegnati	assegnazione	strumenti	assegnazione	maturazione
Altri Dipendenti del Gruppo - cluster 2		16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	599.500	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
	Altri Dipendenti del Gruppo - cluster 3	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	897.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Alberto Baroli	Chief Innovation & Development Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	80.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Enrico Bortesi	Chief Supply Chain & Purchasing Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	60.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Giovanni Caruso	Chief HR Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	80.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Riccardo Cattaneo	Italy Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	40.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Liliana Comitini	Iberica Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	15.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Richard Darmon	France Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	30.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Andrea Facchini	Chief Marketing Executive	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	30.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Steve Fleming	UK&Eire Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	25.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Massimiliano Gerli	Chief Information Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	45.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Ugo Giorcelli	Chief Financial Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	80.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Paul Harkness	VP Elite Hearing Network	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	25.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Tom Henke	VP HearPO	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	20.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Leo Huibregtse	BeLux Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	35.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Dan Lawrie	New Zealand Managing Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	20.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Michelle Lawson	Australia Managing Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	25.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Franco Moscetti	Group CEO	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	300.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
John Pappalardo	Australia & New Zealand Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	60.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Peter Peters	The Netherlands Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	10.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Vera Peterson	VP Miracle Ear	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	30.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Mauro Priolo	Group Controlling Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	15.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Heinz Ruch	Executive Vice President Americas	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	100.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Christian Rutishauser	Switzerland Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	25.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Craig Stevens	Germany Chief Operating Officer	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	30.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Tibor Terman	Hungary Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	20.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Samit Verma	India Market Director	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	10.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni
Enrico Vita	Executive Vice President EMEA	16/04/2014	Azioni Ordinarie Amplifon	100.000	28/04/2014	A titolo gratuito	4,60 €	3,5 anni