Amplifon — Remuneration Information 2015

Mar 9, 2015

Amplifon S.p.A.

Relazione sulla Remunerazione

Articolo 123-ter del TUF Marzo 2015

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 1
INDICE2
INTRODUZIONE 3
SEZIONE 14
1. GOVERNANCE 5
2. PRINCIPI 9
3. STRUMENTI DI POLITICA REMUNERATIVA 11
4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 14
5. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/ DIRETTORE GENERALE 16
6.REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 20
7. PRINCIPALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE 25
SEZIONE 2 26
DEFINIZIONI 27
TABELLE 32

INTRODUZIONE

Obiettivo della Relazione sulla Politica di Remunerazione è di fornire al mercato informazioni volte ad evidenziare le finalità perseguite con la politica di remunerazione, i principi e i sistemi che ne sono alla base e la coerenza con gli obiettivi e le strategie sia di breve, sia di medio/lungo termine, della Società.

La Relazione si focalizza principalmente sulla popolazione degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile della funzione Internal Audit, ma i principi di politica remunerativa in essa contenuti sono poi coerentemente applicati a tutta la popolazione aziendale in funzione del ruolo e del livello di responsabilità.

Nella Sezione 1 sono illustrate, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e al responsabile della funzione Internal Audit, le informazioni relative alla politica della società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Sezione 2, invece, illustra i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, fornendo adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed evidenziando la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

1. GOVERNANCE

Il modello di governance ha, come obiettivo principale, di garantire trasparenza e allineamento delle prassi retributive all'interno del Gruppo in rapporto ai principi di politica delle remunerazioni e nel rispetto delle normative esistenti.

Il modello di governance di Amplifon si articola sui seguenti organi/ruoli rilevanti:

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di Amplifon SpA, con cadenza annuale:

• approva il monte emolumenti complessivo da destinare agli Amministratori per ogni esercizio;
• esprime un voto consultivo sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione;
• approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle assegnazioni nominative degli Amministratori della Società capogruppo e delle controllate secondo quanto previsto dall'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58) e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/99), rimettendo al Consiglio di Amministrazione la loro attuazione.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (d'ora in avanti CdA), con periodicità annuale, approva la Politica di Remunerazione del Gruppo.

Avvalendosi del supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, nonché delle funzioni aziendali preposte:

• determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dei Consiglieri Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio;
• approva le proposte per le remunerazioni dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale;
• approva, sulla base delle linee fondamentali deliberate dall'Assemblea degli Azionisti e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, i piani di incentivazione su base azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile, per tutti i dipendenti dell'azienda;
• approva i piani di incentivazione monetaria a medio/lungo termine per l'Amministratore e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 Amministratore Delegato/Direttore Generale

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale (d'ora in avanti AD/DG) con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo:

• definisce la Politica di Remunerazione del Gruppo sottoponendola al parere del Comitato Remunerazione e Nomine e all'approvazione del CdA;
• definisce gli interventi retributivi per i singoli Dirigenti con responsabilità strategiche nell'ambito della Politica di Remunerazione approvata dal CdA;
• propone al Comitato Remunerazione e Nomine piani di incentivazione su base azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile.

1.3 Comitato Remunerazione e Nomine

Un ruolo centrale nel sistema di governance, per quanto attiene la Politica di Remunerazione del Gruppo, è svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine (d'ora in avanti Comitato Remunerazione o Comitato). Oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato è composto da tre Consiglieri non esecutivi ed indipendenti con adeguate conoscenze ed esperienza in aziende multinazionali. Al 31 Dicembre 2014 il Comitato Remunerazione è così composto:

• Maurizio Costa Consigliere non esecutivo ed indipendente, Presidente
• Luca Garavoglia Consigliere non esecutivo ed indipendente, Componente
• Andrea Guerra Consigliere non esecutivo ed indipendente, Componente
• Susan Carol Holland Consigliere non esecutivo, Componente

In data 7 Gennaio 2015 il Consigliere Luca Garavoglia ha annunciato le sue dimissioni per motivi personali dalla carica di Consigliere di Amministrazione e, conseguentemente, anche da membro dei Comitati in cui era coinvolto. Dal momento che i requisiti di composizione a maggioranza indipendente sono comunque rispettati ad oggi non è stato nominato un sostituto all'interno del Comitato. Al Comitato Remunerazione partecipano, quali invitati, il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Inoltre è invitato, per aspetti di competenza, il Chief HR Officer (Direttore Risorse Umane di Gruppo) che svolge anche funzioni di segreteria tecnica del Comitato. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale partecipa quando invitato dal Presidente del Comitato per la trattazione di specifici punti.

Il Comitato ha il compito di formulare proposte ed esprimere valutazioni riguardo alle politiche retributive del Gruppo, ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche, indirizzandole verso criteri di valorizzazione della performance, di equità interna, di allineamento dei comportamenti manageriali agli obiettivi aziendali e di competitività di mercato.

Più specificatamente il Comitato:

• esprime parere sulla Politica di Remunerazione del Gruppo che indirizza in maniera unitaria la politica di remunerazione di tutte le Società del Gruppo Amplifon e in particolare degli International Key Managers e la sottopone all'approvazione del CdA;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per le remunerazioni dell' AD/DG avvalendosi delle analisi delle tendenze e dei livelli retributivi di mercato;
• esprime parere sulle proposte dell'AD/DG relative alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• su proposta dell'AD/DG esamina piani di incentivazione azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile, per tutti i dipendenti che ricoprono posizioni chiave all'interno dell'organizzazione e li sottopone all'approvazione del CdA;
• esamina piani di incentivazione monetaria di breve e medio/lungo periodo per l'AD/DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi gli obiettivi di performance economica e/o finanziaria, sottoponendoli all'approvazione del CdA;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal CdA in merito alla politica di remunerazione del Gruppo;
• esprime il suo parere in merito a specifici interventi retributivi a fronte di eventi straordinari;
• monitora i cambiamenti dell'assetto organizzativo che impattino sui Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito 4 volte:

• 26 febbraio 2014
• 28 aprile 2014
• 23 ottobre 2014
• 10 dicembre 2014

Alle riunioni sopracitate, regolarmente verbalizzate e la cui durata media è stimabile in circa due ore, ha sempre partecipato il presidente del Collegio Sindacale; nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato nelle quali vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

E' previsto che il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisca in cinque occasioni nel corso del 2015, secondo un calendario già pianificato.

In generale il Comitato ha piena facoltà di accedere, per il tramite della Direzione Risorse Umane di Gruppo, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

1.4 Direzione Risorse Umane di Gruppo

La Direzione Risorse Umane di Gruppo supporta l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il Comitato nella definizione della Politica di Remunerazione del Gruppo provvedendo allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato e fornendo le analisi necessarie all'elaborazione delle politiche di remunerazione e all'allineamento delle stesse agli standard qualitativi più elevati.

In particolare, con il supporto delle funzioni aziendali interessate:

• propone modifiche delle Politiche di Remunerazioni e degli strumenti di retribuzione/incentivazione ad esse collegate e ne verifica l'impatto sul sistema di remunerazione in essere;
• individua e propone possibili indicatori da utilizzare per la stima delle componenti fisse e variabili della retribuzione complessiva rispettando i criteri definiti dalle best practice, previa valutazione dei ruoli (job grading) all'interno dell'organizzazione e dell'analisi dei mercati di riferimento;
• cura gli aspetti tecnici legati alla formulazione ed applicazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• cura la definizione e applicazione del processo di valutazione delle performance (Performance Management Process) al quale sono collegati i sistemi di incentivazione di breve e medio/lungo periodo;
• controlla l'applicazione delle Politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo.

1.5 Processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione del Gruppo

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato Remunerazione sulla base della proposta formulata dall'AD/DG con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo. La Politica di Remunerazione del Gruppo 2015 (Global Reward Policy 2015) è stata esaminata con parere positivo dal Comitato Remunerazione nell'incontro del 10 Dicembre 2014 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 Dicembre 2014. Sulla base della Politica di Remunerazione del Gruppo, la Direzione Risorse Umane di Gruppo assicura una gestione coerente per tutto il Gruppo consentendo, allo stesso tempo, un'adeguata flessibilità per rispondere alle esigenze specifiche dei diversi Paesi.

2. PRINCIPI

La Politica di Remunerazione del Gruppo ha come obiettivi principali di allineare le risorse dell'azienda alle performance, agli obiettivi e ai risultati del Gruppo, di attrarre, motivare e trattenere i managers di talento e le persone chiave all'interno dell'organizzazione e, più in generale, di consolidare l'integrazione del Gruppo attraverso:

• una filosofia comune, coerente con la strategia, la dimensione e i bisogni di Amplifon;
• un sistema comune di remunerazione indirizzato agli Executives e ai Key Managers e una solida struttura di principi per tutto il resto della popolazione aziendale con particolare attenzione per la categoria dei Talenti;
• un insieme condiviso e trasparente di regole e di processi.

2.1 Performance Based

La remunerazione è collegata principalmente alle performance dell'individuo, del team e del Gruppo nel suo complesso. Processi strutturati di valutazione delle performance permettono di identificare le migliori prestazioni e di remunerarle in maniera selettiva collegando la creazione del valore per il Gruppo alla performance del singolo. Gli obiettivi di breve e medio/lungo termine vengono bilanciati a seconda del profilo, del ruolo e dei livelli di responsabilità e vengono mantenuti sempre allineati alle priorità di breve-medio termine del business.

2.2 Competitive & Attractive

La Politica di Remunerazione deve consentire di attrarre e mantenere i Talenti e i key performers all'interno dell'organizzazione. L'azienda ha come obiettivo di posizionarsi, per quanto riguarda la retribuzione fissa, in linea con la media di mercato e, per quanto riguarda la remunerazione complessiva annua fino a raggiungere il 75° percentile. La politica retributiva si concentra sul Total Remuneration più che sulle singole leve retributive e comunica la struttura retributiva complessiva in maniera trasparente ai suoi dipendenti. La Società si confronta con il mercato attraverso un monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi nei diversi Paesi in cui il Gruppo è presente attraverso la collaborazione con una società leader nelle survey retributive (Mercer).

2.3 Fair & Equitable

I meccanismi premianti della Società si basano su una mappatura e una valutazione dei ruoli (job grading) per garantire equità all'interno del Gruppo. La Politica di Remunerazione individua processi chiari e criteri trasparenti durante tutto il percorso di valutazione delle prestazioni, d'individuazione dei talenti e di revisione delle retribuzioni. La politica retributiva è declinata su tutta l'azienda tramite la definizione di cluster di popolazione con caratteristiche comuni.

2.4 Lean & Cost Effective

Amplifon definisce una politica selettiva e basata sul ritorno dell'investimento in modo da garantire un controllo rigoroso del costo del lavoro. L'azienda si impegna a mantenere i sistemi retributivi semplici e immediatamente comprensibili e, allo stesso tempo, salvaguardare la sostenibilità delle politiche retributive nel rispetto del conto economico dell'azienda. Le funzioni Risorse Umane e Finance di Gruppo/Country sono impegnate per un continuo ed attento controllo dei costi derivanti dalle politiche retributive.

La Politica di Remunerazione definisce e utilizza differenti leve retributive in modo da equilibrare obiettivi di breve e di medio/lungo termine, motivare le risorse e premiarle in maniera selettiva incentivando comportamenti coerenti alla massimizzazione del valore per l'Azienda e gli Azionisti.

3.1 Retribuzione di base

La componente fissa della retribuzione è confrontata con indagini di mercato dettagliate e aggiornate, ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità ed è direttamente influenzata dalle performance individuali. La revisione della retribuzione è principalmente rivolta ai top performers, ai possessori di conoscenze critiche e ai Talenti. Le linee guida di Gruppo prevedono una differenziazione consistente nella valutazione delle performance e definisce fasce raccomandate di posizionamento rispetto al mercato a seconda del livello di crescita individuale del ruolo (ingresso, sviluppo, maturità nel ruolo, elevata competenza/prestazione).

3.2 Piani di retribuzione variabile di breve termine (MBO)

La retribuzione variabile a breve termine è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e obiettivi definiti/performance. A seconda del cluster e del livello di responsabilità è legata a mix di performance individuali, di team e risultati a livello Paese e a livello di Gruppo. La struttura degli schemi incentiva in misura più che proporzionale le prestazioni che superano gli obiettivi prefissati e penalizza, fino all'azzeramento del compenso, le performance sotto il livello minimo di prestazione attesa (threshold). Gli incentivi variabili prevedono un tetto massimo di incentivo erogabile e devono essere "autofinanziati", cioè considerati sia a livello di budget sia in fase di consuntivazione.

3.3 Piani di incentivazione variabile di medio/lungo termine (share)

Sono attualmente in essere diversi piani di incentivazione variabile su base azionaria: precedenti piani di stock options non ancora scaduti, il piano di Performance Stock Grant 2011-2020 (approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 dicembre 2010) rivolto all'AD/DG ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai Key Managers del Gruppo e ai Talenti e il Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021 (approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'16 Aprile 2014) rivolto a tre diversi tipi di cluster:

• 1. Amministratore Delegato/Direttore Generale, Executives (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche) e Senior Managers (Market Directors dei Paesi e Corporate Senior Managers) che si distinguono per il livello e continuità della performance e/o per l'ulteriore potenziale di sviluppo;
• 1. International Key Managers e Talenti sia a livello di Paese sia a livello di Gruppo;
• 1. Audioprotesisti e responsabili vendita ai diversi livelli della struttura che si distinguono per gli eccellenti risultati di performance (all'incirca il 10% sul numero complessivo per Paese)

L'obiettivo principale nella definizione di questi piani è l'allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello delle risorse maggiormente coinvolte nella creazione di valore nel lungo periodo insieme con la retention delle risorse chiave all'interno dell'organizzazione. Anche per questi incentivi è previsto un tetto massimo di incentivo erogabile.

Tab.1 Schema riassuntivo delle componenti variabili legate ad obiettivi di performance – AD/DG e Dirigenti con responsabilità strategiche

	VARIABILE DI BREVE PERIODO (MBO)	VARIABILE DI MEDIO/LUNGO PERIODO SHARE (LTI Share)
PERIODO MATURAZIONE	1 Anno Fiscale	3.5 Anni Fiscali
OBIETTIVI	- EBITDA/Free Cash Flow/Net Sales - Group/Region Focus - Obiettivi individuali (escluso AD/DG)	- EBIT/Net Sales cumulato (3 anni) - Valore dell'azione durante il periodo di esercizio
CONDIZIONI GENERALI		Completamento della performance (fino al 31/12 dell'ultimo anno fiscale del piano)
CONDIZIONI SPECIFICHE PRINCIPALI	- Nessun payout se non è raggiunta la soglia minima EBITDA (threshold) - Booster sui risultati superiori al budget - Moltiplicatore/demoltiplicatore legato al raggiungimento del target di EBITDA di Gruppo (80% - 120%) - Performance individuale insufficiente può ridurre l'incentivo fino a 0	Nessun payout se: - non si è raggiunta la soglia minima di EBIT/Net Sales cumulato (threshold) , o - non è rispettato il target di rapporto PFN/EBITDA, o - non si è raggiunta la soglia minima legata al valore dell'azione durante il periodo di esercizio

3.4 Benefit

Il pacchetto retributivo è completato anche da diverse tipologie di benefit che rappresentano un elemento che mira a garantire equità interna ed una generale coerenza nei sistemi retributivi, rispondendo ad esigenze di competitività rispetto ai mercati locali di riferimento e nel rispetto delle normative in essere nei diversi Paesi.

3.5 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Ad esclusione dell'accordo specifico previsto con l'AD/DG come specificato nel paragrafo 5.7 a seguire, in generale, la Politica di Remunerazione del Gruppo Amplifon non prevede accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. In caso di interruzione del rapporto in essere per motivi diversi dalla giusta causa la politica dell'azienda è quella di applicare le normative previste dalle leggi e/o dai contratti e di ispirarsi ai benchmark di mercato in materia ricercando, laddove possibile, forme di risoluzione del rapporto di tipo consensuale. In questo caso, laddove le professionalità coinvolte possano costituire eventuale vantaggio per i concorrenti vengono definiti patti di non concorrenza secondo le norme e le prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Amplifon è possibile distinguere tra:

• Amministratore esecutivo/Amministratore Delegato
• Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche
• Amministratori non esecutivi

Al 31 dicembre 2014 erano:

• Amministratore Delegato: Franco Moscetti
• Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche il Presidente Onorario, Anna Maria Formiggini, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Susan Carol Holland
• Amministratori non esecutivi i Consiglieri Giampio Bracchi, Maurizio Costa, Luca Garavoglia, Andrea Guerra e Giovanni Tamburi

La politica di remunerazione degli Amministratori è rappresentata da un emolumento fisso, determinato sull'impegno richiesto dal ruolo per lo svolgimento delle attività assegnate e si articola sui seguenti elementi:

• Compensi stabiliti dall'Assemblea per l'incarico di Consigliere
• Compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai comitati
• Compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per particolari cariche conferite agli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2014 ha confermato, invariato rispetto all'anno precedente, un compenso complessivo annuo per la remunerazione degli Amministratori pari a 1.100.000,00 Euro così ripartito dal Consiglio di Amministrazione:

• A tutti gli Amministratori, ad esclusione del Presidente Onorario, del Presidente e dell'Amministratore Delegato riconosce un importo di Euro 55.000,00
• Al Presidente Onorario riconosce un importo complessivo di Euro 190.000,00
• Al Presidente riconosce un importo complessivo di Euro 200.000,00
• All'Amministratore Delegato riconosce un importo complessivo di Euro 300.000,00
• Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a presiedere uno dei Comitati o l'Organismo di Vigilanza, riconosce un importo addizionale di Euro 25.000,00 per ciascuna presidenza
• Agli Amministratori Indipendenti, se chiamati a far parte di uno dei Comitati o dell'Organismo di Vigilanza, riconosce un importo addizionale di Euro 15.000,00 per ciascuna partecipazione

I compensi singolarmente percepiti da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2014 sono riportati nella Sezione 2 – Tabella 1 della presente Relazione.

In linea con le best practice gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione a base azionaria né di piani di compensi legati ai risultati economici aziendali.

4.1 Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie

I Consiglieri di Amministrazione non sono beneficiari di alcuna copertura assicurativa e/o sanitaria diversa da quelle obbligatorie. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Susan Carol Holland, è beneficiario di una copertura infortunistica a capitali fissi e di una copertura rimborso spese mediche allineate a quelle dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Indennità in caso di cessazione delle funzioni

Tranne che nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, come specificato nel paragrafo 5.7 a seguire, non sono stati stipulati ulteriori accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, né esistono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e, ancora, non sono stati stipulati con gli Amministratori contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non esistono, infine, ad oggi accordi con gli Amministratori (tranne che per gli accordi sopra citati) che prevedano compensi per gli impegni di non concorrenza.

5. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/ DIRETTORE GENERALE

Il Comitato Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale avvalendosi delle analisi delle tendenze di mercato e del confronto con i livelli retributivi nei settori di riferimento (peer group).

La remunerazione del AD/DG si compone, in generale, dei seguenti elementi:

• Una componente fissa annua lorda;
• Una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti (MBO);
• Una componente varabile di medio/lungo termine su base azionaria (nuovo LTI share e precedenti piani di Stock Option/Performance Stock Grant);
• Benefit

Il total remuneration può essere così sintetizzato:

Tab.2 Incidenza delle singole leve retributive sulla retribuzione complessiva annua – AD/DG

	AD/DG TOTAL REMUNERATION
Retribuzione di base	30%
Variabile di breve (MBO)	30%
Variabile di medio/lungo (LTI Share)	40%
Total Remuneration	100%

Il pay mix dell'AD/DG, coerentemente con i principi della Politica di Remunerazione, presenta una importante componente retributiva variabile correlata ai risultati e una particolare attenzione alla sostenibilità, con un peso della dimensione variabile di medio termine più rilevante di quella di breve.

5.1 Retribuzione di base

Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione valuta la consistenza della retribuzione di base dell'AD/DG in relazione agli standard del mercato di riferimento e procede, eventualmente, ad una proposta di revisione retributiva sulla base dei principi di Politica Retributiva del Gruppo e tenendo conto del livello complessivo della remunerazione totale annua (Total Remuneration).

5.2 MBO

Il piano di incentivazione variabile annuale dell'AD/DG è collegato a obiettivi di performance economiche e finanziarie del Gruppo. Con riferimento a queste componenti il Comitato Remunerazione, con cadenza annuale, propone al Consiglio di Amministrazione i parametri e i target di riferimento e procede, nell'esercizio successivo, alla verifica dei risultati.

In particolare, per l'anno 2015 è stato confermato un target di incentivo variabile pari al 50% dei compensi fissi legato ai seguenti parametri:

• EBITDA Gruppo
• Net Sales Gruppo
• Free Cash Flow Gruppo
• RoS (EBIT/Net Sales) Existing Countries

Gli obiettivi sono strutturati in modo da traguardare i diversi fattori ritenuti necessari ad una performance equilibrata e coerente con le priorità identificate nei piani aziendali. Il valore totale dell'incentivo erogato deriva dalla somma dei singoli premi, al raggiungimento dei relativi obiettivi.

Il raggiungimento degli obiettivi di target viene definito sulla base di tassi di cambio prefissati e sul perimetro in essere all'inizio dell'anno fiscale di riferimento.

Per ogni obiettivo sono previste delle soglie minime di raggiungimento (threshold) sotto le quali il target si considera non raggiunto e, di conseguenza, il corrispondente payout legato al singolo obiettivo non erogabile.

Qualora vengano superati gli obiettivi di target di EBITDA, Free Cash Flow, Net Sales e RoS viene applicato un acceleratore (booster) in continuum che permette di raggiungere fino al 200% del payout del target di EBITDA e fino al 150% del payout dei target di Free Cash Flow, Net Sales e RoS. L'acceleratore sui parametri Free Cash Flow, Net Sales e RoS viene applicato solo nel caso in cui verrà raggiunta la soglia di accesso definita per l' EBITDA.

Unica ulteriore condizione per l'erogazione dell'incentivo, oltre al raggiungimento dei target, è che l'AD/DG completi l'anno di performance e sia quindi in forza sino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

A seguito delle modifiche introdotte dal nuovo Codice di Autodisciplina del Luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'introduzione di una clausola di claw-back nel regolamento del piano di MBO

dell'AD/DG e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo. Tale clausola prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

		Tab.3 Schema obiettivi AD/DG - MBO (2015)
--	--	-------------------------------------------	--	--	--

	PESO	ACCELERATORE(*)
EBITDA Group	35%	X2
Free Cash Flow Group	20%	X1,5
Net Sales Group	35%	X1,5
RoS (EBIT/Net Sales) Existing Countries	10%	X1,5

(*) al superamento del target previsto

5.3a LTI 2011-2013 (cash)

Il piano di Long Term Incentive (LTI) 2011-2013 (durata triennale) che aveva come obiettivo di allineare le risorse-chiave del Gruppo all'evoluzione delle obiettivi e delle priorità strategiche di medio/lungo periodo dell'azienda è stato liquidato come previsto nell'Aprile 2014 e sostituito dal nuovo LTI su base azionaria.

5.3b Nuovo LTI (share)

L'Assemblea degli Azionisti del 16 Aprile 2014 ha approvato, su indicazione del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione, l'avvio di un nuovo sistema LTI su base azionaria rivolto a tre tipologie di cluster tra cui il cluster Executives nel quale è ricompreso l'AD/DG (vedi sezione 3.3). Il nuovo sistema prevede un orizzonte temporale di 3,5 anni per ciascun piano e si basa su un meccanismo "rolling" a cadenza annuale con target cumulati di periodo (EBIT/Net Sales). Come indicato nel piano approvato dall'Assemblea è prevista un'assegnazione con cadenza annuale fino al 2018 legata allo sviluppo dei piani triennali e all'andamento del titolo.

In data 28 Aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti operativi del piano, i target cumulati di periodo e la prima assegnazione relativa al ciclo 2014-2016. I dettagli dell'assegnazione sono riportati nella Sezione 2 – Tabella 3A della presente Relazione.

A seguito delle modifiche introdotte dal nuovo Codice di Autodisciplina del Luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'introduzione di una clausola di claw-back nelle lettere di assegnazione dell'LTI share e, per il cluster Executives nel quale è ricompreso l'AD/DG, un periodo di lock-up delle azioni eventualmente maturate. Considerate le best practice in essere e il consistente periodo di maturazione del piano, il periodo di lock-up è stato definito in 1 anno finanziario dalla data di maturazione delle azioni.

5.4 Precedenti piani di Stock Option/Performance Stock Grant

L'AD/DG è attualmente beneficiario di un piano Stock Option deliberato nell'anno 2005. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 19 Marzo 2012 ha approvato l'assegnazione di 300.000 diritti del ciclo di assegnazione 2012-2015 all'interno del piano di Performance Stock Grant 2011-2020 (deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 dicembre 2010). Il piano in corso prevede un periodo di maturazione pari a 4,5 esercizi fiscali che coprono, quindi, per intero il mandato in corso. I dettagli di tutte le assegnazioni sono riportati nella Sezione 2 – Tabella 2 e 3A della presente Relazione.

5.5 Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale è beneficiario, insieme agli altri Dirigenti di Amplifon SpA, di una copertura vita (solo caso morte) integrativa con capitale complementare a quello previsto dal CCNL Commercio (tramite il fondo Antonio Pastore). La somma massima assicurata non supera, in ogni caso, € 360.000 che rappresenta il limite per il quale non è richiesta la compilazione di un questionario anamnestico. Il premio è variabile a seconda dell'età attuariale degli assicurati e viene determinato in modo certo e definitivo all'inizio della copertura.

Inoltre, per tutti i Dirigenti di Amplifon SpA incluso l'AD/DG, è prevista una copertura rimborso spese mediche ad integrazione del FASDAC e la possibilità di usufruire annualmente di un Check-Up medico.

5.6 Benefit

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale è beneficiario di un'autovettura aziendale, secondo le polizze di assegnazione di autovetture aziendali previste da Amplifon SpA.

5.7 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla luce delle best practice applicate in numerose società quotate per le posizione di vertice e considerate le indicazioni del Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 6.C.1.), è stato sottoscritto in data 24 Aprile 2013 un documento di accordo approvato dal Consiglio di Amministrazione su indicazioni del Comitato Remunerazione, che dettaglia il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Tale documento specifica in quali circostanze si determina l'insorgere del diritto e le diverse ipotesi previste indicando un ammontare massimo raggiungibile nei diversi casi. All'interno dell'accordo è inoltre previsto un patto di non concorrenza e una clausola nel caso in cui la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

6.REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente vengono identificati dal Comitato Remunerazione secondo le normative in vigore. Fanno parte di questo cluster i responsabili delle funzioni primarie di Gruppo e l'Executive Vice President EMEA. Nel corso del 2014 si è concluso il rapporto di lavoro con uno dei dirigenti con responsabilità strategiche, al 31 Dicembre 2014 erano quindi:

• Alberto Baroli, Chief Innovation & Development Officer
• Giovanni Caruso, Chief HR Officer
• Massimiliano Gerli, Chief Information Officer
• Ugo Giorcelli, Chief Financial Officer
• Enrico Vita, Executive Vice President EMEA

Le politiche di remunerazioni applicabili a questo cluster, e comuni a tutti gli Executives anche se non dipendenti dell'Emittente, vengono definite, all'interno della Politica di Remunerazione di Gruppo, dall'AD/DG, successivamente esaminate dal Comitato Remunerazione e condivise con il Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta, in generale, dei seguenti elementi:

• Una componente fissa annua lorda;
• Una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti (MBO);
• Una componente variabile di medio/lungo termine su base azionaria (nuovo LTI share e precedenti piani di Stock Options/Performance Stock Grant);
• Benefit.

Tab. 5 Incidenza delle singole leve retributive sulla retribuzione complessiva annua (media)

	AVG TOTAL REMUNERATION
Retribuzione di base	44%
Variabile di breve (MBO)	18%
Variabile di medio/lungo (LTI Share)	38%
Total Remuneration	100%

Anche il pay mix dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con i principi della Politica di Remunerazione di Amplifon, presenta un'importante componente retributiva variabile correlata ai risultati e una particolare attenzione alla sostenibilità, con un peso della dimensione variabile di medio termine più rilevante di quella di breve.

6.1 Retribuzione di base

Con cadenza annuale l'Amministratore Delegato/Direttore Generale valuta, con il supporto della Direzione Risorse Umane di Gruppo e sentito il parere del Comitato Remunerazione, la consistenza della retribuzione di base del dirigenti con responsabilità strategiche con gli standard del mercato di riferimento e procede, eventualmente, ad una proposta di revisione retributiva sulla base dei principi di Politica Retributiva del Gruppo e tenendo conto del livello complessivo della remunerazione totale annua (Total Remuneration).

6.2 MBO

Il piano di incentivazione variabile annuale dei dirigenti con responsabilità strategiche, allineato a quello del AD/DG è collegato a obiettivi di performance economiche e finanziarie del Gruppo e consente di valutare la performance del beneficiario su base annua. Con riferimento a queste componenti l'AD/DG definisce i parametri e i target di riferimento e procede, nell'esercizio successivo, alla verifica dei risultati.

In particolare, per l'anno 2015, sono stati considerati i seguenti parametri specificati in base all'area di responsabilità:

• EBITDA (EMEA/Gruppo)
• Free Cash Flow (EMEA/Gruppo)
• Net Sales (EMEA/Gruppo)
• RoS (EBIT/Sales) (EMEA/Existing Countries)
• Obiettivi individuali

Gli obiettivi sono strutturati in modo da traguardare i diversi fattori ritenuti necessari ad una performance equilibrata e coerente con le priorità identificate nei piani aziendali. Il valore totale dell'incentivo erogato deriva dalla somma dei singoli premi, al raggiungimento dei relativi obiettivi.

Il raggiungimento degli obiettivi di target viene definito sulla base di tassi di cambio prefissati e sul perimetro in essere all'inizio dell'anno fiscale di riferimento.

Qualora vengano superati gli obiettivi di target di EBITDA, Free Cash Flow, Net Sales e RoS viene applicato un acceleratore (booster) in continuum che permette di raggiungere fino al 200% del payout del target di EBITDA e fino al 150% del payout dei target di Free Cash Flow, Net Sales e RoS. L'acceleratore sui parametri Free Cash Flow, Net Sales e RoS viene applicato solo nel caso in cui verrà raggiunta la soglia di accesso definita per l' EBITDA.

Unica ulteriore condizione per l'erogazione dell'incentivo, oltre al raggiungimento dei target, è che il beneficiario completi l'anno di performance e sia quindi in forza sino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

A seguito delle modifiche introdotte dal nuovo Codice di Autodisciplina del Luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'introduzione di una clausola di claw-back nel regolamento del piano di MBO dell'AD/DG e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo. Tale clausola prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

		EXECUTIVE VICE PRESIDENT		CHIEF FUNCTIONAL OFFICER
	PESO	ACCELERATORE(*)	PESO	ACCELERATORE(*)
EBITDA EMEA/Gruppo	30%	X2	25-30%	X2
Free Cash Flow EMEA/Gruppo	15%	X1,5	20%	X1,5
Net Sales EMEA/ Gruppo	20%	X1,5	20%	X1,5
RoS (EBIT/Net Sales) E/Existing Countries	15%	X1,5	15-10%	X1,5
Obiettivi individuali	20%	-	20%	-

Tab. 6 Schema obiettivi Executive Vice President EMEA/Chief Functional Officer (2015)

(*) al superamento del target previsto

Il riconoscimento dell'incentivo legato agli obiettivi individuali è collegato alla valutazione delle performance secondo il sistema di valutazione delle prestazioni annuali attualmente in uso nella Società (Amplifon Performance Management Process – PMP).

6.3a LTI 2011-2013 (cash)

Il piano di LTI 2011-2013 (durata triennale) rivolto ai dirigenti con responsabilità strategiche è stato liquidato come previsto nell'Aprile 2014 e sostituito dal nuovo LTI su base azionaria.

6.3b Nuovo LTI (share)

L'Assemblea degli Azionisti del 16 Aprile 2014 ha approvato, su indicazione del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione, l'avvio di un nuovo sistema LTI su base azionaria rivolto a tre tipologie di cluster tra cui il cluster Executives nei quali sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente (vedi sezione 3.3). Il nuovo sistema prevede un orizzonte temporale di 3,5 anni per ciascun piano e si basa su un meccanismo "rolling" a cadenza annuale con target cumulati di periodo (EBIT/Net Sales). Come indicato nel piano approvato dall'Assemblea, è prevista un'assegnazione con cadenza annuale fino al 2018 legata allo sviluppo dei piani triennali e all'andamento del titolo.

In data 28 Aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti operativi del piano, i target cumulati di periodo e la prima assegnazione relativi al ciclo 2014-2016. I dettagli delle assegnazioni sono riportati in aggregato nella Sezione 2 – Tabella 3A della presente Relazione.

A seguito delle modifiche introdotte dal nuovo Codice di Autodisciplina del Luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'introduzione di una clausola di claw-back nelle lettere di assegnazione dell'LTI share e, per il cluster Executives, un periodo di lock-up delle azioni eventualmente maturate. Considerate le best practice in essere e il consistente periodo di maturazione del piano, il periodo di lock-up è stato definito in 1 anno finanziario dalla data di maturazione delle azioni.

6.4 Precedenti piani di Stock Option/Performance Stock Grant

I dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di diversi piani di Stock Option deliberati negli anni 2005, 2010 e del piano di Performance Stock Grant 2011-2020. I dettagli di tutte le assegnazioni sono riportati in aggregato nella Sezione 2 – Tabella 2 della presente Relazione.

6.5 Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie

I Dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari, come tutti i dirigenti di Amplifon SpA, di una copertura vita (solo caso morte) integrativa con capitale complementare a quello previsto dal CCNL Commercio (tramite il fondo Antonio Pastore). La somma massima assicurata non supera € 360.000 che rappresenta il limite per il quale non è richiesta la compilazione di un questionario anamnestico. Il premio è variabile a seconda dell'età attuariale degli assicurati e viene determinato in modo certo e definitivo all'inizio della copertura.

Inoltre, per tutti i Dirigenti di Amplifon SpA, inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, è prevista una copertura rimborso spese mediche ad integrazione del FASDAC e la possibilità di usufruire annualmente di un Check-Up medico.

6.6 Benefit

I Dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di un'autovettura aziendale, secondo le polizze di assegnazione di autovetture aziendali previste da Amplifon SpA.

La Società ha inoltre introdotto sperimentalmente a partire dal 2012 un programma di Flexible Benefit nell'ambito del quale è consentito ai dirigenti, così come a tutti i dipendenti di Amplifon SpA, nel rispetto delle norme in vigore (Art 100, comma 1 del TUIR) di poter scegliere, all'interno di un budget predefinito, le opzioni più vicine ai propri bisogni individuali con priorità alle aree dell'educazione/cultura e dell'assistenza sanitaria non previste dalle coperture integrative di cui al punto 6.5.

6.7 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Ad oggi, non sono stati stipulati accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, né esistono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro rapporto di lavoro.

6.8 Responsabile della funzione "Internal Audit"

La remunerazione del responsabile della funzione di "Internal Audit" è in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo/compito ad esso assegnato. In particolare la retribuzione di base è commisurata al benchmark di mercato di aziende quotate e ai livelli di performance valutati sulla base degli obiettivi individuali annualmente definiti e delle competenze chiave richieste dalla posizione. L'incentivo variabile è collegato, così come per tutti i dirigenti di Amplifon SpA ai risultati di Gruppo e a una valutazione positiva degli obiettivi individuali già citati.

7. PRINCIPALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione 2015 conferma l'impostazione applicata con risultati soddisfacenti nel corso degli anni precedenti. Considerato il persistere di un complesso scenario macroeconomico, le tendenze globali nel reward e le indicazioni in tema di qualità dell'informativa sul governo societario fornite dalle raccomandazioni europee e dai competenti organi italiani (in particolare le raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina) è stata posta particolare attenzione:

• alla selettività degli interventi di revisione retributiva ;
• alla qualità dell'informativa societaria il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014, raccolte le indicazioni del nuovo codice di Autodisciplina (Luglio 2014) - in particolare il criterio applicativo 6.C.1. f) - e sentito il parere del Comitato Remunerazione, ha approvato l'introduzione di una clausola di claw-back per gli incentivi variabili di cui sono beneficiari l'AD/DG e i dirigenti con responsabilità strategiche. Tale clausola è stata quindi inserita nel regolamento dell'incentivo variabile di breve termine (MBO) e dell'incentivo variabile di medio-lungo termine (LTI share) e prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Alla luce delle best practice internazionali il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato per l'AD/DG e i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo l'introduzione di una clausola di lock-up per le azioni eventualmente maturate relative al piano LTI Share di cui sono beneficiari. Considerate le best practice in essere e il consistente periodo di maturazione del piano, il periodo di lock-up è stato definito in 1 anno finanziario dalla data di maturazione delle azioni;
• all'allineamento con le priorità strategiche di medio lungo periodo dell'azienda e ai diversi business model esistenti nel Gruppo. In particolare il Consiglio di Amministrazione sottoporrà alla prossima Assemblea, prevista per il 21 Aprile 2015, la proposta di estensione del programma di Performance Stock Grant (cluster 3 – top performing audiologists) anche ai collaboratori del Gruppo (ad esempio audioprotesisti agenti). Questa modifica consentirebbe l'ampliamento di questo importante strumento di rewarding e retention particolarmente apprezzato per la sua efficacia nel primo ciclo di assegnazione in coerenza con i diversi modelli di business presenti nei vari Paesi.

In data 3 Marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'AD e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine ha approvato la nuova struttura organizzativa che prevede la creazione di un ruolo di Chief Operating Officer e la conseguente nomina di Enrico Vita a Direttore Generale/COO del Gruppo. La struttura retributiva del Direttore Generale/COO è in linea con la politica di Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente (capitolo 6).

SEZIONE 2 Ne SEZIONE 2	2014
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DEFINIZIONI

Tutte le tabelle incluse in questa sezione sono costruite secondo la normativa Consob in vigore (Delibera n.18049) disponibile sul sito della Consob nella sezione "Regolamentazione" (www.consob.it).

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori generali, e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente

Compensi fissi: all'interno di questa voce sono ricompresi gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, i compensi ricevuti per lo svolgimento delle cariche di Presidente, Presidente Onorario e Amministratore Delegato e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente.

Compensi per la partecipazione a comitati: sono indicati gli emolumenti ricevuti per la presidenza o la partecipazione a eventuali comitati e all'Organismo di Vigilanza secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione (vedi Sezione 1 – capitolo 4 "Remunerazione degli Amministratori"). In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'Amministratore fa parte (e il relativo ruolo) e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Bonus e altri incentivi: sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested) anche se ancora non corrisposte nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso a fronte del piano di incentivazione variabile a breve termine (vedi Sezione 1 – capitolo 3.2 "Piani di retribuzione variabile di breve termine – MBO") di cui sono beneficiari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche. Sono incluse le somme erogate nel corso del 2014 a fronte del piano LTI Cash maturato negli anni 2011-2013 (vedi Sezione 5 – capitolo 5.3a e 6.3a "LTI 2011-2013 cash"). Sono altresì inclusi anche bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani. Questo valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, nelle colonne "Bonus dell'anno erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" e "Altri bonus".

Partecipazioni agli utili: al 31 Dicembre 2014 non si è verificata alcuna partecipazione agli utili.

Benefici non monetari: all'interno di questa voce è indicato il valore dei fringe benefit secondo un criterio di imponibilità fiscale, comprese le eventuali polizze assicurative e sanitarie integrative. E' altresì incluso il valore dei flexible benefit assegnati nel 2014 ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Altri compensi: al 31 Dicembre 2014 non sono presenti ulteriori retribuzioni derivante da altre prestazioni fornite che rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Fair Value Compensi Equity: è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, (vedi Sezione 1 – capitolo 3.3 "Piani di incentivazione variabile di medio/lungo termine (share)") stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 2, colonna "Opzioni di competenza dell'esercizio" e nella Tabella 3A, colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio"

Indennità di fine carica: all'interno di questa voce sono indicate le indennità maturate a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato. Nessun amministratore ha interrotto le sue funzioni nel corso dell'esercizio. Un dirigente con responsabilità strategiche dell'emittente ha interrotto il rapporto di lavoro con Amplifon SpA nel corso del 2014. All'interno della corrispondente voce è quindi indicato l'importo dell'indennità corrisposta a seguito della conclusione del rapporto di lavoro stesso. All'interno delle tabelle 2 e 3A sono altresì indicate le stock options e gli strumenti finanziari annullati a seguito della conclusione del rapporto stesso.

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58) e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/99) e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, disponibili sul sito internet della Società www.amplifon.com nella sezione Investors.

Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati per ogni piano di stock option:

• il numero di opzioni detenute all'inizio dell'esercizio;
• il prezzo di esercizio relativo al singolo piano;
• il periodo di possibile esercizio a seconda di quanto previsto dal corrispondente regolamento.

Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio: non essendoci piani di stock options attivi, nel corso del 2014 non è stata effettuata nessuna assegnazione.

Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati per ogni piano di stock option:

• numero di opzioni esercitate nel corso dell'esercizio;

• il prezzo di esercizio;

• il prezzo medio di mercato delle azioni sottostanti alle date di esercizio.

Opzioni scadute/annullate nell'esercizio: nel corso del 2014 come previsto dal Regolamento del Piano sono scadute le stock options di un dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro si è concluso nel corso dell'esercizio.

Opzioni di competenza dell'esercizio: è indicato il fair value alla data di assegnazione delle opzioni di competenza dell'anno stimato secondo i principi contabili internazionali. La somma di questi valori e dei valori contenuti nella tabella 3A è riportato nella Tabella 1, colonna "Fair Value Compensi Equity".

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58) e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/99) e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti stesso, disponibili sul sito internet della Società www.amplifon.com nella sezione Investors.

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio: è indicato il numero degli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non ancora maturati nell'esercizio in corso.

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati:

• il numero degli strumenti finanziari assegnati;
• il fair value alla data di assegnazione;
• il periodo di vesting previsto dal piano;
• la data di assegnazione:
• il prezzo di mercato dell'azione al momento dell'assegnazione dei diritti.

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuibili/Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili: nel corso dell'esercizio nessun piano è entrato nella fase di maturazione.

Strumenti finanziari scaduti/cancellati nel corso dell'esercizio: nel corso del 2014 come previsto dal regolamento del Piano, le Performance Stock Grant di un dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro si è concluso nel corso dell'esercizio sono state cancellate.

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio: è indicato il fair value alla data di assegnazione dei diritti di competenza dell'anno stimato secondo i principi contabili internazionali. La somma di questi valori e dei valori contenuti nella tabella 2 è riportato nella Tabella 1, colonna "Fair Value Compensi Equity".

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Bonus dell'anno: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati, relativamente ai piani di incentivazione variabile a breve termine:

• bonus di competenza dell'esercizio maturati in caso di pieno conseguimento degli obiettivi di performance da realizzare nell'esercizio stesso ed erogabile perché non soggetto ad ulteriori condizioni (tranne, come indicato in nota, la validazione dei risultati di performance da parte del Comitato Remunerazione e del CdA)

• bonus legato ad obiettivi realizzati nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni;

• periodo di differimento dei bonus corrispondenti.

Bonus di anni precedenti: per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche all'interno di questa voce sono indicati, relativamente al piano di incentivazione di medio/lungo termine LTI cash maturato negli anni 2011-2013 (vedi Sezione 5 – capitolo 5.3a e 6.3a "LTI 2011-2013 cash"):

• nella colonna "Non più erogabili" i bonus non erogati a seguito della terminazione di un dirigente con responsabilità strategiche dell'emittente;
• nella colonna "Erogabili/erogati" è indicata la somma dei bonus maturati e differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio;
• nella colonna "Ancora differiti" sono indicati i bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne "Bonus di anni precedenti" corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – ancora differiti" relativi all'esercizio 2013 contenuti nella scorsa Relazione sulla Remunerazione.

Altri Bonus: all'interno di questa voce sono indicati bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante (c.d. una tantum).

Schema 7ter - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Al 31 dicembre 2014 nessun componente degli organi di amministrazione e di controllo, incluso il Direttore generale, e nessun Dirigente con responsabilità strategiche dell'emittente deteneva partecipazioni nell'emittente con l'esclusione:

• delle partecipazioni rilevanti così come indicato nella Relazione sulla Corporate Governance; o
• - degli eventuali esercizi di stock option/Performance Stock Grant come indicato nelle tabelle precedenti.

TABELLE

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

(migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri	Compensi variabili non equity incentivi (***) Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value Compensi Equity	Indennità di fine carica/cessazione rapporto di lavoro
			Anna Maria Formiggini Presidente onorario 01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€ 190 -		-	-	-	-	€ 190 -		-
Susan Carol Holland	Presidente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€ 200 -		-	-	€ 5 -		€ 205 -		-
Franco Moscetti	Amministratore Delegato		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€ 300 -		-	-	-	-	€ 300 -		-
	Direttore generale		Permanente	€ 704 -		€ 2.845 -		€ 8 -		€ 3.557 €	533 -
Giampio Bracchi(1)	Consigliere Indipendente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€	55 € 50 -		-	-	-	€ 105 -		-
Maurizio Costa(2)	Consigliere Indipendente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€	55 € 25 -		-	-	-	€ 80 -		-
Luca Garavoglia(3)(*)	Consigliere Indipendente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€	55 € 45					€ 100
Andrea Guerra(4)	Consigliere Indipendente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€	55 € 15 -		-	-	-	€ 70 -		-
Giovanni Tamburi	Consigliere Indipendente		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2015	€	55 € -					€ 55
Giuseppe Levi	Presidente Collegio Sindacale		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2014	€	45 € -	-	-	-	-	€ 45 -		-
Emilio Fano	Sindaco effettivo		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2014	€	30 € -	-	-	-	-	€ 30
Maria Stella Brena	Sindaco effettivo		01/01/2014-31/12/2014 Assemblea Approvazione Bilancio 2014	€	30 € -	-	-	-	-	€ 30
		Totale		€ 1.774 €	135 €	2.845 €	-	€ 13 €	-	€ 4.767 €	533 €	-
Altri Dirigenti con responsabilità strategica dell'Emittente (6) (**)			Permanenti	€ 1.627 €	-	€ 2.256 -		€ 134 -		€ 4.017 €	759 €	740
		Totale complessivo		€ 3.401 €	135 €	5.101 €	-	€ 147 €	-	€ 8.784 €	1.292 €	740

(1) Compensi come Presidente del Comitato Controllo e Rischi – 25.000 € - Compensi come Presidente dell'Organismo di Vigilanza – 25.000€

(2) Compensi come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine - 25.000 €

(3) Compensi per la partecipazione all'Organismo di vigilanza - 15.000 € ; Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi- 15.000 € ; Compensi per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine - 15.000 €

(4) Compensi per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine - 15.000 €

(*) in data 7 gennaio 2015 il Consigliere Luca Garavoglia ha dato le dimissioni dalla carica e, conseguentemente, da tutti i Comitati

(**) uno dei dirigenti con responsabilità strategiche ha concluso il suo rapporto di lavoro nel corso del 2014

(***) include la liquidazione del piano di Long Term Incentive cash maturato negli anni 2011-2013 e erogato ad Aprile 2014

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	Opzioni assegnate		Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni detenute Opzioni scadute/		Opzioni di
Nome e Cognome	Carica	Piano (con data relativa delibera)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio	nel corso dell'esercizio		Numero opzioni Prezzo di esercizio	Prezzo medio di mercato delle azioni sottostanti alle dati di esercizio	annullate nell'esercizio	alla fine dell'esercizio	competenza dell'esercizio
Franco Moscetti	Amministratore Delegato e	Piano 2005 - AD (14 Marzo 2005)		242.230 € 3,994	(45%) 14/03/2007 - 14/03/2014 (55%) 14/03/2008 - 14/03/2015	-	242.230 €	3,994 €	4,504	-	0
	Direttore generale	Piano 2005 - ITA (30 Settembre 2005) 200.000 € 5,713			(1/3) 30/09/2006 - 30/09/2015 (1/3) 30/09/2007 - 30/09/2015 (1/3) 30/09/2008 - 30/09/2015	-	-	-	-	-	200.000
	Totale					-	-	-	-	-	200.000
		Piano 2005 (30 Settembre 2005) 50.000 € 5,697			(1/3) 30/09/2006 - 30/09/2016 (1/3) 30/09/2007 - 30/09/2017 (1/3) 30/09/2008 - 30/09/2018	-	-	-	-	50.000	0
Altri dirigenti con responsabilità strategica dell'Emittente (6) (*)	Piano 2005 - ITA (30 Settembre 2005) 50.000 € 5,713			(1/3) 30/09/2006 - 30/09/2015 (1/3) 30/09/2007 - 30/09/2015 (1/3) 30/09/2008 - 30/09/2015	-	-	-	-	-	50.000
		Piano 2010 (16 Dicembre 2010)		227.438 € 3,746	(1/2) 17/12/2012 - 17/12/2017 (1/2) 17/12/2013- 17/12/2018	-	-	-	-	-	227.438
	Totale					-	-	-	-	-	277.438

(*) uno dei dirigenti con responsabilità strategiche ha concluso il suo rapporto di lavoro nel corso del 2014

Tabella 3A - Piani d'incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

(migliaia di Euro)

Nome e Cognome	Carica	Piano (con data relativa delibera)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio						Strumenti Strumenti finanziari finanziari vested nel corso	Strumenti finanziari scaduti/ cancellati nel	Strumenti finanziari di competenza
			non vested nel corso dell'esercizio	Numero degli strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di maturazione	Data di assegnazione Prezzo di mercato	all'assegnazione	dell'esercizio e non attribuiti	dell'esercizio e attribuibili	corso dell'esercizio	dell'esercizio (FY 2014)
Amministratore Delegato e Direttore Franco Moscetti Generale		Performance Stock Grant Plan 2011-2020 (13 Dicembre 2010)	300.000	-	-	-	-	-	-	-	-	328
		Nuovo Performance Stock Grant Plan 2014-2021 (16 Aprile 2014)	-	300.000 €	4,099	giu-17	28/04/2014	€ 4,620	-	-	-	205
	Totale		300.000	300.000							-	533
Altri dirigenti con responsabilità strategica dell'Emittente (6) (*)		Performance Stock Grant Plan 2011-2020 (13 Dicembre 2010)	515.000	-	-	-	-	-	-	-	115.000	496
		Nuovo Performance Stock Grant Plan 2014-2021 (16 Aprile 2014)	-	385.000 €	4,099	giu-17	28/04/2014	€ 4,620	-	-	-	262
	Totale		515.000	385.000							115.000	758

(*) uno dei dirigenti con responsabilità strategiche ha concluso il suo rapporto di lavoro nel corso del 2014

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

(migliaia di Euro)
		Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	(con data relativa delibera)	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Franco Moscetti	Amministratore Delegato e	Piano LTI 2011-2013 (4 Marzo 2011)	-	-	-	-	€ 1.720	-
	Direttore Generale	Piano MBO 2014	€ 825	-	-	-	-	-	€ 300
	Totale		€ 825 €	-	€ -	€	- € 1.720 €		- € 300
Altri dirigenti con responsabilità strategica dell'Emittente (6)(*)		Piano LTI 2011-2013 (4 Marzo 2011)	-	-	-	€ 433 €	1.248
		Piano MBO 2014	€ 908	-	-	-	-	-	€ 100
Totale			€ 908 €	-	€	- € 433 €	1.248 €		- € 100

(*) uno dei dirigenti con responsabilità strategiche ha concluso il suo rapporto di lavoro nel corso del 2014