Amplifon — M&A Activity 2018

Jul 30, 2018

N. 81923 di repertorio

......................................

______________________________________

L'anno 2018 (duemiladiciotto), addi 26 (ventisei) del mese di luglio................................ In Milano, presso la sede legale della società, in via Ripamonti n. 131/133 alle ore 9.55 (nove virgola cinquantacinque).................................... -Avanti a me dott. GIUSEPPE CALAFIORI, notaio in Milano, iscritto al Collegio notarile di Milano....................................

......................................

FINOTTI dott. Cristian, nato a Portomaggiore (FE) il 4 dicembre 1969, domiciliato presso la sede della società di cui infra,....................................

della cui identità personale io notaio sono certo....................................

-E quindi il comparente, nella sua qualità di Amministratore Unico della società:--_____________________________________

società con unico socio, con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale euro 87.283,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 10073050964, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 2509449 (società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Amplifon S.p.A.) mi richiede di assistere, redigendone pubblico verbale, all'assemblea della detta società, convocata per questo giorno, luogo ed ora, per deliberare sul sequente...................................

______________________________________

1. Delibera di fusione per incorporazione in Amplifon S.p.A.

-Aderendo alla fattami richiesta io notaio do atto di quanto segue.................................. Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 23.1 dello statuto sociale, lo stesso sovracomparso dott. Cristian Finotti, il quale constata e dichiara:--------------- che è presente, per delega conferita al dottor Alessandro Bergamini in data 9 luglio 2018, l'unico socio titolare dell'intero capitale società "Amplifon S.p.A." con sede in Milano, regolarmente iscritto a libro soci (volontariamente tenuto dalla società) e tale risultante in base a titoli regolarmente depositati presso il competente ufficio del registro delle imprese ai sensi dell'art. 2470 cod. civ.: ..................................

-- che dell'organo amministrativo è presente esso Amministratore Unico.................................... -- che la società è attualmente priva di un organo di controllo e/o di un Revisore Legale...................................

Per quanto sopra il Presidente dichiara la presente assemblea validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare..................................

-Passando alla trattazione dell'ordine del giorno il Presidente richiama il redatto progetto di fusione per incorporazione nel proprio unico socio "AMPLIFON S.p.A", con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale, sottoscritto e versato, euro 4.526.871,60, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 04923960159, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 1064063 di questa deliberante Società, progetto che trovasi depositato - ai fini del disposto dell'art. 2501-septies del codice civile - presso la sede sociale dalla data del 7 maggio 2018....................................

Ricorda che l'operazione di fusione scaturisce dall'opportunità di trasferire direttamente in capo alla Società Incorporante le attività della Società Incorporanda, peraltro già totalmente affidate alla medesima Società Incorporante........... Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura organizzativa, nonché un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari attualmente in caREGISTRATO ALLA AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO Milano 2 Il 26/07/2018 N. 39529 Serie 1T €356,00

N. 24765 di raccolta

po alle due società....

A tali finalità dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali............ Il Presidente da atto che:....................................

--- ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del cod, civ., la Società Incorporante "AMPLIFON S.p.A.", a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda "HEA-RING SUPPLIES S.r.l.", manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per converso la corrispondente partecipazione attualmente detenuta nella Società Incorporanda, senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale: ....................................

--- non è stato necessario predisporre la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile, né redigere la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del codice civile e la fusione si perfezionerà conformemente alla procedura semplificata di cui all'art. 2505 del codice civile;.................................

--- ricorrendo i presupposti di cui al secondo comma del medesimo art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dai rispettivi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2017; ....................................

--- giusta l'art. 2501-septies del codice civile, dalla suddetta data del 7 maggio 2018, presso la sede sociale sono stati – e risultano a tutt'oggi – depositati i bilanci (con le relative relazioni accompagnatorie stabilite dalla legge) degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, (dandosi atto che questa società incorporanda "HEARING SUPPLIES S.r.l." è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano a far tempo dal 28 dicembre 2017, avendo la stessa trasferito la propria sede in Italia da Lugano - Svizzera); ....................................

• non trattasi in ogni caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile................................... -Inoltre, il Presidente fa presente che:-------

--- non vi sono da segnalare al socio presente e all'organo amministrativo dell'altra società partecipante alla fusione modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data della presente decisione lsulla fusione:------------------------------------

--- nessuna delle società partecipanti alla fusione trovasi nelle condizioni di cui lagli artt. 2482 bis e 2482 ter o 2446 e 2447 del codice civile................ -Il Presidente quindi, richiamati i motivi di opportunità di addivenire alla fusione. sottopone ai presenti il progetto di fusione quale redatto, in forma identica, per entrambe le società interessate, specificando altresì che detto progetto è stato pubblicato sul sito internet della società AMPLIFON S.p.A. in data 7 maggio 2018 ed in egual modo ed in pari data iscritto presso il Registro delle Imprese di

Milano per la società HEARING SUPPLIES S.r.l. (prot. n. 170141/2018).................................... -Tale progetto si allega al presente atto sotto "A", per farne parte integrante e sostanziale....................................

L'assemblea, invitata ad assumere le deliberazioni di propria competenza:........ - dato atto che il progetto di fusione (con la documentazione prevista dall'art.

2501-septies codice civile) è rimasto depositato presso la sede della società per il periodo prescritto dalla legge:..................................

• dato altresì atto che sono trascorsi i termini dalla stessa legge previsti dopo l'iscrizione del progetto nel competente Registro delle Imprese;...................................

• constatato che entrambe le società non hanno emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni e dalle quote sociali;...................................

col voto favorevole espresso oralmente dall'unico socio presente, titolare dell'intero capitale sociale....................................

......................................

----A) = di addivenire alla fusione per incorporazione nell'unico socio "AMPLI-FON S.p.A." con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale, sottoscritto e versato, euro 4.526.871,60, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 04923960159, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 1064063, di questa deliberante Società "HEARING SUPPLIES S.r.l.", secondo le modalità stabilite nel progetto di fusione quale sopra allegato e che - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 codice civile - viene qui espressamente approvato;......

....... B) = di dare atto, con riguardo all'approvato progetto di fusione, che: --- poiché la società incorporante possiede interamente (e manterrà sino alla data di efficacia della fusione) il capitale della Società Incorporanda, la fusione si perfezionerà mediante annullamento di tutte le quote costituenti l'intero capitale sociale della Incorporanda, senza procedere ad aumento del capitale sociale della società incorporante e senza concambi e conguagli di sorta;------------------------------------

--- gli effetti reali della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese competente l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.;...........................

--- le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, con effetto dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti reali della fusione e dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/86; ....................................

--- non sussistono particolari categorie di soci o possessori di titoli di altra natura per gli effetti di cui al punto 7 dell'art. 2501-ter del codice civile;....................................

--- nessun particolare vantaggio è riservato a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; ....................................

--- non trattasi in ogni caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile:............. .........C) = di conferire ampio mandato all'Amministratore Unico, perché, con facoltà di subdelega, abbia a dare esecuzione alla deliberata fusione, stipulando il relativo atto, con facoltà di convenire in esso tutte quelle altre clausole e patti che fossero ritenuti del caso, identificare i cespiti patrimoniali, di qualsiasi natura possano essere, che confluiranno nella società incorporante, assentire trascrizioni. trapassi e volture di ogni bene, conto, cauzione, partita e quanto altro intestato o di spettanza della Società Incorporanda, rinunciando anche, ove del caso, ad logni eventuale diritto di ipoteca legale; ....................................

.....D) = di conferire all'Amministratore Unico, con facoltà di subdelega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere, apportare al presente verbale, tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'Iscrizione al Registro delle Imprese.... Più nulla essendovi da deliberare, e nessuno chiedendo la parola, l'assemblea

viene sciolta alle ore 10,05 (dieci virgola zero cinque).................................... Spese e tasse del presente atto, annesse e dipendenti, sono a carico della so-

cietà, dichiarando il sovracomparso, ai soli fini dell'iscrizione a repertorio dello stesso atto, che il capitale e le riserve di questa Società Incorporanda, a risultanza del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, ammontano ad euro 2.727.492,00 (duemilioni settecentoventisettemila quattrocento novantadue virqola zero).------------------------------------

...................................... atto che ho letto al sovracomparso che lo approva e, con me, lo sottoscrive alle ore 10.08 (dieci virgola zero otto) omessa da me notaio la lettura dell'allegato ad esso sovracomparso per sua espressa dispensa....................................

...................................... china da persona di mia fiducia e da me completati di pugno per intere facciate otto e fin qui la nona.................................. In originale firmato:....................................

Cristian Finotti

Giuseppe Calafiori Notaio (L.S.) [1999] Manuscription Calafiori Notaio (L.S.) [1999] Manuscription Calafiori No

Allegato" d" al N. 81823 Luzter di ref.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di HEARING SUPPLIES S.R.L. in AMPLIFON S.P.A. redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ. *****

أسريما

Approvato dagli Organi Amministrativi di Hearing Supplies S.r.l. e di Amplifon S.p.A. in data 2 maggio 2018

$\mathcal{R}^{\mathcal{C}}$ . $\mathcal{L}$

$\bigoplus$

AMPLIFON S.P.A.

Sede legale Milano (MI) - Via Ripamonti n. 131/133 Capitale Sociale Euro $4.526.871,60. = i.v.$ Codice Fiscale, Partita IVA 04923960159 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 04923960159 R.E.A. 1064063

****

HEARING SUPPLIES S.r.l. con socio unico

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A.

Sede legale in Milano (MI) - Via Ripamonti n. 131/133

Capitale Sociale Euro 87.283,00. $=$ i.v.

Codice Fiscale e Partita IVA 10073050964

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi al n. 10073050964

R.E.A. 2509449

****

PROGETTO $DI$ FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% "HEARING SUPPLIES S.R.L." NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "AMPLIFON S.P.A."

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ. il Consiglio di Amministrazione della AMPLIFON S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 04923960159, (di seguito, "AMPLIFON" o la "Società Incorporante"), e l'Amministratore Unico della HEARING SUPPLIES S.r.l. con socio unico, con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale e partita IVA n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 10073050964, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A, (di seguito, "HS" o la "Società Incorporanda"), procedono alla redazione del presente Progetto di Fusione. Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società HS (che sarà interamente controllata entro il giorno di stipula dell'atto di fusione) nella società controllante AMPLIFON. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per converso la corrispondente

Pagina 2 di 7

partecipazione attualmente detenuta nella Società Incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale. Si precisa che, non procedendo in dipendenza della fusione prospettata ad alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 1) A) Società Incorporante:

AMPLIFON S.p.A., avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/13, capitale sociale pari ad Euro 4.526.871,60. = interamente versato, suddiviso in numero 226.343.580 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02. = ciascuna, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04923960159, iscrizione al REA n. 1064063. Le azioni di Amplifon S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Come indicato l'oggetto sociale non subirà variazione in ragione della fusione e rimarrà pertanto il seguente:

'La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale. [OMISSIS]"

In seguito alla prospettata fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi della Società Incorporanda.

B) Società Incorporanda:

Ť

HEARING SUPPLIES S.r.l. con socio unico, avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale pari ad Euro 87.283,00. = interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10073050964, iscrizione al REA n. 2509449. Tale Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A. che, come indicato, detiene attualmente il 100% del capitale sociale. La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

Pagina 3 di 7

"La gestione centralizzata degli acquisti di protesi acustiche e prodotti connessi da forniture internazionali, nonché lo studio e realizzazione di politiche comuni di marketing, di iniziative promozionali e pubblicitarie e del conseguente reperimento di strumenti finanziari. Potrà anche occuparsi dello sviluppo delle tecniche audiometriche attraverso studi e ricerche da effettuare anche per il tramite di strutture terze con il conseguente sfruttamento dei diritti conseguenti alle applicazioni di detti studi; della commercializzazione e della vendita di protesi acustiche e di prodotti connessi, oltre ad ogni altra attività direttamente o indirettamente riferita allo scopo sociale. [OMISSIS]"

In seguito alla prospettata operazione la società verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conséguentemente di esistere.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C.1, N. 2)

In dipendenza della fusione per incorporazione di HS, lo statuto della Società Incorporante AMPLIFON non subirà alcuna modifica. Il testo dello statuto di AMPLIFON è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub A) per fame parte integrante e sostanziale.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

3.1 Situazioni Patrimoniali

Ricorrendo i presupposti di cui al secondo comma del medesimo art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dai rispettivi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2017.

3.2. Procedimento semplificato

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare:

(i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.;

(ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.;

(iii) secondo quanto consentito dall'art. 19 dello statuto sociale di AMPLIFON, la fusione sarà decisa dal relativo Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del cod., civ. che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.

Pagina 4 di 7

(iv) secondo quanto consentito dall'art. 16 dello statuto sociale di HS, la fusione sarà decisa dal relativo Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del cod. civ., che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.

3.3. Esclusione delle modalità di esercizio della fusione per indebitamento

Precisiamo altresì che non ricorrono ne ricorreranno i presupposti per l'applicazione della procedura delle c.d. "Fusioni con Indebitamento" di cui all'art. 2501-bis del cod. civ.

4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 3)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con le quote della Società Incorporanda, né conseguentemente alcun conguaglio in denaro.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 4 E N. 5)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e, conseguentemente, non si rende neppure necessario stabilire la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. In seguito all'iscrizione al Registro delle Imprese dell'Atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504 del cod. civ., tutte le quote della Società Incorporanda saranno annullate.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 6)

A. Effetti reali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.

B. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del cod. civ. e dell'art. 172 del TUIR, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte

Pagina 5 di 7

$Q$

sui redditi, a decorrere dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione come sopra definiti.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE 7. RISERVATO PARTICOLARI $\Lambda$ CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 7)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1,

$N.8$

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Il presente Progetto di Fusione per incorporazione - e più in generale l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di trasferire direttamente in capo alla Società Incorporante le attività della Società Incorporanda, peraltro già totalmente affidate alla medesima Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura organizzativa, nonché un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari attualmente in capo alle due società.

A tali finalità dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

****

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e di Hearing Supplies S.r.l., verrà pubblicato sul sito internet di Amplifon, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (31.12.2015 - 31.12.2016 - 31.12.2017) di AMPLIFON e di HS.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato

Pagina 6 di 7

dagli Organi Amministrativi di entrambe le società partecipanti alla fusione ed i bilanci al 31 dicembre 2017 di cui all'articolo 2501-quater del cod. civ. sono messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dall'articolo 70 comma 7 a) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).

Si precisa peraltro che la presente fusione non integra un'ipotesi di "operazione significativa" ai sensi dei criteri di cui all'allegato 3B del Regolamento Emittenti talché non è prevista la predisposizione del documento informativo di cui al comma 6, art. 70, del menzionato Regolamento Emittenti. Trattandosi di fusione effettuata tra l'emittente quotato e società che sarà da esso interamente controllata entro il giorno di stipula dell'atto di fusione resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ex art. 70, comma 7, lett. b) ed all'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e dall'Assemblea dei Soci di Hearing Supplies S.r.l. (ovvero dalle rispettive assemblee straordinarie nelle ipotesi di cui all'art. 2505, comma 3, del cod. civ.) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del cod. civ..

Allegato sub A): statuto della Società Incorporante

Milano, il 2 maggio 2018

Amplifon S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Enrico Vita

Hearing Supplies S.r.l. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Unico

son

Cristian Finotti

	A seguito della sottoscrizione del capitale sociale raccolta in data 11 aprile
	2018 a parziale esecuzione dell'aumento del capitale sociale di Euro
A.,	[150.000.00 di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione a rogito
	notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 28 Ottobre 2010 n. 64027/17030 rep., in
	esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti
	con delibera a rogito notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 27 aprile 2006 n.
	54093/12134 rep., si procede con la trascrizione dello statuto sociale
	aggiornato alla data dell'11 aprile 2018 dal quale risulta il capitale sociale
	sottoscritto e versato attestato a tale data ad Euro 4.526.871,60.
	STATUTO della SOCIETA'
	"AMPLIFON S.p.A."
	--==00000==--
	Art. 1 = E' costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON
	S.p.A.".
	Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni,
	di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per
	tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo
	medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed
	il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto,
	elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e
	rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca
	ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di
	prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di
	supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.
	La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di

industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di ricerca
aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto
proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio
della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività
editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.
Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti
accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della
clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei
rispettivi mercati.
La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di
commissione.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie,
mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei
confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N. 58/1998
e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività
sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società
funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché
partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di
associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione
vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività
finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

	Art. 3 = La società ha sede in Milano.
	La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di
	istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche
	all'estero, e sedi secondarie.
	$Art. 4 =$ Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società
	é quello risultante dal libro dei soci.
្ទះម	Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere
	prorogata.
	Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.526.871,60 (quattro milioni
	cinquecentoventiseimila ottocentosettantuno virgola sessanta) diviso in
	(duecentoventisei milioni trecentoquarantatremila 226:343.580 numero
	cinquecento ottanta) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due)
	cadauna.
	L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:
	- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni
	dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
	aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale
	per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila
	virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni
	cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero
	virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
	dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del
	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114
	bis e 134 secondo comma D. Igs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o
	integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della

funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni
assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento
di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale
sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque
non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di
termini. tali In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il
Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010,
ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale
della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante
emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale
di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114
bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o
integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della
funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse
a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre
il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano
di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della
Società.
Al giorno 11 aprile 2018 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato
per Euro 141.520,88 (centoquarantunomila cinquecentoventi virgola ottantotto
centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.076.044 (sette milioni

settantasei mila quarantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro
0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di
icinque ànni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale
sociale/a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale
mássimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di
azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento
regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate,
ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni
vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire
mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta
a volta approvato.
Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare,
anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni
in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti
dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo,
del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste;
l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di
aumentare - ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 cod. civ. -
il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione,
anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma
cod. civ
La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e
quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il

Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o
senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo
diversa delibera assembleare.
Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni
potranno essere tramutate al portatore.
Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga
del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni.
Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la
quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata
dalla legge e dal presente articolo.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei
termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3
d.lgs. 58/1998.
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda
convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una
terza convocazione.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i
presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le
ragioni della dilazione.
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi
rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni
privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
obbligazioni al portatore o nominative.
Art. 10 = La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto
di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute
nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà
essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate
nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito
regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono conservati
presso la Società.
Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di
amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con
voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un
segretario anche non socio designato nello stesso modo.
Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto
ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.
Art. 13 = 1. - Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna
azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di
almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco
previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta
	i linoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge,

il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto
maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
2. – L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato
viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal Presidente o da
consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente
incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto
a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e
regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:
a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società
allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-
quinquies, comma 3, T.U.F.;
b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese
solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista,
corredata dalla certificazione di cui sopra;
c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che
hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata
richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse
relativi, nonché la data di iscrizione;
d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve
segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di
voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti
dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è
stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne
conferisce il diritto di voto - deve in ogni caso comunicare senza indugio
alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi

presupposti;
e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che
siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è
stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee
ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies
ैं: truF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di
√entiquattro mesi;
l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni
effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla
relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali
comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto
dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999 ("Reg. Emittenti");
g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare
successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del
diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso
del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione
dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di
voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla data
di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione
dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che
hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle
azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e
dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di
conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro
richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente
utilizzato;
i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i
nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia
indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto
l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della
data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni
richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando
gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni
rilevanti.
3. - La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le
operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza
delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero
la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che
detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della
maggiorazione del voto.
4. - Il diritto di voto maggiorato:
(i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di
fusione e scissione del titolare delle azioni;
(ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale
ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è
attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia

previsto dal relativo progetto;
si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un (iv)
aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
5. - La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad
aligidote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione,
composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.
Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo
massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono
rieleggibili.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di
candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione
minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile;
in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione,
ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette
componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dalla normativa pro-tempore vigente.
Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al
Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti

permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la
normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso
all'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno
rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non
risulti un numero intero.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono
essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che
appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla
normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità superiore).
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di
minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato
la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci
hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione che
complessivamente detenuta.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste
che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di
quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero

	progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società
	entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La
	Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le
	altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter,
	comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea
	stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve
	depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari	×.
	comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
	presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
	delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.
H	Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
	I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122
	decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure
	il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune
	controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le
	adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non
	saranno attribuiti ad alcuna lista.
	In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
	professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
	personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
	candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,
	l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
	requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale
	indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della
	normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di
minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.
Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non
si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle
assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso
di mandato.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura
sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli
amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e
sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea,
ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di
cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF)
almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista
presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse
conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato

	del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
	lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo
	candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista,
	secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo
	che non sia assicurata la composizione del Consiglio di sino a
	Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
	l'equilibrio tra generi.
	In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista
	il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per
	la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del
	voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno
	rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di
	Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea
	con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i
	generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la
	presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno
	nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più
	Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art.
	2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati
	tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il
	Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo
	l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore
	venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In
	ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la

presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo
richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di
genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli
Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi,
senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei
soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in
merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della
maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione -
e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della
nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà
nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non
socio.
Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che
altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o
ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per tele-
video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il
Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove
pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione

dei verbali nel relativo libro.
Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei
Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti:
in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.
Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal
Présidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun
Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi di
urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne
attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In
caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di
Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere
Presidente Consiglio di comunicazione al del previa convocati,
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello
stesso.
Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al
Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più
ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di
disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le
garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del
presente statuto.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 fer. e 2443 c.c., sono di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere
comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o
soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in

$\vert$

caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506 ter c.c In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo. Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale. Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti, sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori. Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni

dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche
cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà
di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno
o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o
propósitiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei
criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri
non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un
Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di
Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in
particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla
scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per
ragione del loro ufficio.
L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a
carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre
anni in posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o
finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o

presso altre società per azioni.
Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due
sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed
onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.
Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del
criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati
appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per
eccesso all'unità superiore.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto
previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al
comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente
attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale,
diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché
materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria elettronica,
nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per
settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società
si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al
dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati al precedente
articolo 2.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la
facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute

	dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo
	economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società
	controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
	Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata
	∶del∕mándato.
	Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco
	supplente.
	La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai
	soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto
	di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto
	nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della
	lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili
	disposizioni di legge o regolamentari.
	Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un
	numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti
	dell'organo da eleggere.
	Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo
	e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo
	che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa
	pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e
	secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il
	candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.
	Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista
	che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al
	primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di

minoranza.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni
altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria,
più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi	11 L
o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una
persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii)
partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti,
o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti
partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più
di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi
in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il
venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e
pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e
regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.
Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare
la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari presso
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una
dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza
di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla
normativa applicabile.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
persónali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità
nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a
tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo
(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno
(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco un terzo
supplente.
Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico,
coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o
che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli
quotati nei mercati regolamentati italiani.
Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi
ed uno supplente;

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la
prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i
soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e
l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma,
in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci,
fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e
sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione
di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea,
risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei
voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza
è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il
Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni
dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti

criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio	× Margaret and S
Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero
ái sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba
provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la
nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove
possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da
sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto
su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti
Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e
Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio
Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in
caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione
del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco
supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione
progressiva indicata nella lista stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del
Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con

cui i candidati risultano elencati.
Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che
risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina
regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto.
In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste
per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.
Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità
stabilite dalle vigenti disposizioni.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili
Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non raggiunga
il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera
assembleare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea
presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio
di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei
casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del
D.Lgs. N. 58/1998.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili
vanno prescritti a favore della Società.

Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere
per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano
le disposizioni di legge in materia.
Milano, lì 11 Aprile 2018
Il Presidente
Susan Carol Holland
Custion Fineth
wwy

COPIA CONFORME AL SUO ORIGINALE NEI MIEI ATTI. IN CARTA LIBERA PER GLI USI CONSENTITI DALLA LEGGE. MILANO, 26 luglio 2018.

$\mathcal{A}$

$\sim$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

..............

---

$\overline{\phantom{a}}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\overline{\phantom{0}}$

---

.

.

$\overline{\phantom{a}}$

.......................................

Δ $\sigma$ Ő