Amplifon — M&A Activity 2017

Jun 17, 2017

Informazioni essenziali del Patto Preliminare comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 13 giugno 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano ("Amplifin") e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano ("TIP") - nell'ambito più generale di una operazione che prevede, tra l'altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest'ultima designato) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese ("Ampliter") e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon"), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive (il "Closing") - hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante di natura parasociale (il "Patto Preliminare") con il quale si sono impegnate a stipulare in buona fede, entro il 31 luglio 2017, accordi parasociali, aventi decorrenza ed effetto dal Closing (la "Data di Efficacia"), contenenti la regolamentazione di dettaglio del rapporto tra Amplifin e TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest'ultima designato) quali soci di Ampliter e l'articolazione tecnica degli accordi di cui al Patto Preliminare (il "Patto Definitivo").

Il Patto Definitivo vincolerà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest'ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest'ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.

Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all'indirizzo

www.amplifon.com/corporate

A. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PRELIMINARE

Ampliter N.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, e con sede amministrativa in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 ("Ampliter"). Alla data del Patto Preliminare il 100% del capitale sociale di Ampliter è detenuto da Amplifin S.p.A.

Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 ("Amplifon"), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PRELIMINARE

• a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154. Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
• b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TIP si è riservata la facoltà di designare, prima del Closing, quale acquirente della partecipazione di minoranza in Ampliter che verrà ceduta da Amplifin e soggetto aderente al Patto Definitivo, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), la quale a sua volta, in caso di designazione, effettuerebbe l'acquisto per il tramite di una società da essa interamente posseduta e controllata.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PRELIMINARE

Con il Patto Preliminare le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Definitivo.

Il Patto Parasociale, come poi il Patto Definitivo, vincolerà tutte le quote di

partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest'ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest'ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.

In considerazione del fatto che l'entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data del Closing, tra il prezzo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data del Closing in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest'ultima designato) alla data del Closing e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Preliminare e nel Patto Definitivo.

In ogni caso, con la conclusione del Patto Preliminare e del Patto Definitivo, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data del Closing, dall'altro lato, le parti non hanno inteso né intendono determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, essendo loro espressa e comune volontà che Amplifin mantenga, anche una volta perfezionata la cessione, il pieno ed esclusivo controllo di fatto e di diritto di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, senza dunque alcuna forma di controllo congiunto.

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PRELIMINARE

Il Patto Preliminare contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto

Con il Patto Preliminare Amplifin e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti essenziali relativi alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon e al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter che saranno poi trasfusi, entro il 31 luglio 2017, nel Patto Definitivo, le cui pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon cominceranno a produrre effetti dalla data del

Closing (già sopra definita come la "Data di Efficacia").

D.2 Assemblea di Ampliter

Il Patto Preliminare prevede che l'assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l'approvazione delle delibere su determinate materie di natura straordinaria di particolare importanza per la tutela dei diritti della minoranza (e che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo) per le quali sarà richiesto il voto favorevole di TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato).

D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter

Il Patto Preliminare prevede che il consiglio di amministrazione di Ampliter sarà composto di 3 (tre) membri, di cui 2 (due), tra cui il Presidente, designati da Amplifin e 1 (uno) designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato).

Il Patto Preliminare prevede altresì che il consiglio di amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, fermo restando che sarà richiesto il voto favorevole anche dell'amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter) per l'approvazione delle delibere su determinate materie, estranee all'ordinaria gestione e di particolare rilevanza per la tutela dei diritti della minoranza, che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo.

D.4 Lock-up del socio di minoranza

Il Patto Preliminare prevede che TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest'ultima designato) non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza degli accordi parasociali.

Il Patto Preliminare prevede altresì meccanismi di assegnazione di azioni Amplifon da parte di Ampliter ad Amplifin e/o a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato), in proporzione alle rispettive partecipazioni in Ampliter, secondo modalità tecniche da valutare e da concordare tra le parti e che saranno meglio definite nel Patto Definitivo, nei seguenti casi:

• (i) mancato rinnovo del patto parasociale entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza dello stesso;
• (ii) perdurante disaccordo, a livello di assemblea o di consiglio di amministrazione

di Ampliter, su materie di particolare rilevanza che richiedano il voto favorevole di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest'ultima designato) o dell'amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter).

D.5 Cessione di partecipazioni nella Società da parte di Amplifin

Il Patto Preliminare prevede che Amplifin sarà libera di cedere a terzi in qualsiasi momento, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter.

In caso di cessione ad un terzo da parte di Amplifin, anche per effetto di più atti dispositivi posti in essere nell'arco di 18 (diciotto) mesi, di una partecipazione di controllo in Ampliter o di una partecipazione in Ampliter tale da ridurre la partecipazione residua di Amplifin al di sotto della partecipazione di controllo di Ampliter, ad Amplifin spetterà un diritto di drag-along e a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter) spetterà un diritto di tag-along (secondo quanto sarà disciplinato in maggior dettaglio nel Patto Definitivo), in entrambi i casi relativamente all'intera partecipazione posseduta in quel momento da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter) in Ampliter, ai medesimi termini e alle medesime condizioni concordati con il terzo da Amplifin per la vendita della propria partecipazione.

Il diritto di drag-along e il diritto di tag-along opereranno, mutatis mutandis, anche in caso di cessione da parte di Ampliter del controllo di Amplifon, secondo quanto sarà disciplinato in maggiore dettaglio nel Patto Definitivo.

D.6 Statuto di Ampliter

Il Patto Preliminare prevede che le pattuizioni in relazione alla corporate governance di Ampliter e al trasferimento di partecipazioni in Ampliter saranno riflesse anche nello statuto sociale di Ampliter, nella misura massima consentita dalla legge.

D.7 Consiglio di Amministrazione di Amplifon

Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.

D.8 Collegio Sindacale di Amplifon

Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest'ultima designato per l'acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.

D.9 Assemblea di Amplifon

Il Patto Preliminare prevede che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell'oggetto delle materie e delle proposte poste all'ordine del giorno, fermo restando comunque che ogni decisione in merito all'esercizio del voto da parte di Ampliter nell'assemblea di Amplifon sarà in ogni caso assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter a maggioranza semplice.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PRELIMINARE

Il Patto Preliminare ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.

Il Patto Preliminare cesserà automaticamente di avere efficacia all'atto della stipula del Patto Definitivo.

Il Patto Definitivo avrà durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Preliminare non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto Preliminare è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017, Prot. N. PRA/220186/2017/CMIAUTO.