Amplifon — M&A Activity 2017

Dec 20, 2017

SPETTABILE CONSOB DIVISIONE CORPORATE GOVERNANCE VIA G.B. MARTINI N. 3 00198 ROMA

CONSOB@PEC.CONSOB.IT

Milano. 20 dicembre 2017

Oggetto: Comunicazione ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 128 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

I sottoscritti Susan Carol Holland, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amplifin S.p.A. e Alessandra Gritti, nella sua qualità di Amministratore Unico di Asset Italia 2 S.r.l.,

premesso che

• Ampliter S.r.l. (già Ampliter N.V.) è una società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 ("Ampliter").
• Alla data odierna, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154 ("Amplifin") è socio di controllo di Ampliter.
• Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin.
• Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano,

$\mathbf{1}$

codice fiscale 04923960159 (di seguito, "Amplifon"), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

• Come già comunicato a codesta spettabile Autorità con comunicazione via PEC in data 16 giugno 2017: (i) il 13 giugno 2017, Ampliter, Amplifin e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("TIP"), da anni un socio di minoranza di Amplifon, hanno sottoscritto un accordo quadro di natura vincolante avente ad oggetto un'operazione che prevedeva, tra l'altro, la cessione, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive, da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero del soggetto che sarebbe stato da quest'ultima designato) di una partecipazione di minoranza in Ampliter (l'"Accordo Quadro"). Con l'Accordo Quadro, TIP e Amplifin si sono impegnate a stipulare in buona fede, entro il 31 luglio 2017, un contratto preliminare di compravendita più articolato, che regolasse in maniera più completa la predetta cessione (il "Contratto di Compravendita della Partecipazione Ampliter"); (ii) sempre il 13 giugno 2017 TIP e Amplifin hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante di natura parasociale, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 alla pagina 25 del quotidiano "Italia Oggi" (il "Patto Preliminare"), avente ad oggetto i reciproci rapporti quali eventuali futuri soci di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon. Con il Patto Preliminare, TIP e Amplifin si sono impegnate a stipulare in buona fede, entro il 31 luglio 2017, accordi parasociali contenenti la regolamentazione di dettaglio del rapporto tra TIP (ovvero del soggetto che sarebbe stato da quest'ultima designato) e Amplifin quali soci di Ampliter e l'articolazione tecnica degli accordi di cui al Patto Preliminare (il "Patto Definitivo").
• Come già comunicato a codesta spettabile Autorità con comunicazione via PEC in data 27 luglio 2017, con separati accordi modificativi sottoscritti in data 27 luglio 2017: (i) TIP, Amplifin e Ampliter hanno convenuto di posticipare il termine per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita della Partecipazione Ampliter al 30 settembre 2017, e (ii) TIP e Amplifin hanno convenuto di posticipare il termine per la sottoscrizione del Patto Definitivo al 30 settembre 2017.
• Come già comunicato a codesta spettabile Autorità con comunicazione via PEC in data

28 settembre 2017: (A) in data 27 settembre 2017 Ampliter, Amplifin e TIP hanno adempiuto all'impegno di stipulare il Contratto di Compravendita della Partecipazione Ampliter mediante la sottoscrizione di un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") volto a disciplinare l'investimento di TIP (o del soggetto da quest'ultima designato ai sensi dell'Accordo di Investimento) in Ampliter, mediante la cessione da Amplifin a TIP (ovvero al soggetto da quest'ultima designato) di una partecipazione di minoranza in Ampliter (rispettivamente la "Cessione" e la "Partecipazione Ampliter") determinata nel suo ammontare in applicazione di determinati criteri concordati fra le parti. L'Accordo di Investimento prevedeva la facoltà di TIP di designare, quale acquirente della Partecipazione Ampliter, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), la quale a sua volta, in caso di designazione, avrebbe effettuato l'acquisto per il tramite di una società veicolo da essa interamente posseduta e controllata (il "Veicolo Asset Italia"). L'esecuzione dell'Accordo d'Investimento e, dunque, inter alia, la sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita, il trasferimento della Partecipazione Ampliter da Amplifin a TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, al Veicolo Asset Italia) e il pagamento del relativo corrispettivo (le attività che precedono, complessivamente: l'"Esecuzione") erano subordinati al verificarsi di determinate condizioni sospensive specificamente individuate nell'Accordo di Investimento, tra cui il perfezionamento della trasformazione di Ampliter in società a responsabilità limitata di diritto italiano, poste nell'esclusivo interesse della parte acquirente e il cui termine ultimo di avveramento era stabilito nella data del 31 gennaio 2018, prorogabile unilateralmente da parte di TIP fino al 31 marzo 2018, salva la facoltà di TIP di rinunciare alle predette condizioni sospensive; (B) sempre in data 27 settembre 2017, Amplifin e TIP hanno stipulato il Patto Definitivo, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017 e pubblicato per estratto alla pagina 24 del quotidiano "Italia Oggi" in data 28 settembre 2017, volto a definire fin da subito, per il periodo successivo al perfezionamento della Cessione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP o del Veicolo Asset Italia di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter.

Tutte le condizioni sospensive a cui era subordinata l'efficacia dell'Accordo di

Investimento si sono verificate alla data del 13 dicembre 2017;

• In data 18 dicembre 2017, TIP ha esercitato il diritto di designazione previsto dall'Accordo di Investimento, indicando Asset Italia quale soggetto deputato ad effettuare l'acquisto della Partecipazione Ampliter e quest'ultima ha dichiarato di voler effettuare l'acquisto per il tramite di Asset Italia 2 S.r.l., società interamente posseduta e controllata da Asset Italia con sede in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10113770969 (sempre il "Veicolo Asset Italia"), la quale ha accettato la designazione subentrando in luogo di TIP nell'Accordo di Investimento e nel Patto Definitivo.
• In data 19 dicembre 2017 si è dato corso all'Esecuzione mediante stipula fra Amplifin, in qualità di venditore, ed il Veicolo Asset Italia, in qualità di acquirente, della scrittura privata autenticata avente ad oggetto la cessione di una quota di nominali Euro 309.000,00 pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter. Alla data odierna, il capitale sociale di Ampliter, pari a nominali Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è quindi ripartito come segue:

Socio	Quota (in Euro)	% capitale sociale
Amplifin	4.691.000,00	93,82
Veicolo Asset Italia	309.000.00	6.18

• A seguito e per effetto del perfezionamento dell'Esecuzione, il Patto Definitivo è quindi divenuto efficace e si intende sin dal principio sottoscritto da Amplifin e dal Veicolo Asset Italia, con ogni più ampio effetto liberatorio nei confronti di TIP.
• A tale riguardo, come già comunicato a codesta spettabile Autorità, si ricorda che il Patto Definitivo vincola e vincolerà Amplifin ed il Veicolo Asset Italia, per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Definitivo, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o il Veicolo Asset Italia dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Definitivo si intendono ora per allora apportate al medesimo.
• A tale riguardo, come già comunicato a codesta spettabile Autorità, si ribadisce che, con la conclusione dell'Accordo di Investimento e del Patto Definitivo le parti non hanno inteso - né intendono - dare luogo ad un controllo congiunto di Amplifin e del Veicolo

Asset Italia su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.

tutto cio' premesso, con la presente, trasmettono

a codesta Spettabile Autorità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122 del TUF e degli artt. 128 e ss. del Regolamento Emittenti:

• $(i)$ copia dell'estratto pubblicato in data odierna sul quotidiano "Italia Oggi" ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti;
• $(ii)$ copia delle informazioni essenziali contenute nel Patto Definitivo ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti aggiornate alle modifiche intervenute.

Si comunica che il Patto Definitivo è già stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017 ed è stato trasmesso in copia a codesta spettabile Autorità in data 28 settembre 2017.

La presente comunicazione è stata consegnata ad Amplifon al fine di adempiere agli obblighi informativi di legge.

Cordiali saluti.

AMPLIFIN S.P.A.

Susan Carol Holland (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

ASSET ITALIA 2 S.R.L. Kallauche d

Alessandra Gritti

(Amministratore Unico)

ALLEGATO (i)

ESTRATTO EX ART. 129 REGOLAMENTO EMITTENTI

$84\n4$

Avviso relativo all'intervenuta efficacia del patto parasociale pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 131 del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Si fa riferimento al patto parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2017 (il "Patto Parasociale") da Amplifin S.p.A. ("Amplifin") e Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP"), con facoltà di quest'ultima di designare a sostituirla quale parte del Patto Parasociale una società veicolo interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A. (il "Veicolo Asset Italia"). Il Patto Parasociale contiene impegni rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF e aventi ad oggetto taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter S.r.l., già Ampliter N.V ("Ampliter"), socio di controllo di Amplifon S.p.A., società quest'ultima le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon") e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP o del Veicolo Asset Italia di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter. Le disposizioni del Patto Parasociale sono applicabili dalla data di perfezionamento della cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero del Veicolo Asset Italia) di una partecipazione di minoranza in Ampliter.

In data 19 dicembre 2017 Amplifin, in qualità di venditore, ha ceduto ad Asset Italia 2 S.r.l., con sede in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10113770969 (sempre il "Veicolo Asset Italia"), designata quale acquirente da parte di TIP, una quota di nominali Euro 309.000,00 pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter (l'"Esecuzione"). A seguito e per effetto del perfezionamento dell'Esecuzione, il Patto Parasociale è quindi divenuto efficace e si intende sin dal principio sottoscritto dal Veicolo Asset Italia.

Si ricorda che:

• il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso e quindi fino al 27 settembre 2020;
• il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin e il Veicolo Asset Italia, per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal

tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o il Veicolo Asset Italia dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo;

• con la conclusione del Patto Parasociale, le parti non hanno inteso né intendono determinare alcun controllo congiunto di Amplifin e del Veicolo Asset Italia su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.
• Alla data odierna: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
• Amplifin detiene il 93,82% del capitale sociale di Ampliter;
• il Veicolo Asset Italia detiene il 6,18% del capitale sociale di Ampliter;
• Ampliter è proprietaria di n. 101.715.003 azioni con voto maggiorato, pari al 44,94% del capitale sociale di Amplifon e al 61,84% dei diritti di voto;
• TIP è proprietaria di n. 6.038.036 azioni ordinarie, pari al 2,67% del capitale sociale di Amplifon e all'1,84% dei diritti di voto.

Il testo del Patto Parasociale è già stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017 e pubblicato per estratto alla pagina 24 del quotidiano "Italia Oggi" in data 28 settembre 2017.

Le informazioni essenziali - aggiornate alle modifiche intervenute - relative agli accordi parasociali contenuti nel Patto Parasociale sono disponibili in versione integrale sul sito internet di Amplifon, all'indirizzo www.amplifon.com/corporate

$80 - 2$

ALLEGATO (ii)

INFORMAZIONI ESSENZIALI EX ART. 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

AGGIORNATE ALLE MODIFICHE INTERVENUTE

Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF e dagli artt. 130 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 19 dicembre 2017 Amplifin S.p.A. e Asset Italia 2 S.r.I. (società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A.) hanno perfezionato la cessione da Amplifin S.p.A., in qualità di venditore, ad Asset Italia 2 S.r.l., in qualità di acquirente, di una quota di nominali Euro 309.000,00 pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter S.r.l. (già Ampliter N.V.), socio di controllo di Amplifon S.p.A., società quest'ultima le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Esecuzione"). A seguito e per effetto del perfezionamento dell'Esecuzione, è quindi divenuto efficace e si intende sin dal principio sottoscritto da Asset Italia 2 S.r.l. il patto parasociale sottoscritto il data 27 settembre 2017 (il "Patto Parasociale") fra Amplifin e Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP") - con facoltà di quest'ultima di designare a sostituirla quale parte del Patto Parasociale una società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A. - volto a definire fin da subito, per il periodo successivo all'Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter S.r.l. e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon S.p.A. - solo per quanto riguarda il diritto di TIP (o del soggetto designato da TIP ai sensi del Patto Parasociale) di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon S.p.A. - nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter S.r.l..

Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all'indirizzo www.amplifon.com/corporate.

A. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Ampliter S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 ("Ampliter"). Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito: (i) una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% è detenuta da Amplifin S.p.A. e (ii) una

quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% è detenuta da Asset Italia 2 S.r.l.

Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 ("Amplifon"), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

• a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154 ("Amplifin"). Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
• b) Asset Italia 2 S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10113770969 (il "Veicolo Asset Italia"), interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), partecipata da Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("TIP").

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin ed il Veicolo Asset Italia per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o il Veicolo Asset Italia dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto

Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.

Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito:

• una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta da Amplifin;

• una quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta dal Veicolo Asset Italia.

In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, le parti non hanno inteso - né intendono - determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto

Con il Patto Parasociale Amplifin ed il Veicolo Asset Italia hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto del Veicolo Asset Italia di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter, con effetto dalla data dell'Esecuzione (la "Data di Efficacia").

D.2 Assemblea di Ampliter

D.2.1 Il Patto Parasociale prevede che alla Data di Efficacia (i) si tenga un'assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l'adozione del nuovo statuto unito in bozza come allegato al Patto Parasociale medesimo (e che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni contenute nel Patto Parasociale), e (ii) la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria

per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui al Patto Parasociale.

D.2.2 Il Patto Parasociale prevede che l'assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l'approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti"), che potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole del Veicolo Asset Italia:

• (a) aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
• (b) fusioni e scissioni;
• (c) scioglimento e liquidazione di Ampliter;
• (d) modifiche dell'atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell'oggetto sociale, l'introduzione, l'eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell'assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
• (e) decisioni su Materie Consiliari Rilevanti (come in seguito definite), che siano rimesse all'approvazione dei soci.

Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al consiglio di amministrazione.

D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3 (tre) membri, dei quali 2 (due) designati da Amplifin e 1 (uno) designato dal Veicolo Asset Italia; (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati da Amplifin.

Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di Amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l'approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari Rilevanti"), che potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso dal Veicolo Asset Italia:

(a) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di - e/o comunque operazioni su -

partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell'acquisto, Ampliter e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell'applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni Amplifon;

• (b) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
• (c) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola superiori operazione $\ddot{e}$ complessivamente 1.500.000,00 ad euro (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
• (d) assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
• (e) fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.

Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione.

D.4 Eventuali Stalli Decisionali

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui nel corso della durata dello stesso almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum si intenderà verificato uno "Stallo Decisionale". Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo la disciplina prevista dal Patto Parasociale per il caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale medesimo (cfr. paragrafo D.11

(Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale) infra).

D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter

Il Patto Parasociale prevede che, qualora secondo l'apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest'ultima avesse un'eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell'ordinary course of business Amplifin, nei limiti di legge, farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l'utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buyback, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci); fermo restando che ogni eventuale determinazione sull'utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.

D.6 Lock-up del socio di minoranza

Il Patto Parasociale prevede che il Veicolo Asset Italia non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo (il "Periodo di Lock-Up").

D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter - Tag Along e Drag Along

Il Patto Parasociale prevede che Amplifin sarà libera di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico del Veicolo Asset Italia l'insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.

Il Patto Parasociale prevede altresì che:

nel caso in cui Amplifin riceva un'offerta da parte di un terzo avente ad oggetto $(a)$ l'acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte della prima di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da farle perdere il controllo della medesima - per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento da Amplifin posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di

terzi diversi dall'attuale potenziale cessionario - laddove Amplifin intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter di Amplifin oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il "Tag Along");

$(b)$ nel caso in cui Amplifin abbia ricevuto ed accettato un'offerta da parte un terzo avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, Amplifin avrà il diritto di trascinamento nei confronti del Veicolo Asset Italia e potrà quindi pretendere e ottenere che quest'ultimo trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione di Amplifin in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia (il "Drag Along"), fermo restando che, anche in tal caso, il Veicolo Asset Italia laddove Amplifin non dovesse aver esercitato il Drag Along - potrà esercitare il Tag Along.

D.8 Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all'obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere - direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l'insorgere di un obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon.

D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon -Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)

Con il Patto Parasociale le parti si sono concesse reciproche opzioni di acquisto (l'"Opzione Call") e di vendita (l'"Opzione Put" e, unitamente all'Opzione Call, le "Opzioni") esercitabili nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi - a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti - il controllo di Amplifon (l'"Evento Rilevante"), aventi ad oggetto la partecipazione in quel momento detenuta dal Veicolo Asset Italia in Ampliter.

In particolare, laddove si verificasse un Evento Rilevante, Amplifin potrà esercitare l'Opzione Call e, nel caso in cui Amplifin non abbia esercitato l'Opzione Call, il Veicolo Asset Italia potrà esercitare l'Opzione Put.

In caso di esercizio di una delle Opzioni, Amplifin avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione del Veicolo Asset Italia in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all'articolo 2357 del Codice Civile.

D.10 Governance di Amplifon

Il Patto Parasociale prevede che Amplifin debba fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell'oggetto delle materie e delle proposte poste all'ordine del giorno dell'assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all'esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge.

D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale

Il Patto Parasociale prevede che qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i soci non decidessero di rinnovarlo, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno all'uopo valutate e concordate tra i soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all'uopo studiata e proposta dal Veicolo Asset Italia (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l'operazione non potrà penalizzare il Veicolo Asset Italia e le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei soci di Ampliter o in capo ad Ampliter stessa l'obbligo di procedere ad un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, ad

Amplifin.

Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l'assegnazione delle azioni Amplifon, ciascun socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell'indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residua al momento della operazione medesima.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE - RISOLUZIONE DEL PATTO PRELIMINARE

Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 19 dicembre 2017.

Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso (i.e. fino al 27 settembre 2020).

Il Patto Parasociale costituisce l'intero accordo tra Amplifin ed il Veicolo Asset Italia con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le parti aventi il medesimo oggetto. In particolare, con la stipula del Patto Parasociale, il patto preliminare sottoscritto da Amplifin e TIP in data 13 giugno 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 sul quotidiano "Italia Oggi" (così come modificato dall'accordo di modifica sottoscritto da Amplifin e TIP in data 27 luglio 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2017 sul quotidiano "Italia Oggi") ha cessato automaticamente di avere efficacia.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.

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