Amplifon — M&A Activity 2015

Nov 11, 2015

N. 76176 di rep.

n. 21923 di racc.

Atto di fusione mediante incorporazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici) nel giorno 27 (ventisette) del mese di ottobre. In Milano, presso la sede legale della società "Amplifon S.p.A.", in via Ripamonti 131/133.

Avanti a me dott. Giuseppe CALAFIORI, notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, sono presenti i signori:

• dott. Susan Carol HOLLAND, nata a Milano il 27 maggio 1956, domiciliata presso la sede della società di cui avanti,

che interviene al presente atto non in proprio ma, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto e in rappresentanza della società per azioni quotata:

"Amplifon S.p.A.", con sede a Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale sottoscritto e versato euro 4.507.953.94 codice fiscale e numero d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 04923960159, iscritta al R.e.a. della Camera di Commercio di Milano al n. 1064063.

munita degli occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2015, verbalizzata con atto in pari data, n. 75683/21719 di repertorio a mio a rogito, registrato all'Agenzia delle Entrate, Ufficio Locale di Milano 2, in data 23 luglio 2015 al n. 32661, serie 1T;

• dott. Riccardo CATTANEO, nato a Lendinara il 17 marzo 1963, domiciliato presso la sede della società di cui avanti,

che interviene al presente atto non in proprio ma, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto e in rappresentanza della società con unico socio:

• "SONUS ITALIA s.r.l.", con sede a Milano, via Ripamonti 131/133, capitale sociale euro 200.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 09658800017, iscritta al R.e.a. della Camera di Commercio di Milano al n. 2050923.

munito degli occorrenti poteri in forza di delibera assembleare in data 23 luglio 2015, verbalizzata con atto in pari data, n. 75682/21718 di repertorio a mio rogito, registrato all'Agenzia delle Entrate, Ufficio Locale di Milano 2, in data 23 luglio 2015 al n. 32642, serie 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo,

premettono

• che la "Amplifon S.p.A." e la "Sonus Italia s.r.l.", con le rispettive delibere consiliare ed assembleare sopra citate, hanno deciso la loro fusione mediante incorporazione della seconda nella prima (che già possedeva l'intero capitale sociale della seconda), il tutto mediante approvazione, ai sensi dell'art. 2502 cod. civ., del relativo progetto;

• che la delibera consiliare della "Amplifon S.p.A." è stata depositata nell'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 23 luglio 2015, n. 224400/2015 di prot., ed è stata iscritta in data 24 luglio 2015;

• che la delibera assembleare della "Sonus Italia s.r.l." è stata depositata nell'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 23 luglio 2015, n. 224383/2015 di prot., ed è stata iscritta in data 24 luglio 2015;

• che sono decorsi oltre sessanta giorni dall'ultima di tali iscrizioni;

• che, anche ai sensi e per gli effetti del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445,

REGISTRATO ALLA AGENZIA DELLE ENTRATE MILANO₂

1P 10.1015 serie 1T $\epsilon$ so 00 di cui $615600 \times 6010$ entro tale termine i creditori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. e anteriori all'iscrizione del relativo progetto, non hanno fatto opposizione alle delibere sopra citate, e che pertanto è possibile attuare la fusione ai sensi dell'art. 2503 cod. civ.:

• che sempre con le delibere sopra citate le società interessate hanno autorizzato e delegato i comparenti alla stipulazione del relativo atto di fusione:

tutto ciò premesso

i comparenti stipulano e convengono quanto segue.

1) Le società "Amplifon S.p.A." e "Sonus Italia s.r.l.", come sopra rappresentate, si dichiarano fuse mediante incorporazione della seconda nella prima, ai sensi e in esecuzione delle delibere consiliare ed assembleare sopra citate.

2) Ai sensi delle stesse delibere i comparenti, pertanto, danno atto di quanto seaue:

• lo statuto della società incorporante, già allegato al progetto di fusione, non subisce alcuna modifica per effetto della fusione;

• poiché la società incorporante possiede interamente (e manterrà sino alla data di efficacia della fusione) il capitale della società incorporata, la fusione si perfeziona mediante annullamento di tutte le quote costituenti l'intero capitale sociale della incorporata, senza procedere ad aumento del capitale sociale della società incorporante e senza concambi e conquagli di sorta;

• gli effetti reali della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese competente l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.:

• le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante, con effetto dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti reali della fusione e dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/86;

• non sussistono particolari categorie di soci o possessori di titoli di altra natura per gli effetti di cui al punto 7 dell'art. 2501-ter del codice civile;

• nessun particolare vantaggio è riservato a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

• non trattasi in ogni caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile:

3) Per effetto della fusione cessano di pieno diritto le cariche sociali della società incorporata.

4) La società "Amplifon S.p.A." subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della incorporata "Sonus Italia s.r.l.", e conseguentemente in tutti i beni, immobili e mobili, materiali ed immateriali, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, attività in genere, anche in pendenza e formazione, della stessa incorporata in proprietà, titolarità, disponibilità od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto, anche pubblico, e quale che sia la fonte.

Tutti i beni e i diritti si intendono acquisiti dall'incorporante con ogni pertinenza o accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo.

Analogamente, sempre in conseguenza della fusione, l'incorporante subentra

"ipso iure" in tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della incorporata, in tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi definitivi o preliminari, anche in pendenza e formazione, controversie di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte.

La società incorporante, in particolare, subentra "ipso iure" anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche, in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui sia titolare la società incorporata, o che siano in corso di rilascio o d'istruttoria, con ogni consequente diritto, interesse, aspettativa.

Il tutto in modo che l'incorporante possa senz'altro, e senza soluzione di continuità, proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, anzianità maturata o maturanda della società incorporata, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili all'incorporante.

5) I comparenti danno atto che nel patrimonio della società incorporata "Sonus Italia s.r.l." non esistono beni immobili né mobili registrati.

6) Spese e tasse del presente atto, annesse e dipendenti, sono a carico della società incorporante, dichiarando i comparenti, ai soli fini dell'iscrizione a repertorio dello stesso atto, che il capitale e le riserve della società incorporata, a risultanza del bilancio di esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2014. ammontano ad euro 7.615.268.00 (settemilioni seicentoquindicimila duecentosessantotto virgola zero zero).

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura ai comparenti che lo approvano e a conferma, con me notaio, lo sottoscrivono alle ore 10,40 (dieci virgola quaranta).

Consta il presente atto di due fogli scritti a macchina da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per facciate intere cinque e fin qui la sesta. f.to: Susan Carol Holland

f.to: Riccardo Cattaneo

f.to: Giuseppe Calafiori - notaio (L.S.)