Amplifon — Governance Information 2024

Mar 21, 2024

30 APRILE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 30 APRILE 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 30 aprile 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
• 4. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1. Primo punto all'ordine del giorno: "Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con la l. n. 116/2014 – che ha modificato il TUF introducendo l'art. 127-quinquies – il legislatore italiano aveva introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della «maggiorazione del voto» (loyalty shares) a beneficio degli «azionisti fedeli» (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

Condividendo tali principi, in data 29 gennaio 2015 l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto, tra le prime società quotate in Italia, l'istituto del voto maggiorato nello Statuto. Ad oggi, 11 azionisti risultano iscritti nell'elenco speciale degli «azionisti fedeli».

L'esempio della Società è stato poi seguito da molteplici emittenti e, oggi, quasi un terzo delle società quotate italiane ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto ( 1 ), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Nel frattempo, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici – qual è per l'appunto quello delle loyalty shares – diretti ad incentivare il long-term commitment degli investitori. L'interesse verso tali strumenti ha tuttavia favorito gli ordinamenti europei dotati di una disciplina più flessibile e meno limitante di quella prevista dall'ordinamento italiano: in particolare, alcuni emittenti italiani, usufruendo della libertà di stabilimento tutelata dal diritto europeo, hanno "importato" il diritto societario di altri stati membri per incentivare ulteriormente il long-term commitment dei propri investitori mediante il potenziamento del diritto di voto.

Dinanzi alla minore attrattività dell'ordinamento societario italiano e all'ostacolo per le società italiane nell'aprirsi al mercato, il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di avviare una riflessione sulle previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti.

Al riguardo, la l. n. 21/2024 (il "DDL Capitali") – contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali – interviene sull'istituto della maggiorazione del voto, prevedendo l'attribuzione di un voto

⁽ 1 ) V. Libro Verde su "La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita" pubblicato nel 2022.

ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.

In continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2015, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificandosi l'Articolo 13 dello Statuto (nel quale è disciplinato il diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, così come sostituito dal DDL Capitali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, Amplifon intende perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare Amplifon nel processo di progressivo consolidamento in atto nell'industria mondiale dei servizi e delle soluzioni per la cura dell'udito, in cui la Società ha svolto, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo;
• (ii) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo;
• (iii) mantenere la forma societaria della "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano ed avente sede legale, fiscale e di quotazione nel territorio italiano, garantendo così la piena coincidenza tra l'ordinamento di incorporazione e quello di quotazione.

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 13 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127-quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore del DDL Capitali, la legge prevede che sia riconosciuto un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del

precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone di precisare che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (lo "Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143-quater Regolamento Emittenti) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Tenuto conto delle predette disposizioni e fermo quanto già previsto dallo Statuto in ordine (i) alla rinuncia al voto maggiorato e (ii) all'Elenco, si propone di precisare che il titolare di un diritto reale legittimante che richieda l'iscrizione nell'Elenco debba non solo esibire l'apposita certificazione prevista dalla normativa applicabile, ma anche rilasciare una apposita attestazione per una più efficace verifica dei presupposti di legittimazione (tale attestazione impone, nel caso di socio che non sia persona fisica, la comunicazione dell'eventuale soggetto controllante: ciò che rileva ai fini della disciplina degli effetti del trasferimento del diritto reale legittimante; cfr. infra paragrafo 1.4).

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

a) in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, nonché

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

• c) nel caso di successione a causa di morte, nonché
• d) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

In linea con le previsioni di legge, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato

• (i) venga meno in caso di (a) cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito o in costanza di operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza dei quali il loyal shareholder venga privato del voto, nonché in caso di (b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF; mentre
• (ii) venga conservato nel caso di (a) successione a causa di morte, nonché (b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

Questo essendo il quadro normativo e l'attuale assetto statutario, si propone di disciplinare e di dettagliare gli effetti del trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante nei termini seguenti.

1.4.1. Trasferimento diretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può occorrere (i) per successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), (ii) per cessione a titolo oneroso o gratuito, ovvero (iii) per fusione o scissione.

Nel primo caso (successione per causa di morte del socio o fattispecie equipollenti: quali patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata: in tali casi, infatti, non ricorre giammai una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà ed appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment anche in ottica successoria.

Nel secondo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito ma pur sempre al di fuori delle fattispecie di cui al precedente capoverso), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è persa conformemente al disposto di legge.

Nel terzo caso (fusione o scissione del socio), appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio dalla ricorrenza o meno di un "cambio di controllo": laddove, infatti, la fusione o la scissione non determini un "cambio di controllo", la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione endogruppo) non può certo essere intesa come sintomatica di non-fedeltà (restando invariato il titolare sostanziale dell'investimento), sicché sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò che renderebbe ingiustificatamente onerose

eventuali riorganizzazioni endo-gruppo); laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini cambio di controllo, la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto. Qualora, poi, la fusione o scissione riguardi un ente non soggetto a controllo, il mantenimento o la perdita del beneficio viene fatta dipendere dalla ricorrenza o meno di un indice di non-elusività dell'operazione (i.e. che l'operazione non sia volta ad evitare la perdita del beneficio, fattispecie che può escludersi allorquando l'investimento nelle azioni della Società, su basi omogenee, abbia un modesto peso contabile).

Quanto alla nozione di "controllo", viene operato un rinvio alla definizione di cui alla legislazione applicabile agli emittenti quotati (art. 93 TUF).

1.4.2. Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante può occorrere per effetto di ciascuna delle stesse fattispecie sopra esaminate – (i) successione per causa di morte e fattispecie equipollenti, (ii) cessione a titolo oneroso o gratuito, o (iii) fusione e scissione –, salvo che, in questo caso, essa occorre non già (direttamente) con riguardo alle azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga azioni della Società.

La disciplina dettata corrisponde mutatis mutandis a quella prevista per il caso di trasferimento diretto: il "cambio di controllo" determina sempre la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (a prescindere dall'essere la partecipazione detenuta superiore o inferiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, TUF), salvo, beninteso, che esso occorra in ragione di una fattispecie successoria o fattispecie equipollente (patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), nel qual caso, per omogeneità di disciplina, la legittimazione al beneficio è conservata.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione proporzionale del beneficio tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti: ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale, un azionista detenga 10 azioni delle quali 2 azioni esprimenti 5 voti, 4 azioni esprimenti 7 voti, 3 azioni esprimenti un voto e un'azione esprimente 10 voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% da azioni esprimenti 5 voti, il 40% da azioni esprimenti 7 voti, il 30% da azioni esprimenti un voto e il 10% da azioni esprimenti 10 voti, sì da evitare che ove l'azionista abbia sottoscritto interamente

l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto non ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si propone di riprodurre nuovamente in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, la maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza di determinate aliquote del capitale.

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, solo l'azionista Ampliter S.r.l. ("Ampliter") detiene una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale in diritti di voto, pari – nel caso di specie – al 59,173% del capitale sociale in diritti di voto.

Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute fosse soltanto il socio Ampliter e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto (dunque assumendo altresì la perdita del beneficio da parte di quegli azionisti che attualmente esprimono 2 voti

Anno	Voti per azione Ampliter	Percentuale diritti di voto Ampliter	Percentuale diritti di voto altri azionisti
2025	3	68,7%	31,3%
2026	4	74,5%	25,5%
2027	5	78,5%	21,5%
2028	6	81,4%	18,6%
2029	7	83,6%	16,4%
2030	8	85,4%	14,6%
2031	9	86,8%	13,2%
2032	10	88%	12%

per azioni), la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di Ampliter incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella ( 2 ):

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti – ivi compreso il consigliere di minoranza – che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica, e con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Si segnala che le anzidette proposte di delibera non sono state approvate dai comitati consiliari (segnatamente, "Comitato Remunerazione e Nomine" e "Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità)", poiché la materia non rientra nelle loro competenze.

1.10.Valutazioni inerenti il diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Amplifon che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'Articolo 13 dello Statuto saranno

⁽ 2 ) In linea con quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, codice civile, le azioni proprie detenute dalla Società non sono state computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società.

legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127-quinquies TUF, così come sostituito dal DDL Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede operativa di Aholding S.r.l., sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Amplifon e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Amplifon che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Amplifon in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Amplifon per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, codice civile italiano, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Amplifon nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Amplifon in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Amplifon al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della condizione risolutiva (di cui infra).

Se la Condizione di cui al successivo paragrafo 1.11 dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

1.11.Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto verrà meno laddove:

• (i) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (lo "Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni; e/o
• (ii) la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni,

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile (la "Condizione").

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata.

Amplifon comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della Condizione.

1.12.Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 13	Articolo 13
1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute. 2. – L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato	1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute. Ogni azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato.

viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83 quinquies, comma 3, T.U.F.;

b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

1. – L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83 quinquies, comma 3, T.U.F.;

b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Reg. Emittenti");

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, voto maggiorato o dei relativi presupposti;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Reg. Emittenti");

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

1. – La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

1. – Il diritto di voto maggiorato:

2. (i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

3. (ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
4. (iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti. A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: "Condizione del Voto Maggiorato").

Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di

di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

1. – La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato.

1. – La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto

Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;
(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;
(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;
(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.
4. – Il diritto di voto maggiorato:
(i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
(ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in conformità con quanto previsto dall'articolo 127- quinquies, comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea

straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.

1. – La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, determinando con regolamento le

modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L'elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4 bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6. – Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando

idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

7. – La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di

voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

La Società provvede all'iscrizione nell'elenco speciale entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.

8. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con

conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

9. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

10. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia

superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

11. - Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'elenco risulti privato del diritto di voto, determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).

12. - Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente.

13. – In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata

maggiorazione del diritto di voto, le azioni che beneficiano di una diversa maggiorazione del diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

14. – Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

15. – Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

16. – I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti.

17. – Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di modificare l'articolo 13 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 13 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia della stessa:
  • (i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (lo "Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni; e/o
  • (ii) che la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni,

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile;

• 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra

deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

2. Secondo punto all'ordine del giorno: "Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

2.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con l'articolo 11 del DDL Capitali, il legislatore nazionale modifica il TUF introducendo il nuovo articolo 135-undecies.1, consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante").

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea degli azionisti ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dal DDL Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 10 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

2.2. Descrizione delle modalità di svolgimento dell'assemblea e dell'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti

Allorquando sia previsto dallo statuto, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies.1 TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante:

(i) ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno

precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;

(ii) la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Per la medesima ragione, ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

2.3. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

2.4. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 10	Articolo 10
La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono conservati presso la Società.	L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite

anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.
Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono
conservati presso la Società.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di modificare l'articolo 10 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

3. Terzo punto all'ordine del giorno: "Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

3.1. Introduzione e motivazioni della modifica proposta

Si sottopone all'Assemblea Straordinaria l'approvazione di una proposta di modifica dello Statuto volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, a (i) aumentare il capitale sociale, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto, codice civile (lo "Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, e per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie convertibili, ai sensi dell'art. 2420-ter codice civile (la "Emissione Obbligazioni Convertibili").

L'Aumento di Capitale e l'Emissione Obbligazioni Convertibili si inseriscono nel contesto delle attività che il Consiglio di Amministrazione potrà porre in essere per conseguire gli obiettivi strategici del gruppo che fa capo ad Amplifon (il "Gruppo"), volti al consolidamento e al rafforzamento della sua posizione di leadership internazionale, così da poter proseguire lungo il percorso di crescita anche per linee esterne del Gruppo e cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.

Il conferimento della Delega rappresenta lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di raccolta di capitali per l'implementazione delle strategie di Gruppo.

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità nelle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili, è

stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalla legge.

Coerentemente con quanto sopra, si propone (i) di eliminare i riferimenti ad operazioni sul capitale sociale ormai concluse presenti all'Articolo 6 dello Statuto (allineando altresì i rimandi al Codice Civile presenti nel testo a quelli presenti negli altri articoli dello Statuto), e (ii) di precisare all'Articolo 9 dello Statuto che la Società potrà emettere obbligazioni nelle modalità e nelle forme previste dallo Statuto.

3.2. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, dell'Emissione Obbligazioni Convertibili e dell'esercizio della Delega, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'operazione:

• la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore ad un valore nominale complessivo pari ad Euro 906.000,00, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches;
• nel caso di aumento di capitale a pagamento, il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione Amplifon. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Amplifon (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP"), nella misura che sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'offerta, avuto riguardo della prassi di mercato sul tema;
• il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della Delega, avrà inoltre facoltà di escludere il diritto di opzione spettante agli azionisti della Società, ai sensi dei commi quarto e quinto dell'articolo 2441 del codice civile.

Poiché, tuttavia, la legge nell'ammettere tale facoltà impone l'individuazione di specifici «criteri», si ritiene di (i) limitare tale facoltà a certi casi predeterminati, nonché (ii) di adottare specifici presidi a tutela degli azionisti il cui diritto di opzione sia limitato e/o escluso.

E così, sotto il primo profilo, l'esclusione e/o limitazione del diritto di opzione è consentita solo nelle seguenti fattispecie:

• in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo

la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

• in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società;
• in entrambi i casi, allorquando esso costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Sotto il secondo profilo, si prevede una particolare disclosure da parte del Consiglio di Amministrazione in sede di delibera (dove dovrà essere adeguatamente illustrato l'interesse sociale ricorrente in una delle tre ipotesi precedentemente indicate), nonché il rilascio di una cosiddetta fairness opinion (in aggiunta ai pareri di congruità già richiesti per legge) circa il prezzo di emissione delle nuove azioni, la cui congruità dovrà essere valutata tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Fermo restando quanto sopra, il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato, in tutto o in parte, laddove ricorrano i presupposti di cui al quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 codice civile. In tal caso, il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà comunque superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile. All'atto dell'esercizio di tale facoltà le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dallo stesso Consiglio di Amministrazione, fermo restando che esso dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione dell'eventuale sconto sopra descritto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Quanto all'Emissione Obbligazioni Convertibili, si precisa che gli stessi principi sopra sintetizzati relativamente all'Aumento di Capitale devono ritenersi validi anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni e/o di titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Si precisa che il limite di nominali Euro 906.000,00 è da intendersi globale e ricomprende azioni emesse sia in relazione all'Aumento di Capitale, sia in relazione all'Emissione Obbligazioni Convertibili.

3.3. Operazioni di aumento gratuito del capitale sociale

Il positivo andamento della gestione della Società registrato in questi anni ha consentito di accantonare utili che, non distribuiti, hanno incrementato le riserve, e hanno contribuito a rafforzare il patrimonio della Società. Il Consiglio di Amministrazione potrà, pertanto, valutare di esercitare la Delega deliberando un aumento del capitale sociale gratuitamente, consentendo in tal modo un migliore

rapporto tra il capitale sociale ed il patrimonio netto, così come risultante dai conti sociali.

In tal caso, l'operazione di aumento di capitale verrà realizzata mediante imputazione a capitale sociale di un importo della riserva disponibile pari al valore nominale delle azioni emesse, e conseguente riduzione della riserva disponibile per il medesimo importo.

3.4. Forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, le obbligazioni e gli altri titoli di cui all'Emissione Obbligazioni Convertibili, potranno essere offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, codice civile, ovvero, potranno essere offerti in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

3.5. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'Emissione Obbligazioni Convertibili

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione, in una o più tranches, dell'operazione di Aumento di Capitale e/o di Emissione Obbligazioni Convertibili, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Si precisa che l'Aumento di Capitale può essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili.

3.6. Godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

3.7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari di eventuali Aumenti di Capitale e/o Emissioni Obbligazioni ed effetti diluitivi

3.7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

3.7.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora stati determinati le forme di collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o delle obbligazioni convertibili e degli altri titoli di cui all'Emissione Obbligazioni Convertibili, il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni, le condizioni di

esercizio dei titoli (diversi dalle obbligazioni) che comunque danno diritto a sottoscrivere azioni della Società e il numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega), non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

3.8. Consorzio di garanzia e/o di collocamento

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

3.9. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Non essendo previsto, nell'immediato futuro, l'esercizio delle Delega, alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni, le obbligazioni convertibili o gli altri titoli la cui emissione potrà essere deliberata ai sensi della Delega.

3.10.Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso.

L'assunzione della delibera in parola, concretando una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili ed altri titoli comportanti il diritto di sottoscrivere azioni della Società, comporterà la modifica degli Articoli 6 e 9 dello Statuto nei termini di seguito meglio rappresentati.

Detta modifica in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

3.11.Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 6	Articolo 6
Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:

L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale

sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila

quattrocentoventuno virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.121.084 (sette milioni centoventunomila ottantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila

quattrocentoventuno virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.121.084 (sette milioni centoventunomila ottantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento regolare,

da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 cod. civ. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ..

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 cod. civ. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ..

Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:

(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;

(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove

azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.
La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche

conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto

	senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.
Articolo 9	Articolo 9
[omissis]	[omissis]
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge, obbligazioni al portatore o nominative.	Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

*** PROPOSTA DI DELIBERA SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 del codice civile;
• (iii) preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40, rappresentato da numero 226.388.620 azioni aventi valore nominale pari ad Euro 0,02 è interamente versato ed esistente e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,

DELIBERA

• 1. di modificare l'articolo 6 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 2. di modificare l'ultimo periodo dell'articolo 9 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

4. Quarto punto all'ordine del giorno: "Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

4.1. Oggetto delle altre modifiche statutarie proposte

I paragrafi che seguono illustrano separatamente le ulteriori modifiche statutarie proposte in relazione a ciascun Articolo dello Statuto oggetto di delibera ai sensi del quarto punto all'ordine del giorno.

Tali modifiche sono il risultato di un mero esercizio di aggiornamento, coerenza, e chiarezza di alcuni Articoli.

4.1.1. Intervento in assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione (modifica Artt. 9 e 17 Statuto)

Lo Statuto della Società, nella sua attuale formulazione

• (i) tace sulla possibilità che i partecipanti all'assemblea dei soci possano intervenire mediante mezzi di telecomunicazione, e
• (ii) prevede che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche utilizzando mezzi di telecomunicazione, ma in tal caso richiede che il presidente ed il segretario verbalizzante si trovino nel medesimo luogo, al fine di procedere alla verbalizzazione del contenuto della riunione ed alla sottoscrizione del relativo verbale.

Nel contesto della pandemia da COVID-19, la normativa emergenziale aveva concesso la possibilità che i partecipanti alle assemblee dei soci ed i componenti del Consiglio di Amministrazioni potessero intervenire, rispettivamente alle assemblee dei soci e alle riunioni consiliari, mediante mezzi di telecomunicazione, anche ove ciò non fosse stato previsto dallo statuto sociale. Tale possibilità è stata prorogata, da ultimo proprio dal DDL Capitali, per le assemblee che avranno luogo entro il 31 dicembre 2024.

Alla luce della positiva esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno estendere il ricorso a tali modalità di intervento anche in futuro.

Sul punto, il Consiglio Notarile di Milano, ha chiarito che:

• la normativa ordinaria non osta a che l'intervento in assemblea mediante avvenga mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto – e che tale modalità d'intervento possa riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente (che non dovrà necessariamente trovarsi nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nel quale deve invece trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio) (cfr. Massima Commissione Società n. 187 dd. 11 marzo 2020); e che
• nel caso in cui lo statuto preveda che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione può stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di

svolgimento della riunione (cfr. Massima Commissione Società n. 200 dd. 23 novembre 2021).

In linea con quanto indicato dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187, le conclusioni di cui sopra devono ritenersi estendibili anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, ed in linea con quanto indicato nelle Massime nn. 187 e 200, si propone di modificare lo Statuto, prevedendo che:

• (i) l'intervento in assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, prevedendo che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione sia presente il solo segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dalla Presidenza dell'assemblea per l'accertamento dell'identità di coloro che intervengono di persona (salvo che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio);
• (ii) ove previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento; e che,
• (iii) l'intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e, ove previsto dall'avviso di convocazione, la riunione del Consiglio di Amministrazione possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento.

4.1.2. Modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione (modifica Art. 18 Statuto)

Lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca su convocazione del Presidente, o da chi ne fa le veci:

• (i) con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun consigliere e sindaco effettivo almeno cinque giorni prima, oppure
• (ii) per i soli casi di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

L'obbligo di convocazione del Consiglio di Amministrazione mediante lettera da spedirsi al domicilio di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ovvero mediante mezzi di comunicazione ormai in disuso quali telegramma, telex o telefax, comporta, inevitabilmente, un aggravio burocratico per le funzioni societarie coinvolte nel processo di convocazione dell'organo amministrativo.

Alla luce di quanto sopra, si propone di modificare la modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione prevedendo che questa avvenga esclusivamente mediante strumenti telematici, tra i quali deve ricomprendersi l'e-mail.

4.1.3. Precisazione di carattere formale dell'oggetto sociale (modifica Art. 2 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 2 dello Statuto, precisando che la Società, quale società capogruppo, è libera di adottare l'organizzazione di gruppo ritenuta più opportuna.

Tale modifica ha carattere meramente formale, in quanto ricognitiva della circostanza che, nell'ambito dei gruppi societari, la società posta al suo vertice definisce l'assetto di gruppo che essa ritiene più opportuno per perseguire efficacemente l'oggetto sociale.

4.1.4. Adeguamento delle disposizioni sui titoli azionari emessi dalla Società alle disposizioni di legge (modifica Art. 7 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 7 dello Statuto, al fine di allineare le disposizioni statutarie ivi contenute alle previsioni di legge.

A questo proposito, si propone di:

• (i) espungere il riferimento alla possibilità per la Società di tramutare i titoli azionari, su richiesta ed a spese del titolare, in titoli al portatore;
• (ii) escludere la possibilità per la Società di rilasciare certificati azionari, essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari; e
• (iii) chiarire che, in quanto società quotata, le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

4.1.5. Svolgimento dell'assemblea dei soci in un'unica convocazione e contenuto dell'avviso di convocazione (modifica Art. 9 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 9 dello Statuto (ferme le modifiche dell'articolo in oggetto evidenziate nei precedenti paragrafi 3 e 4.1.1), al fine di allineare le disposizioni statutarie a quanto previsto dal primo comma dell'art. 2369 codice civile.

A questo proposito, si propone di stabilire che l'assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, si tenga in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione (nel quale dovranno essere indicati, il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari).

4.1.6. Rimandi testuali e correzioni ortografiche dell'articolato (modifica Art. 2, 9, 15, 21, 23, 24 e 26 Statuto)

Si propone di modificare gli Articoli 2, 9, 15, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto, al fine di uniformare tra loro i diversi rimandi (i) al TUF e (ii) al Codice Civile presenti nel testo, e di apportare una correzione ortografica al testo dell'Articolo 24 dello Statuto.

4.2. Efficacia delle modifiche statutarie e ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie in oggetto avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporteranno la ricorrenza del diritto di recesso.

4.3. Testo delle modifiche statutarie proposte

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 2	Articolo 2
[omissis]	[omissis]
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N. 58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.	In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Dd.Llgs. Nn. 58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.	La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Articolo 7	Articolo 7
Ogni azione è indivisibile e nominativa.	Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.	A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.
	È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari

	emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
Articolo 9	Articolo 9
La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.	La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3 d.lgs. 58/1998.	Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.	dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3 d.lgs. 58/1998, TUF.
Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.	Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti	Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.
diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.	Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di
[omissis]	convocazione. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo

	dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
	L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
	Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
	L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
	[omissis]
Articolo 15	Articolo 15
[omissis]	[omissis]
Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve	Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998, TUF, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una
depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli	lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli

contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.	contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista	Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.
[omissis]	[omissis]
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato	In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero
dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.	previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.
[omissis]	[omissis]
Articolo 17	Articolo 17

qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco. qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per televideo conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.	E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per televideo conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.
Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.	Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.
Articolo 18	Articolo 18
La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne	La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà sarà fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo mediante strumenti telematici (ivi inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, con

telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne attesti la

attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In

caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.	ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.
Articolo 21	Articolo 21
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.	Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 Cc.Cc., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
[omissis]	[omissis]
Articolo 23	Articolo 23
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
[omissis]	[omissis]
Articolo 24	Articolo 24
[omissis]	[omissis]
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo	Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF), si trovino in rapporto di controllo

fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
[omissis]	[omissis]
I Sindaci uscenti sono rieleggibili	I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Articolo 26	Articolo 26
[omissis]	[omissis]
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998.	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998 TUF.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di modificare gli articoli 2, 7, 9 (ferme le ulteriori modifiche oggetto di altre delibere), 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere

di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

***

Si allega lo Statuto con evidenza della totalità delle modifiche proposte. Milano, 21 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato Enrico Vita