Amplifon — Governance Information 2023

Mar 15, 2023

Relazione sul Governo Societario

e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022

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Emittente: Amplifon S.p.A. Sito web:https://corporate.amplifon.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 01 marzo 2023

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

INDICE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2022

GLOSSARIO	p. 6
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	p. 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022	p. 10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	12
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	12

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	12
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	12
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	13
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	14
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	p. 15
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	p. 15
4.1. Ruolo del consiglio di amministrazione	15
4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-Bis, comma 1, lettera l), prima parte, tuf)	17
4.3. Composizione (ex art. 123-Bis, comma 2, lettera d) e d-bis), tuf)	19
4.4. Funzionamento (ex art. 123-Bis, comma 2, lettera d), tuf)	24
4.5. Ruolo del Presidente	25
4.6. Consiglieri esecutivi	27
4.7. Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	28
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	p. 31
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	p. 31
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
- COMITATO NOMINE	p. 34
7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori	34
7.2. Comitato nomine	36
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	p. 38
8.1. Remunerazione degli amministratori	38
8.2. Comitato remunerazioni	39
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
- COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	p. 39
9.1. Chief Executive Officer	45
9.2. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	45
9.3. Responsabile della funzione Internal Audit	49
9.4. Modello Organizzativo ex d.Lgs. 231/2001	50
9.5. Società di Revisione 9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali	52 52

	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	p. 53
	11. COLLEGIO SINDACALE	p. 54
11.1. Nomina	11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-Bis, comma 2, lettere d) e d-bis), tuf)	54 56
	12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	p. 59
	13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	p. 60
	14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	p. 62
	15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	p. 62
	16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	p. 62
	ALLEGATO 1	p. 63

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2022

(AI SENSI DELL'ART. 123-BIS TUF)

GLOSSARIO

Codice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti/Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Testo Unico della Finanza ex Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società" e il "Gruppo" se riferito collettivamente alla Società e alle società da questa direttamente o indirettamente controllate) è una società italiana multinazionale con sede a Milano, leader mondiale nel mercato retail dell'hearing care. Amplifon offre prodotti e servizi per l'udito con un approccio altamente personalizzato e innovativo, grazie alle forti competenze delle proprie persone e a tecnologie sempre più avanzate, per garantire a ogni cliente la migliore soluzione e un'esperienza unica e distintiva.

Fondata nel 1950, Amplifon opera in 25 Paesi e 5 continenti grazie alla professionalità di circa 19.400 dipendenti e collaboratori e con una rete distributiva di circa 9.300 punti vendita, che comprendono sia negozi gestiti direttamente (c.d. "corporate shops") che negozi in franchising, shop-in-shop e corners.

La Purpose della Società è far riscoprire tutte le emozioni dei suoni alle persone ipoacusiche attraverso l'innovazione e l'attenzione alle esigenze dei clienti e grazie all'impegno delle proprie persone. Amplifon, facendo leva sul suo posizionamento globale e su oltre 70 anni di esperienza, mira a migliorare la qualità della vita di milioni di persone, valorizzando ed investendo sui propri talenti, supportando le comunità in cui opera e rispettando i più alti standard normativi, etici e morali: queste sono le quattro aree di impegno della Società per supportare la creazione di valore sostenibile e condiviso nel lungo termine.

Dal 27 giugno 2001 il titolo Amplifon è quotato sul mercato Euronext Milan e nel 2008 è entrato nel segmento Euronext STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) Milan, organizzato e

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gestito da Borsa Italiana S.p.A. Amplifon fa parte dell'indice FTSE MIB dal 27 dicembre 2018, dello Stoxx Europe 600 da giugno 2019 e dell'indice MSCI Global Standard da novembre 2020. In data 18 ottobre 2021 il titolo è stato altresì incluso nel nuovo indice MIB ESG lanciato da Euronext e Borsa Italiana, dedicato alle 40 blue-chip italiane che attuano le migliori pratiche ambientali, sociali e di governo d'impresa. Al 31 dicembre 2022, la capitalizzazione di mercato della Società è di oltre Euro 6,2 miliardi.

La struttura di corporate governance adottata dalla Società si ispira ai principi ed alle raccomandazioni contenuti nel Codice italiano di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito sin dalla prima versione del 2001, allineandosi tempestivamente ai successivi aggiornamenti. In particolare, nel corso del 2021 è stato completato il processo di adesione della Società al Codice di Corporate Governance, pubblicato a gennaio 2020. Le misure adottate da Amplifon in sede di adesione a tale Codice sono contenute nella presente Relazione. Le regole di corporate governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Il modello di amministrazione e controllo adottato da Amplifon è quello tradizionale con la presenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di corporate governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, su una attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Questo sistema è stato attuato da Amplifon con la predisposizione e l'adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società e del Gruppo ed è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico nonché funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo del business. All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive coerentemente alle raccomandazioni del Codice italiano di Corporate Governance, nonché il Comitato Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile della Società.

L'Assemblea dei Soci è convocata almeno una volta all'anno ed è competente, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli amministratori, la nomina dei sindaci e la determinazione dei relativi compensi; delibera altresì su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria, l'Assemblea delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello Statuto nonché su tutto quanto di sua competenza ai sensi di legge. Le caratteristiche di tali organi sono più diffusamente descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata iscritta nell'albo speciale tenuto da Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon persegue l'obiettivo del successo sostenibile, in quanto mira alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sociale in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi degli stakeholder rilevanti per la Società coinvolti. Il Gruppo promuove, pertanto, uno stile di sviluppo attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, garantendo un'attenzione costante ai propri clienti, alle proprie persone, supportando le comunità in cui opera e sensibilizzando le nuove generazioni sul valore del benessere uditivo, sempre nel rispetto dei più alti standard etici e morali nei confronti di tutti gli stakeholder e dell'ambiente.

Al fine di sostenere e preservare le diverse tematiche legate alla sostenibilità, Amplifon adotta e redige appositi documenti, tra i quali il Codice Etico, la Policy di Sostenibilità (che ne formalizza le quattro aree di impegno per il Gruppo: Product & Service Stewardship, People Empowerment, Community Impact, Ethical Behavior) e il Report di Sostenibilità che costituisce anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Amplifon in risposta agli obblighi previsti dal D.Lgs. 254/2016.

Con il Report di Sostenibilità - approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Sostenibilità" - Amplifon rendiconta ogni anno le attività svolte e i progressi raggiunti rispetto alle quattro aree di impegno, misurandone la performance, identificando potenziali rischi attuali e futuri, prendendo decisioni migliori e valorizzando il coinvolgimento degli stakeholder. In particolare, al fine di identificare le priorità di intervento del Gruppo in materia di sostenibilità, Amplifon conduce la c.d. analisi di materialità con l'obiettivo di identificare e valutare le principali tematiche ESG di interesse per i principali stakeholder del Gruppo, incrociandole con la strategia di business e le priorità di azione del Gruppo stesso. In ottica di progressivo miglioramento, dal 2021 tale analisi è svolta secondo il concetto della "doppia materialità", ovvero valutando, allo stesso tempo, sia il contributo di Amplifon sui singoli temi economici, ambientali e sociali (materialità ESG), sia quanto gli stessi temi e i macro-trend globali possono impattare sulla capacità di creare valore e sulle performance finanziarie dell'Organizzazione (materialità finanziaria), consci del fatto che tematiche non materiali oggi potrebbero invece diventarlo nel prossimo futuro. Per supportare tale esercizio, nel corso del 2022 la Società ha altresì sviluppato un piano di stakeholder engagement triennale che prevede il coinvolgimento dei principali stakeholder secondo un percorso strutturato al fine di aggiornare l'analisi di materialità.

Dal 2020 peraltro, il Report di Sostenibilità si è arricchito, in un'ottica di miglioramento continuo, di un Piano di Sostenibilità in cui sono state identificate specifiche iniziative allineate sia alla strategia di business sia all'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Sostenibile. Per ulteriori informazioni si rimanda al Report di Sostenibilità 2022 nonché alle sezioni 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione e 9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

La Politica di Remunerazione del Gruppo è altresì definita in coerenza con la strategia, il modello di governance e gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, al fine di allineare l'interesse del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore nel mediolungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti. Dal 2020 il Gruppo si è dotato di ulteriori leve attraverso cui garantire l'allineamento della Politica di Remunerazione alla propria strategia di sostenibilità, declinando i principali

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obiettivi del Piano di Sostenibilità all'interno del sistema di incentivazione variabile di breve termine (MBO), destinati al proprio top management (Amministratore Delegato/Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Inoltre, è stato introdotto un nuovo strumento di incentivazione destinato, in prima istanza per il 2022, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del quale si prevede, a partire dal 2023 e subordinatamente alle prescritte approvazioni, l'estensione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di consolidare una politica di forte coinvolgimento delle risorse chiave della Società nel conseguimento degli obiettivi di creazione di valore per i nostri azionisti e stakeholder. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2023 e alla sezione 8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni.

Infine, in linea alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Amplifon costituisce l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare una sana gestione dell'azienda attraverso un processo adeguato di identificazione e gestione dei principali rischi, inclusi quelli legati alle tematiche non finanziarie, anche al fine di sfruttare appieno eventuali opportunità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio di Amministrazione su tematiche di controllo interno e gestione dei rischi, monitorando al tempo stesso l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e svolge altresì supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Amplifon rientra nella definizione di "società grandi a proprietà concentrata" ai sensi delle definizioni del Codice di Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Il capitale sociale al 31 dicembre 2022 è di Euro 4.527.772,40 suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, delle quali n. 1.831.360 azioni con diritto di voto sospeso ex art. 2357-ter, II comma c.c. in quanto azioni proprie della Società, e n. 224.557.260 azioni con diritto di voto. Tra queste n. 128.329.227 con diritto di voto semplice e n. 96.228.033 con diritto di voto maggiorato (due voti per ciascuna azione) come più dettagliatamente illustrato alla successiva lettera d).

Al 31 dicembre 2022 non vi sono azioni con diritto di voto limitato.

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	226.388.620	100%	FTSE MIB
di cui Azioni con diritto di voto limitato	-
di cui Azioni con diritto di voto maggiorato	96.228.033	42,506%		Due voti per ciascuna azione
di cui Azioni prive del diritto di voto	1.831.360	0,809%		Azioni Proprie

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

42,506% 96.228.033 DI CUI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO MAGGIORATO

0,809% 1.831.360 DI CUI AZIONI PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO

56,685% 128.329.227 DI CUI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO SEMPLICE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (IN €)

La Società, dall'esercizio 2001, ha adottato piani di Performance stock grant: la descrizione di tali piani è riportata nel fascicolo di bilancio, nella nota integrativa del bilancio consolidato, nella sezione dedicata alle "Performance stock grant" (paragrafo 35 "Performance stock grant"), nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, e nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (Sezione II – Tabella 3A), documenti disponibili nel sito della Società nelle sezioni "Investors/Relazioni finanziarie" e "Governance/Remunerazione".

Al 31 dicembre 2022 non vi sono altri strumenti che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Al 31 dicembre 2022 non sono in essere restrizioni al trasferimento di titoli.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF alla data del 31 dicembre 2022 sono di seguito elencate:

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante complessivo al 31.12.2022	Quota % su capitale votante senza azioni proprie al 31.12.22
Holland Susan Carol	Ampliter S.r.l.	42,230	59,268	59,606

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

Al 31 dicembre 2022 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. In data 29 gennaio 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha proceduto alla modifica dello Statuto Sociale in attuazione dell'opzione prevista dall'art. 127-quinquies D.Lgs. 58/1998-TUF, secondo cui a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco sono attribuiti due voti. L'iscrizione al registro può essere richiesta dal socio in ogni momento e viene effettuata entro il quindicesimo giorno del mese successivo al ricevimento della richiesta. Al 31 dicembre 2022 risultano iscritte nell'apposito elenco n. 96.228.033 azioni corrispondenti al 42,506% del capitale sociale. Tutte le azioni detenute dall'azionista di controllo Ampliter S.r.l. (n. 95.604.369 corrispondenti al 42,230% del capitale sociale) sono iscritte nell'apposito registro ed hanno maturato il diritto al voto maggiorato. I diritti di voto dell'azionista di controllo Ampliter S.r.l. sono quindi pari al 59,268% del capitale votante al 31 dicembre 2022 (59,606% del capitale votante al netto delle azioni proprie che hanno diritto di voto sospeso).

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Al 31 dicembre 2022, le uniche restrizioni al diritto di voto sono quelle ex art. 2357-ter, II comma c.c. (diritto di voto sospeso) relativamente alle azioni proprie della Società come descritto al paragrafo 2 a).

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Al 31 dicembre 2022 alla Società non risulta l'esistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1)

La Società e le sue controllate, nell'ambito della loro normale attività, possono essere parti di accordi con partner finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo di una delle parti stesse.

Al 31 dicembre 2022 i seguenti finanziamenti prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, in caso di cambiamento dell'azionista di controllo di Amplifon S.p.A., clausole che comportano l'obbligo della Società di comunicazione alle controparti e la facoltà di quest'ultime di richiedere il rimborso:

• un prestito obbligazionario "Eurobond" riservato ad investitori istituzionali emesso da Amplifon S.p.A. nel 2020 per Euro 350 milioni, con scadenza nel 2027;
• un Private Placement collocato negli Stati Uniti originariamente con scadenza tra il 2023 ed il 2025 il cui debito residuo al 31 dicembre 2022 è pari a Dollari USA 110 milioni ed in capo alla consociata americana, che è stato interamente rimborsato in via anticipata alla fine di gennaio 2023;
• nove finanziamenti bancari per complessivi 569 milioni di Euro con scadenza nel 2023 per

117 milioni, nel 2024 per 225 milioni, nel 2025 per 122 milioni e nel 2026 per 105 milioni;

■ otto linee di credito "irrevocabili" con primari istituti bancari ammontanti a Euro 255 milioni di cui 15 milioni con scadenza nel 2024, 140 milioni nel 2025 e 100 milioni nel 2026.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

i.1) Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Al 31 dicembre 2022 non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale o per l'emissione di altri strumenti finanziari partecipativi.

i.2) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022, dopo aver revocato l'autorizzazione in essere e deliberata il 23 aprile 2021, ha autorizzato, ai sensi e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di nuove azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già detenute come proprie e con la finalità di dotare la Società di uno strumento che permetta di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazione e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della autorizzazione, ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e potranno essere acquistate sui mercati regolamentati secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalla Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del TUF.

Con la stessa delibera l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 ha altresì autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, in qualsiasi momento e senza limiti temporali, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione

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alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

Alla data di chiusura dell'esercizio 2022 Amplifon deteneva complessivamente 1.831.360 azioni proprie, pari al 0,809% del capitale sociale: le azioni in portafoglio all'inizio dell'Esercizio erano 1.407.350; le cessioni a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori in attuazione di piani di incentivazione azionaria sono ammontate complessivamente a 1.175.990 azioni (includendo altresì 37.500 azioni cedute per pagamento differito dell'acquisizione della società Otohub S.r.l. nel 2019). Nel corso dell'esercizio 2022 sono state acquistate 1.600.000 azioni proprie.

J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

Si segnala che la Sig.ra Susan Carol Holland, Amministratore Unico della Controllante diretta Ampliter S.r.l. e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllante indiretta Amplifin S.p.A., ha in Amplifon S.p.A. la carica di Presidente non esecutivo.

Si ritiene quindi che la mera compresenza di un consigliere nella Società e nelle sue Controllanti non possa integrare fattispecie di controllo e coordinamento mancando ogni funzione operativa.

Inoltre, nessuno degli indicatori fattuali comunemente riconosciuti come significativi per l'accertamento di un'attività di direzione e coordinamento è riscontrabile in Amplifon S.p.A. e nella sua Controllante.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella sezione 8.1 della Relazione, dedicata alla remunerazione, ad eccezione delle casistiche di rapporto di lavoro cessato a seguito di un'operazione pubblica di acquisto.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione 4.2 della Relazione, dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte "le norme applicabili... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione 13 della Relazione, dedicata all'Assemblea.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nella versione emessa nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf.

Né la Società né le società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per i poteri per norma e Statuto riservati all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio approva il Report di Sostenibilità del Gruppo che costituisce anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), verificando, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che lo stesso sia redatto e poi pubblicato in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016.

Inoltre, il Consiglio approva la Policy di Sostenibilità (che ne formalizza le quattro aree di impegno per il Gruppo ed è disponibile sul sito nella sezione "Sostenibilità") nonché le linee strategiche in tale ambito quali il Piano di Sostenibilità, riportato nel Report di Sostenibilità e pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Sostenibilità".

L'organo amministrativo è altresì coinvolto nella validazione annuale dell'analisi di materialità, con l'obiettivo di identificare i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità sia dal punto di vista del Gruppo che da parte di stakeholder interni e esterni.

Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, riceve infine aggiornamenti periodici in merito alle diverse iniziative in ambito sostenibilità, quali ad esempio nuove specifiche progettualità, aggiornamenti sul processo di reporting ESG e sugli obiettivi ESG e attività di comunicazione ed engagement in relazione ai temi di sostenibilità, ivi inclusa quella con la comunità finanziaria e le società di rating ESG.

Nell'ambito del processo evolutivo della gestione dei temi di sostenibilità, si sottolinea che la Società ha avviato, nel corso del 2022, ulteriori attività e progetti che hanno coinvolto le funzioni Corporate ed il top management del Gruppo, con l'obiettivo di valorizzare i fattori di "sostenibilità" in grado di generare valore nel lungo periodo.

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Le tematiche di sostenibilità sono state considerate nella definizione della strategia del Gruppo grazie al Piano di Sostenibilità del Gruppo (i.e., programma di innovazione della customer experience, offerta di test dell'udito gratuiti per generare un risparmio economico per i clienti e prospects e supportare l'accessibilità alla cura dell'udito, aumento della vendita di dispositivi acustici ricaricabili che consentono di ridurre l'utilizzo e lo smaltimento delle batterie in ottica di riduzione dei rifiuti, definizione di un framework globale per la valutazione dei fornitori sulla base di criteri di sostenibilità, ecc.). Inoltre, la sostenibiltà è sempre presente anche nelle politiche di remunerazione ed incentivazione del Chief Executive Officer e del top management e nella sottoscrizione di due finanziamenti legati ad alcuni target ESG. Il tema della sostenibilità è stato altresì integrato nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (e.g., temi ESG valutati nell'ambito del risk assessment di Gruppo), nonché nel Regolamento Consiliare e nella nuova Policy sulla Diversità, Equità, Inclusione e Appartenenza (DEIB Policy) adottata nel corso del 2022.

Con riferimento all'esercizio 2022, come riportato nelle sezioni precedenti, il Consiglio ha deliberato su temi afferenti alla strategia e sostenibilità del Gruppo, validando le scelte organizzative e le operazioni rilevanti concluse nel periodo di riferimento.

Ad oggi, l'attuale sistema di governo societario adottato dalla Società è stato ritenuto, dal Consiglio, idoneo rispetto alle dimensioni e necessità della medesima. Non sono state previste modifiche nel sistema di governo societario da sottoporre all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio è aggiornato e vigila sulle modalità di gestione delle informazioni verso la comunità finanziaria. Inoltre, si segnala che – in linea con le previsioni introdotte dal Codice di Corporate Governance – la Società ha provveduto all'adozione di una Politica di gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori (per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione 12 della presente Relazione).

In particolare e tra le altre competenze riconosciute dal Regolamento Consiliare, il Consiglio:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;
• definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dall'Amministratore Delegato, con cadenza annuale e con particolare riferimento all'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e alla gestione dei conflitti di interesse (per maggiori informazioni sul punto si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione);
• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione (anche con riferimento al rispetto dei criteri in materia di diversità di genere) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo

orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna (per maggiori dettagli su tale processo si rimanda alla Sezione 7 della presente Relazione);

■ adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori dettagli sul punto si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione).

Con riferimento all'Esercizio ed in accordo con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha esaminato ed approvato il Piano Strategico del Gruppo 2023-2025 ed il budget annuale per il primo anno di Piano, nonché le operazioni societarie che hanno avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo; l'organo di amministrazione è stato altresì aggiornato in merito a temi di natura strategica o comunque rilevanti per lo sviluppo del business, attraverso sessioni di approfondimento dedicate ed un confronto periodico tra i risultati conseguiti e quelli programmati.

Il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentito l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale, ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza semestrale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Come meglio dettagliato nella Sezione 5, il Consiglio, nella propria seduta del 26 luglio 2018, ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate", allineandola alla normativa vigente in materia.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario alternativo rispetto a quello attualmente adottato.

Come già precedentemente precisato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 12).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

In base a quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, secondo delibera assembleare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima del 1% del capitale sociale (percentuale definita annualmente con determinazione dirigenziale del Responsabile della divisione Corporate Governance di Consob n. 76 del 30 gennaio 2023).

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea stessa.

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Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a quanto previsto dalla normativa - anche regolamentare - protempore vigente, in caso di numero frazionario).

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Lo Statuto della Società prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Lo Statuto prevede inoltre che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Risultano eletti dalla lista chi avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente inerente all'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.

Essi sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Se uno o più degli amministratori cessati erano tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.

In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente, nonché, come precisato precedentemente, il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

Ove nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore cessato.

Lo Statuto della Società prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa protempore vigente, ulteriori requisiti sono inoltre previsti all'interno del Regolamento Consiliare alla luce di quanto richiesto dal Codice.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si veda quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri ed è caratterizzato dalla presenza di profili professionali adeguatamente differenziati e di competenze variegate; include infatti figure di business, manager provenienti da altri settori, profili finanziari e professionisti. Inoltre, è composto per più di due terzi da consiglieri indipendenti e da un unico consigliere esecutivo, l'Amministratore Delegato. Il numero e le competenze dei consiglieri non esecutivi sono quindi tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2022 ha deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione (il quale resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2024), la cui composizione è parzialmente mutata rispetto alla precedente.

In data 24 marzo 2022 è stata presentata dall'azionista di maggioranza Ampliter S.r.l., titolare del 42,23% del capitale sociale e del 59,27% dei diritti di voto di Amplifon S.p.A., una lista contenente le seguenti proposte di candidatura ("Lista 1"):

• 1. Holland Susan Carol
• 1. Vita Enrico
• 1. Costa Maurizio
• 1. Diquattro Veronica
• 1. Donnini Laura
• 1. Grieco Maria Patrizia
• 1. Pozza Lorenzo
• 1. Tamburi Giovanni
• 1. Galli Gabriele

In data 28 marzo 2022 è stata presentata da alcuni soci di minoranza, complessivamente titolari del 2,653% del capitale sociale di Amplifon S.p.A., una seconda lista contenente le seguenti proposte di candidatura ("Lista 2"):

1. Morandini Lorenza

2. Migliorato Maria

La percentuale dei voti ottenuti dalla Lista 1 è stata pari al 71,96% dei diritti di voto espressi, mentre la percentuale dei voti ottenuti dalla Lista 2 è stata pari al 27,25% dei diritti di voto espressi.

Come conseguenza di tale deliberazione, alla data del 31 dicembre 2022 la composizione del Consiglio di Amministrazione risultava la seguente:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima In carica da nomina (*)	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)		Esec. Non Indip. esec. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Holland Susan Carol		1956 19/02/2001 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X		2	7/7
CEO •	Vita Enrico		1969 20/10/2015 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M	X			1	7/7
Amministratore	Costa Maurizio		1948 24/04/2007 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	1	7/7
Amministratore	Diquattro Veronica		1983 22/04/2022 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	2	6/6
Amministratore	Donnini Laura		1963 18/04/2016 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	1	7/7
Amministratore	Grieco Maria Patrizia		1952 18/04/2016 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	3	7/7
Amministratore	Morandini Lorenza		1971 22/04/2022 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	m		X X	X	2	6/6
Amministratore ° Pozza	Lorenzo		1966 18/04/2016 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	8	6/7
Amministratore	Tamburi Giovanni		1954 17/04/2013 22/04/2022	Assemblea per approvazione bilancio 2024	Azionisti	M		X X	X	4	6/7
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Amministratore Casalini Andrea

Amministratore Cortesi Alessandro

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nell'Allegato 1 gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

100% 89% 78% 78% 67% 56% 44% 33%

AMMINISTRATORI ESECUTIVI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI AMMINISTRATORI NON INDIPENDENTI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ESECUTIVI/NON ESECUTIVI INDIPENDENTI/NON INDIPENDENTI AMMINISTRATORI

Le informazioni sulle principali competenze, sui settori di esperienza, sulle caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun amministratore sono disponibili sul sito web della Società nella sezione "Governance" (reperibili all'indirizzo https:// corporate.amplifon.com/it/governance/sistema-di-governance/consiglio-di-amministrazione), nonché all'interno della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (nel paragrafo "Una solida governance aziendale"), disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione "Sostenibilità/Report di Sostenibilità". Di seguito sono inoltre riportate le tabelle di sintesi relative al settore di esperienza ed alle competenze.

SETTORE DI ESPERIENZA

COMPETENZE

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale Come già menzionato al punto 4.2, lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero. Si segnala, come evidenziato nei punti precedenti, che la percentuale di uomini, ovvero il genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, è attualmente pari al 44,44%.

A seguito dell'emanazione della Legge di Bilancio 2020 (entrata in vigore dal 1° gennaio 2020), il requisito della presenza di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato è stato innalzato a due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Trovando tale disposizione applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 1° gennaio 2020, la percentuale relativa alla presenza del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione è stata adattata di conseguenza con l'Assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2021.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, la presenza di professionalità diverse e differenziate, nonché l'applicazione dei criteri di diversità di genere, assicura il rispetto delle applicabili raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è anche valutata annualmente nell'ambito dell'esercizio di autovalutazione.

In tale ottica, i processi interni sono tendenzialmente orientati a tale scopo e l'età media dei componenti del Consiglio di Amministrazione si è significativamente abbassata passando da 72 anni nel 2011 a 60 anni per l'attuale Consiglio ed è compresa tra un massimo di 74 ed un minimo di 39 anni.

ETÀ MEDIA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il tema della parità di trattamento e di opportunità tra i generi viene trattato in termini di impegno da parte del Gruppo e supportato dalla disclosure dei principali indicatori di diversità dell'organico previsti dagli standard di rendicontazione.

Nell'ambito della tutela e salvaguardia del capitale umano, così come indicato nel Codice Etico di Gruppo e nella Policy di Sostenibilità, in Amplifon la diversità e l'inclusione rappresentano un'opportunità di arricchimento e innovazione fondamentali per assicurare lo svolgimento delle attività di business in maniera solida e sostenibile.

A conferma del suddetto percorso, nel corso del 2022 è stata adottata una nuova Policy relativa a Diversity, Equity, Inclusion and Belonging (DEIB Policy), che formalizza l'importanza di diversità, uguaglianza, inclusione ed appartenenza per il Gruppo. Tale policy è stata approvata dal Chief Executive Officer e dal Chief HR Officer, in data 4 luglio 2022, condivisa con il Consiglio di Amministrazione, è a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul sito intranet aziendale, ed ha l'obiettivo principale di stabilire le priorità e l'impegno di Amplifon, nei confronti degli stakeholder e a ogni livello organizzativo, in materia di diversità.

L'Emittente si impegna infatti a promuovere il principio delle pari opportunità in tutti gli aspetti del rapporto di lavoro: sin dalle fasi di recruiting, garantendo che i candidati vengano selezionati solo in base alle loro competenze, conducendo un processo di selezione chiaro, trasparente, basato sull'evidenza e privo di qualsiasi parametro discriminatorio.

Inoltre, tramite il proprio Global Learning Curriculum, la Società promuove programmi di formazione specifici per valorizzare le diversità, promuovere comportamenti inclusivi biasfree, comunicare efficacemente rispetto alle diverse culture presenti nel Gruppo, incentivare il lavoro inter-generazionale e i team composti da diverse nazionalità.

Anche il processo di valutazione delle performance (PDR) è basato su obiettivi e comportamenti valutati su una scala comune a livello globale, senza alcuna differenza in termini di geografia o genere, e i principi di equità alla base della propria politica di remunerazione garantiscono la piena etica e integrità nelle performance & compensation review.

Amplifon infine non esercita e non ammette al proprio interno alcun comportamento discriminatorio basato sulle opinioni politiche e sindacali, la religione, la razza, la nazionalità, l'età, il sesso, l'orientamento sessuale, lo stato di salute ed in genere qualsiasi caratteristica intima della persona umana.

Per tutte le informazioni riguardanti le misure intraprese da Amplifon atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione "Sostenibilità/Report di Sostenibilità".

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A. in tema di ruolo del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, l'art. 6 del Regolamento Consiliare, da ultimo aggiornato in data 27 ottobre 2021, stabilisce il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore stabilendo che:

• "un Amministratore esecutivo non potrà assumere:
  • a) altri ruoli esecutivi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni; e
  • b) più di 3 Incarichi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni;

■ un Amministratore non esecutivo non potrà assumere complessivamente più di 8 Incarichi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni, ma il numero massimo di Incarichi in Società Quotate non potrà in ogni caso essere superiore a 6".

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri definiti all'interno del Regolamento Consiliare.

4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il ruolo, l'organizzazione e la modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono descritti nel Regolamento dallo stesso adottato ed aggiornato da ultimo nella seduta del Consiglio del 27 ottobre 2021 ("Regolamento Consiliare"). Il funzionamento dei comitati è invece descritto nei rispettivi regolamenti, adottati nella seduta del Consiglio del 29 aprile 2021.

Nel Regolamento Consiliare è contenuta la procedura per la gestione dell'informativa agli amministratori secondo la quale la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci. L'avviso di convocazione è inviato con un preavviso minimo di cinque giorni mediante lettera raccomandata da spedirsi al domicilio di ciascun consigliere ovvero tramite e-mail. In caso di urgenza, valutata discrezionalmente dal Presidente, l'avviso di convocazione può essere inviato anche il giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene inviata ai consiglieri la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni volte a garantire agli stessi un'adeguata conoscenza e la possibilità di valutare opportunamente gli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione.

Di norma i consiglieri ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, come riportato all'art. 10 del Regolamento Consiliare. La modalità di comunicazione utilizzata può variare in relazione alla necessità di tutela della riservatezza delle informazioni.

Anche nel corso del processo di autovalutazione condotto alla fine dell'esercizio 2022 è stato specificamente affrontato dai consiglieri il tema dell'adeguatezza e tempestività dell'informativa preconsiliare. Con riferimento all'invio preliminare della documentazione in preparazione delle riunioni del Consiglio, i consiglieri hanno espresso un parere positivo sulla completezza dei documenti e sulla tempestività con cui vengono trasmessi, considerando anche una gestione coordinata tra le attività dei Comitati interni e la condivisione della relativa informativa pre-consiliare.

A seguito della riunione od al più tardi il giorno della seduta successiva, una bozza del verbale redatta dal Segretario del Consiglio e condivisa con il Presidente viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci per le eventuali osservazioni.

Il testo definitivo del verbale viene quindi sottoposto all'approvazione del Presidente e trascritto sull'apposito libro sociale.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte e precisamente:

• 3 marzo;
• 22 aprile;
• 3 maggio;
• 13 luglio;
• 28 luglio;
• 26 ottobre;
• 15 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente tre ore, e si sono svolte come da Regolamento Consiliare.

Per l'esercizio 2023 sono state programmate cinque riunioni (di cui una già tenuta) con disponibilità a tenerne ulteriori qualora fosse necessario esaminare particolari aspetti dell'andamento aziendale e per valutarne le prospettive strategiche di sviluppo.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente opera sulla base dei poteri di legge e Statuto, senza deleghe gestionali e senza rivestire uno specifico ruolo istituzionale nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Esso cura inoltre, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, il rispetto del Regolamento Consiliare e di tutti gli aspetti ivi contenuti.

Al fine di garantire la massima efficienza nel suo ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi ed amministratori non esecutivi, il Presidente stimola la discussione in sede di Consiglio, cura la formazione dell'ordine del giorno ed assicura, con l'ausilio del Segretario e dell'Amministratore Delegato, la tempestiva messa a disposizione della documentazione di supporto ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Durante il processo di autovalutazione, i consiglieri hanno fornito parere positivo in merito alla tempestività, completezza ed accuratezza degli argomenti trattati e dei flussi informativi indirizzati al Consiglio di Amministrazione. Avendo come riferimento quanto svolto nel 2022, il Consiglio auspica il mantenimento in futuro del medesimo livello di frequenza e di dettaglio nei flussi informativi ritenendoli funzionali allo svolgimento del proprio ruolo.

Il Presidente, altresì nella sua qualità di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine, cura il coordinamento fra le attività dei comitati e del Consiglio; tutto ciò avviene tramite la redazione di note e relazioni dei comitati - condivise poi in sede consiliare - oltre che attraverso discussioni, aggiornamenti e informative propedeutiche e funzionali alle deliberazioni del Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022 ha invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; sono inoltre stati invitati a relazionare direttamente in Consiglio alcuni esponenti dell'Executive Leadership Team e del Management Team (e.g., Chief HR Officer, Chief Strategy & Business Development Officer) su specifici argomenti e progetti rilevanti per la Società ed il Gruppo.

Quando richiesto vengono organizzate apposite sessioni di incontri fra consiglieri e sindaci ed il management durante le quali sono fornite informazioni sul settore, sulle dinamiche

aziendali e sulla loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, sulla struttura del Gruppo, sulla Società, sull'organizzazione e sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche rispetto al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio e considerato anche l'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, è stato previsto un piano d'induction specifico per i consiglieri di prima nomina. Tali induction sono state tenute direttamente dai membri dell'Executive Leadership Team i quali hanno presentato la struttura organizzativa e le principali attività dei vari dipartimenti aziendali di cui sono a capo.

Il Presidente, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, si è assicurato del fatto che il processo di autovalutazione del Consiglio avvenisse in maniera adeguata e trasparente mediante:

• a) interviste individuali ai consiglieri volte a raccogliere le informazioni propedeutiche alle attività di autovalutazione;
• b) una consuntivazione delle risultanze e successiva condivisione con il Consiglio di Amministrazione delle evidenze e delle indicazioni raccolte nel processo di autovalutazione;
• c) l'individuazione di eventuali punti di miglioramento da implementare nel corso del 2023.

Così come dettagliato nella Sezione 12, la funzione Investor Relations assicura costantemente un flusso informativo tra la Società, gli azionisti, gli investitori e il mercato in generale dandone anche un aggiornamento se necessario al Consiglio di Amministrazione.

In data 16 dicembre 2021, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori. A seguito dell'adozione della politica menzionata, nel corso del 2022 la Società ha ricevuto n.11 richieste di engagement da parte di investitori istituzionali principalmente su temi collegati al climate change, diversity, remunerazione, composizione degli organi sociali e piano di acquisto di azioni proprie. La Società ha risposto in maniera estensiva e tempestiva a tutte le richieste pervenute.

Segretario del Consiglio

Amplifon ha nominato un proprio Segretario del Consiglio i cui requisiti ed attribuzioni sono definiti nell'art. 13 del Regolamento Consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario nel rispetto dei requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza. Inoltre, il Regolamento Consiliare prevede che potranno ricoprire il ruolo di Segretario, se in possesso di tutti i richiamati requisiti: (i) liberi professionisti, (ii) avvocati, (iii) dottori commercialisti, (iv) notai, (v) dipendenti della Società.

Conformemente a quanto previsto nel Regolamento Consiliare, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ha assicurato il corretto flusso di informazioni tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e i vari comitati e fornito supporto agli organi di controllo, contribuendo così al buon funzionamento dell'organo amministrativo e al governo societario.

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4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Allo stato la Società ha ritenuto sufficiente nominare un solo Amministratore Delegato nella persona dell'ing. Enrico Vita che ricopre anche la carica di Direttore Generale e che è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Con delibera del 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, determinando i poteri dell'Amministratore Delegato con effetto dalla stessa data e per l'intera durata del mandato di amministratore, salvo cessazione anticipata del mandato ma ferma la facoltà del Consiglio di revocare ad nutum tali poteri e senza obbligo di indennizzo, ne ha specificato la portata dell'esercizio nel puntuale rispetto degli indirizzi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di investimento e di spesa contenuti nei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito l'Amministratore Delegato potrà esercitare determinati poteri a firma singola con un limite massimo di importo di Euro 10 milioni, 30 milioni o 50 milioni riferito ad ogni operazione, secondo la tipologia di riferimento dell'operazione e potrà altresì esercitare, a firma singola senza limiti di importo, operazioni di trasferimento fondi fra banche su conti correnti della Società, rappresentare la Società nei suoi rapporti con le sue controllate e partecipate – italiane o estere – in materia di distribuzione dei dividendi (sempre nel rispetto delle politiche del Gruppo), nonché compiere le operazioni necessarie per gestire il programma di cash pooling del Gruppo.

Per quanto riguarda specificamente i contratti di fornitura, l'Amministratore Delegato potrà operare nei limiti di importo stimato non superiore a Euro 10 milioni su base annua per ciascun contratto relativo a prodotti diversi dagli apparecchi acustici benché correlati all'ipoacusia mentre avrà facoltà di stipulare contratti quadro per la fornitura di apparecchi acustici e servizi collegati per importi stimati che non determinino in capo al relativo fornitore una quota superiore al 40% del volume complessivo degli acquisti annui previsti da parte del Gruppo nel rispettivo settore.

L'Amministratore Delegato potrà esercitare poteri relativi ad affidamenti e finanziamenti bancari a breve, medio e lungo termine a firma abbinata con il Chief Financial Officer di Gruppo entro un limite di importo di Euro 50 milioni per ogni operazione nonché effettuare operazioni a breve termine di investimento di liquidità con un limite di importo di Euro 30 milioni riferito a ogni operazione e, sempre a firma abbinata come sopra e senza limite di importo, finanziamenti a breve, medio e lungo termine con controllate e partecipate e trasferimenti fondi alle medesime.

L'Amministratore Delegato potrà, con firma singola, compiere operazioni di gestione straordinaria come concludere operazioni e formalizzare i relativi atti e contratti per un controvalore comunque non superiore ad Euro 30 milioni per singola operazione, quali, a titolo esemplificativo e non tassativo, acquisizioni o dismissioni di partecipazioni di controllo in società, acquisizione o dismissione di rami d'azienda, definizione di accordi di joint venture o comunque di accordi similari aventi rilevanza strategica, in Paesi in cui Amplifon sia già presente con una o più controllate, il tutto con facoltà di subdelega.

All'Amministratore Delegato sono stati infine conferiti poteri da esercitarsi a firma singola relativi alle qualifiche di "Datore di Lavoro", di "Responsabile Ambientale" e di "Titolare del Trattamento dei Dati".

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come precisato nella precedente sezione 4.5, il Presidente, Susan Carol Holland, non ha deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo istituzionale nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Pur non avendo alcun ruolo operativo e non essendo titolare di alcuna delega, il Presidente di Amplifon è Amministratore Unico di Ampliter S.r.l., il soggetto giuridico che controlla Amplifon.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Con cadenza periodica, di norma almeno ogni trimestre, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio circa i fatti più salienti occorsi all'interno del Gruppo e sulle dinamiche di mercato che possono influenzarne l'attività.

Inoltre, i responsabili delle varie controllate presenti sui mercati nei quali il Gruppo opera vengono, secondo opportunità, invitati a presentare al Consiglio la realtà delle singole controllate e dei relativi mercati di riferimento.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono consiglieri esecutivi a parte l'Amministratore Delegato.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica è stato dapprima verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi alla data di nomina il 22 aprile 2022. Nella stessa data la Società ha dato comunicazione al mercato con apposito comunicato stampa circa l'indipendenza degli stessi.

Tale verifica viene inoltre effettuata con cadenza annuale. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° marzo 2023, ha valutato, con riferimento all'esercizio in corso, la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri: ing. Costa, dott. ssa Diquattro, dott.ssa Donnini, dott.ssa Grieco, dott.ssa Morandini, prof. Pozza e dott. Tamburi.

Le valutazioni condotte ai fini dell'indipendenza afferiscono al rispetto:

• a) dell'art. 148 comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, TUF;
• b) dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;
• c) di quanto previsto all'interno del Regolamento Consiliare.

In particolare, il Consiglio si è espresso positivamente con riferimento al numero e alle competenze degli amministratori indipendenti, che risultano adeguati all'esigenza dell'impresa ed al funzionamento dell'organo amministrativo, nonché alla costituzione dei relativi Comitati interni.

Così come raccomandato dal Codice, in caso di società grande a proprietà concentrata, il numero dei consiglieri indipendenti della Società non deve essere inferiore ad 1/3 del numero totale dei consiglieri d'amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 ottobre 2021, ha deliberato in merito alla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relative circostanze rilevanti ai sensi del Codice. In base ai criteri quantitativi adottati, può essere ritenuta "significativa":

• una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale qualora il corrispettivo corrisposto incida, per più di un anno (i) in misura superiore ad una indicata percentuale relativa al fatturato dell'impresa, dell'ente o dello studio professionale di cui l'amministratore della Società abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o partner; oppure (ii) in misura superiore ad una indicata percentuale relativa al reddito dell'amministratore della Società;
• la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore nei precedenti tre esercizi qualora superi una indicata percentuale relativa al valore del compenso annuo percepito dall'amministratore medesimo.

In base al criterio qualitativo adottato dal Consiglio, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale, così come un'eventuale remunerazione aggiuntiva, è da ritenersi "significativa" qualora, nonostante il mancato superamento dei parametri quantitativi sopraesposti, sia idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Tali criteri sono stati applicati ai fini della valutazione d'indipendenza del Consiglio di Amministrazione nominato con l'Assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2021. Oltre alla definizione di tali criteri, non ne sono stati previsti ulteriori rispetto a quanto previsto dal TUF e dal Codice.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Con specifico riferimento al consigliere Maurizio Costa, sebbene lo stesso abbia ricoperto l'incarico di amministratore della Società per un periodo superiore a nove esercizi negli ultimi dodici esercizi, il Consiglio, tenuto conto (i) dell'elevata integrità morale, il notevole standing professionale e la specchiata indipendenza dello stesso, anche alla luce dell'esperienza e dei ruoli di rilevanza ricoperti nel corso degli anni in primarie società quotate, (ii) dell'imprescindibile contributo apportato dal consigliere alla Società nello svolgimento del proprio ruolo di amministratore e di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, (iii) della sussistenza in capo allo stesso degli altri requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7, (iv) dell'autonomia di giudizio del consigliere Costa, (v) dell'apprezzamento da parte del management della Società circa l'operato dello stesso, nonché (vi) delle informazioni fornite da tale amministratore, ha confermato che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali e non formali e, pertanto, in ottemperanza al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto sussistente per l'Esercizio, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Parimenti, anche con riferimento al consigliere Giovanni Tamburi, sebbene anche lo stesso abbia ricoperto l'incarico di amministratore della Società per un periodo superiore a nove esercizi negli ultimi dodici esercizi, il Consiglio ha confermato che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali e non formali e, pertanto, in ottemperanza al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto sussistente per l'Esercizio, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance. In particolare, con riferimento al consigliere Tamburi, il Consiglio ha tenuto conto (i) del prezioso contributo apportato dal consigliere alla Società nello svolgimento del proprio ruolo di Amministratore, (ii) dell'elevata integrità morale, il notevole standing professionale e la specchiata indipendenza dello stesso, anche alla luce dei ruoli di

30 R E L A Z I O N E S U L G OV E R N O S O C I E TA R I O E G L I A S S E T T I P RO P R I E TA R I A L 3 1 D I C E M B R E 2022

rilevanza ricoperti nel corso degli anni in primarie società quotate, (iii) della sussistenza in capo allo stesso degli altri requisiti di indipendenza e (iv) del costante apprezzamento dell'operato dello stesso manifestato, nel corso del tempo, da parte del management della Società, che ha sempre accolto con favore le osservazioni e i suggerimenti formulati dal consigliere.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri anticipando alla Società quanto sarà incluso nella relazione annuale sull'attività di vigilanza nel modo seguente:

"Abbiamo verificato l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri ing. Costa, dott.ssa Diquattro, dott.ssa Donnini, dott.ssa Grieco, dott.ssa Morandini, prof. Pozza e dott. Tamburi. I criteri adottati sono stati considerati appropriati".

Il 15 dicembre 2022 è stata inoltre tenuta una riunione dei consiglieri indipendenti (i quali si sono appunto riuniti in assenza degli altri consiglieri) avente ad oggetto:

• a) l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) l'informativa sulle Operazioni con Parti Correlate esenti ex art. 4 del relativo Regolamento.

La riunione è stata coordinata dal prof. Pozza, in qualità di Lead Indipendent Director, il quale è stato supportato per l'attività di verbalizzazione dal Chief Legal Officer della Società in qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda infine il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei consiglieri, l'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che "un Amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegna a mantenerla per tutta la durata del mandato e si impegna altresì, nel caso in cui il requisito dell'indipendenza venisse meno, a dimettersi, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di provvedere alla eventuale immediata cooptazione dello stesso Amministratore come non indipendente".

Lead Independent Director

Il Presidente della Società, pur non avendo alcun ruolo operativo, è esponente del soggetto giuridico che controlla l'Emittente. Di conseguenza, ai sensi del Codice, il Consiglio del 22 aprile 2022, nel corso della sua prima riunione in seguito alla nomina avvenuta in sede assembleare il giorno stesso, ha nominato Lead Independent Director il prof. Lorenzo Pozza, consigliere non esecutivo ed indipendente.

Al prof. Pozza fanno riferimento gli amministratori non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività ed al funzionamento del Consiglio stesso. Il Lead Independent Director collabora con l'Amministratore Delegato al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli consiglieri indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Il Lead Independent Director è anche il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dell'Organismo di Vigilanza di Amplifon S.p.A. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha coordinato la riunione dei consiglieri indipendenti, tenutasi in data 15 dicembre 2022, per valutare i temi ritenuti di interesse quali: l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e l'informativa sulle Operazioni con Parti Correlate esenti ex art. 4 del relativo Regolamento.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta del Presidente e di intesa con il Chief Executive Officer, nella propria seduta del 26 luglio 2018, ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti ed alle informazioni privilegiate", allineandola alla normativa vigente in materia.

La procedura ha lo scopo di regolamentare la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Amplifon o sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni ritenute privilegiate ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società.

La procedura è pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance / Relazioni e Procedure" (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/relazionie-procedure/documenti-societari/procedure-inside-info-26-07-2018).

Tale procedura è collegata all'istituzione ed alla tenuta del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ed alla procedura di Gestione delle Informazioni Rilevanti, nonché al Codice di comportamento sull'Internal Dealing.

In ottemperanza all'art. 18 MAR, la Società ha istituito il registro delle persone che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per Amplifon o sue controllate, hanno o possono avere accesso, su base permanente od occasionale, a informazioni privilegiate.

Il soggetto preposto alla redazione ed all'aggiornamento del registro è il Chief Legal Officer.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 aprile 2022 ha nominato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate (per cui si rinvia alla Sezione 10), mentre non ha ritenuto necessario procedere, per il momento, all'istituzione del Comitato Nomine degli Amministratori, accorpandone le funzioni nel predetto Comitato Remunerazione e Nomine, secondo le indicazioni contenute nella Raccomandazione 16 del Codice.

A tal proposito, il Comitato Remunerazione e Nomine è stato costituito secondo le regole più stringenti previste per il Comitato Remunerazioni (e non quelle previste per il Comitato Nomine) secondo quanto stabilito dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance; è infatti costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ed è presieduto da un consigliere indipendente. Inoltre, almeno un suo componente ha adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, ed è presieduto da un consigliere

indipendente. Inoltre, almeno un suo componente ha un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Nella determinazione della composizione dei comitati, il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

La Società non ha ritenuto di dover affidare le funzioni di uno o più comitati raccomandati dal Codice all'intero Consiglio.

Ai componenti dei comitati è stato attribuito un compenso integrativo in aggiunta a quello di consigliere nell'ambito della somma globale dei compensi deliberata dall'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio ha altresì previsto che i comitati, nello svolgimento della loro attività, si attengano alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità predispone un budget annuale che viene approvato dal Consiglio. Sia il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sia il Comitato Remunerazione e Nomine hanno, comunque, facoltà di spesa nel caso ciò fosse richiesto dalle attività svolte.

Nella seduta del 29 aprile 2021, il Consiglio ha adottato due Regolamenti volti rispettivamente a definire le regole di funzionamento dei due comitati.

Così come definito all'interno di tali Regolamenti, la convocazione dei comitati deve essere effettuata con un preavviso di almeno cinque giorni, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente un preavviso di ventiquattro ore, mediante comunicazione (anche e-mail) inviata dal Presidente del Comitato al recapito indicato da ciascun destinatario. La convocazione contiene l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione e riporta gli argomenti posti all'ordine del giorno corredati dalle informazioni necessarie per la discussione.

La verbalizzazione delle riunioni è svolta a cura del Segretario dei rispettivi comitati e la bozza di verbale viene sottoposta al Presidente del Comitato e agli altri componenti per le loro eventuali osservazioni nel corso della riunione successiva.

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione immediatamente successiva circa l'attività svolta dal Comitato e assicura l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di contribuire all'ordinato svolgimento delle attività del Consiglio, del Collegio Sindacale e dei comitati stessi.

I rispettivi Regolamenti stabiliscono come i membri dei comitati, nonché i partecipanti alle riunioni siano tenuti ad osservare la massima riservatezza su qualunque notizia o fatto di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni. Il Presidente del Comitato è tenuto ad invitare altresì i partecipanti, diversi dai membri del Comitato, al rispetto di tale obbligo.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Il Consiglio non ha ritenuto di dover costituire comitati ulteriori rispetto a quelli citati nel paragrafo precedente.

Di seguito è riportata la composizione dei comitati al 31 dicembre 2022:

C.d.A.		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazione	e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. non esecutivo e non indipendente	Holland Susan Carol			5/5	M	7/8	M
CEO	Vita Enrico
Amministratore non esecutivo e indipendente	Costa Maurizio	1/1	M			8/8	P
Amministratore non esecutivo e indipendente	Diquattro Veronica					5/5	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Donnini Laura	1/1	P	5/5	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Grieco Maria Patrizia					7/8	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Morandini Lorenza	1/1	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	Pozza Lorenzo			5/5	P
Amministratore non esecutivo e indipendente	Tamburi Giovanni
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo e indipendente	Casalini Andrea
Amministratore non esecutivo e indipendente	Cortesi Alessandro
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Nessun Membro non Amministratore
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		1		5		8

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Amplifon conferma la rilevanza, ai fini di una corretta governance aziendale, di un processo di autovalutazione da parte dell'organo di amministrazione, funzionale a misurare l'operato dello stesso rispetto alle aspettative degli stakeholder, nonché a identificare, in ottica di continuo miglioramento, possibili sviluppi e/o tematiche di interesse per gli esercizi successivi.

L'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha ad oggetto la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, in coerenza con la Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance.

Tale esercizio viene svolto dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon con cadenza annuale, seppur non richiesto dal Codice di Corporate Governance per le società a proprietà concentrata (per le quali è previsto con una periodicità almeno triennale), con l'obiettivo di assicurare la continuità della valutazione del Consiglio nei singoli esercizi.

In linea con la Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha affidato, per l'esercizio 2022, al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di autovalutazione dell'Organo e dei comitati endoconsiliari.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, per lo svolgimento di tale attività, si è avvalso del Responsabile Internal Audit, in considerazione del ruolo ricoperto e delle relative competenze. I risultati sono stati presentati al Comitato Remunerazione e Nomine, agli amministratori indipendenti e al Consiglio di Amministrazione nel corso del mese di dicembre 2022, fornendo le opportune delucidazioni e gli approfondimenti richiesti.

Gli aspetti oggetto di valutazione nel 2022 hanno riguardato principalmente:

• dimensione e composizione (anche con riferimento al rispetto dei criteri in materia di diversità di genere) del Consiglio, nonché caratteristiche professionali e di esperienza dei consiglieri;
• rapporto dei consiglieri con il management, conoscenza di fatti/eventi aziendali, partecipazione alle decisioni aziendali, ruolo e incidenza dei consiglieri non esecutivi, in particolare degli indipendenti;
• ruolo del Consiglio nella definizione e decisione in merito a tematiche di natura strategica, di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di sostenibilità e di assetto organizzativo della Società;
• funzionamento del Consiglio, con particolare riferimento a frequenza e durata delle riunioni, tempestività e completezza della documentazione fornita, approfondimento delle discussioni, accuratezza delle verbalizzazioni;
• informativa al mercato e dialogo con gli azionisti e gli stakeholder;
• composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio nonché rapporto con gli organi di controllo;
• eventuali ulteriori tematiche e/o aspettative presentate dai consiglieri nel corso dell'autovalutazione.

Il processo di autovalutazione del Consiglio è stato svolto mediante:

• aggiornamento del questionario di autovalutazione, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, nonché con le raccomandazioni riportate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021;
• interviste individuali ai consiglieri volte a raccogliere le informazioni propedeutiche alle attività di autovalutazione;
• consuntivazione delle risultanze e delle indicazioni raccolte durante le interviste;
• condivisione con il Consiglio di Amministrazione delle evidenze e delle indicazioni raccolte nel processo di autovalutazione;
• individuazione di eventuali punti di miglioramento da implementare nel corso del 2023.

In generale, con riferimento al 2022, i consiglieri hanno condiviso quanto emerso dall'esercizio di autovalutazione, ritenendo le caratteristiche nonché il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati adeguati rispetto alle dimensioni ed alle esigenze della Società.

I consiglieri hanno fornito un apprezzamento generale su ogni ambito di riferimento oggetto dell'autovalutazione, e hanno altresì valutato positivamente il percorso che l'azienda ha intrapreso su temi rilevanti ai fini del successo sostenibile del Gruppo.

Il Consiglio ha espresso un parere positivo in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, ivi inclusi i comitati endoconsiliari, tenendo conto altresì delle competenze, delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi membri, nonché della loro anzianità di carica (anche con riferimento agli amministratori indipendenti). Con riferimento al processo di nomina dell'organo sociale, che ha caratterizzato l'esercizio 2022, i consiglieri si sono espressi positivamente sul processo ed hanno sottolineato l'adeguatezza delle competenze e la diversificazione del nuovo Consiglio.

I consiglieri hanno valutato inoltre positivamente il ruolo ed il funzionamento dell'organo di amministrazione, considerando adeguate - e funzionali all'operato del Consiglio - le modalità di lavoro adottate (e.g., informativa preconsiliare, documentazione fornita, approfondimento delle discussioni, accuratezza delle verbalizzazioni), nonché la tempestività, completezza e accuratezza dei flussi informativi e degli argomenti trattati. I consiglieri hanno inoltre manifestato apprezzamento per il coinvolgimento e gli aggiornamenti ricevuti su temi strategici, oltre che per il percorso virtuoso proseguito dalla Società nel corso 2022 circa la gestione di importanti temi di sostenibilità (con ulteriori attività e progetti che hanno coinvolto le funzioni Corporate e il Top Management di Gruppo).

Con riferimento agli aggiornamenti in merito alla situazione emergenziale Covid 19, non sono emersi specifici commenti da parte del Consiglio, e si conferma il significativo apprezzamento per l'attenzione posta dall'azienda su tale tematica.

Tra le attività riconosciute in capo al Consiglio di Amministrazione dal Regolamento Consiliare, all'art. 2, lettera m), è presente quella relativa alla possibilità per il Consiglio uscente di esprimere orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, elaborando eventuali proposte da sottoporre all'Assemblea. Inoltre, per mezzo del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione può esprimere parere positivo o negativo in merito alla composizione (oltre che al ruolo ed al funzionamento) dell'organo stesso.

A tal proposito e con riferimento al rinnovo dell'organo di amministrazione, avvenuto nell'esercizio 2022, il Consiglio, tenuto conto anche degli esiti della propria autovalutazione, non ha ritenuto necessario nel corso dell'esercizio precedente elaborare orientamenti sulla

composizione, esprimendosi in merito alla durata dell'incarico ed al numero dei propri componenti.

L'Emittente si è dotata di un piano di successione dettagliato per l'amministratore esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che è stato presentato e discusso nel corso del 2022 sia in Comitato Remunerazione e Nomine, che nel Consiglio di Amministrazione. In particolare, il piano prende in considerazione nominativi, tempi di "readiness", eventuali azioni di sviluppo o passaggi di carriera da effettuarsi a scopo preparatorio. La politica aziendale prevede che il piano sia oggetto di revisione annuale, per assicurarne il costante aggiornamento.

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio ha ritenuto per il momento di non provvedere all'istituzione di un Comitato Nomine, anche in considerazione delle risultanze emerse nel corso del processo di autovalutazione sulla equilibrata composizione del Consiglio stesso e sui contenuti professionali acquisiti, accorpandone le funzioni, secondo le indicazioni contenute nella Raccomandazione 16 dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance, nel Comitato Remunerazione e Nomine.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Remunerazione e Nomine nella seduta del 22 aprile 2022. Il Comitato Remunerazione e Nomine risulta composto, oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti con adeguate conoscenze ed esperienza in aziende multinazionali:

• Ing. Maurizio Costa, Presidente: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Sig.ra Susan Carol Holland: Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione;
• Dott.ssa Veronica Diquattro: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Maria Patrizia Grieco: Consigliere non esecutivo ed indipendente.

Nel corso del 2022 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito otto volte:

• 10 febbraio;
• 23 febbraio;
• 7 aprile;
• 26 aprile;
• 20 luglio;
• 19 ottobre;
• 28 novembre;
• 12 dicembre.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e la durata media è stimabile in circa 1 ora e 30 minuti. Al Comitato Remunerazione e Nomine hanno partecipato, quali invitati sempre presenti, il Presidente del Collegio Sindacale e, quando rilevante, su invito del Presidente del Comitato e informando il Chief Executive Officer, il Segretario del Consiglio di Amministrazione (Chief Legal Officer) e il Chief Financial Officer. Inoltre, è stato invitato dal Presidente del Comitato, per aspetti di competenza, il Chief HR Officer, che ha svolto anche funzioni di segreteria tecnica del Comitato.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha partecipato, in quanto invitato dal

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine per la trattazione di specifici punti lasciando, peraltro, la riunione quando sono state discusse proposte relative alla propria remunerazione.

In uno degli otto incontri sono stati trattati temi relativi all'evoluzione della struttura organizzativa, Talent Development e Succession Planning. Nel corso del 2022 è stata confermata la lista dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in ogni comitato è stato dato un aggiornamento sui principali cambiamenti/nomine riguardanti ruoli strategici in Italia e all'estero e su possibili evoluzioni organizzative future.

È previsto che il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisca almeno cinque volte nel corso del 2023 (di cui una già tenuta).

Per ulteriori informazioni relative alle riunioni, alla composizione e al funzionamento del Comitato si rinvia al Capitolo "Modello di Governance" della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

Le attribuzioni del Comitato Nomine, svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine nel rispetto dei requisiti di composizione di entrambi i comitati e dei compiti descritti negli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, sono in particolare le seguenti:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione ottimale dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società e in merito all'eventuale esercizio dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea in via generale e preventiva alla deroga del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;
• b) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attività di eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• c) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• d) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nel corso del 2022 il Comitato Remunerazione e Nomine si è focalizzato, tra i vari punti, sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

A supporto di questa attività, nel corso della riunione del 22 Febbraio, il Comitato ha preso visione dei risultati dell'analisi di competitività retributiva svolta in merito ai compensi percepiti dai membri del Consiglio di Amministrazione della società, al fine di predisporre una raccomandazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti del 22 Aprile.

Nel corso della seduta del Comitato Remunerazione e Nomine del 7 aprile 2022 è stato trattato il tema delle nomine ed in particolare la valutazione delle candidature pervenute per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in vista del voto assembleare del 22 aprile. La riunione ha avuto l'obiettivo di verificare, ai sensi dei commi 12 e seguenti dell'art. 15 dello Statuto, la regolare osservanza delle disposizioni di legge, Statuto e regolamenti da parte

delle liste presentate dagli azionisti in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

In parallelo, nell'ambito dei processi annuali di Talent Review e Succession Planning, il Comitato si è coordinato con la Direzione HR di Gruppo per monitorare periodicamente lo svolgimento dei suddetti processi, in linea con le policy interne. Il continuo aggiornamento dei piani di successione ha il duplice obiettivo di continuare a costruire una solida talent pipeline che possa sostenere la crescita dell'azienda e definire un chiaro piano di sviluppo e formazione che anticipi i bisogni futuri. Nell'ambito del processo annuale ormai consolidato sono stati rivisti in dettaglio il piano per la successione dell'unico amministratore esecutivo in carica e di tutti gli Executives che gli riportano, andando ad esaminare nominativi, tempi di "readiness", eventuali azioni di sviluppo o passaggi di carriera da effettuarsi a scopo preparatorio.

Con particolare riferimento ai membri dell'Executive Leadership Team e ai General Manager responsabili della gestione delle società controllate, i piani di successione sono stati inoltre corredati e completati da un quadro valutativo individuale di dettaglio.

Nello svolgimento delle sue funzioni di nomine, il Comitato Remunerazione e Nomine non si è avvalso di consulenti esterni.

Al Comitato Remunerazione e Nomine è stato inoltre attribuito il compito di istruire il procedimento di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, inclusa la loro dimensione e composizione, ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance. In uno degli otto incontri sono stati condivisi gli esiti dell'autovalutazione del Consiglio riferita all'esercizio 2022, i quali, in continuità con le evidenze emerse nel corso del precedente esercizio, hanno mostrato un quadro di funzionamento positivo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance/Remunerazione" (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/remunerazione/ documenti-sulla-remunerazione/Relazione-sulla-Remunerazione-2023).

Politica per la remunerazione

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Caratteristiche della Politica di Remunerazione".

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Politica di Remunerazione 2023".

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Politica di Remunerazione 2023".

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Politica di Remunerazione 2023".

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione II, Capitolo "Compensi corrisposti nel 2022 e altre informazioni".

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Politica di Remunerazione 2023".

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Per tutte le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance/Remunerazione" (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/remunerazione/ documenti-sulla-remunerazione/Relazione-sulla-Remunerazione-2023).

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Modello di Governance".

Funzioni del Comitato Remunerazione

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, Sezione I, Capitolo "Modello di Governance".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo, in coerenza con le linee strategiche definite.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Amplifon, ispirandosi alle best practice nazionali ed internazionali di riferimento e al CoSO Framework (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), è finalizzato ad assicurare, con ragionevole certezza, il conseguimento dei seguenti obiettivi:

• presidio adeguato dei rischi aziendali;
• efficacia ed efficienza dei processi operativi aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale;
• completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali;
• conformità dei comportamenti alle leggi, ai regolamenti, alle direttive e alle procedure aziendali.

In particolare, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi trovano fondamento:

• nell'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data dall'insieme dei soggetti coinvolti nei processi e nelle attività aziendali, cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità;
• nel processo periodico di identificazione, misurazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo;
• nell'attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità;
• nei processi di verifica e monitoraggio svolti ai vari livelli, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è attribuita al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ne definisce le linee di indirizzo in un apposito documento denominato "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" in cui sono illustrati gli attori, le componenti e le modalità di funzionamento, fornendo i criteri per giungere ad una valutazione complessiva del sistema stesso. Eventuali modifiche del documento sono soggette ad approvazione del Consiglio.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuito il ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. L'organo amministrativo ha altresì il compito di nominare e revocare il Responsabile Internal Audit, definendone i compiti e la remunerazione.

Le responsabilità del Consiglio di Amministrazione in ambito di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono disciplinate nel Regolamento denominato "Consiglio di Amministrazione - Ruolo, Organizzazione e Modalità di funzionamento", aggiornato in data 27 ottobre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento delle sue funzioni, si avvale del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario e di svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Le responsabilità del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in ambito di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono disciplinate nel regolamento del Comitato stesso, opportunamente aggiornato.

Le altre strutture/attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Amplifon sono:

• il Chief Executive Officer, soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, che sovrintende al disegno e alla funzionalità del Sistema;
• il Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• il Responsabile Internal Audit che ha il compito di fornire assurance indipendente sul

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche attraverso lo svolgimento di interventi di internal audit sullo stesso;

• l'Organismo di Vigilanza che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing;
• la società di revisione legale dei conti che svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato;
• le funzioni aziendali che hanno il compito di identificare, valutare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, nonchè funzioni aziendali di controllo incaricate di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi.

Il Consiglio, con riferimento all'esercizio 2022, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (anche attraverso le relazioni periodiche pervenute) ed avendo come riferimento i contributi forniti dall'internal audit, dalle altre funzioni di controllo e dal management aziendale, i riscontri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha rendicontato il Consiglio di Amministrazione periodicamente, attraverso le note del Presidente, in merito alle attività svolte ed ai relativi risultati nonché, con cadenza semestrale, ha riportato in merito ai risultati dell'attività di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con riferimento all'analisi del profilo di rischio del Gruppo, Amplifon promuove un adeguato processo di risk management nell'ambito della gestione del business.

Nel corso del 2022, è proseguita l'attività di valutazione periodica dei rischi del Gruppo, sulla base di una metodologia, sviluppata durante l'esercizio 2021, che risulta allineata alle best practice internazionali ed alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, oltre a prevedere l'integrazione del modello di Enterprise Risk Management con i principi di sostenibilità aziendale. In particolare:

• nella riunione del 28 luglio 2022, il Consiglio è stato informato, attraverso la nota del Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell'aggiornamento delle valutazioni dei rischi di Gruppo rilevanti per il primo semestre 2022, in un'ottica di continuo presidio sulla gestione dei rischi, tenuto conto anche dei possibili effetti del contesto macroeconomico di riferimento e dell'evoluzione della situazione pandemica Covid-19;
• nella riunione del 15 dicembre 2022, il Consiglio ha preso atto e valutato la mappa dei rischi del Gruppo, sulla base di un documento dal titolo "Risk Report 2022" già precedentemente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Con riferimento alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, questo è parte dell'intero sistema di gestione dei rischi, e come tale, è un processo che si aggiorna nel tempo al fine di garantirne la coerenza e l'efficacia rispetto all'evoluzione organizzativa e gestionale del Gruppo.

Il Gruppo Amplifon, per opera del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha posto in essere un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche.

Il sistema è stato disegnato ed implementato con la collaborazione di una primaria società di consulenza ed ha come base di riferimento il modello del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO). Secondo tale modello il sistema dei controlli interni in relazione al processo di informativa finanziaria è inteso come processo che coinvolge tutte le funzioni aziendali, e che pertanto deve fornire ragionevoli assicurazioni circa:

• l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria (reporting);
• l'efficacia ed efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali (operations);
• la conformità alle leggi ed ai regolamenti (compliance).

L'implementazione del sistema di procedure amministrative e contabili copre l'intera area di consolidamento, ovvero Amplifon S.p.A. e le consociate.

Con riferimento alle consociate, per ragioni esclusivamente operative, il modello è implementato in modo progressivo, iniziando da alcuni cicli per giungere poi all'intera copertura dei processi rilevanti. Per le consociate non rilevanti, nelle quali il Gruppo è presente da almeno due anni, è stata definita una procedura semplificata basata sull'implementazione di un set di controlli chiave. Tale set di controlli chiave è altresì utilizzato in occasione di nuove acquisizioni, con progressivo passaggio, in caso di rilevanza della partecipata acquisita, alla implementazione di un set di procedure amministrativo-contabili completo.

Il modello adottato prevede, dopo le attività iniziali e la sua prima implementazione, una serie di attività cicliche mirate alla sua continua evoluzione, manutenzione e verifica della corretta applicazione.

In tal senso, nel corso del 2022, è proseguita l'attività di manutenzione ed aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, avviata nel 2020 a seguito dell'implementazione del nuovo sistema ERP (piattaforma Oracle Fusion Cloud) nell'ambito del programma di Gruppo "One Amplifon Transformation". In particolare, le procedure amministrativo contabili di Amplifon S.p.A. e delle consociate sono state progressivamente adeguate parallelamente alla implementazione ed al roll-out del nuovo sistema, dei nuovi moduli all'interno del sistema, ed ai conseguenti cambiamenti nell'organizzazione e nelle responsabilità del backoffice nonché dei relativi processi amministrativo-contabili.

Inoltre, a seguito della riorganizzazione della struttura societaria di Amplifon S.p.A., attuata mediante il conferimento in natura del ramo d'azienda relativo alle attività retail del business in Italia a una società di nuova costituzione (i.e., Amplifon Italia S.p.A.) interamente posseduta da Amplifon S.p.A., è stata avviata l'attività di aggiornamento delle procedure amministrativocontabili, parallelamente alla creazione dei nuovi dipartimenti amministrativo-contabili ed ai relativi passaggi di responsabilità.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Scoping

Annualmente è effettuata un'attività di scoping, mirata ad individuare i conti rilevanti e significativi sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo, i processi a loro sottostanti, e la conseguente individuazione delle società del Gruppo sulle quali sviluppare ed implementare il modello stesso anche alla luce della continua evoluzione dell'area di consolidamento e del business.

Rilevazione ed aggiornamento delle procedure

Per ciascuna società e per ciascun processo definito in scope sono svolte le seguenti attività:

• mappatura e aggiornamento del processo prima in forma di narrative poi in forma di procedura con individuazione dei rischi e dei controlli chiave per assicurare:
  • la completezza, ovvero che tutte le transazioni e le informazioni siano inserite e trattate nei sistemi in modo da assicurare che il bilancio rifletta tutte le operazioni effettuate;
  • l'accuratezza, ovvero che le transazioni e le informazioni siano inserite e trattate in maniera accurata, neutrale e precisa in modo da assicurare che il bilancio possa fornire un'informazione precisa ed oggettiva;
  • la competenza, ovvero che tutte le transazioni e le informazioni siano inserite nel periodo di competenza al fine di poter rappresentare in bilancio la reale situazione economico finanziaria della Società e del Gruppo con riferimento al periodo in esame;
  • la tempestività, ovvero che tutte le transazioni e le informazioni siano "processate" tempestivamente al fine di consentire la preparazione del bilancio nei tempi e nei modi stabiliti dalla normativa vigente;
  • l'attendibilità, ovvero che le informazioni gestite abbiano le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili di riferimento ed abbiano i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati;
• valutazione del disegno dei controlli con riferimento a ciascun obiettivo sopra evidenziato e identificazione dei principali gap;
• individuazione delle azioni e dei percorsi di remediation al fine di implementare eventuali controlli compensativi, o modifiche al processo, per assicurare il corretto controllo delle aree in oggetto;
• le procedure sono accompagnate da Risk Control Matrix che riepilogano:
  • il sotto-processo;
  • il rischio;
  • l'obiettivo del controllo;
  • la descrizione del controllo stesso;
  • il tipo di controllo (preventivo, consuntivo, manuale, automatico);
  • la possibilità o meno di rischio di frode;
  • la presenza di supporti IT al controllo stesso;
  • la frequenza (giornaliera, mensile, trimestrale, annuale);
  • il responsabile del controllo;
  • l'eventuale carenza di controllo rilevata;
  • l'identificazione della documentazione a supporto del controllo stesso;
• sulla base delle Risk Control Matrix sono effettuate, più volte l'anno e sotto il coordinamento e la supervisione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

44 R E L A Z I O N E S U L G OV E R N O S O C I E TA R I O E G L I A S S E T T I P RO P R I E TA R I A L 3 1 D I C E M B R E 2022

regolari attività di verifica della effettuazione dei controlli stessi, ad opera del personale di sede, del consulente esterno, o nell'ambito delle attività di internal audit;

■ i risultati delle attività di test, regolarmente archiviati nel sito intranet di Gruppo e presso la funzione Amministrazione di Gruppo, come pure gli stati di avanzamento delle attività in corso di svolgimento nelle singole società del Gruppo vengono condivisi, con cadenza almeno semestrale, con il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

In occasione della sottomissione dei dati per la redazione delle relazioni finanziarie periodiche (trimestrali, semestrale ed annuale), indipendentemente dalla rilevanza del Paese o della società, i General Manager ed i Direttori Amministrazione Finanza e Controllo di ciascuna controllata/paese inviano alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che conferma la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative, unitamente alla effettiva ed efficace implementazione di un adeguato sistema di controllo interno al fine di prevenire o individuare eventuali frodi o errori.

Ruoli e Funzioni Coinvolte

È presente una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Nello specifico:

• Consiglio di Amministrazione: ha emanato il Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e viene periodicamente aggiornato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sulle attività da esso effettuate;
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: attraverso un apposito team svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing. Le eventuali situazioni critiche sono valutate con il Responsabile Internal Audit ed il Global Accounting & Finance Senior Director al fine di definire eventuali azioni necessarie;
• Responsabile Internal Audit: verifica, nell'ambito delle attività di audit svolte, lo stato delle attività ed i relativi risultati. Valuta le eventuali situazioni critiche con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Global Accounting & Finance Senior Director;
• Global Accounting & Finance Senior Director: coordina le attività di implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ha la responsabilità di effettuare le attività di testing sulle consociate estere (in remoto o on site), sia direttamente che tramite consulenti esterni. Valuta le eventuali situazioni critiche con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile Internal Audit e definisce le eventuali azioni necessarie;
• General Manager e Direttori Amministrazione Finanza e Controllo delle controllate: a loro è delegata la responsabilità operativa e qualitativa della effettiva implementazione delle procedure amministrativo-contabili definite nel modello ed in occasione dell'invio dei dati per la redazione delle relazioni finanziarie periodiche (trimestrali, semestrale ed annuale). Come precedentemente anticipato, indipendentemente dalla rilevanza del Paese o della società, questi inviano alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che conferma la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili,

la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative, unitamente alla effettiva ed efficace implementazione di un adeguato sistema di controllo interno al fine di prevenire o individuare eventuali frodi o errori;

• Responsabile delle attività di Compliance alla normativa ex L. 262/2005: presso ogni società controllata rilevante è stato individuato un responsabile che costituisce il focal point per le attività di implementazione e manutenzione evolutiva del modello ed effettiva applicazione;
• Process Owner: per ogni procedura rilevata viene definito un process owner che è il responsabile della continua manutenzione evolutiva ed effettiva applicazione della stessa.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Le responsabilità del Chief Executive Officer in tema di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono disciplinate nel documento "Consiglio di Amministrazione - Ruolo, Organizzazione e Modalità di funzionamento" e riflettono quanto prescritto dal Codice di Corporate Governance (art. 6 Raccomandazione 34).

Con l'ausilio del Responsabile Internal Audit e la collaborazione delle strutture aziendali competenti, il Chief Executive Officer, nel corso dell'esercizio 2022, ha:

• curato l'attività di identificazione e valutazione dei principali rischi di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli con cadenza semestrale al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, con cadenza annuale, al Consiglio di Amministrazione;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, considerando eventuali aggiornamenti normativi/regolamentari e variazioni organizzative/operative, avvalendosi altresì delle attività di internal audit previste nel Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione. Nello svolgimento di tali attività, il Chief Executive Officer ha provveduto a tenere costantemente aggiornato il Consiglio di Amministrazione, nella figura altresì del suo Presidente, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale anche mediante i relativi Presidenti.

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono emerse problematiche e criticità afferenti al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui il Chief Executive Officer abbia dovuto dare notizia al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; il Chief Executive Officer ha attivato gli opportuni canali di comunicazione con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale.

9.2. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 aprile 2022 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

9.2.1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al 31 dicembre 2022, è composto come segue:

• Prof. Lorenzo Pozza, Presidente: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Sig.ra Susan Carol Holland: Presidente non esecutivo;
• Dott.ssa Laura Donnini: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Lorenza Morandini: Consigliere non esecutivo ed indipendente.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente, in accordo con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza per valutare i rischi della Società; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il funzionamento del Comitato è definito all'interno del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, aggiornato in data 29 aprile 2021.

Con l'obiettivo di assicurare un regolare e costante presidio sulle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito in cinque occasioni:

• 24 febbraio;
• 27 aprile;
• 25 luglio;
• 21 ottobre;
• 12 dicembre.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, sono state svolte regolarmente, hanno avuto una durata media di due ore, sono state precedute da incontri istruttori ove necessario e sono state regolarmente verbalizzate; i relativi verbali sono archiviati presso l'ufficio del Responsabile Internal Audit.

Alle riunioni hanno preso parte tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché il Responsabile Internal Audit ed il Collegio Sindacale. In particolare, vista la contiguità degli argomenti trattati, le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state svolte congiuntamente al Collegio Sindacale, nel rispetto delle specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti di volta in volta definiti nelle rispettive agende.

È avvenuto altresì un regolare scambio di informazioni con i revisori legali della società KPMG S.p.A.

Al fine di un reciproco scambio di informazioni ed in previsione della trattazione di specifici punti, sono stati invitati dal Presidente del Comitato a partecipare alle riunioni il Chief Executive Officer e – informandone il Chief Executive Officer - il Chief Financial Officer di Gruppo nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e inoltre, al fine di fornire un costante aggiornamento su tematiche e progettualità in corso in ambito sostenibilità, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato il Global Investor Relations & Sustainability Sr Director. Sono intervenuti nelle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Chief Executive Officer, anche alcuni manager della Società (e.g., Legal & Compliance, Finance, Procurement

& Supply Chain) per informative e aggiornamenti su specifiche tematiche e operazioni aziendali. Nella gestione delle riunioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è avvalso del contributo del Responsabile Internal Audit, che ha altresì fornito informative e aggiornamenti specifici.

A seguito di ciascuna riunione, il Presidente del Comitato ha predisposto una nota riepilogativa dei punti trattati che, successivamente, è stata presentata al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

È previsto che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisca almeno cinque volte nel corso del 2023 (di cui una già tenuta).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

9.2.2. FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, e di svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Nello svolgimento delle sue funzioni è garantito al Comitato l'accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di risorse finanziarie e di consulenti esterni. In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sottopone al Consiglio un budget finanziario ed ha, comunque, facoltà di spesa nel caso ciò fosse richiesto dalle attività svolte.

Avendo come riferimento le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, e in linea con il Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità aggiornato al 29 aprile 2021, al Comitato, sulla base delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è attribuito il ruolo di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• la definizione, sentito il Chief Executive Officer ed il Collegio Sindacale, delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie di Amplifon e del Gruppo, in modo che i principali rischi aziendali risultino efficientemente identificati, misurati, gestiti e monitorati;
• la valutazione con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché dell'efficacia dello stesso;
• la nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, definendone nel suo mandato i compiti, determinandone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• qualora la funzione di Internal Audit sia affidata ad un soggetto esterno, nel suo complesso o per segmenti di attività, la garanzia che la stessa sia dotata dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendone adeguata motivazione nella relazione sul governo societario;
• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer;
• la valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, articolate in relazione a

48 R E L A Z I O N E S U L G OV E R N O S O C I E TA R I O E G L I A S S E T T I P RO P R I E TA R I A L 3 1 D I C E M B R E 2022

dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• l'attribuzione a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 (c.d. "Organismo di Vigilanza") e la valutazione sull'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Inoltre, avendo come riferimento le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili, ovvero la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le risultanze delle attività di audit e le relazioni periodiche, incluse le relazioni di particolare rilevanza, predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• svolge la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa ed alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
• svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ed esamina, su segnalazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Chief Executive Officer, gli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio 2022, in coerenza con quanto sopra indicato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto le seguenti principali attività:

■ indirizzo e supervisione delle attività volte alla verifica di adeguatezza ed al miglioramento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo;

• ■ supervisione dell'attività di identificazione e valutazione dei principali rischi di Gruppo, nonché dell'integrazione del processo con le tematiche di sostenibilità aziendale;
• aggiornamento delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• predisposizione delle relazioni semestrali di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi verso il Consiglio di Amministrazione;
• esame ed approvazione della versione aggiornata dell'Internal Audit charter e del piano internal audit risk based;
• esame delle relazioni predisposte dal Responsabile Internal Audit;
• esame dell'informativa economico-finanziaria e della gestione di eventuali tematiche contabili- amministrative, nonché fiscali;
• supervisione delle attività connesse al Programma Anticorruzione ed al processo di gestione delle segnalazioni del Gruppo (Whistleblowing);
• supervisione delle attività di compliance svolte dalle strutture aziendali competenti;
• monitoraggio sul funzionamento della governance aziendale in relazione al Codice di Corporate Governance;
• supervisione dei temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività della Società;
• esame della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
• altre attività di supervisione che, direttamente e indirettamente, sono rivolte all'ottenimento delle informazioni sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (e.g., incontri con il management della Società per informativa/aggiornamento su specifiche tematiche e operazioni aziendali).

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha nominato il Responsabile della funzione Internal Audit, la dott.ssa Laura Ferrara, a far data dal 1° febbraio 2021, quale soggetto incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Responsabile Internal Audit è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale e la relativa remunerazione è definita dal Consiglio di Amministrazione coerentemente con la politica sulla remunerazione. Il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si assicura che il Responsabile Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Ai fini dello svolgimento del proprio incarico il Responsabile si avvale di risorse interne e di primarie società di consulenza per l'effettuazione dei singoli lavori, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili ed è dotato delle risorse e dei mezzi necessari che gli sono garantiti dal relativo budget.

Il Responsabile Internal Audit risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne sovrintende le attività, monitorandone l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'operato, e non è responsabile di aree operative. Il Responsabile Internal Audit interagisce inoltre con il Collegio Sindacale ed è, tra l'altro, componente dell'Organismo di Vigilanza di Amplifon S.p.A.

Il Responsabile Internal Audit opera sulla base di un mandato (i.e., "Internal Audit Charter") la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2022.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Responsabile Internal Audit ha verificato l'idoneità e l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nell'ambito delle attività

previste nel Piano di Internal Audit, approvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. Il Piano risulta orientato agli obiettivi strategici aziendali, è basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione degli interventi sulla base dei principali rischi del Gruppo.

Le verifiche, svolte sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, sono state effettuate nel rispetto degli standard internazionali e della pratica professionale, anche valutando l'affidabilità dei sistemi informativi e dei sistemi di rilevazione contabile, e svolgendo un costante presidio sulle azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi emerse nel corso delle verifiche svolte attraverso attività di follow-up e di continuous monitoring.

Il Responsabile Internal Audit ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella supervisione delle tematiche di sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono stati svolti incontri periodici con il Collegio Sindacale e la società di revisione ed è stato previsto un flusso di comunicazione periodico verso il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione. Non si sono verificati eventi di particolare rilevanza che hanno richiesto la predisposizione e l'invio tempestivo di relazioni al di fuori della normale operatività.

Il Responsabile Internal Audit ha predisposto e trasmesso periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale, anche attraverso i relativi Presidenti, ed al Chief Executive Officer, relazioni contenenti adeguate informazioni su progetti ed attività svolte, sulle attività di risk management e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Responsabile Internal Audit ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel processo di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nella predisposizione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A., con delibera del 14 marzo 2005, ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 ("Modello 231" o "Modello"). Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità degli Enti per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti precedentemente indicati.

Il Modello 231 di Amplifon S.p.A. è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo, tenendo in considerazione anche i principi espressi dalle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento. Il Modello 231 si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono illustrati i contenuti del Decreto, le finalità del Modello e le regole di governance dello stesso, le modalità di costituzione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il sistema sanzionatorio e la formazione del personale. Nella parte speciale sono descritte, per ciascuna attività aziendale valutata "sensibile" ai sensi del D.Lgs. 231/2001, le fattispecie di reato rilevanti, i principi di comportamento da osservare e i protocolli di controllo adottati dalla Società per prevenire la potenziale commissione di uno dei reati di cui al Decreto (e.g., reati contro la Pubblica Amministrazione, reati societari, reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ovvero autoriciclaggio, reati tributari, delitti di criminalità organizzata). Un estratto della parte generale del Modello 231 di Amplifon S.p.A. è disponibile sul sito internet istituzionale

all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/sistema-di-controllo-interno/ modello-organizzativo-e-odv.

L'adozione del Modello 231 è funzionale a favorire lo svolgimento delle attività aziendali secondo principi di correttezza e di trasparenza in modo da tutelare l'immagine dell'azienda, nonché il lavoro dei dipendenti e dei collaboratori. Il Modello è per sua definizione "dinamico": periodicamente viene verificata la necessità di aggiornamento rispetto alle evoluzioni regolamentari e organizzative, in linea con le best practice e gli standard di riferimento. Sono inoltre svolte verifiche applicative.

In particolare, nel corso del 2022, a seguito delle novità normative intervenute in materia di reati presupposto e dei cambiamenti organizzativi intercorsi a far data dall'ultimo aggiornamento del Modello 231 (29 luglio 2021), è stato svolto un progetto di aggiornamento del Modello di Amplifon S.p.A. La nuova versione del Modello 231 è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adunanza del 26 ottobre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A., nell'adunanza del 22 aprile 2022, sentito anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, ad un organismo appositamente costituito (Organismo di Vigilanza) e composto da due consiglieri indipendenti non esecutivi e dal Responsabile Internal Audit della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Organismo di Vigilanza, al 31 dicembre 2022, è composto come segue:

• Prof. Lorenzo Pozza, Presidente: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Laura Donnini: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Laura Ferrara: Responsabile Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso del 2022, si è riunito in cinque occasioni:

• 24 febbraio;
• 27 aprile;
• 20 luglio;
• 14 ottobre;
• 12 dicembre,

nel corso delle quali, per la trattazione di specifici punti, è stato invitato a partecipare il management aziendale.

L'Organismo di Vigilanza ed il Collegio Sindacale hanno condiviso un aperto canale di comunicazione per facilitare un continuo scambio di informazioni e la partecipazione da parte del Collegio alle riunioni periodiche. Nel corso del 2022 è avvenuto, inoltre, un formale scambio di informazioni nell'ambito di due riunioni dell'Organismo.

È avvenuto, infine, un formale scambio di informazioni anche con la società di revisione legale.

Al pari dell'Emittente, anche la società Amplifon Italia S.p.A. ha provveduto all'adozione di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con delibera del 23 luglio 2021, nonché alla nomina di un proprio Organismo di Vigilanza a cui affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza di tale Modello e di curarne l'aggiornamento. Al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Amplifon Italia S.p.A., è stato nominato

quale componente dell'Organismo di Vigilanza un sindaco effettivo di questa società. Nel corso del 2022, il Modello 231 della controllata Amplifon Italia S.p.A. è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2022, al fine di recepire i più recenti cambiamenti di carattere normativo intercorsi.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 20 aprile 2018 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato di Amplifon S.p.A. per il novennio 2019-2027 alla società KPMG S.p.A., la quale rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2022, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale. I risultati dell'attività di revisione per l'esercizio 2021 sono stati comunicati nell'ambito della Relazione di revisione, trasmessa in data 14 marzo 2022. Nel corso dell'esercizio 2022 il revisore legale non ha inviato alcuna lettera di suggerimenti.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Lo Statuto della Società prevede che sia nominato un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto") da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale. È inoltre previsto che il Dirigente preposto abbia adeguati requisiti professionali la cui esistenza sia deducibile da almeno tre anni di attività dirigenziale in area amministrazione/finanza/controllo presso le società del Gruppo o presso altre società per azioni.

Il "Regolamento della funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" disciplina le responsabilità, l'attività, i rapporti con le altre funzioni aziendali, i poteri e i mezzi dello stesso secondo le migliori prassi interpretative del ruolo.

Il Consiglio nella riunione del 28 febbraio 2017 ha nominato con decorrenza 1° marzo 2017 il Chief Financial Officer di Gruppo, ing. Gabriele Galli, quale Dirigente preposto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Sono presenti, inoltre, altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali la funzione risk management, legale, compliance, che riportano periodicamente, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i risultati delle rispettive attività rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, anche nell'ambito delle attività di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, svolte avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, non ha identificato né evidenziato situazioni tali da richiedere modifiche nelle professionalità e risorse o l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la predisposizione e l'approvazione del documento "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", oltre ad indicare gli obiettivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ne descrive gli attori

e gli organi, interni ed esterni alla Società, e ne illustra le responsabilità e le modalità di interazione.

Il Chief Executive Officer dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del suo incarico di istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Vista la contiguità degli argomenti trattati, e anche al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono svolte congiuntamente al Collegio, nel rispetto delle specifiche responsabilità ed attribuzioni e per gli argomenti che, di volta in volta, sono definiti nelle rispettive agende.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2021, ha approvato un nuovo "Regolamento in tema di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento") ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate Consob del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato ed integrato. Il Regolamento, che sostituisce quello adottato nel 2018, definisce le regole e procedure relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società, sia direttamente sia tramite le sue società controllate, dirette o indirette, italiane o estere.

Il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione è volto a garantire un'effettiva trasparenza ed il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale nel compimento di tali operazioni, in ottemperanza a quanto stabilito in materia dalla normativa vigente e, in particolare, dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Regolamento è pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/ Relazioni e Procedure" (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/ relazioni-e-procedure/documenti-societari/related-party-trasnsactions-regulation-2021).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 aprile 2022, ha nominato un Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate che si riunisce in caso di necessità ed al fine di assistere il Consiglio nel caso in cui la Società effettui operazioni con parti correlate. Tale Comitato è composto da tre consiglieri, tutti indipendenti, e nella sua composizione al 31 dicembre 2022 da:

• Dott.ssa Laura Donnini, Presidente: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Ing. Maurizio Costa: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Lorenza Morandini: Consigliere non esecutivo ed indipendente.

In particolare, il Comitato Parti Correlate deve:

• esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse di Amplifon al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (così come definite all'interno del Regolamento), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (così come definite all'interno del Regolamento). Terminata questa fase, deve esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al

compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

I lavori del Comitato Parti Correlate sono coordinati da un Presidente, il quale dà informativa dell'attività svolta dal Comitato nel primo Consiglio di Amministrazione utile. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate ed hanno una durata media di un'ora.

ll Comitato Parti Correlate nel corso dell'Esercizio si è riunito in un'occasione, il 12 dicembre 2022, per discutere di un tema inerente ad un'iniziativa unilaterale di Ampliter S.r.l., riconoscendo peraltro - a seguito di approfondita analisi - che l'operazione non costituisse un'operazione con parti correlate, e che pertanto non fosse necessario alcun parere formale del Comitato medesimo.

Al momento non sono state programmate riunioni per l'esercizio in corso.

In attuazione del Regolamento, la Società ha adottato procedure operative idonee ad agevolare l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e, coerentemente, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio regolamento interno le modalità di approvazione ed esecuzione delle operazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA

Come disposto dall'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i necessari requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa, anche regolamentare, pro- tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi).

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo art. 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e dell'ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti a quelli in cui opera la Società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati all'art. 2 dello Statuto.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma dell'art. 24 dello Statuto sociale, avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale (percentuale definita annualmente con determinazione dirigenziale del Responsabile della divisione Corporate Governance di Consob n. 76 del 30 gennaio 2023).

Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di sindaco effettivo ed alla carica di sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente).

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste da Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea stessa.

Ai fini della nomina del sindaco di minoranza in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per quanto riguarda la disciplina della sostituzione dei sindaci effettivi, in caso di morte, rinuncia o decadenza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021 ed in carica fino all'approvazione del bilancio 2023, è così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti e Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio(***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Pagani Raffaella 21/06/1971	21/04/2015	23/04/2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023	m	X	14/14	191
Sindaco Effettivo	Arienti Patrizia 07/06/1960	23/04/2021	23/04/2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023	M	X	14/14	42
Sindaco Effettivo	Righetti Dario 03/07/1957	23/04/2021	23/04/2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023	M	X	14/14	93
Sindaco Supplente	Grange Alessandro 11/09/1950	21/04/2015	23/04/2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023	m	X	---	1
Sindaco Supplente	Venturini Maria 19/08/1954	23/04/2021	23/04/2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023	M	X	---	1

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Nessun sindaco è cessato durante l'Esercizio

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

1 Laureata in Economia e Commercio all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1996, al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1999, all'albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano, all'albo dei curatori fallimentari del Tribunale di Milano ed all'Albo dei Revisori degli Enti Locali. Esercita la professione presso il suo Studio di Milano (Studio Associato Pagani). Attualmente è anche Presidente del Collegio Sindacale di Brembo S.p.A., di Sanofí S.r.l., di Chiesi farmaceutici S.p.A. , di Ferrovie Nord S.p.A., dí Dufrital S.p.A. e di Dufry Shop Finance Ltd, di La Linea S.p.A., di Fiera Parking S.p.A., componente dei Collegi Sindacali di Enel Italia S.r.l., di Servizio Elettrico Nazionale S.p.A., di SIB Società Italiana Bricolage S.p.A., Autostrade Lombarde S.p.A., Enelpower S.p.A., di Bracco Imaging S.p.A., di Leroy Merlin S.p.A., nonché Presidente dell'ODV di Conad Centro Nord.

2 Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1988 e al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995. Ha frequentato corsi di specializzazione presso la Kellogg Graduate School of Management e la SDA Bocconi. Entrata a far parte dell'organizzazione Deloitte nel 1985, ha sviluppato la propria carriera professionale nell'area della revisione contabile fino ad essere nominata Italian Consumer Industry leader ed entrare a far parte del North South Europe Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore nel 2017. È uscita da Deloitte nel 2021. Attualmente è anche Presidente del Collegio Sindacale di Yoox-Net-à-Porter S.p.A., nonché sindaco effettivo di Hermès Italie S.p.A. e di Lousiane S.p.A. A decorrere dal 1° gennaio 2022 è inoltre Presidente del Collegio Sindacale di Unikeris Ltd (Gruppo Chiesi Farmaceutici S.p.A.). Infine, dall'aprile 2022 è Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Sogefi S.p.A.

3 Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995. Ha frequentato corsi di specializzazione presso IMD di Losanna. È entrato a far parte di Andersen nel 1981 dove ha sviluppato la sua carriera professionale: manager nel 1987 e partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte, nel 2003, è divenuto responsabile di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products diventando successivamente membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore. Attualmente è anche Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A. nonché componente del Collegio Sindacale di Luxottica Group S.p.A., Luxottica S.r.l., Luxottica Italia S.r.l., Salmoiraghi & Viganò S.p.A., Barberini S.p.A., Polinelli S.p.a.,Fondazione One Sight. È Presidente del Comitato di Controllo Interno di SDF Group S.p.A. e Amminstratore della controllante Madreperla holding S.p.A. E' infine membro dell'OdV di Ferrero Commerciale Italia S.p.A.

In data 26 marzo 2021 è stata presentata dall'azionista di maggioranza Ampliter S.r.l., titolare del 42,23% del capitale sociale e del 59,18% dei diritti di voto di Amplifon S.p.A., una lista, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme, identificata ai fini della votazione con il Numero 1.

La lista N. 1 conteneva le seguenti proposte di candidature:

Sindaci effettivi:

• 1. Arienti Patrizia
• 1. Righetti Dario
• 1. Sorci Roberto

Sindaci supplenti:

• 1. Venturini Maria
• 1. Ferrazzano Giuseppe

In data 29 marzo 2021 è stata presentata da alcuni soci di minoranza, complessivamente titolari del 1,52% del capitale sociale, una seconda lista, identificata ai fini della votazione con il N. 2, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme. La lista N. 2 conteneva le seguenti proposte di candidature:

Sindaci effettivi:

1. Pagani Raffaella Annamaria

Sindaci supplenti:

1. Grange Alessandro

La percentuale dei voti ottenuti dalla lista N. 1 è stata pari al 74,02% dei diritti di voto espressi, mentre la percentuale dei voti ottenuti dalla lista N. 2 è stata pari al 25,35% dei diritti di voto espressi.

I risultati elettorali su riportati, applicato il procedimento di cui all'art. 24 del vigente Statuto, hanno determinato l'investitura nella carica dei seguenti candidati:

• a) Sindaci effettivi:
• Tratti dalla lista Numero 1:
• 1. Arienti Patrizia
• 1. Righetti Dario

Tratta dalla lista Numero 2:

• 1. Pagani Raffaella Annamaria
• b) Sindaci supplenti:
• 1. Venturini Maria (tratta dalla lista N. 1)
• 1. Grange Alessandro (tratto dalla lista N. 2)

Le informazioni sulle principali competenze e caratteristiche professionali di ciascun sindaco sono disponibili sul sito della Società nella sezione "Governance" (reperibili all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/it/governance/sistema-di-governance/collegio-sindacale).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata in media di tre ore ed il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso è di nove riunioni, di cui quattro già tenute.

I sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi di Statuto, avviene nel rispetto della normativa pro- tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero. Si segnala, come evidenziato nei punti sopra, che due membri effettivi su tre sono rappresentati da donne.

Come già indicato, i requisiti di onorabilità e professionalità sono valutati nel rispetto della legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance. Come si evince anche dall'autovalutazione del Collegio, l'organo di controllo si compone di soggetti con ritenute adeguate caratteristiche professionali, con competenze diffuse e diversificate, di buona esperienza nel settore di appartenenza della Società, consapevoli dei propri poteri e dei propri obblighi, in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico e che indirizzano la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società.

Infine, i processi interni sono improntati al rispetto dei principi di diversità, con riferimento ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale.

INDIPENDENZA

I criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella propria seduta del 27 ottobre 2021.

Tali criteri sono stati integrati all'interno del Regolamento Consiliare della Società e si applicheranno anche in caso di rinnovo del Collegio Sindacale, salvo eventuali future modifiche degli stessi.

Il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri successivamente alla loro nomina, trasmettendo l'esito al mercato mediante un comunicato stampa diffuso dalla Società in data 23 aprile 2021;
• ha valutato nell'esercizio corrente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, trasmettendone l'esito al Consiglio di Amministrazione;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che avrebbero potuto compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice ed applicando tutti i criteri previsti da quest'ultimo per l'indipendenza degli amministratori.

L'attività è stata condotta sulla base di un questionario, sottoposto all'attenzione di ciascuno dei sindaci effettivi in carica, funzionale alla raccolta delle informazioni necessarie e opportune all'autovalutazione stessa.

Il Collegio Sindacale ha quindi proceduto all'esame dei questionari; dall'esito delle verifiche effettuate i sindaci, sotto la propria responsabilità, hanno dichiarato di non aver riscontrato carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti o all'adeguata composizione dell'Organo ed al suo funzionamento.

REMUNERAZIONE

La remunerazione dei sindaci, così come previsto dall'art. 2402 c.c., è stata determinata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Dal processo di autovalutazione dell'organo di controllo si evince come la remunerazione stabilita per il Collegio è da questo ritenuta sostanzialmente adeguata considerando l'attività svolta, le modalità di esecuzione dei lavori e il supporto fornito dalle differenti funzioni aziendali, anche prendendo in considerazione l'impegno del Collegio rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

La Società, in forza della sua adesione al Codice, richiede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Amplifon ritiene proprio specifico interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria al fine di accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si adopera per la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva del Gruppo agli azionisti, agli investitori, e più in generale a tutti gli stakeholder interessati ad Amplifon e al Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob in materia, dei principi espressi dal Codice di Corporate Governance e delle best practice internazionali.

Responsabile della funzione Investor Relations & Sustainability è la dott.ssa Francesca Rambaudi che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari, agli investitori istituzionali e retail, garantendo il pieno rispetto dei principi di trasparenza e di parità di trattamento di tutte le parti nel rispetto delle regole stabilite per l'informativa societaria. Cinque risorse interne, di cui tre dedicate ai temi di sostenibilità e alla gestione dei rapporti con gli investitori ESG/SRI, ed una società esterna specializzata nei rapporti con i media supportano l'Investor Relator nello svolgimento del suo ruolo. Gli azionisti e gli investitori possono contattare direttamente la funzione di Investor Relations all'indirizzo di posta elettronica: ir@amplifon.com.

Amplifon si impegna inoltre a coltivare rapporti di lungo termine con gli stakeholder e a sviluppare una comunicazione bidirezionale con la comunità finanziaria attraverso diversi punti di contatto, tra cui incontri individuali, incontri di gruppo, teleconferenze, partecipazioni a conferenze e roadshow, conference calls in occasione della presentazione

dei risultati economico-finanziari e Capital Markets Days. Nel corso del 2022 le relazioni con il mercato finanziario sono state intense, con oltre 500 investitori istituzionali incontrati durante conferenze, roadshow, company visits, oppure via video o conference call.

Infine, la Società rivolge particolare attenzione al proprio sito internet, costantemente aggiornato e rafforzato, che include una sezione dedicata alla Governance, un'ampia sezione denominata Investors, nonché una sezione dedicata ai temi collegati alla sostenibilità, omonimamente denominata. Tutte le sezioni sono accessibili facilmente dalla home page del sito istituzionale. Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli organi sociali, all'Assemblea degli Azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti, le informazioni sulle operazioni rilevanti e/o straordinarie, nonché le informazioni riguardanti i temi di sostenibilità, inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In data 16 dicembre 2021, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 3 nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Amplifon, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori. Tale politica, che è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/ it/governance/relazioni-e-procedure/documenti-societari/engagement-policy), descrive il rapporto continuativo tra la Società e la generalità degli azionisti, i potenziali investitori e gli altri stakeholder nell'ambito delle competenze delle funzioni aziendali e regola le attività di engagement predisposte per promuovere il dialogo tra la Società e gli azionisti, definendone gli argomenti, regolando le procedure e individuando i soggetti responsabili delle attività di engagement e gli altri soggetti potenzialmente coinvolti.

A seguito dell'adozione della politica menzionata, nel corso del 2022 la Società ha ricevuto 11 richieste di engagement da parte di investitori istituzionali principalmente su temi collegati al climate change, diversity, remunerazione, composizione degli organi sociali e piano di acquisto di azioni proprie. La Società ha risposto in maniera estensiva e tempestiva a tutte le richieste pervenute.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dallo Statuto della Società, da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea e che è pubblicato sul sito istituzionale della Società nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti" (reperibile all'indirizzo: https://corporate.amplifon.com/content/dam/amplifon/other-document/it/procedure/ regolamento-assembleare-24-04-2007.pdf). Lo Statuto ed il Regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

Per quanto attiene ai poteri che sono riservati all'Assemblea, lo Statuto stabilisce che, salvo diversa delibera assembleare all'atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna.

Il menzionato Regolamento garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

L'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2022, come conseguenza della situazione di emergenza sanitaria dettata dal propagarsi del Covid-19 e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Cura Italia" convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (e come da ultimo prorogato in forza dell'articolo 3, comma 1, della Legge 25 febbraio 2022 n. 15 che ha convertito il Decreto Legge "Milleproroghe" 2022), si è tenuta a porte chiuse. Hanno partecipato all'Assemblea, mediante collegamento in teleconferenza, gli amministratori dott.ssa Donnini, prof. Pozza, dott. Casalini ed i sindaci: dott.ssa Pagani, dott.ssa Arienti, e dott. Righetti. Il Chief Executive Officer, ing. Enrico Vita, era presente fisicamente presso la sede della Società insieme all'ing. Costa, alla dott.ssa Grieco, al dott. Tamburi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig.ra Holland, unica ad essere intervenuta.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, pubblicando sul proprio sito i documenti da sottoporre all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea entro i termini di legge, affinché essi potessero contribuire alla formazione delle decisioni assembleari con cognizione di causa.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nel corso dell'Esercizio l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea in merito alla propria composizione (esprimendosi con riguardo alla durata dell'incarico ed al numero dei propri componenti), alla scelta ed alle caratteristiche del modello societario (ritenendo quello corrente adeguato), né in merito a temi relativi l'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, le percentuali per l'esercizio di prerogative poste a tutela delle minoranze.

Il Consiglio, alla luce anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condivise sia dai consiglieri indipendenti che dal Comitato Remunerazione e Nomine, ha proposto di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2022 – 2024.

In seguito all'adozione della L. 116/2014, che ha introdotto nell'ordinamento italiano il principio del voto maggiorato, Amplifon ha adottato nel proprio Statuto la facoltà per gli azionisti di richiedere due voti per ciascuna azione mantenuta ininterrottamente per almeno 24 mesi dalla data di iscrizione nell'apposito elenco predisposto dalla Società.

Così come argomentato dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della relativa relazione illustrativa presentata a suo tempo all'Assemblea, il voto maggiorato permette di perseguire obiettivi di fidelizzazione e stabilizzazione dell'azionariato.

La Società ha adottato una specifica procedura al fine di disciplinare il voto maggiorato la quale è pubblicata sul sito nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono avvenuti cambiamenti nel governo societario posteriormente alla chiusura dell'esercizio di riferimento.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2023, anche avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 e le raccomandazioni ivi contenute.

Il Consiglio ha quindi preso atto che il sistema di governance della Società è sostanzialmente e tendenzialmente allineato ai contenuti delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte altresì all'attenzione del Collegio Sindacale nel corso della riunione congiunta tenutasi con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in data 23 febbraio 2023.

ALLEGATO 1

INCARICHI IN SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI RICOPERTI DAI CONSIGLIERI DI AMPLIFON S.P.A. AL 31 DICEMBRE 20221

Nominativo	Carica ricoperta in Amplifon S.p.A.	Altre società	Cariche ricoperte
Holland Susan Carol	Presidente	Ampliter S.r.l. Amplifin S.p.A.	Amministratore unico Presidente
Vita Enrico	Amministratore Delegato	Ariston Thermo S.p.A.	Amministratore Indipendente
Costa Maurizio	Amministratore non esecutivo Indipendente	Mediobanca S.p.A.	Amministratore
Diquattro Veronica	Amministratore non esecutivo Indipendente	Il Sole24Ore S.p.A. Fondazione per l'infanzia Ronald McDonald	Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente
Donnini Laura	Amministratore non esecutivo Indipendente	Fastweb S.p.A.	Amministratore Indipendente
Grieco Maria Patrizia	Amministratore non esecutivo Indipendente	Assonime Ferrari N.V. Monte dei paschi di Siena	Presidente Amministratore Indipendente Presidente
Morandini Lorenza	Amministratore non esecutivo Indipendente	Sit S.p.A. Esprinet S.p.A.	Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente
Pozza Lorenzo	Amministratore non esecutivo Indipendente	Ariston Thermo Holding N.V. Angel Capital Management S.p.A. Assicurazioni Generali S.p.A. Bracco Imaging S.p.A. Edison S.p.A. Houlihan Lokey S.p.A. Rudra S.p.A. Transalpina di Energia S.p.A.	Amministratore Amministratore Sindaco Sindaco Sindaco Sindaco Amministratore Sindaco
Tamburi Giovanni	Amministratore non esecutivo Indipendente	Tamburi Investment Partners S.p.A. OVS S.p.A. Interpump Group S.p.A. Roche Bobois Group	Presidente Vice Presidente Vice Presidente Membro del Consiglio di sorveglianza

Sono segnalati gli incarichi sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri

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Direzione artistica e Progetto Grafico COMMON

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