Amplifon — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

A seguito della sottoscrizione del capitale sociale raccolta in data 29 Giugno
2016 a parziale esecuzione dell'aumento del capitale sociale di Euro
150.000,00 di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione a rogito
notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 28 Ottobre 2010 n. 64027/17030 rep.,
in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli
azionisti con delibera a rogito notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 27 aprile
2006 n. 54093/12134 rep., si procede con la trascrizione dello statuto sociale
aggiornato alla data del 29 Giugno 2016 dal quale risulta il capitale sociale
sottoscritto e versato attestato a tale data ad Euro 4.517.236,04.
STATUTO della SOCIETA'
"AMPLIFON S.p.A."
--==oo0oo==--
Art. 1 = E' costituita una società per azioni con la denominazione
"AMPLIFON S.p.A.".
Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni,
di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche
per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo
medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio
ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o
prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi
e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di
ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine
silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i
servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.
La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di

ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di
aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto
proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio
della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere
attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali
quotidiani.
Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti
accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della
clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei
rispettivi mercati.
La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di
commissione.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie,
mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei
confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N.
58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività
sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle
stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società
funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché
partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di
associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione

vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività
finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Art. 3 = La società ha sede in Milano.
La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di
istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche
all'estero, e sedi secondarie.
Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la
società è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può
essere prorogata.
Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.517.236,04 (quattro milioni
cinquecentodiciasettemila duecentotrentasei virgola zeroquattro) diviso in
numero 225.861.802 (duecentoventicinque milioni ottocentosessantunomila
ottocentodue) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.
L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni
dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale
per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila
virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni
cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero
virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt.
114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o

integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della
funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni
assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora
l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il
capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti
(comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà
comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla
scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il
Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010,
ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale
della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante
emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore
nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in
sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod.
civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro
eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla
rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo
restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno
essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e
delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato
dalla assemblea ordinaria della Società.
Al giorno 29 giugno 2016 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e
versato per Euro 131.890,32 (centotrentunomila ottocentonovanta virgola

trentadue) con corrispondente emissione di numero 6.594.516 (sei milioni
cinquecentonovantaquattromila cinquecentosedici) azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.
In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale
sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale
massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000
di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento
regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate,
ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni
vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire
mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
volta a volta approvato.
Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera
assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro,
nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto
comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e
delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare
agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto
previsto dall'art. 2443 cod. civ. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito,
con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma,
secondo periodo e quinto comma cod. civ
La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e

quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il
Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o
senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo
diversa delibera assembleare.
Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le
azioni potranno essere tramutate al portatore.
Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la
proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di
vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la
quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata
dalla legge e dal presente articolo.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei
termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3
d.lgs. 58/1998.
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda
convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una
terza convocazione.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero,
ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale.
Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le
ragioni della dilazione.
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti
diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse
azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge,
obbligazioni al portatore o nominative.
Art. 10 = La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto
di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute
nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega
potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità
indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da
apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono
conservati presso la Società.
Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di
amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta
con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un
segretario anche non socio designato nello stesso modo.
Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto
ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.
Art. 13 = 1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna
azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di
almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco

previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale
spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al
voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
2. – L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto
maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal
Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari
appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco
("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina
normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:
a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società
allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-
quinquies, comma 3, T.U.F.;
b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese
solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista,
corredata dalla certificazione di cui sopra;
c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che
hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata
richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad
esse relativi, nonché la data di iscrizione;
d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve
segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di
voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti
dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è
stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne
conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio

alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi
presupposti;
e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che
siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è
stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee
ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies
TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di
ventiquattro mesi;
f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni
effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla
relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali
comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto
dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 ("Reg. Emittenti");
g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare
successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione
del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del
decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione
dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di
voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla
data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita
sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli
azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il
numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei
trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e

la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;
h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro
richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente
utilizzato;
i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i
nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia
indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto
l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e
della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni
richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi
restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di
partecipazioni rilevanti.
3. – La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le
operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza
delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto,
ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o
enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia
prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della
maggiorazione del voto.
4. – Il diritto di voto maggiorato:
(i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di
fusione e scissione del titolare delle azioni;
(ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di
capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è

attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia
previsto dal relativo progetto;
(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un
aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
5. – La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad
aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione,
composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.
Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo
massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e
sono rieleggibili.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di
candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione
minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa
applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di
amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto
da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.
Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione

al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti
permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la
normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso
all'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno
rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non
risulti un numero intero.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre,
devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati
prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di
numero frazionario, all'unità superiore).
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista
di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci
che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle
liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà
di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero
progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società
entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La
Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-
ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea
stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve
depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure
il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune
controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le
adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma
non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la
carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come

indipendente ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di
minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata
prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo
la prima.
Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione
non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né
nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in
corso di mandato.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla
procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di
legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo
ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente
determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso
di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24
febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro
tempore vigente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista
presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse
conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato
del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista,
secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo
sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista
il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto
per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo
del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno
rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di
Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea
con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i
generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la
presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno
nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o
più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati
erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando,

secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva
l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad
accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo
da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il
rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro
tempore vigente.
Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli
Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi,
senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento
dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà
deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte
della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione -
e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della
nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e
potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del
Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche
non socio.
Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che
altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o
ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un
Sindaco.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per tele
video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il
Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove
pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione
dei verbali nel relativo libro.
Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei
Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei
presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.
Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal
Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di
ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi
di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne
attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.
In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di
Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere
convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello
stesso.
Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al
Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più
ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di
disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le
garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del

presente statuto.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere
comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o
soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in
caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il
trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi
in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione
dall'art. 2506 ter c.c
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di
amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli
organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale
andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle
operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o
che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione
e coordinamento.
L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di
tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato
Esecutivo.
Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali
Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di
fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.
Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di

decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di
revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti,
sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle
stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.
Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e
poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni
dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche
cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre
facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire
uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o
propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei
criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri
non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed
un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero
di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in
particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla
scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute
per ragione del loro ufficio.
L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a
carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza
di almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o
sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.
Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due
sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed
onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.
Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del
criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati
appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per
eccesso all'unità superiore.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di
quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con
riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie
strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto
commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze,
statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della
ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o
assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di
attività in cui opera la società si intendono i settori della produzione o

commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti,
apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la
facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute
dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società
controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la
durata del mandato.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco
supplente.
La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai
soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto
di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto
nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della
lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un
numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti
dell'organo da eleggere.
Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo
e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo
che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa

pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e
secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il
candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.
Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al
primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di
minoranza.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni
altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o
fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del
decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di
controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il
controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
(TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge,
controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali
azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a
presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni
ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il
venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e
pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e
regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.
Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve

depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una
dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto
stabilito dalla normativa applicabile.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la
carica.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità
nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a
tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi,
in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo
(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e
almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco
supplente.

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico,
coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili
o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con
titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.
Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi
ed uno supplente;
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la
prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i
soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale,
e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma,
in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci,
fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e
sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione
di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea,
risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice

dei voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la
presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui
apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o
concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla
sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per
l'integrazione del Collegio Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente
ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di
maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa,
scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio
voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano
eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine
progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza
del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista
presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o

nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano,
rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine
risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione
del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con
cui i candidati risultano elencati.
Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che
risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina
regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi
previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione
delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.
Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità
stabilite dalle vigenti disposizioni.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili
Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non
raggiunga il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo

diversa delibera assembleare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea
presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il
Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e
dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero
esigibili vanno prescritti a favore della Società.
Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere
per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si
applicano le disposizioni di legge in materia.
Milano, lì 29 Giugno 2016
Il Consigliere Delegato
Enrico Vita