Amplifon — AGM Information 2017

May 19, 2017

AMPLIFON S.P.A.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 20 APRILE 2017

Il giorno 20 aprile 2017 alle ore 10.00 hanno inizio in Milano, Via Ripamonti, 131/133 i lavori dell'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.

Assume, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza della riunione la Signora Susan Carol Holland, Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Introducendo i lavori, saluta tutti gli intervenuti dando loro il benvenuto e ringraziandoli per la presenza all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del Gruppo Amplifon.

Prima di entrare nel merito della trattazione degli argomenti condivide con i presenti un breve video sul Gruppo e sui recenti risultati ottenuti dallo stesso.

Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica" in data 14 marzo 2017 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società è stata indetta in questo luogo ed ora l'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.

Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaricati"), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società.

Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 4 (quattro) persone portatrici, in proprio o per delega, di n. 179.315.136 azioni ordinarie e che pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria.

Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione.

Dato atto che l'Amministratore Delegato, Ing. Enrico Vita, e il Direttore Amministrativo e Finanziario e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Ing. Gabriele Galli, si trovano al tavolo di presidenza per i temi di propria competenza eventualmente oggetto di discussione assembleare, invita inoltre il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e il rispetto del relativo regolamento.

Ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e Relazione sulla Gestione.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2017.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari.

Comunica, ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è Titolare del trattamento e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa.

Informa che è inoltre presente, quale rappresentante designato da Amplifon S.p.A. alla raccolta delle deleghe, a norma dell'art. 135–undecies del TUF la Società Omniservizi Finanziari e Amministrativi S.r.l. nella persona della dott.ssa Monica Rossetton, che comunica di non aver ricevuto deleghe.

Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro.

Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del TUF.

Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Consob"), entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF.

Precisa inoltre che alle domande pervenute prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF è stata data risposta mediante pubblicazione nella sezione deputata del sito internet della Società.

Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società.

Dà lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione. Precisa che la percentuale si riferisce al capitale sociale al momento della comunicazione pervenuta alla Società.

• Ampliter NV n. 113.619.954 azioni (di cui n. 602.634 concesse in prestito e pertanto prive del diritto di voto) – 50,210% del capitale sociale – comunicazione del 19 aprile 2017.
• Tamburi Investment Partners S.p.A. n. 9.538.036 azioni 4,325% del capitale sociale – Comunicazione del 14 aprile 2016.
• FMR LLC n. 11.125.159 azioni 4,918% del capitale sociale comunicazione del 15 dicembre 2016.

Precisa che in data 2 aprile 2017 l'Azionista Ampliter N.V. ha maturato il diritto di poter beneficiare del voto maggiorato e dispone pertanto di n. 224.386.916 diritti di voto, equivalenti al 66,455% del totale capitale sociale in diritti di voto.

Tale facoltà, prevista dall'art. 13 dello Statuto Sociale in conformità a quanto previsto dall'art. 127 quinquies TUF, prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal medesimo articolo, siano attribuiti due voti.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

Comunica che è stato consentito a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziaria di assistere ai lavori assembleari in sala, ovvero in collegamento mediante un sistema televisivo a circuito chiuso.

Comunica inoltre che sono presenti in sala, oltre agli incaricati già citati, per motivi di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo.

Ricorda altresì che al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori dell'adunanza l'Assemblea del 24 aprile 2007 ha approvato un Regolamento Assembleare. Copia di tale Regolamento è disponibile all'accesso in sala. In merito, richiama brevemente alcuni degli aspetti più rilevanti ai fini del mantenimento di una ordinata discussione sui punti all'ordine del giorno:

• Tutti coloro che intervengono all'assemblea in quanto legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di intervento, prendendo, tuttavia, la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni;
• Rientra nelle facoltà del Presidente determinare la durata degli interventi e che lo stesso, per questa assemblea, tenuto conto della natura e dell'importanza degli argomenti da trattare, ritiene di fissarlo in massimo dieci minuti per ciascun intervento;
• Trascorso tale periodo di tempo, gli intervenuti sono inviatati ai sensi del suddetto Regolamento a concludere nei due minuti successivi. Successivamente all'esposizione delle proprie risposte da parte della Società, coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di due minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto (ma non per effettuare nuove domande).
• La Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Amministrativo e finanziario, ovvero gli altri dirigenti della Società di volta in volta ritenuti necessari al fine di esaudire le richieste di chiarimento, risponderanno agli oratori al termine di tutti gli interventi relativi ad ogni specifico argomento;
• I soggetti legittimati presenteranno le domande di intervento (e di eventuale replica) per alzata di mano; la parola è concessa secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande di intervento o replica; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, la Presidente darà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti;
• I soggetti legittimati che abbiano richiesto di intervenire saranno invitati a salire sul podio per formulare il proprio intervento;
• Non saranno più possibili interventi una volta dichiarata chiusa la discussione sul singolo argomento all'ordine del giorno;
• I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Direttore Finanziario e Amministrativo della Società e altri dirigenti con responsabilità strategica possono chiedere di intervenire nella discussione;
• A supporto tecnico dello svolgimento delle singole questioni sottoposte all'attenzione dell'assemblea, può essere chiesto, dalla Presidente o dall'Amministratore Delegato, l'intervento di altri soggetti che assistono con funzioni specialistiche all'adunanza;
• Subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno si procederà ad immediata votazione per alzata di mano.

Invita gli azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente.

Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 4.525.701,72 ed è diviso in 226.285.086 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna.

Si precisa che, alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 7.640.010 azioni proprie, corrispondenti al 3,376% del capitale sociale.

Del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé stessa i Consiglieri:

• Enrico Vita
• Maurizio Costa
• Laura Donnini
• Lorenzo Pozza
• Alessandro Cortesi

mentre tutti gli altri Consiglieri hanno giustificato la propria assenza.

Sono presenti i seguenti membri del Collegio Sindacale:

Emilio Fano

Maria Stella Brena

mentre il Presidente Dott.ssa Raffaella Pagani ha giustificato la propria assenza.

Sono anche presenti alcuni rappresentanti della Società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A.

* * * *

Passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e Relazione sulla Gestione.

Il Presidente fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2016 e le attività di controllo contabile, ammontanti a complessivi Euro 268.083.

Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro

128.664 con un impegno complessivo di n. 2.199 ore.

• Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro 85.759 con un impegno complessivo di n. 1.297 ore.
• Servizi di attestazione (Modello Unico e Dichiarazione IVA): per Euro 3.250.
• Attività di controllo contabile di Euro 12.908 con un impegno complessivo di n. 207 ore.
• Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.: Euro 37.502 con un impegno complessivo di n. 773 ore.

Propone l'omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti.

Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2016 comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione, è stata depositata, presso la sede legale nonché pubblicata sul sito Internet della Società in data 13 marzo 2017 nella sezione Investors.

Passa quindi la parola all'Amministratore Delegato per una presentazione sintetica dei risultati dell'esercizio della Società e del Gruppo.

L'Amministratore Delegato ringrazia la Presidente e tutti gli intervenuti all'Assemblea odierna e si accinge a esporre brevemente i fatti più importanti e, in particolare i risultati economico-finanziari che hanno caratterizzato l'esercizio 2016.

In apertura del proprio intervento ricorda che, come noto, Amplifon è un leader mondiale nelle soluzioni e nei servizi per l'udito.

Nel 2016, il Gruppo ha realizzato ricavi per circa un miliardo e 133 milioni di euro puntando sulla professionalità di oltre 7.000 specialisti nella cura dell'udito e su un network di circa 9.500 punti vendita, in continua crescita.

In termini di ripartizione geografica i ricavi del 2016 sono stati generati per circa due terzi dall'area EMEA mentre APAC e Americas hanno realizzato rispettivamente il 14% e il 19% del risultato complessivo.

Con riferimento ai risultati consolidati conseguiti, l'amministratore Delegato evidenzia in particolare che:

• I ricavi e l'Ebitda hanno raggiunto i nuovi massimi storici rispettivamente di un miliardo e 133 milioni di euro e 187 milioni di euro, con una crescita a tassi di cambio costanti rispettivamente del 10% e del 13% rispetto al 2015.
• La crescita dei ricavi, doppia rispetto alla crescita del settore, è stata trainata per oltre due terzi da una vigorosa crescita organica e per il rimanente da attività per acquisizioni.
• L'utile netto, pari a circa 64 milioni di euro, è in aumento del 36% rispetto

all'esercizio precedente.

La struttura finanziaria del Gruppo continua a mostrare un'estrema solidità con un free cash flow positivo pari a 83 milioni di euro e un indebitamento finanziario netto pari a 224 milioni di euro, in lieve aumento rispetto al 2015 soprattutto per effetto di importanti investimenti in acquisizioni.

Questi risultati particolarmente positivi hanno permesso al Consiglio di Amministrazione di proporre una distribuzione di dividendi pari a 7 centesimi di euro per ogni azione ordinaria agli azionisti, in aumento del 63% rispetto all'anno precedente.

Tutte le aree geografiche nelle quali il Gruppo opera hanno contribuito alla crescita del fatturato, in particolare:

• Nell'area dell'Europa, Medio Oriente e Africa (EMEA) la forte crescita organica insieme alle acquisizioni effettuate principalmente in Germania e in Francia, hanno portato ad un incremento dei ricavi del 10% a tassi costanti rispetto all'esercizio precedente;
• Nell'area Americas, anche per effetto dell'incremento degli investimenti in marketing, i ricavi hanno registrato una crescita dell'8% circa;
• In Asia e Oceania l'incremento è stato complessivamente quasi del 12%.

L'Amministratore Delegato ripercorre brevemente nel dettaglio i risultati economico-finanziari di ciascuna delle tre aree geografiche.

• I ricavi dell'area Europa, Medio Oriente e Africa (EMEA) sono stati pari a 754 milioni di euro, in crescita di quasi il 10% a tassi di cambio correnti rispetto all'anno precedente.
• L'Italia continua a riportare solidi risultati trainati da una vigorosa crescita organica alla quale hanno contribuito sia la nuova strategia di comunicazione che le iniziative integrate di marketing.
• La Germania ha registrato un'eccezionale performance a doppia cifra derivante dall'acquisizione di 110 negozi e dalla solida crescita organica sottostante.
• Contribuiscono positivamente all'incremento dei ricavi dell'area EMEA anche la Penisola Iberica, il Belgio, l'Ungheria, la Polonia, la Svizzera e l'area Medio Oriente e Africa (MEA), tutte spinte da una solida crescita organica.
• In miglioramento anche la performance del Regno Unito.

Da sottolineare il forte incremento della redditività dell'area EMEA. L'EBITDA, infatti, si attesta a 127 milioni, in crescita di 160 punti base rispetto all'esercizio precedente.

Per quanto riguarda l'area AMERICAS, i ricavi sono stati pari a 215 milioni di euro, in crescita dell'8,3% a cambi correnti rispetto all'anno precedente.

Tutte le attività del Gruppo negli Stati Uniti hanno contribuito alla buona performance dell'area.

In evidenza Miracle-Ear che ha riportato una performance molto positiva grazie all'efficace implementazione delle iniziative strategiche quali l'accelerazione e la diversificazione degli investimenti di marketing e l'aggiunta di 58 negozi al network distributivo.

Ottima anche la performance di Amplifon Hearing Health Care che trae beneficio dal positivo andamento degli accordi con alcune primarie compagnie assicurative e da un'esecuzione impeccabile.

L'EBITDA dell'area AMERICAS si attesta a 39 milioni di euro, in lieve aumento rispetto all'esercizio precedente anche dopo i maggiori investimenti in marketing e per il rafforzamento della struttura organizzativa al supporto degli ambiziosi piani di crescita.

Infine, i ricavi del 2016 nell'area ASIA-PACIFIC sono stati pari a 163 milioni di euro, in crescita dell'11% a cambi correnti rispetto all'esercizio precedente.

L'Australia ha registrato una crescita a doppia cifra grazie al costante focus sull'eccellenza operativa e ai crescenti e sempre più diversificati investimenti nel marketing, nonché per l'aggiunta di nuovi punti vendita al network esistente. Robusta la performance della Nuova Zelanda, spinta principalmente dalla crescita organica.

Anche nel 2016 la profittabilità dell'area APAC si conferma la più elevata del Gruppo in virtù della consolidata eccellenza operativa del network locale. Infatti, l'EBITDA ammonta a 49 milioni di euro con un'incidenza sui ricavi del 30%.

Riassumendo i risultati del Gruppo, in termini finanziari il 2016 è stato un anno di ottimi risultati; i ricavi hanno raggiunto nuovamente cifre record e la redditività ha registrato una crescita a due cifre.

In aggiunta a quanto già detto precedentemente:

• L'EBITDA si attesta con un margine sul fatturato del 16,5%, in crescita di 50 punti base rispetto all'esercizio precedente;
• Rimane rilevante la generazione di free cash flow a 82,5 milioni di euro, dopo investimenti netti pari a 62,5 milioni di euro, principalmente per le nuove aperture, il re-branding del network e il continuo sviluppo dell'infrastruttura IT;
• Il lieve incremento del debito è la diretta conseguenza principalmente degli importanti investimenti in acquisizioni effettuati nel periodo e degli acquisti di azioni proprie. In effetti, il rapporto Indebitamento finanziario netto/EBITDA scende lievemente a 1,17.

L'Amministratore Delegato conclude con una breve panoramica sui risultati finanziari della capogruppo Amplifon S.p.A. che nel 2016 ha conseguito:

Ricavi per 269 milioni di euro, in aumento dell'8,6% rispetto all'esercizio precedente;

• EBITDA per 55 milioni di euro, in aumento del 38% rispetto al 2015;
• utile netto di 39 milioni di euro contro i 30 conseguiti nel 2015;
• La crescita della cifra d'affari è avvenuta totalmente tramite crescita organica, confermando la forza delle strategie adottate su ogni area del territorio;
• proprio in forza di questi risultati favorevoli il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare la distribuzione dei dividendi per 7 centesimi di euro per azione, per un totale di 15,3 milioni di euro.

Il Presidente apre la discussione sul Bilancio 2016 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon suggerendo di unificare la discussione sul Bilancio 2016 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon con quella relativa alla destinazione dell'utile 2016, che sarà comunque oggetto di separata votazione.

Verranno raccolte tutte le domande relative a entrambi i punti oggetto di discussione per poi rispondere compiutamente alle stesse, ricordando che il tempo a disposizione per tali domande è 10 minuti per ciascun Socio che ne facesse richieste, e che le risposte alle eventuali domande dei Soci sul presente punto all'ordine del giorno verranno rese al termine di tutti gli interventi, per poi concedere una breve replica di due minuti a coloro che ne facessero ulteriore richiesta.

Prende la parola l'Azionista Rimbotti il quale chiede la trascrizione del suo intervento e copia del verbale non appena disponibile.

Dopo avere rimarcato l'assenza di diversi Consiglieri e del Presidente del Collegio Sindacale elogia l'andamento dell'anno ma puntualizza che, nella sua qualità di Azionista, avrebbe gradito un maggior dividendo e chiede dettagli dei ricavi ottenuti nei vari paesi.

L'Amministratore Delegato risponde che i ricavi dei singoli territori nei quali è presente il Gruppo sono coperti da riservatezza e, quanto al resto, la Presidente prende nota delle osservazioni dell'Azionista.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che è rimasto invariato rispetto ai dati forniti in apertura di seduta.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l'approvazione del Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che il bilancio dell'esercizio 2016 della Società è stato approvato all'unanimità dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa quindi a trattare la Destinazione dell'utile d'esercizio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2016 che viene presentato all'Assemblea e da questa appena approvato con la precedente deliberazione evidenzia un utile netto pari a Euro 39,0 milioni (Euro 30,0 milioni al 31 dicembre 2015).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un dividendo di Euro 0,070 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della Società, (alla data odierna pari a numero 7.640.010 azioni proprie, corrispondenti al 3,376% del capitale sociale alla stessa data).

Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi Euro 15.305,155,32.

Il Consiglio di Amministrazione propone, come indicato nella Relazione a disposizione del pubblico che è stata consegnata all'ingresso, di approvare la seguente proposta di deliberazione:

• 1. Destinare l'utile di esercizio come segue:
• distribuire una quota dell'utile di esercizio, a titolo di dividendo agli Azionisti, in ragione di Euro 0,070 per azione.
• attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo.
• 2. Di dare mandato all'Amministratore Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo.
• 3. Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2017, con stacco cedola in data 22 maggio 2017.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di destinazione dell'utile illustrata.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a

consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno:

Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2017.

Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 18 aprile 2016 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2016 nella misura di Euro 1.200.000,00.

Per quanto riguarda l'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione propone, sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro 1.300.000,00.

L'incremento, pari a circa l'8%, è da imputarsi ad un adeguamento del compenso dell'amministratore Delegato a valle del processo di revisione retributiva e a fronte dell'allineamento con i benchmark di mercato.

Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 20 aprile 2017, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2017 pari ad Euro 1.300.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Apre la discussione sulla proposta di deliberazione testé illustrata esponendo che verranno raccolte tutte le domande relative al punto oggetto di discussione per poi rispondere compiutamente alle stesse, con le stesse modalità illustrate in precedenza.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del

compenso agli Amministratori per l'esercizio 2017.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno:

Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al loro voto consultivo, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Consob.

Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e delle società da essa controllate in materia di remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione completa è stata messa a disposizione del pubblico in data 13 marzo 2017. Copia di tale documento è stata consegnata all'ingresso in sala.

Gli Azionisti sono invitati ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai sensi del comma 6) dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa".

Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariati rispetto alle precedenti votazioni.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il quarto ed ultimo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente espone in termini sintetici il contenuto della Relazione degli Amministratori redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del Regolamento Consob e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, rimandando per maggiori dettagli alla lettura della stessa Relazione, che è stata consegnata ai Signori Azionisti all'ingresso in sala.

Il Presidente prosegue esponendo che l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, è richiesta per un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente Assemblea, quindi, massime n. 22.628.508 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

L'autorizzazione è richiesta previa revoca, per la parte non eseguita, del piano in essere, approvato dall'assemblea del 18 aprile 2016 e con scadenza pertanto al 17 ottobre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

(i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;

(ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall' autorizzazione dell'Assemblea.

Si ricorda che alla data dell'Assemblea la Società detiene n. 7.640.010 azioni proprie, equivalenti al 3,376% del capitale sociale, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1°, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 sottoposto alla odierna Assemblea.

Tale bilancio evidenzia:

• i. Un utile d'esercizio di euro 38.970.444,42 di cui euro 23.665.289,10 sono stati portati a nuovo.
• ii. Altre riserve di capitale disponibili di euro 201.651.680,47 e
• iii. Utili riportati a nuovi distribuibili di euro 141.825.894,39.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta illustrata.

Prende la parola l'Azionista Rimbotti chiedendo la ragione per la quale il numero di azioni proprie è in crescita rispetto alla situazione esistente al 1 gennaio 2016 e l'Amministratore Delegato risponde che tutto l'andamento delle operazioni di acquisto e disposizione di azione proprie è contenuto nella Relazione degli Amministratori che illustra in modo esauriente l'intero processo nel suo complesso.

Nessuno altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti invariati rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 7.640.010 e nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2016, per la parte non eseguita.
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data, dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati

nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;

• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'articolo 144-bis della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto".

Il Presidente invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e

dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.00.

Il Presidente Il Segretario Susan Carol Holland Luigi Colombo

Allegato 1

AMPLIFON S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA 20 aprile 2017

Elenco presenti e risultati delle votazioni

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Situazione alle ore 10:00

Intervenuti numero persone fisiche 4 rappresentanti in proprio o per delega numero 293 azionisti

Le azioni aventi diritto di voto maggiorato sono n. 111.369.596

per numero 179.315.136 azioni ordinarie pari al 79,243% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Elenco partecipanti / azionisti

Delegato	Cognome / Ragione sociale	Nome Quantità
	FRANCESCA PROIETTO
1	AMPLIETR NV (Voto maggiorato)	70.817.510
2	AMPLITER NV (Voto maggiorato)	25.138.840
3	AMPLIETR NV (Voto maggiorato)	15.413.246
6	AMPLIETR NV	1.647.724
		113.017.320
MARIKA DI BENEDETTO 24	56053 IP GLOBAL EQUITIES I	7.278
25	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	16.387
26	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	3.567
27	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	10.633
28	ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND	16.220
29	AGI LAD SMAL CAP E 8445 03 6381 SPK	2.254.077
30	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	13.402
31	ALLEGHENY COLLEGE	13.500
32	ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	79.702
33	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	195.206
34	ALLIANZ OPERA	92.132
35	ALLIANZGI-FONDS DSPT	71.174
36	AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	42.022
37	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - GLO SMALL CAP FD	4.335
38	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL OPPORTUNITIES	125.530
39	AMG FUND PLC	4.990
40	AMG TIMESSQUARE INTL SM CAP	337.100
41	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP.	8.713
42	AQR GLOBAL STOCK SELEC.MASTER ACC.L.P CO AQR CAP.MANAG.LLC	1.343
43	ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC	115.609
44	ASIAN DEVELOPMENT BANK	11.266
45	ATFF AMERICAN CENTURY	42.934
46	AXA WORLD FUNDS	600.000
47	AXIOM GLOBAL MICRO-CAP EQUITY FUND	24.146
48	AXIOM INTERN.SMALL CAP EQUITY TRUST	7.312
49	AXIOM INT'L MICRO CAP FUND LP	69.284
50	AXIOM INVESTORS TRUST II	20.902
51	BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	57.574
52	BMO GLOBAL LONG/SHORT EQUITY FUND	5.248
53	BMO GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND	19.269
54	BMO INVESTMENTS (IRELAND) PLC	706
55	BNP PARIBAS ACTIONS PME	414.620
56	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	3.344
57	BNYMTCIL MK DIVGRTFD	400
58	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT	1.626
59	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	4.922
60	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	2.188
61 62	CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND CARPILIG R2	142.876 20.000
63	CBZ CUIT INTERNATIONAL PRINCIPAL	105.053
64	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1
65	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FD - EQUIT. GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	3.375
66	CIBC EUROPEAN EQUITY FUND	209.984

67	CIBC GLOBAL EQUITY FUND	17.630
68	CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	3.274
69	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	20.483
70	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	17.792
71	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.040
72	CLRF HARRIS ASSOCIATES	34.700
73	CNP ASSUR SMALL CAP	162.000
74	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	8.434
75	CPZ COP SERS HARRIS ASSOCIATES	288.803
76	CROISSANCE PME M	372.623
77	DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	83.745
78	DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	75.251
79	EATON VANCE GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.715
80	EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	5.001
81	EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	898
82	EL FINANCIAL CORPORATION LIMITED	8.900
83	ERIE COUMMINTY FOUNDATION	15.300
84	FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	39.187
85	FAMILY VALUES	55.000
86	FCP CARPIMKO ACTIONS LO	180.000
87	FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	183.000
88	FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	18.193
89	FCP SCANDIUM	46.000
90	FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	220.000
91	FCP SYNERGY SMALLER CIES	715.000
92	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	7.260
93	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	32
94	GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION	24.400
95	GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND, LLC	7.275
96	GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	128.541
97	GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND	1.024.733
98	GMO FUNDS PLC	1.680
99	GMO FUNDS PLC	1.072
100	GMO IMPLEMENTATION FUND	15.205
101	GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	324.423
102	GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	159.836
103	GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL EQT FUND	15.036
104	GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANT.EQUITY FD C/O MAPLES CORP.SERV.LTD	1.579
105	GWL GLOBAL INVESTMENTS, LLC	27.600
106	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 2	68.100
107	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 3	68.100
108	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	58.500
109	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	68.100
110	HSBC STAT	32.600
111	INTERNATIONAL LP I	166
112	INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.352
113	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	8.008
114	JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	128.300
115	KAPITALFORENINGEN ISTITUTIONEL INVESTOR EUROPAELSKE AKTIER	866.692
116	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	5.212
117	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	5.529
118	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	2.030
119	LMCG GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND	37.361
120	LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	176.936

121	LONDON BOROUGH OF TOWER HAMLETS PENSION FUND	7.329
122	LOY PARTNERSHIP, LLC	51.600
123	LTW INVESTMENTS LLC	90.900
124	MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	34.538
125	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	4.278
126	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.662
127	MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO	11.940
128	METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	81.200
129	MINISTERS AND MISSIONARIES BENEFIT BOARD OF AMERICAN BAPTIST CHURCH	17.447
130	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.676
	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	7.717
131
132	NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF TH	29.098
133	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.501.795
134	NATIXIS INTERNT FUNDS LUX I	92.000
135	NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	85.647
136	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	7.137
137	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	5.641
138	NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	60.182
139	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FD LTD. C/O NUM. INV.LLC	250
140	ONTARIO POWER GENERATION INC .	11.930
141	ONTARIO POWER GENERATION INC .	10.727
142	OPPENHEIMER GLOBAL OPPORUNITIES FUND	2.000.000
143	PEERLESS INSURANCE COMPANY	112.128
144	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	314.059
145	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	44.917
146	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	4.513
147	PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	383.656
148	PGIF GLOBAL SMALL CAP EQ BNYMTCIL	7.506
149	PIONEER FUNDS - ITALIAN EQUITY	79.489
150	PIONEER FUNDS-EUROPEAN POTENT.	2.011.253
151	PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	281.967
152	PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	8.933
153	PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	624.645
154	PRINCIPAL TRUST COMPANY (ASIA LIMITED	78.590
155	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2.424
156	RAMI PARTNERS, LLC	49.200
157	REALDANIA	299.200
158	SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND	81.765
159	SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE	32.452
160	SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	7.053
161	SHELL PENSIONS TRUST LTD AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENS.FD	220.361
162	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	10.556
163	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TR. OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FD	83.163
164	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	6.300
165	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	276.284
166	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	76.839
167	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	49.695
168	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	33.451
169	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	232
170	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	1.952
171	STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	23.177
172	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	330.000
173	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	20.084
174	STICHT BEDRIJ MEDIA PNO	69.906
175	STICHTING PENSIOENFONDS APF	2.022
176	STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI	305.942
177	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	7.526
178	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	510.762
179	TAX-MANAGED SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	10.093
180	TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	6.757

181	TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	253
182	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	272.000
183	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	242.613
184	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	99.100
185	THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	18.336
186	THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	9.638
187	THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.328.132
188	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	642
189	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	115
190	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	8
191	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	13.299
192	THE UNIVERSITY OF ARKANSAS FOUNDATION, INC	99.300
193	THE WALTON FAMILY FOUNDATION	150.600
194	TIMESQUARE FOCUS FUND LP	14.900
195	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	6.031
196	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.010
197	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.831
198	UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	65.680
199	UBS (US) GROUP TRUST	3.129
200	UBS ETF	7.680
201	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.346
202	VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	98.201
203	VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	651.104
204	VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY	37.138
205	VOYA MUTLI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND	15.623
206	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.788
207	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.155
208	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	7.881
209	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	95.675
210	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	5.062
211	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	193
212	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	75
213	ABERDEEN EUROPEAN EQUITY FUND	492.500
214	ABERDEEN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FD	290.200
215	ABERDEEN GLOBAL FUNDS	267.500
216	ABERDEEN GLOBAL FUNDS	209.000
217	ABERDEEN SWISS FUNDS EUROPEAN OPPORTUNITIES EQUITY FD	63.700
218	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	174.380
219	AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	804
220	AST TRP GWTH OPP PORT BAL PDRB	20.469
221	BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	30.563
222	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	3.734
223	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	298.019
224	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	82.687
225	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	38.038
226	BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B	1.363
227	BNYMTD CF MITON CAUT MULTI ASSET FD	190.000
228	BNYMTD CF MITON DEF MULTI ASSET FD	19.100
229	BNYMTD CF MITON EUROPEAN OPPS FUND	324.899
230	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	20.257
231	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	5.673
232	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	19.969
233	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	175.515
234	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	17.510
235	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	16.580
236	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	44.530
237	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	19.665
238	CAPITA TRUST CO (JE) LTD ACO LLOYDS TSB OFFSHORE FUNDS LTD	33.300
239	CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES	679.000
240	CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	70.579

241	CNP DNCA VALUE EUROPE	327.122
242	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	271.382
243	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	738
244	DNCA INVEST	1.348.588
245	DNCA INVEST	490.000
246	DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	34.782
247	FIDELITY ADV SER VIII FIDELITY ADV GLB CAPITAL APPRECIATION F	30.400
248	FIDELITY ADVISOR SERIES VII : FIDELI	660.000
249	FIDELITY CENT. INV. PORTF.LLC: FIDELITY HEALTH CARE CENTRAL FD	500.000
250	FIDELITY COMMONWEALTH TRUST FID MID-CAP STOCK FD	2.524.582
251	FIDELITY FUNDS SICAV	465.940
252	FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFI	132.500
253	FIDELITY MOUNT VERNON STREET NEW MILLENN	1.041.550
254	FIDELITY SELECT PORTF HEALTH CARE LEAD	1.600.000
255	FIDELITY U.S. ALL CAP FUND	235.700
256	FIDELITY U.S. MULTI-CAP INVESTMENT TRUST	116.500
257	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	239.890
258	FP TELLSONS ENDEAVOUR FUND	13.200
259	HARBOR INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	17.671
260	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	17.689
261	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	8.132
262	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	153.784
263	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	4.328
264	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	219.358
265	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.723
266	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	7.268
267	ISHARES VII PLC	88.505
268	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST	2.569
269	JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND	372.031
270	JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST	1.258.805
271	JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	648.646
272	JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	340.878
273	JPMORGAN INTERNATIONAL DISCOVERY FUND	4.422
274	JTSB LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO	11.920
275	LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	350.290
276	LONDON BOROUGH OF MERTON SUPERANNUATION SCHEME	39.500
277	MANDARINE FUNDS	1.168.665
278	MI MITON CAUTIOUS MONTHLY INCOME FUND	120.000
279	MTBJ DAIDO LIFE FOREIGN EQUITY MOTHER FD	3.971
280	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	4.505
281	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	4.935
282	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	8.990
283	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.875
284	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	17.883
285	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	21.524
286	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	7.664
287	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.539
288	PUTNAM INV FUNDS - PUTNAM INT CAPITAL OPPORTUNITIES FUND	428.553
289	QANTAS SUPERANNUATION PLAN	6.037
290	REASSURE LIMITED	242.400
291	SANLAM GLOBAL FUNDS PLC	825
292	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	52.849
293	SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV F ICVC-EUROP SEL GROW F	46.235
294	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.743
295	STRATHCLYDE PENSION FUND	311.044
296	T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	297.732
297	T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	4.707
298	T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	91.047
299	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	2.635.670
300	TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	6.312

FRANCESCO RIMBOTTI

8	RIMBOTTI	FRANCESCO	230
12	RIMBOTTI	FRANCESCO	70
			300
	MATTEO BISCAGLIA
4	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		6.595.245
5	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS		2.942.791
			9.538.036

Punto 1 – Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31.12.2016

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Votazione n. 1 Bilancio al 31 dicembre 2016

Totale azioni con diritto di voto 179.315.136

pari al 79,243 % del capitale sociale

Totale (inclusa maggiorazione) 290.684.732

	n. Voti espressi (*)	% dei Voti Totali (*)
Favorevoli	290.684.732	100,00%
Contrari	-	0,00%
Astenuti	-	0,00%
Non voto	-
	290.684.732	100,00%

(*) incluso voto maggiorato

Punto 1 – Destinazione dell'utile di esercizio

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Votazione n. 2 Destinazione dell'utile di esercizio

Totale azioni con diritto di voto 179.315.136 pari al 79,243 % del capitale sociale

Totale (inclusa maggiorazione) 290.684.732

	n. Voti espressi (*)	% dei Voti Totali (*)
Favorevoli	290.684.432	100,00%
Contrari	300	0,00%
Astenuti	-	0,00%
Non voto	-
	290.684.732	100,00%

(*) incluso voto maggiorato

Dettaglio votazione

CONTRARI	Totale	300
RIMBOTTI FRANCESCO		300

Punto 2 – Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2017

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Votazione n. 3 Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2017

Totale azioni con diritto di voto 179.315.136 pari al 79,243 % del capitale sociale

Totale (inclusa maggiorazione) 290.684.732

	n. Voti espressi (*)	% dei Voti Totali (*)
Favorevoli	290.684.732	100,00%
Contrari	-	0,00%
Astenuti	-	0,00%
Non voto	-
	290.684.732	100,00%

(*) incluso voto maggiorato

Punto 3 – Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Votazione n. 4 Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF

Totale azioni con diritto di voto 179.315.136 pari al 79,243 % del capitale sociale

Totale (inclusa maggiorazione) 290.684.732

	n. Voti espressi (*)	% dei Voti Totali (*)
Favorevoli	260.118.580	89,48%
Contrari	30.159.905	10,38%
Astenuti	406.247	0,14%
Non voto	-
	290.684.732	100,00%

(*) incluso voto maggiorato

Dettaglio votazione
CONTRARI	Totale	30.159.905
MARIKA DI BENEDETTO
56053 IP GLOBAL EQUITIES I			7.278
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND			16.387
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND			3.567
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC			10.633
ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND			16.220
AGI LAD SMAL CAP E 8445 03 6381 SPK		2.254.077
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION			13.402
ALLEGHENY COLLEGE			13.500
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC			79.702
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT		195.206
ALLIANZ OPERA			92.132
ALLIANZGI-FONDS DSPT			71.174
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST			42.022
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - GLO SMALL CAP FD			4.335
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL OPPORTUNITIES		125.530
AMG FUND PLC			4.990
AMG TIMESSQUARE INTL SM CAP		337.100

AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP.	8.713
AQR GLOBAL STOCK SELEC.MASTER ACC.L.P CO AQR CAP.MANAG.LLC	1.343
ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC	115.609
ASIAN DEVELOPMENT BANK	11.266
ATFF AMERICAN CENTURY	42.934
AXA WORLD FUNDS	600.000
AXIOM GLOBAL MICRO-CAP EQUITY FUND	24.146
AXIOM INTERN.SMALL CAP EQUITY TRUST	7.312
AXIOM INT'L MICRO CAP FUND LP	69.284
AXIOM INVESTORS TRUST II	20.902
BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	57.574
BMO GLOBAL LONG/SHORT EQUITY FUND	5.248
BMO GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND	19.269
BMO INVESTMENTS (IRELAND) PLC	706
BNP PARIBAS ACTIONS PME	414.620
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	3.344
BNYMTCIL MK DIVGRTFD	400
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT	1.626
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	4.922
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	2.188
CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND	142.876
CARPILIG R2	20.000
CBZ CUIT INTERNATIONAL PRINCIPAL	105.053
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FD - EQUIT. GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	3.375
CIBC EUROPEAN EQUITY FUND	209.984
CIBC GLOBAL EQUITY FUND	17.630
CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	3.274
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	20.483
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	17.792
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.040
CLRF HARRIS ASSOCIATES	34.700
CNP ASSUR SMALL CAP	162.000
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	8.434
CPZ COP SERS HARRIS ASSOCIATES	288.803
CROISSANCE PME M	372.623
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	83.745
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	75.251
EATON VANCE GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.715
EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	5.001

EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	898
EL FINANCIAL CORPORATION LIMITED	8.900
ERIE COUMMINTY FOUNDATION	15.300
FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	39.187
FAMILY VALUES	55.000
FCP CARPIMKO ACTIONS LO	180.000
FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	183.000
FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	18.193
FCP SCANDIUM	46.000
FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	220.000
FCP SYNERGY SMALLER CIES	715.000
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	7.260
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	32
GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION	24.400
GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND, LLC	7.275
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	128.541
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND	1.024.733
GMO FUNDS PLC	1.680
GMO FUNDS PLC	1.072
GMO IMPLEMENTATION FUND	15.205
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	324.423
GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	159.836
GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL EQT FUND	15.036
GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANT.EQUITY FD C/O MAPLES CORP.SERV.LTD	1.579
GWL GLOBAL INVESTMENTS, LLC	27.600
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 2	68.100
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 3	68.100
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	58.500
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	68.100
HSBC STAT	32.600
INTERNATIONAL LP I	166
INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.352
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	8.008
JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	128.300
KAPITALFORENINGEN ISTITUTIONEL INVESTOR EUROPAELSKE AKTIER	866.692
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	5.212
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	5.529
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	2.030
LMCG GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND	37.361
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	176.936

LONDON BOROUGH OF TOWER HAMLETS PENSION FUND	7.329
LOY PARTNERSHIP, LLC	51.600
LTW INVESTMENTS LLC	90.900
MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	34.538
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	4.278
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.662
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO	11.940
METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	81.200
MINISTERS AND MISSIONARIES BENEFIT BOARD OF AMERICAN BAPTIST CHURCH	17.447
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.676
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	7.717
NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF TH	29.098
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.501.795
NATIXIS INTERNT FUNDS LUX I	92.000
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	85.647
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	7.137
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	5.641
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	60.182
NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FD LTD. C/O NUM. INV.LLC	250
ONTARIO POWER GENERATION INC .	11.930
ONTARIO POWER GENERATION INC .	10.727
OPPENHEIMER GLOBAL OPPORUNITIES FUND	2.000.000
PEERLESS INSURANCE COMPANY	112.128
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	314.059
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	44.917
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	4.513
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	383.656
PGIF GLOBAL SMALL CAP EQ BNYMTCIL	7.506
PIONEER FUNDS - ITALIAN EQUITY	79.489
PIONEER FUNDS-EUROPEAN POTENT.	2.011.253
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	281.967
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	8.933
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	624.645
PRINCIPAL TRUST COMPANY (ASIA LIMITED	78.590
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2.424
RAMI PARTNERS, LLC	49.200
REALDANIA	299.200
SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND	81.765
SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE	32.452
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	7.053

SHELL PENSIONS TRUST LTD AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENS.FD	220.361
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	10.556
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TR. OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FD	83.163
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	6.300
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	276.284
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	76.839
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	49.695
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	33.451
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	232
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	1.952
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	23.177
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	330.000
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	20.084
STICHT BEDRIJ MEDIA PNO	69.906
STICHTING PENSIOENFONDS APF	2.022
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI	305.942
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	7.526
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	510.762
TAX-MANAGED SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	10.093
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	6.757
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	253
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	272.000
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	242.613
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	99.100
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	18.336
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	9.638
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.328.132
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	642
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	115
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	8
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	13.299
THE UNIVERSITY OF ARKANSAS FOUNDATION, INC	99.300
THE WALTON FAMILY FOUNDATION	150.600
TIMESQUARE FOCUS FUND LP	14.900
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	6.031
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.010
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.831
UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	65.680
UBS (US) GROUP TRUST	3.129
UBS ETF	7.680

Dettaglio votazione
ASTENUTI	Totale	406.247
MARIKA DI BENEDETTO
FCP LBPAM KAMES GLOBAL EQUITY		40.104
KAMES CAPITAL INVESTMENT COMPANY		22.596
KAMES CAPITAL PLC GLOBAL EQUITY		174.700
KAMES INFLATION LINKED FUNDS		139.059
SCOTTISH EQUITABLE PLC		29.788

Punto 4 – Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti

AMPLIFON S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 20 Aprile 2017

Votazione n. 5 Approvazione Piano di acquisto e disposizione di azioni proprie

Totale azioni con diritto di voto	179.315.136
pari al	79,243 % del capitale sociale

Totale (inclusa maggiorazione) 290.684.732

n. Voti espressi (*) % dei Voti Totali (*) Favorevoli 264.131.474 90,87% Contrari 25.815.478 8,88% Astenuti 737.780 0,25% Non voto - 100,00% 290.684.732

(*) incluso voto maggiorato

Dettaglio votazione CONTRARI Totale 25.815.478 MARIKA DI BENEDETTO

56053 IP GLOBAL EQUITIES I	7.278
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	16.387
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	3.567
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	10.633
ACTIVE INTERNATIONAL SMALL CAP LENDING COMMON TRUST FUND	16.220
AGI LAD SMAL CAP E 8445 03 6381 SPK	2.254.077
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	13.402
ALLEGHENY COLLEGE	13.500
ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	79.702
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	195.206
ALLIANZ OPERA	92.132
ALLIANZGI-FONDS DSPT	71.174
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	42.022
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - GLO SMALL CAP FD	4.335
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL OPPORTUNITIES	125.530
AMG FUND PLC	4.990
AMG TIMESSQUARE INTL SM CAP	337.100
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP.	8.713
AQR GLOBAL STOCK SELEC.MASTER ACC.L.P CO AQR CAP.MANAG.LLC	1.343
ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC	115.609
ASIAN DEVELOPMENT BANK	11.266
ATFF AMERICAN CENTURY	42.934

AXA WORLD FUNDS	600.000
AXIOM GLOBAL MICRO-CAP EQUITY FUND	24.146
AXIOM INTERN.SMALL CAP EQUITY TRUST	7.312
AXIOM INT'L MICRO CAP FUND LP	69.284
AXIOM INVESTORS TRUST II	20.902
BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	57.574
BMO GLOBAL LONG/SHORT EQUITY FUND	5.248
BMO GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND	19.269
BMO INVESTMENTS (IRELAND) PLC	706
BNP PARIBAS ACTIONS PME	414.620
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	3.344
BNYMTCIL MK DIVGRTFD	400
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT	1.626
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	4.922
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	2.188
CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND	142.876
CARPILIG R2	20.000
CBZ CUIT INTERNATIONAL PRINCIPAL	105.053
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FD - EQUIT. GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	3.375
CIBC EUROPEAN EQUITY FUND	209.984
CIBC GLOBAL EQUITY FUND	17.630
CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	3.274
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	20.483
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	17.792
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.040
CLRF HARRIS ASSOCIATES	34.700
CNP ASSUR SMALL CAP	162.000
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	8.434
CPZ COP SERS HARRIS ASSOCIATES	288.803
CROISSANCE PME M	372.623
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	83.745
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	75.251
EATON VANCE GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.715
EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	5.001
EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	898
EL FINANCIAL CORPORATION LIMITED	8.900
ERIE COUMMINTY FOUNDATION	15.300
FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	39.187
FAMILY VALUES	55.000
FCP CARPIMKO ACTIONS LO	180.000
FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	183.000
FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	18.193
FCP SCANDIUM	46.000
FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	220.000

FCP SYNERGY SMALLER CIES	715.000
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	7.260
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	32
GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION	24.400
GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND, LLC	7.275
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	128.541
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND	1.024.733
GMO FUNDS PLC	1.680
GMO FUNDS PLC	1.072
GMO IMPLEMENTATION FUND	15.205
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	324.423
GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	159.836
GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL EQT FUND	15.036
GOPHER MCKINLEY GLOBAL QUANT.EQUITY FD C/O MAPLES CORP.SERV.LTD	1.579
GWL GLOBAL INVESTMENTS, LLC	27.600
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 2	68.100
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 3	68.100
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	58.500
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	68.100
HSBC STAT	32.600
INTERNATIONAL LP I	166
INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.352
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	8.008
JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	128.300
KAPITALFORENINGEN ISTITUTIONEL INVESTOR EUROPAELSKE AKTIER	866.692
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	5.212
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	5.529
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	2.030
LMCG GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND	37.361
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	176.936
LONDON BOROUGH OF TOWER HAMLETS PENSION FUND	7.329
LOY PARTNERSHIP, LLC	51.600
LTW INVESTMENTS LLC	90.900
MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST	34.538
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	4.278
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.662
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO	11.940
METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415	81.200
MINISTERS AND MISSIONARIES BENEFIT BOARD OF AMERICAN BAPTIST CHURCH	17.447
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.676

NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	7.717
NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF TH	29.098
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.501.795
NATIXIS INTERNT FUNDS LUX I	92.000
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	85.647
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	7.137
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	5.641
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	60.182
NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FD LTD. C/O NUM. INV.LLC	250
ONTARIO POWER GENERATION INC .	11.930
ONTARIO POWER GENERATION INC .	10.727
OPPENHEIMER GLOBAL OPPORUNITIES FUND	2.000.000
PEERLESS INSURANCE COMPANY	112.128
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	314.059
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	44.917
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	4.513
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	383.656
PGIF GLOBAL SMALL CAP EQ BNYMTCIL	7.506
PIONEER FUNDS - ITALIAN EQUITY	79.489
PIONEER FUNDS-EUROPEAN POTENT.	2.011.253
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	281.967
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	8.933
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	624.645
PRINCIPAL TRUST COMPANY (ASIA LIMITED	78.590
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	2.424
RAMI PARTNERS, LLC	49.200
REALDANIA	299.200
SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND	81.765
SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE	32.452
SEI LUPUS ALPHA PAN EUROPEAN	7.053
SHELL PENSIONS TRUST LTD AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENS.FD	220.361
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	10.556
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TR. OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FD	83.163
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	6.300
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	276.284
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	76.839
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	49.695
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	33.451
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	232
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	1.952

STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	23.177
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	330.000
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	20.084
STICHT BEDRIJ MEDIA PNO	69.906
STICHTING PENSIOENFONDS APF	2.022
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI	305.942
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	7.526
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	510.762
TAX-MANAGED SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	10.093
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	6.757
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	253
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	272.000
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	242.613
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	99.100
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	18.336
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	9.638
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.328.132
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	642
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	115
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	8
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	13.299
THE UNIVERSITY OF ARKANSAS FOUNDATION, INC	99.300
THE WALTON FAMILY FOUNDATION	150.600
TIMESQUARE FOCUS FUND LP	14.900
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	6.031
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.010
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.831
UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	65.680
UBS (US) GROUP TRUST	3.129
UBS ETF	7.680
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.346
VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	98.201
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	651.104
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY	37.138
VOYA MUTLI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND	15.623
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.788
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.155
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	7.881
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	95.675
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	5.062
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	193
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	75

CHEVRON MASTER PENSION TRUST	6.038
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	15.446
FCP CIC EURO OPPORTUNITES	510.000
FCP CM-CIC SILVER ECONOMIE	56.461
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	3.837
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.515
MM SELECT EQUITY ASSET FUND	1.547
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	6.287
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	1.818
NORTHERN FUNDS MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	225.328
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	56.014
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	9.799
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	421
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	2.528
PHC NT SMALL CAP	5.362
TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	4.333
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	1.083

Dettaglio votazione

ASTENUTI	Totale	737.780
MARIKA DI BENEDETTO
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON AZIONI PMI ITALIA		517.471
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON AZIONI PMI ITALIA		108.142
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 20		64.054
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 20		31.273
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 40		16.540
RIMBOTTI FRANCESCO		300