Amplifon — AGM Information 2016

Mar 7, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA

18 APRILE 2016

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Relazioni degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro 4.510.293,94= Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 18 aprile 2016 alle ore 10.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2016.
• 1. Modifica al piano di azionariato per il 2014-2021 ("Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021") relativa ai beneficiari francesi. Approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.
• 1. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon S.p.A. risulta sottoscritto e versato per Euro 4.510.293,94, suddiviso in n. 225.514.697 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee della Società. Al 2 marzo 2016 la Società detiene n. 6.426.583 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 7 aprile 2016 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 13 aprile 2016. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, i titolari del diritto di voto potranno avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato o del fac-simile disponibile sul sito internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance). La delega può essere notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com, ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata alla segreteria societaria, pervenuta alla sede legale della Società, entro l'inizio dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Omniservizi F&A S.r.l., Via Circonvallazione, 5 – 10010 Banchette (TO), designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega ("Rappresentante Designato") sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito Internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance) alla condizione che esso pervenga alla medesima Omniservizi, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: assemblea@legalmail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 14 aprile 2016). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare liste, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo, gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, il giorno di deposito della lista presso la società, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste dovranno essere depositate o pervenire presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 24 marzo 2016). Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 28 marzo 2016).

Ciascun azionista che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimità all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale si attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale nonché da un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati oltre che dalle dichiarazioni con le quali ciascuno di essi accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge e dallo statuto, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da persone appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato.

Le liste possono essere presentate mediante deposito presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com, unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance).

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 15 aprile 2016, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo Internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance), e comunque di fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di Amplifon S.p.A., indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance). Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

• (i) la Relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF e la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti (quest'ultima unicamente presso la sede legale) almeno 15 giorni prima dell'Assemblea;
• (ii) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4 e 5 all'ordine del giorno contestualmente alla pubblicazione del presente avviso;
• (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 6 all'ordine del giorno almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito Internet della Società www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

Milano, 8 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Susan Carol Holland

Punto 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015 e relazione sulla gestione.

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 30,0 milioni (Euro 21,3 milioni al 31 dicembre 2014).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,043 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 2 marzo 2016 pari a numero 6.426.583, equivalenti al 2,85% del capitale alla stessa data).

Vi proponiamo pertanto di:

• 1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 1. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2015, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 29.976.609,87;
• 1. destinare l'utile di esercizio come segue:
• distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,043 per azione;
• attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
• 1. di dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;
• 1. di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 25 maggio 2016, con stacco cedola in data 23 maggio 2016.

Milano, 2 marzo 2016

Punto 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti.

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2016-2018, previa determinazione del numero dei componenti.

In applicazione dell'articolo 14 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 a 11 membri.

I Consiglieri di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima dell'1% del capitale sociale come determinato da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del D.Lgs. 58/1998 (TUF) con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso all'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Le liste devono indicare l'identità dei soci che le presentano e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dagli stessi.

In allegato alle liste, indicanti le generalità del candidato, devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 24 marzo 2016). La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147–ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa (ovverosia entro il 28 marzo 2016).

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa protempore vigente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia all'art. 15 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance) nonché a disposizione degli Azionisti all'ingresso della sala assembleare.

Vi invitiamo a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2016-2018, previa determinazione del numero dei componenti, sulla base della liste presentate.

A tal proposito, in applicazione dell'art. 14 del vigente Statuto sociale che prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre a undici membri, il Consiglio di Amministrazione, raccogliendo la raccomandazione espressa dai Consiglieri Indipendenti, invita, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, a determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, invariato rispetto al precedente, determinato con delibera assembleare del 20 ottobre 2015.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 18 aprile 2016, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2016-2018".

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dai Soci in conformità allo Statuto sociale e alla normativa vigente.

Milano, 2 marzo 2016

Punto 3. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2016.

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 21 aprile 2015 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2015 nella misura di Euro 1.100.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2016, Vi proponiamo, anche sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro 1.200.000,00. L'incremento, pari a circa il 9%, è da imputarsi all'incremento del numero degli amministratori da 8 a 9 durante l'esercizio 2015 ed il mancato adeguamento nello stesso periodo, oltreché all'allineamento con le best practice di mercato a fronte di una verifica dei benchmark esterni.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 18 aprile 2016, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2016 pari ad Euro 1.200.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 2 marzo 2016

Punto 4. Modifica al piano di azionariato per il 2014-2021 ("Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021") relativa ai beneficiari francesi. Approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), una modifica al piano di azionariato per il 2014-2021, approvato da questa Assemblea in data 16 aprile 2014, volta all'adeguamento del Piano stesso ad una nuova norma introdotta nell'ordinamento francese con la legge n° 2015-990 del 6 Agosto 2015 (c.d. Legge Macron).

La modifica al piano qui proposta è, pertanto, relativa solo ed esclusivamente ai beneficiari francesi. Essa permetterà ai medesimi beneficiari e alla Società di trarre vantaggio da una normativa fiscale e contributiva più favorevole. Le previsioni di cui si richiede la modifica, in linea con la legge Macron sono, in particolare:

• l'eliminazione del periodo di esercizio di 2,5 anni;
• l'introduzione di specifici "closed periods" durante i quali i dipendenti non possono vendere le azioni maturate a fronte del piano di incentivazione.

Non vengono proposte ulteriori modifiche alle caratteristiche chiave del Piano, fra cui il numero dei diritti disponibili, i tempi e le condizioni di maturazione, che rimangono pertanto invariate.

Si informa, infine, l'Assemblea degli Azionisti che la lista dei nominativi dei beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente o di amministratore di società controllate dall'emittente è stata aggiornata al 2 marzo 2016 per includere anche possibili nuove assegnazioni legate al "Nuovo Piano Performance Stock Grant 2014-2021" come approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 16 aprile 2014. Tale lista è di seguito riportata:

Nome	Cognome	Job Title
Frederico	Abrahao	Managing Director Brazil
Moty	Bahar	Managing Director Israel
Sebastian	Bickelmann	Hearing Care Specialist ‐ Luxembourg
Daniela	Brancaleone	Legal & Corporate Affairs Director
Giovanni	Caruso	Chief HR Officer
Gavin	Chadwick	UK Sales & Operations Director
Liliana	Comitini	Iberica Market Director
Richard	Darmon	France Market Director
Elise	Dumolin	Luxembourg Regional Manager
Asher	Efrati	Managing Director Israel
Cristian	Finotti	Chief Procurement Officer
Ugo	Giorcelli	Group Chief Financial Officer

Nome	Cognome	Job Title
Debra	Gran	SVP HR & Corporate Services
Kulwant Singh	Hora	India Finance Director
Levinus	Huibregtse	BeLux Market Director
Rodrigo	Junco	Iberica HR Director
Radoslaw Wieslaw	Kowalski	Managing Director Poland
Dean	Lawrie	New Zealand Market Director
Vicki	Milton	UK Finance Director
Obdulio	Herrera Raya	Iberica Product Director
Ersin	Oray	Managing Director Turkey
Giovanni	Pappalardo	Executive Vice President APAC
Iacopo Lorenzo	Pazzi	Executive Vice President EMEA
Peter	Peters	The Netherlands Market Director
Giulio	Pizzini	Chief Strategic Development Officer
Sanjeev	Rajendran	Australia Finance Director
Heinz	Ruch	Executive Vice President Americas
Christian	Rutishauser	Switzerland Market Director
Nisheta	Sabharwal	National Head of Customer Service India
Prachi	Srivastava	Customer Service India
Michael	Smith	Australia Market Director
Craig	Stevens	Germany Market director
Tibor	Terman	Hungary & Poland Market Director
Emilia	Trudu	Group Planning & Control Director
Susana Teresa	Tomas	Iberica finance Director
Samit	Verma	India Market Director
Patrick	Vigorelli	EMEA Controlling Director
Enrico	Vita	Group CEO

*** ***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. valutata la proposta di modifica al "Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021" per i soli beneficiari francesi, e preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori

delibera

di approvare la modifica proposta dal Consiglio di Amministrazione al "Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021" e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera;

di approvare la lista aggiornata dei potenziali beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente o di amministratore di società controllate dall'emittente".

Milano, 2 marzo 2016

Punto 5. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, di deliberare in senso favorevole alla prima sezione della stessa, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2. del Testo Unico della Finanza.

Milano, 2 marzo 2016

Punto 6. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 marzo 2016, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.551.469 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione della deliberazione con cui l'Assemblea del 21 aprile 2015 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 20 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.510.293,94 ed è rappresentato da n. 225.514.697 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

La Società detiene n. 6.426.583 azioni proprie, equivalenti al 2,85% del capitale sociale alla data odierna, acquistate sul mercato sulla base di tre programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti rispettivamente in data 27 aprile 2006, 16 aprile 2014 e 21 aprile 2015. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2016. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 29.976.610 di cui Euro 20.555.8211 sono stati portati a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 197.779.513 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 129.007.903.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni

¹ L'ammontare del dividendo complessivo e la conseguente allocazione ad Utili portati a nuovo per la parte non distribuita, varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, in data 18 maggio 2016, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società.

stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione. Si precisa che, nell'ambito di operazioni di cessione di azioni in attuazione di piani di incentivazione, le azioni della Società potranno anche essere assegnate a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

(i) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

• (ii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 6.426.583 ² e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

² Tale valore, aggiornato alla data del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2016 che ha predisposto le Relazioni Illustrative, sarà aggiornato con il valore alla data della riunione assembleare.

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 21 aprile 2015, per la parte non eseguita;
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'articolo 144-bis della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a

titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 2 marzo 2016