Amplifon — AGM Information 2015

Jul 30, 2015

N. 75682 di repertorio

N. 21718 di raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici), addi 23 (ventitre) del mese di luglio. In Milano, presso la sede legale della società, in via Ripamonti n. 131/133 alle ore 9,30 (nove virgola trenta).

Avanti a me dott. GIUSEPPE CALAFIORI, notaio in Milano, iscritto al Collegio notarile di Milano,

è presente il signor:

MICHELINI dott. Massimo, nato a Milano (MI) il 16 febbraio 1964, domiciliato presso la sede della società di cui infra.

della cui identità personale io notaio sono certo.

E quindi il comparente, nella sua qualità di Consigliere della società:

"SONUS ITALIA S.r.I."

società con unico socio, con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133. capitale sociale euro 200.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09658800017, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 2050923 (società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Amplifon S.p.A.) mi richiede di assistere, redigendone pubblico verbale, all'assemblea della detta società, convocata per questo giorno, luogo ed ora, per deliberare sul sequente

Ordine del Giorno

1. Delibera di fusione per incorporazione in Amplifon S.p.A.

Aderendo alla fattami richiesta io notaio do atto di quanto seque.

Assume la presidenza dell'assemblea per designazione unanime degli intervenuti ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, lo stesso sovracomparso dott. Massimo Michelini, il quale constata e dichiara:

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata, con l'ordine del giorno sopra trascritto, mediante avviso inviato a mani e a mezzo fax a tutti gli interessati in data 15 luglio 2015;

• che è presente, per delega conferita all'avy. Fabrizio Mazzoli in data 22 luglio 2015, l'unico socio titolare dell'intero capitale società "Amplifon S.p.A." con sede in Milano, regolarmente iscritto a libro soci (volontariamente tenuto dalla società) e tale risultante in base a titoli regolarmente depositati presso il competente ufficio del registro delle imprese ai sensi dell'art. 2470 cod. civ.;

• che del Consiglio di Amministrazione è presente unicamente esso consigliere, mentre sono assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Riccardo Cattaneo e l'altro consigliere dott. Enrico Vita:

• che dell'Organo di controllo non è presente la società di revisione "Pricewaterhousecoopers S.p.A." in breve "PWC".

Per quanto sopra il Presidente dichiara la presente assemblea validamente costituita ed atta a deliberare.

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno il Presidente richiama il redatto progetto di fusione per incorporazione nel proprio unico socio "AMPLIFON S.p.A", con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale, sottoscritto e versato, euro 4.504.897,62, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 04923960159, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 1064063 di questa deliberante Società, progetto che trovasi depositato - ai fini del disposto dell'art.

REGISTRATO ALLA AGENZIA DELLE ENTRATE MILANO₂ $23.7.$ $2015$ $N^{\circ}$ 32642 serie 1T € 356 00 oh cui $6156$ 00 $\times$ bollo 2501-septies del codice civile - presso la sede sociale dalla data del 29 aprile 2015.

Ricorda che l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di trasferire direttamente in capo alla Società Incorporante le attività della Società Incorporanda, peraltro già totalmente affittate alla medesima Società Incorporante.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta si otterrà una semplificazione della struttura organizzativa, nonché un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari attualmente in capo alle due società.

A tali finalità dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

Il Presidente da atto che:

-- ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ., la Società Incorporante "AMPLIFON S.p.A.", a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda "SONUS ITALIA S.r.l.", manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per converso la corrispondente partecipazione attualmente detenuta nella Società Incorporanda, senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale;

-- non è stato necessario predisporre la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile, né redigere la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del codice civile e la fusione si perfezionerà conformemente alla procedura semplificata di cui all'art. 2505 del codice civile:

-- ricorrendo i presupposti di cui al secondo comma del medesimo art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dai rispettivi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2014:

-- giusta l'art. 2501-septies del codice civile, dalla suddetta data del 29 aprile 2015, presso la sede sociale sono stati – e risultano a tutt'oggi – depositati i bilanci (con le relative relazioni accompagnatorie stabilite dalla legge) degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione;

• non trattasi in ogni caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile.

Inoltre il Presidente, in relazione alle novità in tema di fusione in vigore dal mese di agosto 2012 e quali introdotte dal D. Lgs. n. 123/2012, fa presente che:

-- non vi sono da segnalare al socio presente e all'organo amministrativo dell'altra società partecipante alla fusione modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data della presente decisione sulla fusione;

-- nessuna delle società partecipanti alla fusione trovasi nelle condizioni di

cui agli artt. 2482 bis e 2482 ter del codice civile.

Il Presidente quindi, richiamati i motivi di opportunità di addivenire alla fusione, sottopone ai presenti il progetto di fusione quale redatto, in forma identica, per entrambe le società interessate, specificando altresì che detto progetto è stato in egual modo iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 maggio 2015:

* prot. n. 121378/2015, per questa incorporante "AMPLIFON S.p.A.";

* prot. n. 121339/2015, per l'incorporanda "SONUS ITALIA S.r.l.".

Tale progetto si allega al presente atto sotto "A", per farne parte integrante e sostanziale

L'assemblea, invitata ad assumere le deliberazioni di propria competenza:

• dato atto che il progetto di fusione (con la documentazione prevista dall'art. 2501-septies codice civile) è rimasto depositato presso la sede della società per il periodo prescritto dalla legge;

• dato altresì atto che sono trascorsi i termini dalla stessa legge previsti dopo l'iscrizione del progetto nel competente Registro delle Imprese;

• constatato che entrambe le società non hanno emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni e dalle quote sociali;

col voto favorevole espresso oralmente dall'unico socio presente, titolare dell'intero capitale sociale,

delibera

$A$ ) = di addivenire alla fusione per incorporazione nell'unico socio "AMPLIFON S.p.A." con sede in Milano, via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale, sottoscritto e versato, euro 4.504.897,62, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 04923960159, iscritta al R.E.A. della Camera di Commercio di Milano al n. 1064063, di questa deliberante Società "SONUS ITALIA S.r.l.", secondo le modalità stabilite nel progetto di fusione quale sopra allegato e che - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 codice civile - viene qui espressamente approvato;

$B$ ) = di dare atto, con riguardo all'approvato progetto di fusione, che:

-- poiché la società incorporante possiede interamente (e manterrà sino alla data di efficacia della fusione) il capitale della società incorporanda, la fusione si perfezionerà mediante annullamento di tutte le quote costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda, senza procedere ad aumento del capitale sociale della società incorporante e senza concambi e conguagli di sorta;

-- gli effetti reali della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese competente l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.;

-- le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, con effetto dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti reali della fusione e dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/86;

-- non sussistono particolari categorie di soci o possessori di titoli di altra natura per gli effetti di cui al punto 7 dell'art. 2501-ter del codice civile;

-- nessun particolare vantaggio è riservato a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

-- non trattasi in ogni caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-bis del codice civile:

$C$ ) = di conferire ampio mandato a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione della società, perché, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, abbiano a dare esecuzione alla deliberata fusione, stipulando il relativo atto, con facoltà di convenire in esso tutte quelle altre clausole e patti che fossero ritenuti del caso, identificare i cespiti patrimoniali, di qualsiasi natura possano essere, che confluiranno nella società incorporante, assentire trascrizioni, trapassi e volture di ogni bene, conto, cauzione, partita e quanto altro intestato o di spettanza della società incorporanda, rinunciando anche. ove del caso, ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale;

$D$ ) = di conferire al Presidente ed agli altri Consiglieri, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere, apportare al presente verbale, tutte le modificazioni. soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'Iscrizione al Registro delle Imprese.

Più nulla essendovi da deliberare, e nessuno chiedendo la parola, l'assemblea viene sciolta alle ore 9,40 (nove virgola quaranta).

Spese e tasse del presente atto, annesse e dipendenti, sono a carico della società, dichiarando il sovracomparso, ai soli fini dell'iscrizione a repertorio dello stesso atto, che il capitale e le riserve di questa società incorporanda, a risultanza del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ammontano ad euro 7.615.268.00 (settemilioniseicentoquindicimiladuecentosessantotto) virgola zero zero).

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al sovracomparso che lo approva e, con me, lo sottoscrive alle ore 9.45 (nove virgola quarantacingue) omessa da me notaio la lettura dell'allegato ad esso sovracomparso per sua espressa dispensa.

Consta quest'atto di tre fogli scritti a macchina da persona di mia fiducia e da me completati di pugno per intere facciate otto.

f.to: Massimo Michelini

f.to: Giuseppe Calafiori - notaio (L.S.)

AllepatoⁿAⁿ al N. 75682/21718 di 14.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di SONUS ITALIA S.R.L. in AMPLIFON S.P.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ. * * * * *

Approvato dagli Organi Amministrativi di Sonus Italia S.r.l. e di Amplifon S.p.A. in data 29 aprile 2015

AMPLIFON S.P.A.

Sede legale Milano (MI) -- Via Ripamonti n. 131/133 Capitale Sociale Euro 4.492.037.02.= i.v. Codice Fiscale, Partita IVA 04923960159

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 04923960159

R.E.A. 1064063

****

SONUS ITALIA S.r.l. con socio unico

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A. Sede legale in Milano (MI) - Via Ripamonti n. 131/133 Capitale Sociale Euro $200.000,00 = i.v.$ Codice Fiscale e Partita IVA 09658800017 Iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al n. 09658800017

R.E.A. 2050923 ****

PROGETTO DI FUSIONE PER. INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% "SONUS ITALIA $S.R.L.$ " NELLA SOCIETA^> CONTROLLANTE "AMPLIFON S.P.A."

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ. il Consiglio di Amministrazione della AMPAIFON S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale. prodita IVA e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 04923960159, (di seguito, WAYLIFON" o la "Società Incorporante"), ed il Consiglio di Amministrazione della SONUS FALIA S.r.l. con socio unico, con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale e partita IVA n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 09658800017, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A, (di seguito, "SONUS" o la "Società Incorporanda"), procedono alla redazione del presente Progetto di Fusione. Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata SONUS nella società controllante AMPLIFON. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per

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converso la corrispondente partecipazione attualmente detenuta nella Società Incorporanda, il turto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale. Si precisa che, non procedendo in dipendenza della fusione prospettata ad alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 1)

A) Società Incorporante:

AMPLIFON S.p.A., avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/13, capitale sociale pari ad Euro 4.492.037,02.= interamente versato, suddiviso in numero 224.601.851 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02.= ciascuna, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04923960159, iscrizione al REA n. 1064063. Le azioni di Amplifon S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Come indicato l'oggetto sociale non subirà variazione in ragione della fusione e rimarrà pertanto il seguente:

'La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofonì, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'nomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale, [OMISSIS]"

In seguito alla prospettata fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi della Società Incorporanda.

B) Società Incorporanda:

SONUS ITALIA S.r.l. con socio unico, avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale pari ad Euro 200.000,00.=interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 2050923, iscrizione al REA n. 2050923. Tale Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A. che, come indicato, detiene attualmente il 100% del capitale sociale. La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

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"Il commercio di protesi acustiche ed otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparechiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione, lo studio e il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presiclio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curatini, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo (OMISSIS]"

In seguito alla prospettata operazione la società verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C.1, N. 2)

In dipendenza della fusione per incorporazione di SONUS, lo statuto della Società Incorporante AMPLIFON non subirà alcuna modifica. Il testo dello statuto di AMPLIFON è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione $sub \Lambda$ ) per farne parte integrante e sostanziale.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

1 Situazioni Patrimoniali

Recordendo i presupposti di cui al secondo comma del medesimo art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dai producido di esercizio chiusi al 31 dicembre 2014.

20 Dsóledimento semplificato

Prattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare:

(i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.;

(ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.;

(iii) secondo quanto consentito dall'art. 19 dello statuto sociale di AMPLIFON, la fusione sarà decisa dal relativo Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505

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del cod. civ., con domanda indirizzara alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.

(iv) in assenza di specifica disposizione nello statuto di SONUS, la fusione sarà decisa dalla relativa Assemblea dei Soci.

4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 3)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con le quote della Società Incorporanda, né conseguentemente alcun conguaglio in denaro.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART, 2501-TER, C. 1, N. 4 E N. 5)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e, conseguentemente, non si rende neppure necessario stabilire la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. In seguito all'iscrizione al Registro delle Imprese dell'Atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504 del cod. civ., tutte le quote della Società Incorporanda saranno annullate.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 6)

A. Effetti reali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.

B. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del cod. civ. e dell'art. 172 del TUIR, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte

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sui redditi, a decorrere dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione come sopra definiti.

$7.$ TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO PARTICOLARI $\mathbf{A}$ CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 7)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 8)

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Apresente Progetto di Fusione per incorporazione - e più in generale l'operazione di fusione scaturbece dall'esigenza di trasferire direttamente in capo alla Società Incorporante le attività della Società Theorporanda, peraltro già totalmente affittate alla medesima Società Incorporante.

Perigilietto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura organizzativa, nonché un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari attualmente in capo alle due società.

A tali finalità dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

****

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e di Sonus Italia S.r.l., verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai bilanci al 31 dicembre 2014

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di cui all'art. 2501-quater del cod. civ. ed ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (31.12.2012 - 31.12.2013 - 31.12.2014) di entrambe le società.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati. approvato dagli Organi Amministrativi di entrambe le società partecipanti alla fusione ed i bilanci al 31 dicembre 2014 di cui all'articolo 2501-quater del cod. civ. sono messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dall'articolo 70 comma 7 a) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).

Si precisa peraltro che la presente fusione non integra un'ipotesi di "operazione significativa" ai sensi dei criteri di cui all'allegato 3B del Regolamento Emittenti talché non è prevista la predisposizione del documento informativo di cui al comma 6, art. 70, del menzionato Regolamento Emittenti.

Trattandosi di fusione effettuata tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ex art. 70 comma 7 b) ed all'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha deliberato di avvalersi della deroga prevista dall'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e dall'Assemblea dei Soci di Sonus Italia S.r.l. (ovvero dalle rispettive assemblee straordinarie nelle ipotesi di cui all'art. 2505, comma 3, del cod. civ.) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del cod. civ..

Allegato sub A): statuto della Società Incorporante

Milano, il 29 aprile 2015

Amplifon S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Qelegato

liev

Franco Moscetti

Sonus Italia S.r.I. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Riccardo Cattaneo

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A seguito della sottoscrizione del capitale sociale raccolta in data 3 Aprile
2015 a parziale esecuzione dell'aumento del capitale sociale di Euro
150.000,00 di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione a rogito
notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 28 Ottobre 2010 n. 64027/17030 rep.,
in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli
azionisti con delibera a rogito notaio dr. Giuseppe Calafiori in data 27 aprile
2006 n. 54093/12134 rep., si procede con la trascrizione dello statuto sociale
aggiornato alla data del 3 Aprile 2015 dal quale risulta il capitale sociale
sottoscritto e versato attestato a tale data ad Euro 4.495.607,02.
STATUTO della SOCIETA'
"AMPLIFON S.p.A."
--==00000==--
Art. $1 = E'$ costituita una società per azioni con la denominazione
"AMPLIFON S.p.A.".
Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni,
eli articòli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche
per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo
medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio
ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o
prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi
e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di
ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine
silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i
servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.
La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di

ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di
aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto
proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio
della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere
attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali
quotidiani.
Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti
accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della
clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei
rispettivi mercati.
La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di
commissione.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie,
mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei
confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N.
58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività
sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle
stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società
funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché
partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di
associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione

vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività
finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Art. 3 = La società ha sede in Milano.
La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di
istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche
all'estero, e sedi secondarie.
Art. $4 =$ Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la
società è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può
essere prorogata.
Art. $6 = \text{II}$ capitale sociale è di Euro 4.495.607,02 (quattromilioni
/quattrocentonovantacinquemila seicentosette virgola due) diviso in numero
224.780.351 (duecentoventiquattro milioni settecentottantamila
trecentocinquantauno) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due)
cadauna.
L'àssemblea straordinaria in data 19/2/2001 ha deliberato:
- 4/6i/aumentare il capitale per Euro 150.000 (centocinquantamila), con
esclusione del diritto di opzione, a servizio di piani "stock option" a favore di
dipendenti, associati in partecipazione, collaboratori della società e sue
controllate.
Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31/12/2015
l'aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. Al
giorno 10 dicembre 2014 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e
versato per Euro 52.440,00 (cinquantaduemila quattrocentoquaranta virgola
zero zero) con corrispondente emissione di numero 2.622.000 (duemilioni

$\label{eq:1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \left( \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \left( \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \left( \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \right) \, \mathrm{d} \, \mathcal{H} \right) \, \mathrm{d} \, \mathcal{H} \right) \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm{d} \mathcal{H} \, \mathrm$

seicentoventiduemila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0.02 (zero
virgola zero due) ciascuna.
L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni
dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale
per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila
virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (settemilioni
cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero
virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt.
114 bis e 134 secondo comma D. Igs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o
integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della
funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni
assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora
l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il
capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti
(comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà
comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla
scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il
Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010,
ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale
della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante

$\label{eq:1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \$

rin
F

	emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore
	nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in
	sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate,
	con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod.
	civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs n. 58/98 e loro
	eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla
	rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo
	restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno
	essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e
	delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvando
	dalla assemblea ordinaria della Società.
	Al giorno 3 aprile 2015 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e
	versato per Euro 122.128,02 (centoventiduemila cinquecentoventotto virgola
우유 효	due) con corrispondente emissione di numero 6.106.401 (seimilioni
	centoseimila quattrocentouno) azioni ordinarie del valore nominale di Euro
	0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.
	In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al
	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di
	cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale
	sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale
	massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000
	di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento
	regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate,
	ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni
	vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire

mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
volta a volta approvato.
Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera
assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro,
nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto
comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e
delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare
agli amministratori la facoltà di aumentare - ai sensi e nel rispetto di quanto
previsto dall'art. 2443 cod. civ. -- il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito,
con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma,
secondo período e quinto comma cod. civ
La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e
quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il
Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o
senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo
diversa delibera assembleare.
Art. $7 =$ Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le
azioni potranno essere tramutate al portatore.
Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la
proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di
vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. $9 = La$ convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la
quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata
dalla legge e dal presente articolo.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei
termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3
d.lgs. 58/1998.
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda
convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una
terza convocazione.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero,
ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le
rağiòni della dilazione.
Lassemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti
divérsi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse
azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge,
obbligazioni al portatore o nominative.
Art. 10 = La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto
di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute
nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega

potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità
indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da
apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono
conservati presso la Società.
Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di
amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta
con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un
segretario anche non socio designato nello stesso modo.
Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto
ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.
Art. 13 = 1. - Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna
azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di
almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco
previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale
spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al
voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
$2. -$ L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto
maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal
Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari
appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco
("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina
normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:
a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società
allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-
quinquies, comma 3, T.U.F.;

b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese
solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista,
corredata dalla certificazione di cui sopra;
c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che
hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata
richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad
esse relativi, nonché la data di iscrizione;
d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve
segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di
voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti
dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è
stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne
conferisce il diritto di voto - deve in ogni caso comunicare senza indugio
alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi
presupposti;
e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che
siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è
stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee
ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies
TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di
ventiquattro mesi;
f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni
effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla
relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali
comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto

dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 ("Reg. Emittenti");
g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare
successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione
del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del
decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione
dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di
voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla
data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita
sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli
azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il
numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei
trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e
la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;
h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro
richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente
utilizzato;
i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i
nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia
indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto
l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e
della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni
richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi
restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di
partecipazioni rilevanti.

3. – La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le
operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza
delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto,
ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o
enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia
prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della
maggiorazione del voto.
4. - Il diritto di voto maggiorato:
è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di (i)
fusione e scissione del titolare delle azioni;
si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di (ii)
capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è (iii)
attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia
previsto dal relativo progetto;
(iW) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un
auménto di capitale mediante nuovi conferimenti.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la 5.
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad
aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione,
composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.
Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo
massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e

$\alpha$ and $\alpha$ are the transformation of $\alpha$

sono rieleggibili.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di
candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione
minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa
applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di
amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto
da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.
Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione
al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti
permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la
normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso
all'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno
rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non
risulti un numero intero.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre,
devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati

prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di
numero frazionario, all'unità superiore).
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista
di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci
che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle
liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà
di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
1 है \iste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero
progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società
entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La
Secietà provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147
ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima
dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare
una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata
dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti
contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto
per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della
normativa vigente.

$\label{eq:1.1} \begin{split} \alpha_{\text{in}} = & \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in}} + \alpha_{\text{in$

$\hat{\mathcal{L}}$

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure
il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune
controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le
adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma
non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la
carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come
indipendente ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di
minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata

prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo
la prima.
Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione
non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né
nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in
corso di mandato.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla
procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di
legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo
ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente
determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso
di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24
febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-
tempore vigente.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista
presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse
conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato
del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista,
secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo
sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista

il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto
per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo
del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno
rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di
Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea
con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i
generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la
presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno
nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o
più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi
dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati
erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando,
secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva
l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad
accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo
da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il
rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-
tempore vigente.
Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli
Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi,
senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento

dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà
deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte
della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione -
e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della
nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e
potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del
Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche
non socio.
Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che
altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o
ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un
Sindaco.
ficammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per tele-
evideo conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il
Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove
pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione
dei verbali nel relativo libro.
Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei
Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei
presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.
Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal

i
Links

Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di
ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi
di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne
attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.
In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di
Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere
convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello
stesso.
Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al
Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più
ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di
disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le
garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del
presente statuto.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere
comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o
soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in
caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il
trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi
in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione
dall'art. 2506 ter c.c
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di

$\label{eq:3.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \int$

amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli
organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale
andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle
operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o
che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione
e coordinamento.
L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di
tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato
Esecutivo.
Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali
≩Anmministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di
frome ai\terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.
溪dì s tessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di
decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di
revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti,
sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle
stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.
Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e
poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni
dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche
cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre
facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire
uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o

$\label{eq:1} \begin{array}{ll} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\ \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) \end{array}$

$\begin{array}{c}\n\hline\n\end{array}$

---

propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei
criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri
non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed
un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero
di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in
particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla
scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute
per ragione del loro ufficio.
L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a
carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza
almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività di l
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o
sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.
Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due
sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed
onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla

vigente normativa, anche regolamentare.
Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del
criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati
appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per
eccesso all'unità superiore.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di
quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con
riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie
strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto
commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze,
statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della
ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o
assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di
sttugità in cui opera la società si intendono i settori della produzione o
ćommercializzazione all'ingrosso e dettaglio al degli strumenti,
apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la
facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute
dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società
controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la
durata del mandato.

$\frac{1}{2}$

soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale,
e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma,
in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci,
fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e
sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione
di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea,
risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice deryotil:
th cásó di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la
presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui
apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o
concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla
sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per
l'integrazione del Collegio Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente

ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di
maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa,
scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio
voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano
eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine
progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza
del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista
presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o
nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano,	90 gîst zor∼
rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine
risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione
del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con
cui i candidati risultano elencati.
Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che

risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina
regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi
previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione
delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.
Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità
stabilite dalle vigenti disposizioni.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili
Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non
raggiunga il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo
diversa delibera assembleare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea
presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il
Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e
dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero
esigibili vanno prescritti a favore della Società.
Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere
per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si
applicano le disposizioni di legge in materia.

$\hat{\mathcal{A}}$

Milano, lì 3 Aprile 2015 Il Consigliere Delegato Franco Moscetti $\ddot{\phantom{0}}$ $\epsilon$ $\mathcal{D}\mathcal{L}$ Wir N) ÷. i Ay $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 \left( \frac{1}{2} \right)^2$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\bar{z}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\hat{\lambda}$