Ampli S.A.

Remuneration Information • Jun 26, 2020

---

author: "Rafa\u0142 Knot"
date: 2020-06-25 11:35:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Załącznik do uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMPLI Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie z dnia 26 czerwca 2020r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

AMPLI S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Rozdziale IVa ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 22 lutego 2019 r.Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą o ofercie”.

§ 1 Postanowienia ogólne

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMPLI S.A. w upadłości układowej określa zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej AMPLI S.A. w upadłości układowej (zwanej dalej „Spółką”)
2. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki.
3. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.
4. Wynagrodzenie członków organów Spółki, oprócz wynagrodzenia stałego może składać się też z wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych.
5. Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki powinna być uzależniona głownie od sytuacji finansowej Spółki oraz od zakresu i rozmiarów jej działalności.
6. Wynagrodzenie stałe członków organów AMPLI S.A. w upadłości układowej za dany rok nie może przekroczyć 4-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce w tym samym roku.
7. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane wyłącznie członkom Zarządu Spółki. Wysokość wynagrodzenie zmiennego nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy.
8. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków organów AMPLI S.A. w upadłości układowej, w ramach zawieranych z nimi umów o pracę lub umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że obowiązki wynikające z tych umów nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w związku z pełnieniem funkcji członka organu Spółki. Umowy takie mogą być zawierane na czas nieokreślony z możliwością ich rozwiązania za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.
9. Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 2

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

1. Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
2. stosunku pracy, powstałego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony, z możliwością jej wypowiedzenia na zasadach określonych w kodeksie pracy.
3. umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego), zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
4. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu
5. Rada Nadzorcza określa, w drodze uchwały, podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu po przeprowadzeniu negocjacji dotyczących tych kwestii z Członkiem Zarządu.
6. Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia każdego Członka Zarządu, przy uwzględnieniu nakładu pracy niezbędnego do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakresu obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, kompetencji i doświadczenia zawodowego danego Członka Zarządu, a przede wszystkim sytuacji finansowej Spółki, przedstawionej w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
7. Każdy z Członków Zarządu Spółki będzie otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej.
8. Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką, a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może też otrzymywać wynagrodzenie zmienne, jeżeli przewidywać to będzie uchwała Rady Nadzorczej określająca zasady wynagrodzenia Członka Zarządu.
9. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne może być, w szczególności uzależnione od aktualnych wyników finansowych Spółki, wydajności Zarządu lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych, pozyskanych kontraktów lub innych działań przysparzających korzyści Spółce. Konkretne kryteria, od których spełnienia zależeć będzie przyznanie i wysokość wynagrodzenia zmiennego, a także metody jakie będą stosowane do określenia, w jakim zakresie kryteria te zostały spełnione Rada Nadzorcza wskaże w odrębnej uchwale.
10. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.
11. Członkowi Zarządu może zostać przyznane prawo do świadczeń niepieniężnych, w szczególności polegających na:
12. możliwości korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
13. dostępu do literatury i prasy branżowej,
14. szkoleń,
15. diet i pokrywania kosztów podróży służbowych.

Zakres i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa Rada Nadzorcza, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

1. Spółka nie przewiduje wypłaty żadnej odprawy pieniężnej dla Członka Zarządu z tytułu rozwiązania stosunku prawnego na podstawie którego powierzone mu zostało zarządzanie Spółką.

§ 3

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym może być jedynie stosunek powołania Członka Rady Nadzorczej na czas pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
2. Wysokość oraz forma wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

3. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie:

4. stałego wynagrodzenia miesięcznego brutto lub

5. stałego wynagrodzenia brutto wypłacanego za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

Członkowie Rady Nadzorczej pełniący w niej określone funkcje, z którymi związany jest dodatkowy nakład pracy (Przewodniczący Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady) mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie miesięczne lub stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniach Rady w wyższej kwocie niż inni Członkowie Rady.

1. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem komitetu Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto, za udział w każdym posiedzeniu komitetu, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

§ 4

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki

1. Podstawową formą zatrudnienia personelu Spółki są umowy o pracę.
2. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. również w oparciu o umowę o pracę, a nie tylko na podstawie stosunku powołania, czy kontraktu menedżerskiego zapewnia Spółce dużą elastyczność w obszarze formalnoprawnego podejścia do zatrudnienia członków Zarządu. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, podobnie jak w przypadku innych pracowników Spółki zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
3. Maksymalna wysokość wynagrodzenia stałego członków organów Spółki, zgodnie z zapisem § 1 ust. 6 niniejszej Polityki, uzależniona została od średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.

§ 5

Unikanie konfliktu interesów oraz Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2. Niniejszego paragrafu oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
2. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy o ofercie, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
3. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
4. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji, na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach, treści niniejszej Polityki.
5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.

§ 6

Ustalenie, realizacja i przegląd Polityki wynagrodzeń

1. Stosownie do art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie za informacje zawarte w Polityce odpowiada Zarząd Spółki.
2. Projekt Polityki został opracowany przez Zarząd Spółki przy opiniującym udziale Rady Nadzorczej.
3. Uchwalenie Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
4. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd Spółki.
5. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

§ 7

Obowiązywanie Polityki wynagrodzeń i realizacja jej celów.

1. Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na rozwijaniu sprzedaży nowych produktów, ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki i jej pracowników.
2. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń są dostosowane do aktualnej sytuacji finansowej Spółki, warunków rynkowych i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków organów i akcjonariuszy.
3. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, stosuje się zasady ustalone uchwałami Rady Nadzorczej i uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki.