Ampli S.A.

Quarterly Report • Nov 14, 2017

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2017 R. AMPLI S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

1. Nazwa (firma) i siedziba, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i nr rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta wg PKD.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaŜ hurtowa i detaliczna towarów z branŜy elektrycznej i energetycznej sklasyfikowana według PKD 2007 jako "sprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana" 4690Z.

Przedsiębiorstwo "AMPLI" z/s w Tarnowie powstało 26 listopada 1990 roku, początkowo jako spółka cywilna. W grudniu 1994 roku jej Wspólnicy powołali do Ŝycia Spółkę Akcyjną AMPLI, która przejmowała stopniowo jej działalność oraz otwierała nowe hurtownie, generując zyski i zwiększając majątek Spółki.

14 października 1997 roku akcje AMPLI zostały wprowadzone na rynek wolny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

AMPLI S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.10.2001 roku pod numerem 0000054838, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS.

W ewidencji statystycznej i podatkowej posiada następujące symbole identyfikacyjne:

• statystyczny numer w systemie REGON 850328892,

• numer identyfikacji podatkowej NIP 8731004844.

Po ponad 20 latach działalności Spółki na rynku problemy finansowe zmusiły Zarząd do złoŜenia w lipcu 2014 roku w Sądzie Rejonowym w Tarnowie wniosku o ogłoszenie upadłości z moŜliwością zawarcia układu. Sąd przychylił się do tego wniosku i w dniu 29.07.2014 roku została ogłoszona upadłość z moŜliwością zawarcia układu. Spółce pozostawiono Zarząd własny i wyznaczono Nadzorcę Sądowego, który czuwa nad jej bieŜącą działalnością.

2. Wskazanie czasu trwania emitenta.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

3. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Prezentowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 30.09.2017r., 31.12.2016r., i 30.09.2016r. odnośnie bilansu oraz dane za okres trzech kwartałów 2017r. i 2016r. w przypadku pozostałych sprawozdań.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obowiązującymi w dniu sporządzenia sprawozdania. Dane zaprezentowano odpowiednio do MRS 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

4. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Zarząd AMPLI S.A. w upadłości układowej jest jednoosobowy, funkcję Prezesa pełni Pan Waldemar Madura.

Spółkę nadzoruje 5 osobowa Rada Nadzorcza, która działa w następującym składzie: Przewodniczący: Pan Artur Kostyrzewski

Członkowie: Pani Małgorzata Kostyrzewska, Pani Katarzyna Madura, Pani Monika Ogorzelec, Pan Piotr Stuchły.

Od 10.05.2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzi Pani Monika Ogorzelec oraz Pan Piotr Stuchły.

Mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej są przyznawane na okres trzyletni i wygasną najpóźniej w dniu, w którym WZA zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018.

5. Dane łączne i skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Emitent nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Aktualnie Spółka posiada akcje BranŜowej Organizacji Odzysku S.A. z/s w Tarnowie, w ilości 4 842 sztuk o cenie nominalnej 100 zł, co stanowi 19,37% kapitału tej Spółki i tyleŜ samo głosów na WZA.

6. Wskazanie czy w okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie spółek.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło połączenie Spółek.

7. ZałoŜenie kontynuacji działalności.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości, chociaŜ występuje ryzyko zagroŜenia kontynuacji działalności ze względu na ogłoszenie przez Sąd Rejonowy w Tarnowie w dniu 29.07.2014 roku upadłości z moŜliwością zawarcia układu dla AMPLI S.A.

8. Informacja o wynikach działalności zaniechanej lub przewidzianej do zaniechania.

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła działalność ststutową w zakresie handlu towarami elektrycznymi i energetycznymi na terenie kraju, stacjonarnie w siedzibie Spółki oraz w terenie poprzez przedstawicieli handlowych.

9. Zasady (polityka) rachunkowości.

Nie uległy zmianie zasady rachunkowości i metody wyceny aktywów i pasywów stosowane przez Spółkę. Omówiono je w sprawozdaniu finansowym za 1 półrocze 2017 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 31.08.2017r.

10. Sezonowość lub cykliczność działalności.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta.

11. Zdarzenia nietypowe wpływające na wartość pozycji sprawozdania finansowego.

Nie wystąpiły czynniki nietypowe, które miałyby wpływ na wynik finansowy

prezentowanego okresu.

12. Zmiany wartości szacunkowych.

Nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych kwot, które mają istotny wpływ na bieŜący okres sprawozdawczy.

13. Emisje, wykup i spłaty papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

14. Dywidendy.

Nie deklarowano i nie wypłacono dywidendy.

15. Segment działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej AMPLI S.A. w upadłości układowej jest sprzedaŜ towarów z branŜy elektrycznej i energetycznej na rynku krajowym.

Podstawowym wzorem sprawozdawczości stosowanym do segmentów działalności jest segment geograficzny oparty o kryterium lokalizacji sprzedaŜy.

AMPLI S.A. w upadłości układowej według kryterium sprzedawanych towarów i obszarów geograficznych w ramach których następuje sprzedaŜ jest jednolita (towary elektryczne i energetyczne na rynku krajowym), dlatego teŜ w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje danych finansowych dotyczących segmentów działalności.

16. Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym nie ujęte w sprawozdaniu za dany okres śródroczny.

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym za ten okres.

17. Zmiany struktury jednostki w okresie śródrocznym.

W okresie sprawozdawczym nie zmieniła się struktura Spółki.

18. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych.

Nie wystąpiły zmiany zobowiązań i naleŜności warunkowych.

19. Udzielone kredyty, poŜyczki, gwarancje i inne umowy zobowiązujące.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała gwarancji, poręczeń, poŜyczek i kredytów zarówno podmiotom powiązanym jak i obcym oraz Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, jak równieŜ osobom powiązanym z nimi kapitałowo, rodzinie lub w jakikolwiek inny sposób.

Spółka aktualnie korzysta tylko z jednego kredytu, jest to kredyt w rachunku bieŜącym prowadzonym w Banku PEKAO S.A. Zobowiązania z tego tytułu reguluje na bieŜąco.

20. Instrumenty finansowe oraz ocena ryzyka tych instrumentów.

Działalność Spółki jest naraŜona na następujące ryzyka finansowe:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej
• inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko to oznacza, Ŝe jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki. Spowoduje to poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku naleŜności, środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, bieŜący monitoring naleŜności.

Ryzyko płynności

Ryzyko to oznacza moŜliwość napotkania trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o poprawienie płynności doprowadzając do odpowiedniego poziomu. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzystała z kredytu bankowego. Spółka dba o optymalizację zarządzania płynnością wewnątrz Spółki oraz na bieŜąco monitoruje sytuację finansową i płatniczą w Spółce.

Ryzyko rynkowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pienięŜnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pienięŜnych z nim związane będą ulegać wahaniom zw względu na zmiany kursów wymiany walut. Spółka nie prowadzi eksportu natomiast zajmuje się importem towarów z Chin, które stanowią około 80% całego zapasu magazynowego. W transakcjach stosowane są krótkie terminy płatności, co w istotny sposób ogranicza problem ryzyka.

Spółka nie korzysta z instrumentów dłuŜnych walutowych bądź denominowanych.

Ryzyko stopy procentowej

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pienięŜnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Spółka sporadycznie likuje nadwyŜki środków w oprocentowane aktywa, stąd ryzyko związane ze zmianami stop procentowych w tych transakcjach traktuje jako nieistotne.

Inne ryzyko cenowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pienięŜnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niŜ wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezaleŜnie od tego czy

zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych czy teŜ czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Instrumenty finansowe wg pozycji bilansowej	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Odsetki	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost o 1,00%)	Wpływ na kapitał własny (aktywa dostępne do sprzedaŜy wzrost o 1,00%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek o 1,00%)	Wpływ na kapitał własny (aktywa dostępne do sprzedaŜy spadek o 1,00%)
Aktywa finansowe
NaleŜności handlowe	3809
Środki pienięŜne i jej ekwiwalenty	1186
Środki pienięŜne w kasie	2
Środki pienięŜne na rachunkach	1184
Inne aktywa pienięŜne
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe
długoterminowe
krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe	12128	455	-5		5
Razem			-5		5

21. Zdarzenia które są znaczące dla zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności jednostki.

Nie występują zdarzenia i transakcje, które są znaczące dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności, które miały miejsce od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku.

22. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:

Do miesiąca	160
Od m-ca do 3 m-cy	130
Od 3 m-cy do 1 roku	0
Od roku do 5 lat	16466

23. Istotne zdarzenia z lat ubiegłych.

W sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres nie ujęto zdarzeń dotyczących lat ubiegłych,

poniewaŜ takie wystąpiły.

24. Błędy podstawowe.

Nie wystąpiły korekty błędów podstawowych.

25. Kapitał akcyjny.

Kapitał akcyjny Emitenta składa się z 3 282 000 szt akcji o cenie nominalnej 1 zł. Na dzień 30.09.2017 roku głównymi akcjonariuszami Spółki są:

• − Pan Waldemar Madura, który posiada 494 000 szt akcji imiennych uprzywilejowanych, tak Ŝe jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA, co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 34,8%.
• − Pan Artur Kostyrzewski który posiada 460 000 szt akcji imiennych uprzywilejowanych, tak Ŝe jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA, co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 32,4%.

Nie posiadamy informacji o innych znaczących akcjonariuszach posiadających powyŜej 5% głosów na WZA. Informacja ta nie uległa zmianie od ostatnio publikowanej w sprawozdaniu finansowym za 1 półrocze 2017 rok.

26. Postępowania sądowe.

Na dzień 30.09.2017r. toczyło się 6 postępowań sądowych z powództwa AMPLI S.A. na łączną kwotę 1.518,23 tys. zł, przy czym 4 z nich dotyczyło naleŜności Spółki na kwotę 688,06 tys. zł (bez ustawowych odsetek i kosztów procesu), zaś 2 postępowania były prowadzone w związku z wniesieniem przez AMPLI S.A. skarg Pauliańskich, w których wartość przedmiotu sporu wynosiła łącznie 830,17 tys zł.

Według stanu na dzień 30.09.2017r. przeciwko Spółce toczyło się jedno postępowanie sądowe dotyczące zwolnienia spod egzekucji przedmiotów zajętych w toku egzekucji komorniczej prowadzonej na wniosek AMPLI S.A., w którym wartość przedmiotu sporu wynosiła 90 tys.

27. Prognozy finansowe.

Nie publikowano prognozy wyników finansowych na 3 kwartał 2017 rok.

28. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanych przez NBP w okresach objętych sprawozdaniem.

Kurs wymiany złotego na EURO w okresach sprawozdawczych	30.09.2017 rok	30.09.2016 rok
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,3091	4,3120
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	4,2661	4,3578
Kurs najwyŜszy w okresie sprawozdawczym	4,3308	4,4405
Kurs najniŜszy w okresie sprawozdawczym	4,1737	4,2684

Przeliczenia wybranych danych finansowych na EURO dokonano:

• − pozycje bilansu wg średniego kursu EURO z dnia 30.09.2017 r. 4,3091 PLN, na dzień 30.09.2016 r. - 4,3120 PLN
• − pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pienięŜnych wg średniej arytmetycznej średnich kursów NBP na ostatni dzień kaŜdego miesiąca dla okresu sprawozdawczego 2017 r. wg kursu 4,2661 PLN, 2016 r. wg kursu 4,3578 PLN.

29. Konsolidacja sprawozdań finansowych.

Brak obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych.

30. Wskaźniki ekonomiczne.

Ze względu na sytuacje w jakiej znajduje się Spółka, upadłość z moŜliwością zawarcia układu i związany z tym znaczny spadek przychodów ze sprzedaŜy w porównaniu z latami ubiegłymi oraz ujemny wynik finansowy, wskaźniki ekonomiczne Spółki odbiegają od ustalonych norm.

31. Zdarzenia wpływające na wynik finansowy Spółki.

Aktualnie realizujemy załoŜone cele, czyli program naprawczy polegający na imporcie i dystrybucji źródeł światła i opraw oświetleniowych pod marką własną, zgodnie z przedstawionym w połowie 2014 roku planem ale przyszłość Spółki zleŜy głównie od ustosunkowania się Wierzycieli do przekazanych przez Spółkę propozycji układowych. Obecnie prowadzona jest weryfikacja przesłanych do Sądu zgłoszeń wierzytelności i trudno jest precyzyjnie określić datę zgromadzenia wierzycieli i głosowania na propozycjami układowymi.

Jak juŜ wcześniej wspomniano, Spółka realizuje przyjęty plan naprawczy i w dalszym ciągu planujemy rozwój naszej oferty.

Pomimo duŜej konkurencji systematycznie pozyskujemy nowych klientów.

MarŜa za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku wyniosła 30,47%. W dalszym ciągu niewystarczająca jest sprzedaŜ i na tym obecnie koncentrujemy nasze starania.

Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wartość pozycji sprawozdania finansowego.

Główny Księgowy Prezes Zarządu

Małgorzata Małek-Kądzielawska Waldemar Madura

Tarnów, 14.11.2017r.