Ampli S.A.

Management Reports • Oct 1, 2021

Sprawozdanie Zarządu "AMPLI" S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki za pierwsze półrocze 2021.

Przedsiębiorstwo "Ampli" S.A. z siedzibą w Tarnowie powstało 26 listopada 1990 roku jako spółka cywilna, zajmująca się początkowo sprzedażą detaliczną artykułów elektrycznych na terenie miasta Tarnowa. Z biegiem czasu zaczął dominować hurtowy charakter sprzedaży, Spółka otworzyła nowe hurtownie w Rzeszowie i Krakowie. 16 grudnia 1994 roku wspólnicy spółki cywilnej powołali do życia Spółkę Akcyjną "AMPLI" z siedzibą w Tarnowie, która została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Tarnowie 22 grudnia 1994 roku.

Kapitał akcyjny Spółki początkowo wynosił 102 tys. złotych. W 1995 roku równocześnie prowadziły działalność dwie spółki, przy czym "AMPLI" S.A. stopniowo przejęła zakres działania spółki cywilnej i poszerzyła teren swojej działalności. Powstały nowe hurtownie w Krośnie i Przemyślu. W styczniu 1996 roku zakończyła działalność spółka cywilna. W 1997 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału akcyjnego do kwoty 442 tys. złotych. Kapitał został pokryty gotówką przez głównych akcjonariuszy, założycieli Spółki. 6 marca 1997 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o emisji akcji serii B, C, D, E. W wyniku sprzedaży nowej emisji akcji, kapitał zakładowy wzrósł do kwoty 3 282 tys. złotych i składa się 3 282 000 szt akcji o cenie nominalnej 1 zł.

10 lipca 1997 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oraz Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjęła decyzję o dopuszczeniu akcji "AMPLI" S.A. do obrotu giełdowego. 14 października 1997 roku nastąpił debiut akcji Spółki na rynku wolnym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ze względu na pogarszającą się sytuacje finansową Spółki i problemy z płynnością finansową w I półroczu 2014 roku Zarząd złożył do Sądu Rejonowego w Tarnowie wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Sąd przychylił się do tego wniosku i w dniu 29-07-2014 roku została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu. Spółce pozostawiono Zarząd własny i wyznaczono Nadzorcę Sądowego, który czuwa nad bieżącą działalnością Spółki.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego AMPLI S.A. na dzień 30-06-2021r. przedstawia się następująco:

Waldemar Madura	15,05% kapitału	34,80% głosów
Artur Kostyrzewski	14,02% kapitału	32,40% głosów
Marek Moskal	11,60% kapitału	5,36% głosów
Pozostali Akcjonariusze	59, 33 % kapitału	27, 44 % głosów
	100,00%	100,00%

Spółka nie posiada wiedzy o innych akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na WZA na dzień 30.06.2021.

1. Podstawowe produkty

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej AMPLI S.A. w 2021 roku pozostawał handel hurtowy artykułami elektrycznymi, sklasyfikowany wg PKD 2007 jako "sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana" symbol 4690Z. Realizowany jest plan naprawczy opracowany przez Zarząd Spółki, zgodnie z którym rozpoczęto sprzedaż towarów elektrycznych importowanych z Chin pod własną marką, głównie opraw oświetleniowych, źródeł światła i aparatury modułowej a zaprzestano transakcji z dotychczasowymi dostawcami krajowymi.

2. Informacje o rynkach zbytu

Ze względu na realizację planu naprawczego uległa zmianie struktura odbiorców towarów oferowanych przez Spółkę, w miejsce małych i średnich firm elektroinstalacyjnych, pojawiły się przedsiębiorstwa przemysłowe, hurtownie elektroinstalacyjne oraz wykonawcy rozdzielni elektrycznych. Ponadto Spółka prowadzi systematyczną wyprzedaż zapasów magazynowych powstałych przed okresem upadłości głównie poprzez portale handlu internetowego.

3. Informacje o znaczących umowach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała znaczących umów.

AMPLI S.A. nie posiada instrumentów finansowych zabezpieczających transakcje. Nie występują zobowiązania, w tym kredytowe zaciągnięte w walutach obcych. Za importowane towary Emitent płaci w USD, 30% przy złożeniu zamówienia, pozostałość przed odprawą celną.

Nie są znane Zarządowi Spółki umowy pomiędzy akcjonariuszami, w wyniku których nastąpiłyby zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent nie zawierał umów z osobami nim zarządzającymi, przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Spółka zawierała umowy na ubezpieczenie majątku Spółki głównie z TUiR Warta S.A, Wiener TU S.A.

4. Informacje o zmianach w zarządzaniu przedsiębiorstwem i grupą kapitałową oraz o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych

W okresie pierwszego półrocza 2021roku nie nastąpiły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta w porównaniu do okresu objętego poprzednim sprawozdaniem. AMPLI nadal posiada udziały w Branżowej Organizacji Odzysku S.A. z/s w Tarnowie, w wysokości 19,37 % kapitału i głosów.

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym przychody Emitenta z transakcji z jednostkami powiązanymi zamknęły się kwotą 5.197,00 tys. PLN. Dotyczyły one sprzedaży towarów handlowych do LC Sp. z o.o z siedzibą w Tarnowie i KIM Nieruchomości A. Kostyrzewski i W. Madura Spółka Cywilna. Transakcje były przeprowadzane na warunkach rynkowych. Zapłaty regulowane były przelewem lub kompensatą wzajemnych zobowiązań i należności.

6. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Na dzień 30-06-2021r. Spółka nie posiada zobowiązań kredytowych.

7. Udzielone pożyczki i poręczenia.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących, zarówno podmiotom powiązanym jak i obcym. Nie udzielano takich świadczeń osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę oraz ich krewnym i innym osobom powiązanym z nimi osobiście.

8. Zakup i emisja papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie nabywała akcji obcych lub własnych, nie emitowała papierów wartościowych, nie deklarowała dywidendy.

9. Różnice wyników finansowych

Nie były publikowane prognozy wyników finansowych na rok 2021.

10. Postępowania sądowe.

Na dzień 30.06.2021r. toczyło się 1 postępowanie sądowe z powództwa AMPLI S.A. na łączną kwotę 625,17 tys. zł, prowadzone w związku z wniesieniem przez AMPLI S.A. skargi pauliańskiej, w której wartość przedmiotu sporu wynosiła 625,17 tys. zł.

Według stanu na dzień 30.06.2021. przeciwko Spółce nie toczyło się żadne postępowanie sądowe.

11. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W ocenie zarządu nie zaszły okoliczności które miałyby negatywny wpływ na sytuację majątkową Ampli S.A. Nadzorcy sądowemu na bieżąco są przekazywane raporty z których wynika, że nie nastąpiło uszczuplenie masy upadłości a co za tym idzie, pogorszenie się możliwości spłaty zobowiązań.

Sytuacja kadrowa jest stabilna, zapewnia normalną realizację zadań bieżących i, po uzupełnieniu części wakatów na stanowiskach handlowców, zapewni osiągnięcie wyznaczonych celów.

12. Zdarzenia wpływające na wynik finansowy.

W okresie objętym sprawozdaniem czynnikami mającymi wpływ na wynik finansowy były wzrost cen większości towarów u producentów z którymi współpracuje Ampli S.A., wzrost cen międzynarodowego transportu morskiego i kolejowego oraz wydłużenie okresu dostaw towarów.

W celu zminimalizowania negatywnego wpływu wzrostu cen zakupy i transportu, w styczniu 2021 cenniki oferowanych towarów zostały podniesione ceny o 3%, jednak w ocenie zarządu nie zapobiegło to obniżeniu marży na sprzedaży o około 2% w stosunku do okresów poprzednich. Większa korekta cen nie była możliwa ze względów na oferty firm konkurencyjnych.

Wydłużenie czasu transportu wymusiło decyzję o zwiększeniu wartości zapasów magazynowych towarów o największej rotacji i tych których wzrost sprzedaży jest największy. Ponadto, wzrost wartości zapasów związany jest z rosnącą sprzedażą.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, w spółce nie wystąpiły inne okoliczności które w opinii zarządu mogły mieć istotny wpływ na wynik finansowy lub pojawiły się jako nietypowe a niewystępujące w okresach wcześniejszych.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie do końca 2021 roku

Najważniejszą okolicznością która mogłaby mieć wpływ na wyniki Emitenta w drugiej połowie 2021 roku byłaby decyzja wierzycieli w sprawie układu. Jednak biorąc pod uwagę dotychczasowy tryb procedowania przez sąd kwestii układu z wierzycielami, nie należy się spodziewać wiążących decyzji do końca bieżącego roku.

Jak zostało już powiedziane wcześniej, w pierwszej połowie roku największy wpływ na wyniki finansowe miały wzrost cen towarów i transporty oraz wydłużenie się okresów dostaw co jest powodem barków dostępności produktów. Są to czynniki zewnętrzne, niezależne od Ampli S.A. Niestety, w okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja nie uległa poprawie. Jedynym sposobem aby zapobiec negatywnemu wpływowi tych czynników na wynik jest, podobnie jak w pierwszym półroczu, podniesienie cen sprzedaży i utrzymanie wyższych stanów magazynowych. Okolicznością pozytywną jest to, że inni producenci i importerzy zmagają się z podobnymi problemami i również będą zmuszenia do zmian cen.

Innym zewnętrznym czynnikiem który będzie miał wpływ na wyniki jest wzrastająca inflacja. Jeśli sprawdzą się prognozy i inflacja wzrośnie do poziomu 5,6-5,8% r/r, to będzie postępował spadek wartości złotówki w stosunku do innych walut, w tym do dolara amerykańskiego. Jest to jedyna waluta w której Emitent rozlicza się z dostawcami, jej umocnienie spowoduje wzrost kosztów zakupów. Trudno jest obecnie oszacować na ile ogólny wzrost cen pozwoli na podniesienie cen produktów oferowanych przez Emitenta produktów. Niewątpliwie, w tej kwestii będzie trzeba bacznie obserwować zachowanie firm konkurencyjnych.

Wzrastająca inflacja powoduje wzrost cen energii, paliwa i innych materiałów, czyli spowoduje wzrost kosztów bieżącej działalności. Oczywiście, nie można pominąć w tym miejscu wzrostu kosztów wynagrodzeń. Zapewne będzie on na poziomie nie niższym niż inflacja.

Paradoksalnie, wymienione wyżej negatywne czynniki mogą mieć, w pewnych okolicznościach, pozytywne przełożenie na wyniki. Wzrost cen i kosztów sprawia, że firmy są znacznie bardziej otwarte na inne, alternatywne produkty. Takie które pozwalają obniżyć wcześniej zakładane koszty, przy zachowaniu odpowiedniej jakości. Ilościowe wzrosty sprzedaży najważniejszych produktów widoczne w drugiej połowie 2020 roku i w pierwszej połowie 2021 pokazują, że Ampli S.A. już jest beneficjentem tych okoliczności. Co więcej, zamierza w kolejnych miesiącach ten trend utrzymać.

Aby tak się stało należy:

• dotrzeć do jak największej grupy potencjalnych odbiorców, czyli posiadać sprawnie działających i zmotywowanych do działania handlowców – proces kompletowania zespołu handlowego jest na końcowym etapie. Aktualnie kończone są rekrutacje na nieobsadzone stanowiska doradców techniczno-handlowych, oraz

• zapewnić dostępność towaru- w problemy z terminowością dostaw spowodowały, że nie zawsze cena jest najważniejszym argumentem przy ustalaniu warunków sprzedaży.

Niewątpliwie największym zagrożeniem dla realizacji planów i dalszego rozwoju spółki jest trudna sytuacja finansowa i niepewność co do zawarcia porozumienia z wierzycielami. Jak już wcześniej zostało powiedziane, nie należy się spodziewać aby do końca 2021 roku zapadły w tej kwestii jakieś rozstrzygnięcia. Jednak bez względu na okoliczności cała załoga Ampli S.A., tak jak w latach poprzednich, dołoży wszelkich starań aby zwiększyć sprzedaż i osiągać najlepsze z możliwych wyniki finansowe.

Prezes Zarządu Waldemar Madura