Ampli S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 29, 2019

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2019 R. AMPLI S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

1. Nazwa (firma) i siedziba, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i nr rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta wg PKD.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaż hurtowa i detaliczna towarów z branży elektrycznej i energetycznej sklasyfikowana według PKD 2007 jako "sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana" 4690Z.

Przedsiębiorstwo "AMPLI" z/s w Tarnowie powstało 26 listopada 1990 roku, początkowo jako spółka cywilna. W grudniu 1994 roku jej Wspólnicy powołali do życia Spółkę Akcyjną AMPLI, która przejmowała stopniowo jej działalność oraz otwierała nowe hurtownie, generując zyski i zwiększając majątek Spółki.

14 października 1997 roku akcje AMPLI zostały wprowadzone na rynek wolny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

AMPLI S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.10.2001 roku pod numerem 0000054838, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS.

W ewidencji statystycznej i podatkowej posiada następujące symbole identyfikacyjne:

• statystyczny numer w systemie REGON 850328892,

• numer identyfikacji podatkowej NIP 8731004844.

Po ponad 20 latach działalności Spółki na rynku problemy finansowe zmusiły Zarząd do złożenia w lipcu 2014 roku w Sądzie Rejonowym w Tarnowie wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Sąd przychylił się do tego wniosku i w dniu 29.07.2014 roku została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu. Spółce pozostawiono Zarząd własny i wyznaczono Nadzorcę Sądowego, który czuwa nad jej bieżącą działalnością.

2. Wskazanie czasu trwania emitenta.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

3. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Prezentowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 30.09.2019r., 31.12.2018r., i 30.09.2018r. odnośnie bilansu oraz dane za okres trzech kwartałów 2019r. i 2018r. w przypadku pozostałych sprawozdań.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obowiązującymi w dniu sporządzenia sprawozdania. Dane zaprezentowano odpowiednio do MRS 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

4. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Zarząd AMPLI S.A. w upadłości układowej jest jednoosobowy, funkcję Prezesa pełni Pan Waldemar Madura.

Spółkę nadzoruje 5 osobowa Rada Nadzorcza, która działa w następującym składzie: Przewodniczący: Pan Artur Kostyrzewski

Członkowie: Pani Małgorzata Kostyrzewska, Pani Katarzyna Madura, Pani Monika Ogorzelec, Pan Piotr Stuchły.

Mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej są przyznawane na okres trzyletni i wygasną najpóźniej w dniu, w którym WZA zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019.

5. Dane łączne i skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Emitent nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Aktualnie Spółka posiada akcje Branżowej Organizacji Odzysku S.A. z/s w Tarnowie, w ilości 4 842 sztuk o cenie nominalnej 100 zł, co stanowi 19,37% kapitału tej Spółki i tyleż samo głosów na WZA.

6. Wskazanie czy w okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie spółek.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło połączenie Spółek.

7. Założenie kontynuacji działalności.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości, chociaż występuje ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności ze względu na ogłoszenie przez Sąd Rejonowy w Tarnowie w dniu 29.07.2014 roku upadłości z możliwością zawarcia układu dla AMPLI S.A.

8. Informacja o wynikach działalności zaniechanej lub przewidzianej do zaniechania.

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła działalność statutową w zakresie handlu towarami elektrycznymi i energetycznymi na terenie kraju, stacjonarnie w siedzibie Spółki oraz w terenie poprzez przedstawicieli handlowych.

9. Zasady (polityka) rachunkowości.

Nie uległy zmianie zasady rachunkowości i metody wyceny aktywów i pasywów stosowane przez Spółkę. Omówiono je w sprawozdaniu finansowym za 1 półrocze 2019 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30.09.2019r.

10. Sezonowość lub cykliczność działalności.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta.

11. Zdarzenia nietypowe wpływające na wartość pozycji sprawozdania finansowego.

Nie wystąpiły czynniki nietypowe, które miałyby wpływ na wynik finansowy prezentowanego okresu.

12. Zmiany wartości szacunkowych.

Nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych kwot, które mają istotny wpływ na bieżący okres sprawozdawczy.

13. Emisje, wykup i spłaty papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

14. Dywidendy.

Nie deklarowano i nie wypłacono dywidendy.

15. Segment działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej AMPLI S.A. w upadłości układowej jest sprzedaż towarów z branży elektrycznej i energetycznej na rynku krajowym.

Podstawowym wzorem sprawozdawczości stosowanym do segmentów działalności jest segment geograficzny oparty o kryterium lokalizacji sprzedaży.

AMPLI S.A. w upadłości układowej według kryterium sprzedawanych towarów i obszarów geograficznych w ramach których następuje sprzedaż jest jednolita (towary elektryczne i energetyczne na rynku krajowym), dlatego też w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje danych finansowych dotyczących segmentów działalności.

16. Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym nie ujęte w sprawozdaniu za dany okres śródroczny.

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym za ten okres.

17. Zmiany struktury jednostki w okresie śródrocznym.

W okresie sprawozdawczym nie zmieniła się struktura Spółki.

18. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych.

Nie wystąpiły zmiany zobowiązań i należności warunkowych.

19. Udzielone kredyty, pożyczki, gwarancje i inne umowy zobowiązujące.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała gwarancji, poręczeń, pożyczek i kredytów zarówno podmiotom powiązanym jak i obcym oraz Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również osobom powiązanym z nimi kapitałowo, rodzinie lub w jakikolwiek inny sposób.

20. Instrumenty finansowe oraz ocena ryzyka tych instrumentów.

Działalność Spółki jest narażona na następujące ryzyka finansowe:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej
• inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko to oznacza, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki. Spowoduje to poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, bieżący monitoring należności.

Ryzyko płynności

Ryzyko to oznacza możliwość napotkania trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o poprawienie płynności doprowadzając do odpowiedniego poziomu. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzystała z kredytu bankowego. Spółka dba o optymalizację zarządzania płynnością wewnątrz Spółki oraz na bieżąco monitoruje sytuację finansową i płatniczą w Spółce.

Ryzyko rynkowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Spółka nie prowadzi eksportu natomiast zajmuje się importem towarów z Chin, które stanowią około 80% całego zapasu magazynowego. W transakcjach stosowane są krótkie terminy płatności, co w istotny sposób ogranicza problem ryzyka.

Spółka nie korzysta z instrumentów dłużnych walutowych bądź denominowanych.

Ryzyko stopy procentowej

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Spółka sporadycznie likuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa, stąd ryzyko związane ze zmianami stop procentowych w tych transakcjach traktuje jako nieistotne.

Inne ryzyko cenowe

Wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z

instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Instrumenty finansowe wg pozycji bilansowej	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Odsetki	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost o 1,00%)	Wpływ na kapitał własny (aktywa dostępne do sprzedaży wzrost o 1,00%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek o 1,00%)	Wpływ na kapitał własny (aktywa dostępne do sprzedaży spadek o 1,00%)
Aktywa finansowe
Należności handlowe	3441
Środki pieniężne i jej ekwiwalenty	2221
Środki pieniężne w kasie	4
Środki pieniężne na rachunkach	2217
Inne aktywa pieniężne
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe
długoterminowe
krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe	17314	456	-5		5
Razem			-5		5

21. Zdarzenia które są znaczące dla zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności jednostki.

Nie występują zdarzenia i transakcje, które są znaczące dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności, które miały miejsce od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku.

22. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:

Do 1 miesiąca	94
Powyżej 1 m-ca do 6 m-cy	13
Powyżej 6 m-cy do 1 roku	31
Od roku do 5 lat	18443

23. Istotne zdarzenia z lat ubiegłych.

W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie ujęto zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, ponieważ takie wystąpiły.

24. Błędy podstawowe.

Nie wystąpiły korekty błędów podstawowych.

25. Kapitał akcyjny.

Kapitał akcyjny Emitenta składa się z 3 282 000 szt akcji o cenie nominalnej 1 zł. Na dzień 30.09.2019 roku głównymi akcjonariuszami Spółki są:

• Pan Waldemar Madura, który posiada 494 000 szt akcji imiennych uprzywilejowanych, tak że jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA, co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 34,8%.
• Pan Artur Kostyrzewski który posiada 460 000 szt akcji imiennych uprzywilejowanych, tak że jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA, co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 32,4%.

Nie posiadamy informacji o innych znaczących akcjonariuszach posiadających powyżej 5% głosów na WZA. Informacja ta nie uległa zmianie od ostatnio publikowanej w sprawozdaniu finansowym za 1 półrocze 2019 rok.

26. Postępowania sądowe.

Na dzień 30.09.2019r. toczyło się 3 postępowania sądowe z powództwa AMPLI S.A. na łączną kwotę 704,90 tys. zł, przy czym 2 z nich dotyczyło należności Spółki na kwotę 79,733 tys. zł (bez ustawowych odsetek i kosztów procesu), zaś 1 postępowanie było prowadzone w związku z wniesieniem przez AMPLI S.A. skargi pauliańskiej, w której wartość przedmiotu sporu wynosiła 625,170 tys zł.

Według stanu na dzień 30.09.2019r. przeciwko Spółce toczyło się jedno postępowanie sądowe dotyczące zwolnienia spod egzekucji przedmiotów zajętych w toku egzekucji komorniczej prowadzonej na wniosek AMPLI S.A., w którym wartość przedmiotu sporu wynosiła 90 tys.

27. Prognozy finansowe.

Nie publikowano prognozy wyników finansowych na 3 kwartał 2019 rok.

28. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanych przez NBP w okresach objętych sprawozdaniem.

Kurs wymiany złotego na EURO w okresach sprawozdawczych	30.09.2019 rok	30.09.2018 rok
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,3547	4,2992
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	4,3019	4,2497
Kurs najwyższy w okresie sprawozdawczym	4,3547	4,3301
Kurs najniższy w okresie sprawozdawczym	4,2598	4,1636

Przeliczenia wybranych danych finansowych na EURO dokonano:

• pozycje bilansu wg średniego kursu EURO z dnia 30.09.2019 r. 4,3547 PLN, na dzień 30.09.2018 r. - 4,2992 PLN
• pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych wg średniej arytmetycznej średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca dla okresu sprawozdawczego 2019 r. wg kursu 4,3019 PLN, 2018 r. wg kursu 4,2497 PLN.

29. Konsolidacja sprawozdań finansowych.

Brak obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych.

30. Wskaźniki ekonomiczne.

Ze względu na sytuacje w jakiej znajduje się Spółka, upadłość z możliwością zawarcia układu i związany z tym znaczny spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu z latami ubiegłymi oraz ujemny wynik finansowy, wskaźniki ekonomiczne Spółki odbiegają od ustalonych norm.

31. Zdarzenia wpływające na wynik finansowy Spółki.

Aktualnie realizujemy założone cele, czyli program naprawczy polegający na imporcie i dystrybucji źródeł światła i opraw oświetleniowych pod marką własną, zgodnie z przedstawionym w połowie 2014 roku planem ale przyszłość Spółki zleży głównie od ustosunkowania się Wierzycieli do przekazanych przez Spółkę propozycji układowych. Obecnie prowadzona jest weryfikacja przesłanych do Sądu zgłoszeń wierzytelności i trudno jest precyzyjnie określić datę zgromadzenia wierzycieli i głosowania na propozycjami układowymi.

Jak już wcześniej wspomniano, Spółka realizuje przyjęty plan naprawczy i w dalszym ciągu planujemy rozwój naszej oferty.

Pomimo dużej konkurencji systematycznie pozyskujemy nowych klientów.

Marża za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku wyniosła 26,33 %. W dalszym ciągu niewystarczająca jest sprzedaż i na tym obecnie koncentrujemy nasze starania.

Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wartość pozycji sprawozdania finansowego.

Główny Księgowy Prezes Zarządu

Małgorzata Małek-Kądzielawska Waldemar Madura

Tarnów, 29.11.2019r.