Ampa Ltd.

Quarterly Report • Nov 27, 2025

דוח רבעוני

ליום 30 בספטמבר

דוח רבעוני

לרבעון השלישי של שנת 2025

02 01

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה )נספח א' לדוח הדירקטוריון(

04 03

דוח מורחב למגזר הנדל"ן המניב )נספח ב' לדוח הדירקטוריון( דוחות כספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025

06 05 דוחות כספיים מאוחדים של אמפא קפיטל בע"מ )חברה כלולה( ליום 30 מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים

בספטמבר 2025

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

דירקטוריון אמפא בע"מ )"החברה"( מתכבד בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והתאגידים המוחזקים על ידה )"הקבוצה"( לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר 2025 )"מועד הדוח ", והתקופה של תשעת החודשים בלבד תיקרא להלן: " תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 )"תקנות הדוחות "(. ההסברים שיובאו להלן מתייחסים לחברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר ,2025 המצורפים בפרק ב' לדוח זה )"הדוחות הכספיים"(.

הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת הדוח אשר השפעתם מהותית. דוח הדירקטוריון נערך בהנחה שבפני הקורא מצוי התשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור, רישום למסחר ותשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 29 במאי 2025 )נושא תאריך 30 במאי 2025( )מס' אסמכתא: 2025-01-039335(, כפי שתוקן ביום 7 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-049931( , אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה )"התשקיף" או " תשקיף המדף", לפי העניין(, ובפרט פרק 6 לתשקיף בדבר תיאור עסקי החברה, דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר צורף לו, ודוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 אשר צורפו לפרק 9 לתשקיף.

למונחים בדוח הדירקטוריון תהיה המשמעות הנודעת להם בתשקיף, אלא אם צוין אחרת.

א. תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית

.1 כללי

החברה )Co Automobile Palestine America )התאגדה ונרשמה בישראל ביום 23 באפריל ,1937 כחברה פרטית מוגבלת במניות, המשמשת כסוכנות של משאיות, מכוניות ומנופים. במרוצת השנים הקימה הקבוצה מפעלים נוספים וייצרה מגוון רחב של מוצרים: מקלטי רדיו, מוצרי פלסטיקה, דלתות ועוד. על מנת לאפשר את הפעילות התעשייתית שלה רכשה הקבוצה שטחי נדל"ן רבים והשקיעה בקשת רחבה של קרנות וחברות.

בשנת ,1998 עם רכישת השליטה בחברה, גיבשה הנהלת החברה אסטרטגיה חדשה, שבמסגרת מימושה נסגרה מרבית הפעילות התעשייתית של החברה, והשטחים שהתפנו נוצלו להקמת פרויקטי נדל"ן.

עם השלמת הנפקת מניותיה לראשונה לציבור )IPO )ורישומן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( ביום 13 ביולי ,2025 הפכה החברה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(. לפרטים נוספים אודות השלמת ההנפקה כאמור, ראו סעיף 5)2( בחלק ב' להלן.

לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ראו סעיף 2 להלן.

.2 תיאור תמציתי של תחומי הפעילות של החברה

לחברה חמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים: )1( נדל"ן מניב; )2( נדל"ן יזמי; )3( חללי עבודה משותפים; )4( פיננסים )מימון אלטרנטיבי(; )5( מכירת דירות למגורים; וכן פעילויות נוספות בתחומים הבאים: ייצור מוצרי פלסטיק, חקלאות ואנרגיה מתחדשת. לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות ראו פרק 6 לתשקיף.

התפתחות בתחומי הפעילות

.2.1 תחום הנדל"ן המניב בישראל

.2.1.1 תמצית התוצאות

להלן תמצית תוצאות פעילות הנדל"ן המניב של החברה לרבעו ן השלישי ולתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר של השנים 2024 ו 2025- ולשנת 2024 )באלפי ש"ח(:

	2024		2025
לשנה	לתקופה של שים תשעה חוד ביום שהסתיימה בר 30 בספטמ	לרבעון 3	לתקופה של שים תשעה חוד ביום שהסתיימה בר 30 בספטמ	לרבעון 3	פרמטר
245,326	186,732	62,270	193,154	68,975	ת הפעילות סך כל הכנסו ) * ) )מאוחד(
232,654	25,507	6,017	4,487	1,316	דים( רווחים )הפס מאוחד( משערוכים )
476,018	203,648	63,003	189,718	67,615	ת רווחי הפעילו ) ) ** )מאוחד(
243,364	178,141	56,985	185,231	66,299	זהים NOI מנכסים )Same Property NOI( )מאוחד(
185,832	138,840	45,101	147,289	53,330	זהים NOI מנכסים )Same Property NOI( ה( )חלק החבר
243,364	178,141	56,985	185,231	66,299	מאוחד( סה"כ NOI(
185,832	138,840	45,101	147,289	53,330	( חלק החברה סה"כ NOI(

^* סך ההכנסות מפעילות כולל הכנסות שכירות ודמי ניהול. כמו כן, ההכנסות לרבעון השלישי ולתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 כולל תקבולים משוכרים בגין תקופות קודמות בסך של כ4- מיליון ש"ח.

.2.1.2 הממוצע המשוקלל )לפי שטחים( של שיעורי התפוסה בנכסים המניבים של החברה בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר של שנת 2025 עמד על כ,90%- ובנטרול הנכס בפתח תקווה שטרם אוכלס, על כ,96%- וזאת לעומת ממוצע משוקלל של כ90%- וכ,95%- בהתאמה, בתקופה המקבילה אשתקד. הממוצע המשוקלל כאמור בשנת 2024 עמד על כ,91%- ובנטרול הנכס בפתח תקווה שטרם אוכלס, על כ.96%-

^** ) רווחי הפעילות כוללים NOI בתוספת רווחי שערוך.

.2.1.3 להלן תתוארנה התפתחויות מהותיות ביחס לפרויקטים של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב:

)1( ביום 15 בספטמבר ,2025 רכשה אמקור בע"מ )חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה( )"אמקור"( מידי צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה כ25%- מהונה המונפק והנפרע של חברת מרצף תעשית מוצרי מלט בע"מ )"מרצף"(, אשר יתרת מניותיה מוחזקות על ידי החברה באמצעות קורקס בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה של אמפא נדל"ן בע"מ(, בתמורה לסך של כ49- מיליון ש"ח. קורקס בע"מ, לרבות באמצעות מרצף, הינה בעלת זכויות בשתי חטיבות קרקע באזור התעשייה של הרצליה פיתוח ש על אחת מהן נמצא המבנה "בית קורקס", כמתואר בסעיף .6.9.1.2ג בפרק 6 לתשקיף. למועד פרסום הדוח, החלה החברה את עבודות ההריסה של המבנה "בית קורקס ", במטרה לבנות במקומו, על גבי שתי חטיבות הקרקע כאמור, מגדל בן 30 קומות שייקרא " AMPA Tower "( "Tower AMPA)". לאחר רכישת הזכויות כאמור ולמועד פרסום הדוח, שיעור הזכויות של החברה בפרויקט הינו כ59%- )ממוצע משוקלל לפי זכויות הבנייה בשתי הקרקעות(. Tower AMPA יוקם בשטח בנוי כולל של כ65,000- מ"ר, הכולל עירוב שימושים: תעסוקה, מסחר, מגורים ומלונאות, כאשר עיקר השטח מיועד לשטחי משרדים. להערכת החברה למועד פרסום הדוח, עלות ההקמה הצפויה של Tower AMPA הינה כ1.2- מיליארד ש"ח )כולל מרכיב הקרקע(, ה-NOI הצפוי להתקבל ממנו הינו כ90- מיליון ש"ח )המשקפים שיעור תשואה צפוי של כ7.5%-(, ומועד האכלוס הצפוי הוא בתחילת שנת .2030

המידע האמור לגבי Tower AMPA, הקמתו , מועדי הקמה ואכלוס, עלות ההקמה, ה-NOI ושיעור התשואה הצפויים, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 )"מידע צופה פני עתיד" ו-"חוק ניירות ערך", בהתאמה(, המבוסס על הערכות החברה נכון למועד דוח זה . מידע זה עשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהמתואר )ואף מהותית(, בשל גורמים שאינם בשליטתה הבלעדית של החברה, ולרבות גורמים שעשויים לעכב את התחלת הבנייה והתקדמותה, להוביל להתייקרות העלויות וחומרי הגלם וכן על הביקוש בשוק המשרדים , וזאת מבלי לגרוע מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.29 בפרק 6 לתשקיף.

)2( ביום 29 באוקטובר ,2025 נחתם הסכם שכירות בלתי מוגנת בין אמקור ופפו ספנות בע"מ )חברה המוחזקת בידי בעלי שליטה בחברה( לבין גולדפרב גרוס זליגמן ושות', שותפות עורכי דין )"השוכר"(, להשכרת שטחי משרדים, מחסנים וחניות, במגדל אלקטרה )בסעיף זה: "המושכר"(. לשוכר ניתנה זכות סירוב ראשון לשכירת שטחים נוספים בנכס, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות )"זכות הסירוב הראשון"(. תקופת השכירות הינה עד ליום 30 ביוני 2037 )"תקופת השכירות"(, ולאחר מכן תינתן לשוכר אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 3- תקופות שכירות נוספות, שתי תקופות שכירות בנות 60 חודשים כל אחת, ותקופת שכירות בת 35 חודשים )"תקופות האופציה"(. מרבית שטחי המושכר כאמור הושכרו עובר לחתימת הסכם השכירות לצד ג' הקשור לשוכר, כאשר ההסכם להשכרתם הס תיים בד בבד עם חתימת הסכם השכירות כאמור. התשלומים הצפויים

להתקבל מהשוכר על פי הסכם השכירות, בהנחת מימוש כל תקופות האופציה ושכירת השטחים הנוספים עקב מימוש זכות הסירוב הראשון כאמור, הינם בסך של כ 700- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 30 באוקטובר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-081755(, אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

המידע בדבר התשלומים הצפויים מהשוכר על פי הסכם השכירות כאמור הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס, בין היתר, על הערכות החברה נכון למועד דוח זה, בהנחת מימוש כל תקופות האופציה על פי הסכם השכירות ושכירת השטחים הנוספים עקב מימוש זכות הסירוב הראשון כאמור. האמור עשוי שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מהותית מהמתואר לעיל, וזאת כתוצאה מגורמים שונים שאינם בשליטתה הבלעדית של החברה, לרבות אי מימוש האופציות )או איזו מהן( על ידי השוכר או מימוש זכותו לסיום מוקדם של ההסכם בהתאם לתנאי הסכם השכירות.

.2.1.4 שיעור היוון משוקלל )Rate CAP )

להלן תחשיב שיעור היוון משוקלל )Rate CAP )הנגזר מהנדל"ן המניב – מבנים להשכרה של החברה )ללא נדל"ן להשקעה בהקמה(, על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר :2025

3,614,549	המאוחד שקעה בדוח סך נדל"ן לה
204,585	*( ח המאוחד ) התאמות לדו
3,819,134	מניבים סה"כ נכסים
185,231	2025 ספטמבר ה ביום 30 ב ים שהסתיימ תשעה חודש לתקופה של NOI בפועל
66,299	2025 ספטמבר ה ביום 30 ב ים שהסתיימ שלושה חודש לתקופה של NOI בפועל
67,366	( בר 2025 )** 30 בספטמ סתיימה ביום חודשים שה ה של שלושה תוקנן לתקופ סה"כ NOI מ
269,464	מתוקנן ל בסיס NOI NOI שנתי ע
7.06%	ם )***( שטחים פנויי CAP )כולל עה )Rate מניב להשק גזר מנדל"ן משוקלל הנ שיעור היוון

• )*( ההתאמות כוללות נטרול חלק המסחר בפרויקט מגדלי רחובות ובתוספת חלק הנדל"ן המניב בחברות המוצגות לפי שיט ת השווי המאזני, על-פי חלקן בדוח המאוחד.
• )**( כולל הפחתה של הכנסה חד פעמית ברבעון ובתוספת הכנסות משטחים פנויים.
• )***( שיעור NOI שנתי מתוקנן מתוך סך נכסי נדל"ן להשקעה מניבים )כולל שטחים פנויים(. נתון זה אינו מהווה תחזית של החברה ל-NOI לשנת 2025 וכל מטרתו לשקף את ה-NOI בהנחת אכלוס מלא לשנה שלמה של כל הנכסים המניבים.

נתוני ה- NOI המתוקנן בטבלה לעיל כוללים מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכות החברה והמידע שבידיה למועד דוח זה, בין היתר, מידע בדבר התקשרות חוזית עם שוכרים קיימים והשווי ההוגן והערכות החברה לגבי אכלוס שטחים ותנאיהם. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות )ואף באופן מהותי ( מההערכות המפורטות לעיל ומהמשתמע מהן, מסיבות שונות שאינן תלויות בחברה , וביניהן שינויים בסביבה המאקרו-כלכלית שבה פועלת החברה וכן התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.29 בפרק 6 לתשקיף.

.2.2 תחום הנדל"ן היזמי

.2.2.1 להלן יובאו פרטים אודות פרויקטי הנדל"ן היזמי של אמפא ישראל.

.2.2.1.1 בהמשך לאמור בטבלה שבסעיף 6.10.6.2 בפרק 6 לתשקיף, יעודכנו להלן הנתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקטים בביצוע ושיווק למועד הדוח )באלפי ש"ח(:

ום מועד סי פוי בנייה צ	מי צפוי רווח גול וכר שטרם ה חברה( )חלק ה	צפויות הכנסות וכרו שטרם ה חברה( )חלק ה	וח שיעור רו פוי גולמי צ	וח סה"כ רו פוי גולמי צ חברה( )חלק ה	כנסות סה"כ ה צפויות חברה( )חלק ה	עו שהושק עלויות בפועל חברה( )חלק ה	שיעור מכירות	שיעור ביצוע	ח"ד מספר י לשיווק בפרויקט	חלק החברה	פרויקט ומיקום
2026	4,600	24,600	19%	12,538	65,576	43,523	91%	68%	11	100%	הנדיב הרצליה
2026	14,600	92,300	18%	24,545	137,896	91,385	53%	52%	26	100%	גליל ים הרצליה
2029	38,000	406,000	9%	38,000	406,000	210,753	11%	0%	168	100%	רחובות בוטיק
2029	27,000	127,000	21%	27,000	127,000	1,653	16%	0%	55	100%	אלומות
2029	50,400	294,000	17%	50,400	294,000	50,130	0%	0%	)1( 492	40%	כרמי גת
	134,600	943,900	15%	152,483	1,030,472	397,444			752		סה"כ

מתוכן 246 יח"ד בתוכנית "מחיר מטרה".

.2.2.1.2 יעודכנו להלן נתוני מכירות )כולל מע"מ( בפרויקטי הנדל"ן היזמי של אמפא ישראל למועד הדוח ) ,100% באלפי ש"ח(:

רות יתרת די		מכירות			מכרו ח"ד שנ מספר י
במלאי	ד למועד סה"כ ע דוח פרסום ה	ד ועד מוע 1.10.25 דוח פרסום ה	לשנת רבעון 3 2025	ד למועד סה"כ ע דוח פרסום ה	ד ועד מוע 1.10.25 דוח פרסום ה	לשנת רבעון 3 2025	ברה חלק הח	פרויקט
1	343,689	-	4,555	163	-	2	100%	לב ב' חובות ש מגדלי ר
1	47,249	-	-	10	-	-	100%	רצליה הנדיב ה
12	59,724	-	3,856	14	-	1	100%	רצליה גליל ים ה
142	57,574	12,425	26,500	26	5	12	100%	בוטיק רחובות
42	20,733	3,391	1,945	13	2	1	100%	אלומות
198	528,969	15,816	36,856	226	7	16		סה"כ
	2,341	2,259	2,304					ליח"ד ממוצע מחיר

.2.2.1.3 יעודכנו להלן נתונים על פרויקטים בתכנון למועד הדוח )באלפי ש"ח(:

וח שיעור רו פוי גולמי צ	וח גולמי סה"כ רו צפוי חברה( )חלק ה	כנסות סה"כ ה צפויות חברה( )חלק ה	נייה תחלת ב מועד ה צפוי	סטטוס	ח"ד מספר י פרויקט לשיווק ב	ברה חלק הח	מיקום פרויקט ו
24%	45,000	189,000	2026 לשנת 2 רבעון	תכנון	75	100%	100 בת ים השלושה
21%	22,000	104,000	2026 לשנת 2 רבעון	עדה החלטת ו	120	42.5%	ב א' נופים של
34%	38,000	112,000	2026 לשנת 4 רבעון	תכנון	40	100%	40 בת ים השלושה
25%	13,000	51,000	2027 לשנת 1 רבעון	תכנון	13	95%	ה ש הרצלי אשר בר
30%	17,000	56,000	2027 לשנת 1 רבעון	תכנון	31	100%	לב ג' רבדים ש
29%	37,000	128,000	2027 לשנת 4 רבעון	פרסום תב"ע ב	168	42.5%	ב ב' נופים של
12%	6,000	51,000	2028 לשנת 1 רבעון	תכנון	34	100%	פרוד
23%	91,000	396,500	2030 לשנת 1 רבעון	תב"ע	456	50%	טבריה
22%	13,200	59,400	2028 לשנת 1 רבעון	תכנון	42	60%	נגרס חולון הקו
20%	32,000	160,000	2027 לשנת 4 רבעון	כרז זכייה במ	43	100%	ון הוד השר
24%	314,200	1,306,900			1,022		סה"כ

המידע בטבלאות לעיל בדבר נתוני התחלת בנייה, הכנסות ורווחיות צפויים הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכות ואומדנים של אמפא ישראל למועד הדוח . מידע זה אינו ודאי ועשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה )אף מהותית( מהמתואר לעיל, עקב גורמים אשר אינם בשליטתה הבלעדית של אמפא ישרא ל, לרבות גורמים שעשויים לעכב את התחלת הבנייה והתקדמותה, להוביל להתייקרות העלויות וחומרי הגלם וכן על הביקוש בשוק הדירות למגורים, וזאת מבלי לגרוע מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.29 בפרק 6 לתשקיף.

• .2.2.2 להלן תתוארנה התפתחויות מהותיות ביחס לפרויקטים של אמפא ישראל בתחום הנדל"ן היזמי:
• )1( רחובות בוטיק בהמשך לאמור בסעיף 6.10.13 בפרק 6 לתשקיף בדבר המימון הספציפי שנלקח בקשר עם פרויקט רחובות בוטיק, יעודכן כי ביום 24 ביולי ,2025 נחתם הסכם לליווי הפרויקט עם בנק לאומי לישראל בע"מ, להעמדת מימון בסך כולל של 410 מיליון ש"ח, מתוכם 150 מיליון ש"ח למימון 1 הקרקע ולמימון הקמת הפרויקט ו256- מיליון ש"ח להעמדת ערבויות חוק מכר )"הסכם הליווי"( . הסכומים שיועמדו על פי הסכם הליווי יישאו ריבית שנתית בשיעור ריבית הפריים בתוספת מרווח של .0.75% יצוין כי למועד פרסום הדוח התקבל היתר חפירה, דיפון ו מרתפים, ועבודות הבנייה החלו.

הסכם הליווי כולל עילות מקובלות, בהתקיימן רשאי הבנק לדרוש פירעון מיידי של הסכומים שהעמיד על פיו, בין היתר, איחור או הפסקה בביצוע הפרויקט; סטייה מהותית מלוחות הזמנים, התקציב או תחזיות המכירה; חריגות תכנוניות או תפעוליות ללא אישור הבנק; אי עמידה בתשלומים או 2 בהתחייבויות כלפי הבנק; הליכי חדלות פירעון בלווה; ושינוי שליטה בלווה ללא הסכמת הבנק.

)2( הסכם שיתוף פעולה עם חברת אבן בהר – בניה ויזמות בע"מ )" אבן בהר "( – ביום 20 ביולי 2025 התקשרה אמפא ישראל בהסכם לשיתוף פעולה עם חברת אבן בהר בקשר עם הקמת שני פרויקטי התחדשות עירונית בחולון: ) 1( פרויקט להריסה ובנייה של בניין ברחוב הקונגרס, במסגרתו ה וקצו לאמפא ישראל 60% ממניות חברת הפרויקט הקיימת, ויתרתן )40%( מוחזקת על ידי אבן בהר )"פרויקט הקונגרס"(; ו-)2( פרויקט להריסה ובנייה של שני בניינים ברחובות הרותם והשיטה, אשר העסקה לגביו נמצאת בשלב י משא ומתן וטרם נחתם הסכם מחייב, אם וככל שייחתם. לגבי פרויקט הקונגרס התקבל הרוב הדרוש של בעלי הזכויות בקרקע לפרויקט התחדשות עירונית. הבניין הקיים כולל 20 יח"ד שבמסגרת הפרויקט ייהרסו ובמקומם ייבנו 62 יח"ד.

הערכת אמפא ישראל בדבר מספר יחידות הדיור שייבנו הינה מידע צופה פני עתיד, המבוסס על תוכניות החברה למועד פרסום הדוח. מידע זה עשוי להשתנות בעקבות גורמים שאינם בשליטתה הבלעדית של אמפא ישראל, וביניהם, שינויים תכנוניים )לרבות עקב החלטות של גופי תכנון( ובכדאיות הכלכלית של הפרויקט, בין היתר, עקב שינויים בסביבה הכלכלית שבה פועלת אמפא ישראל.

)3( כרמי גת – בהמשך לאמור בסעיף .6.10.1.3ה בפרק 6 לתשקיף, בחודש יוני 2025 אישרה הוועדה המקומית לתכנון ובנייה את התוכנית לתוספת של 28 יחידות דיור לפרויקט, כך שלמועד פרסום הדוח, בפרויקט ישנן 492 יחידות דיור, שמתוכן 246 במחיר ומטרה ו246- למכירה בשוק החופשי. למועד פרסום הדוח התקבל היתר חפירה ודיפון לפרויקט והחלו עבודות הבנייה.

ערבויות לפי חוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, התשל"ה ,1974- בנוסח המחייב על פי תקנות המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( )ערבות בנקאית( התשע"א .2010-

כהגדרתה בחוק ניירות ערך.

)4( ביום 10 בנובמבר ,2025 זכתה אמפא ישראל )באמצעות חברה בבעלותה המלאה( בהתמחרות במסגרת הליך פירוק שיתוף לרכישת חלק מהזכויות במגרש ברחוב סוקולוב בהוד השרון )"המגרש"(, הכולל זכויות בנייה לפי תוכנית מאושרת ל58- יח"ד, בכפוף לאישור בית המשפט. התמורה בגין הזכויות הנרכשות במסגרת ההתמחרות עומדת על כ 41- מיליון ש"ח ומשקפת שווי של 95 מיליון ש"ח למגרש כולו. בחודש יוני 2025 התקשרה החברה עם בעלי זכויות המחזיקים ביתרת הזכויות במגרש )שלא נרכשות במסגרת הליך פי רוק השיתוף(, בהסכם אופציה להתקשרות בהסכם קומבינציה. עם קבלת אישור בית המשפט והשלמת רכישת הזכויות במגרש במסגרת הליך פירוק השיתוף, החברה תהיה רשאית לממש את האופציה ולחתום על הסכם קומבינציה עם בעלי הזכויות. לפרטים אודות הערכות אמפא ישראל בדבר מספר היחידות לשיווק, הקמתו הצפויה והרווח הגולמי הצפויים בגין הפרויקט, ראו טבלה בסעיף 2.2.1.3 לעיל.

.2.3 תחום חללי עבודה משותפים ) WeWork )

.2.3.1 להלן תמצית תוצאות הפעילות של א.ו. חללי עבודה משותפים בע"מ )"א.ו."( לרבעו ן השלישי ולתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר של השנים 2024 ו2025- ולשנת 2024 )באלפי ש"ח(:

	2024		2025
לשנה	תשעה לתקופה של סתיימה חודשים שה פטמבר ביום 30 בס	לרבעון 3	תשעה לתקופה של סתיימה חודשים שה פטמבר ביום 30 בס	לרבעון 3	פרמטר
280,115	210,982	71,114	216,911	72,592	)1( ת הפעילות סך כל הכנסו
81%	80%	83%	82%	82%	ה ממוצע שיעור תפוס
8,483	45,641	17,174	56,639	17,553	)2( רווח תפעולי
155,782	116,618	39,832	119,797	38,277	אמות שווי )לא כולל הת רווח תפעולי )3( הוגן(
31,822	24,462	8,649	24,636	6,248 )5(	אמות שווי )לא כולל הת רווח תפעולי )4( ת חוזיות( צאות שכירו הוגן וכולל הו

יובהר כי בכלל הנכסים המשמשים את א.ו. בפעילותה, היא חתומה על חוזי שכירות ארוכי טווח המשוערכים כנדל"ן להשקעה בשווי הוגן. שערוכים אלה מבוססים על שומות חיצוניות הבוחנות את היתרון הכלכלי בהפרש בין דמי השכירות המשולמים בפועל לבין דמי השכירות הראויים על בסיס מחירי השוק. השווי מתעדכן אחת לרבעון בהתאם לשינויים בתקופות החוזים ובמדד ואחת לשנה גם בהתאם לשינויים במחירי השוק ולכן עשויים להיווצר רווחי או הפסדי שיערוך משמעותיים המשפיעים על הרווח החשבונאי.

• )1( כ82%- מההכנסות מקורן בנכסים הממוקמים במרכז העסקים הראשי )CBD )של תל אביב-יפו, וכ69%- מההכנסות מקורן בחברות גדולות ובינוניות.
• )2( רווח תפעולי המחושב בהתאם לתקינת IFRS, תוך יישום מודל השווי ההוגן לנדל"ן להשקעה. המדד כולל את השינויים בערך הכלכלי על בסיס שמאויות וכן את השינויים בהתחייבות בגין חכירה בהתאם ל16- IFRS.
• )3( רווח תפעולי לפי תקינת IFRS בנטרול מלא של התאמות השווי ההוגן )מדד זה אינו משקף במלואו את מבנה העלויות התפעולי, שכן הוא עדיין מבוסס על מודל החכירה החשבונאי ואינו כולל את הוצאות השכירות החוזיות(.
• )4( רווח תפעולי המחושב במתכונת המדמה את התקינה הישראלית לפי מודל רכוש קבוע, כולל הוצאות שכירות חוזיות )שכירות תפעולית( וללא פחת על רכוש קבוע. לגישת החברה, מדד זה משקף בצורה הטובה ביותר את ביצועי הליבה התפעוליים של החברה.
• )5( ברבעון זה נרשמו הוצאות למענקי עובדים בסך כולל של 2.8 מיליון ש"ח, כאשר ברבעון המקביל אשתקד נרשמו הוצאות למענקי עובדים בסך כולל של כ200- אלפי ש"ח.

.2.3.2 להלן תתוארנה התפתחויות מהותיות ביחס לנכסים שמשמשים את א.ו. בפעילותה:

• )1( בהמשך לאמור בסעיף 6.11.23 בפרק 6 לתשקיף בנוגע להפעלת מתחם חללי עבודה משותפים בבניין "גב- ים" בבאר שבע, שאותו היא שוכרת מצד ג' שאינו קשור לחברה ומשכירה לצדדים שלישיים, יעודכן כי ביום 16 באוקטובר ,2025 התקשרה א.ו. בתוספת להסכם השכירות הקיים, במסגרתו הוארכה תקופת השכירות במושכר לתקופה נוספת בת 10 שנים, אשר תסתיים ביום 31 בדצמבר .2035
• )2( בהמשך לאמור בהערת שוליים מס' 35 ובסעיף 6.11.25 בפרק 6 לתשקיף בדבר הפעלתו של מתחם חללי עבודה משותפים חדש בעיר אשדוד, יעודכן כי ביום 15 באוקטובר ,2025 נחתם הסכם לביטול חוזה שכירות שנחתם מול צד ג' שאינו קשור לחברה לשכירת שטח של כ2,800- מ"ר בפרויקט בעיר אשדוד )בסעיף זה: "המושכר" ו- "הפרויקט ", בהתאמה(, וזאת בעקבות השפעות מלחמת חרבות ברזל )"המלחמה"( שהובילה לעיכוב במועד המסירה של המושכר וכן לשינוי מהותי בעלויות הבנייה הצפויות של הפרויקט. ההסכמה על סיום ההתקשרות בין הצדדים הינה הדדית וכן הוסכם כי לא תהיה למי מהצדדי ם כל טענה או דרישה בקשר לחוזה השכירות ובכל הנוגע לביטולו.

.2.4 תחום הפיננסים )מימון אלטרנטיבי(

• .2.4.1 בהמשך לאמור בסעיף 6.12.17 בפרק 6 לתשקיף בדבר מקורות המימון של אמפא קפיטל, יעודכן כי בחודש יולי 2025 הנפיקה אמפא קפיטל סדרה נוספת של נע"מ בהיקף של 60 מיליון ש"ח, בריבית משתנה בשיעור ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח, אשר ייפרעו בתשלום אחד בתום 5 שנים, או על פי דרישה ובהתראה של 30 ימים מראש, לפי המוקדם מביניהם.
• .2.4.2 בהמשך לאמור בסעיף 6.12.17 ב פרק 6 לתשקיף ביחס למסגרות האשראי של אמפא קפיטל, יצוין כי נכון ליום 30 בספטמבר 2025 ובסמוך למועד פרסום דוח זה, לאמפא קפיטל ולחברה בת שלה מסגרות אשראי )לרבות הלוואות און קול ונע"מ( בסך כולל של כ4- מיליארד ש"ח, מתוכן כ2.7- מיליארד ש"ח מסגרות מנוצלות. יצוין, כי ליום 30 בספטמבר ,2025 מתוך מסגרות האשראי האמורות, כ3.4- מיליארד ש"ח )שמתוכן ניצלה אמפא קפיטל ליום 30 בספטמבר 2025 כ2.3- מיליארד ש"ח( הינן מסגרות מחייבות )משולמת בגינן עמלה(, והיתר )כ649- מיליון ש"ח( אינן מחייבות.
• .2.4.3 ביום 18 באוגוסט ,2025 התקשרה אמפא קפיטל בהסכם לקבלת מסגרת אשראי מגוף מוסדי בהיקף של 300 מיליון ש"ח למימון ליווי נדל"ן מלא )חוב בכיר וחוב משני( כנגד שעבוד הסכמי אמפא קפיטל מול לקוחותיה אשר ימומנו מתוך המסגרת.
• .2.4.4 ביום 29 בספטמבר ,2025 התקשרה אמפא קפיטל בהסכם המחאה בלתי חוזרת על דרך המכר עם תאגיד בנקאי למכירת תיק אשראי בפעילות הציוד וההיסעים בהיקף כולל של כ78- מיליון ש"ח, אשר בוצעה בחלקה בתקופת הדוח ובחלקה לאחריה. כתוצאה מהמכירה כאמור, תכיר אמפא קפיטל בספריה ברווח הון בסך של כ4- מיליון ש"ח בשנת .2025

• .2.4.5 במהלך חודש אוקטובר ,2025 התקשרה אמפא קפיטל בהסכם לרכישת שליטה בחברת אשראי חוץ בנקאי המתמחה במתן פתרונות מימון לעסקים קטנים )"ח ברת האשראי"( בתמורה לסך כולל של 6 מיליון ש"ח. לאחר השלמת הרכישה כאמור, תחזיק אמפא קפיטל ב60%- מהון המניות של חברת האשראי בדילול מלא, והעברת מניות אלה תהיה כפופה לזכויות מקובלות ביחס להעברת מניות. במסגרת ההסכם התחייבה אמפא קפיטל, במהלך 4 השנים הראשונות לאחר מועד השלמת ההסכם, להזרים הון נוסף בתמורה להקצאת מניות, כדי לשמור על יחס הון למאזן מוחשי בשיעור של ,15% לפי מכפיל על הרווח הגולמי של חברת האשראי. השל מת העסקה מותנית, בין היתר, בקבלת היתר שליטה מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. לפרטים נוספים ראו ביאור 8יג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של אמפא קפיטל ליום 30 בספטמבר ,2025 המצורפים לדוח זה.
• .2.4.6 ביום 16 בנובמבר ,2025 רכשו בעלות המניות באמפא קפיטל, החברה )בשרשור( ומנורה מבטחים החזקות בע"מ, מיו"ר דירקטוריון אמפא קפיטל, מר יובל גביש, מניות אמפא קפיטל המוחזקות על ידו והמהוות כ- 1% מהון המניות של אמפא קפיטל, כך שלאחר הרכישה ולמועד פרסום דוח זה, החברה מחזיקה )בעקיפין( כ51.4%- מהונה המונפק והנפרע של אמפא קפיטל, ומר גביש ממשיך להחזיק באופציות ובמניות חסומות ) RSA )של אמפא קפיטל. לפרטים נוספים ראו ביאור 8י לדוחותיה הכספיים המאוחדים של אמפא קפיטל ליום 30 ב ספטמבר ,2025 המצורפים לדוח זה.

.2.4.7 להלן יובאו נתונים בקשר עם תיק האשראי של אמפא קפיטל למועד הדוח:

• )1( ליום 30 בספטמבר ,2025 יתרת תיק האשראי ברוטו של אמפא קפיטל הינה בסך של כ3.2- ³ מיליארדי ש"ח, לעומת כ3.04- מיליארדי ש"ח ליום 30 ביוני 2025 וכ2.47- מיליארדי ש"ח ליום 31 בדצמבר .2024 הרכב תיק האשראי של אמפא קפיטל ליום 30 בספטמבר 2025 הינו כדלקמן: כ36%- אשראי לעסקים, כ49%- נדל"ן וכ- 15% ציוד והיסעים. ליום 30 בספטמבר ,2025 כ62%- מיתרת תיק האשראי מגובה בבטוחות קשיחות והיתר מובטח באמצעות ביטוח אשראי וערבויות.
• )2( התפלגות לפי מח"מ תיק אשראי ללקוחות לפי זמני פירעון ליום 30 בספטמבר :2025

תיק נטו בר מיתרת ה שיעור מצט	ת התיק שיעור מיתר	4 ן ימים לפירעו
11.6%	11.6%	30-0
15.8%	4.2%	60-31
28.3%	12.5%	120-61
36.7%	8.3%	180-121
56%	19.3%	365-181
82.8%	26.8%	730-365

כולל ערבויות לעסקים, שהיקפן נכון ליום 30 בספטמבר 2025 עומד על סך של כ- 87 מיליון ש"ח.

⁴ מספר הימים שבין יום 30 בספטמבר 2025 ועד מועד הפירעון החוזי.

תיק נטו בר מיתרת ה שיעור מצט	ת התיק שיעור מיתר	4 ן ימים לפירעו
94.4%	11.6%	1,095-730
97%	2.6%	1,460-1,095
100%	3%	מעל 1,460

)3( הפרשה להפסדי אשראי – ההפרשה הספציפית להפסדי אשראי ליום 30 בספטמבר 2025 עמדה על כ2.9- מיליוני ש"ח, וזאת לעומת כ 44.3- מיליוני ש"ח וכ48.8- מיליוני ש"ח לימים 30 בספטמבר 2024 ו31- בדצמבר ,2024 בהתאמה, וזאת בעיקר כתוצאה מ מכירת החובות הפגומים בתיק האשראי של אמפא קפיטל, כמפורט בדוח האירועים של אמפא קפיטל בגין התקופה שבין מועד חתימת דוחותיה הכספיים ליום 31 במרץ 2025 )קרי, יום 19 במאי 2025( ועד למועד פרסום תיקון התשקיף, אשר צורף בפרק 9 לתשקיף. ברבעון השלישי של שנת ,2025 שיעור ההוצאות להפסדי אשראי ביחס ליתרת תיק האשראי עמד על כ- ,0.09% וביחס לתיק האשראי הממוצע )במונחים שנתיים( עמד על כ0.35%- לעומת כ0.7%- בתקופה המקבילה אשתקד.

.2.5 תחום מכירת דירות למגורים )אמפא יובלים(

• .2.5.1 בהמשך לאמור בסעיף 6.13.2 בפרק 6 לתשקיף בנוגע לפרויקט "מגדלי אמפא רחובות" )שורה 2 לטבלה(, יעודכן כי ביום 25 במאי 2025 קיבל יזם הפרויקט אישור לאכלוס )טופס 4( עבור שלב ב' של הפרויקט. כפי שנמסר לחברה על ידי אמפא יובלים, נכון למועד הדוח מסרה אמפא יובלים 42 דירות מתוך 81 דירות בפרויקט, ואמפא יובלים צופה כי תשלים את מסירת כל הדירות בפרויקט לרוכשים עד לתום שנת .2025
• .2.5.2 בהמשך לאמור בסעיף 6.13.19.3 בפרק 6 לתשקיף בדבר אגרות החוב )סדרה א'( של אמפא יובלים , יעודכן כי ביום 15 ביוני 2025 פרעה אמפא יובלים מחצית מערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם למועדי התשלום שנקבעו בתנאיהן. סך הסכום ששולם בגין פירעון הקרן והריבית כאמור הינו כ58.53- מיליון ש"ח.
• .2.5.3 ביום 6 באוקטובר ,2025 התקשרה אמפא יובלים עם צד ג' בהסכם למכירת כלל הדירות שבבעלותה )50 דירות( בפרויקט קריית אונו בוני התיכון, בתמורה לסך של כ- 120 מילון ש"ח בתוספת מע"מ, אשר תשולם במלואה במועד מסירת כלל הדירות. מועד המסירה הצפוי של הדירות הינו עד לסוף שנת .2025 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 8 באוקטובר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-074291(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

.3 מבנה ההחזקות של הקבוצה

לפרטים בדבר מבנה ההחזקות העיקריות של הקבוצה, ראו סעיף 6.3.2 בפרק 6 לתשקיף. לפרטים אודות שינוי שחל ממועד התשקיף בהחזקות אמפא קפיטל, ראו סעיף 2.4.6 לעיל.

.4 הסביבה העסקית

.4.1 המצב הגיאופוליטי בישראל

בהמשך למתואר בסעיף 6.8 בפרק 6 לתשקיף בדבר השפעת המלחמה, להלן יובאו פרטים בדבר השפעת המלחמ ה ומבצע " עם כלביא" )" המבצע"( על פעילותה העסקית של הקבוצה, כפי שאלו באו לידי ביטוי בתקופת הדוח.

ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במבצע צבאי רחב היקף נגד איראן, במסגרת המבצע, במטרה לסכל את תוכנית הגרעין האיראנית ולפגוע בתשתיות צבאיות ואמל"ח מתקדם. במסגרת המבצע, שנמשך 12 ימי ם, חיל האוויר הישראלי תקף במטרות רבות ברחבי איראן, כולל מתקני גרעין מרכזיים, אתרי פיקוד ושליטה ובמערך הטילים הבליסטיים. במהלך התקיפות חוסלה צמרת מערכת הביטחון האיראנית. בתגובה, פתחה איראן במתקפה רחבת היקף על ישראל, שכללה שיגור של מאות טילים בליסטיים וכ- 1,000 כטב"מים לעבר מטרות אזרחיות וצבאיות. ביום 24 ביוני ,2025 לאחר תקיפה אמריקאית באיראן, נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים.

בתקופת הדוח ישראל פתחה במבצע קרקעי נרחב במטרה להפעיל לחץ צבאי להשגת יעדים אסטרטגיים, בין היתר, מיטוט שלטון ארגון הטרור חמאס )"חמאס"(. בשל הלחץ הצבאי על חמאס ובעקבות התערבות אמריקאית וסיוע גורמים בינלאומיים נוספים, ביום 9 באוקטובר 2025 נחתם בין מדינת ישראל ל חמאס הסכם להפסקת הלחימה בעזה והשבת החטופים. ה סכם הפסקת האש ושחרור החטופים הביאו להפחתת חוסר הו ודאות במשק ולצפי התאוששות כלכלית, כפי שיפורט להלן. על אף האמור, בנק ישראל ה ותיר את שיעור הריבית על ,4.5% נוכח אי הוודאות הפוליטית והפיסקלית. אם כן, למועד פרסום הדוח עדיין קיימת אי ודאות מסוימת בנוגע למצב הביטחוני, ולגבי חזרת הלחימה בזירות השונות, לרבות במקרה שה הסכם כאמור יופר, באופן שעשוי להשפיע על המצב במשק ובכלל זה על החברה.

לפרטים נוספים אודות השפעות המלחמה והמבצע, ראו ביאור .1ג לדוחות הכספיים.

.4.2 המצב המוניטרי בישראל

ביום 24 בנובמבר 2025 החליטה הוועדה המוניטרית של בנק ישראל להוריד את ה ריבית ב,0.25%- משיעור של 4.5% ל.4.25%-

בהתאם לתחזית בנק ישראל מיום 29 בספטמבר ,2025 אשר גובשה בטרם הסתיימה הלחימה ברצועת עזה ובהנחה כי היא תסתיים ברבעון הראשון של שנת ,2026 התוצר צפוי לצמוח בשנים 2025 ו2026- ב2.5%- וב,4.7%- בהתאמה. כמו כן, שיעור האינפלציה במהלך שנת 2025 צפוי לעמוד על 3% ובמהלך שנת 2026 על .2.2% הריבית 5הממוצעת ברבעון השלישי של שנת 2026 צפויה לעמוד על .3.75%

הכנסות החברה מדמי שכירות צמודות למדד המחירים לצרכן, ועל כן העלייה במדד תורמת לגידול בהכנסות החברה מהשכרת נכסים )כגון משרדים, שטחי מסחר, אחסנה ומקומות חנייה( ולעלייה בשווי ההוגן של נכסים אלו.

דוח רבעוני לרבעון השלישי של שנת 2025 15 אמפא בע"מ

לפרטים נוספים, ראו הודעת בנק ישראל מיום 29 בספטמבר ,2025 בדבר התחזית המקרו- כלכלית של חטיבת המחקר, בכתובת הבאה: ./2025 -ספטמבר- המחקר -חטיבת- של- כלכלית - המקרו -התחזית/https://www.boi.org.il/publications/regularpublications/staff-forecast

על אף האטת הצמיחה, העלייה במדדים כאמור, המלחמה והמבצע, ניכרו במהלך המחצית הראשונה של שנת 2025 ביקושים לשטחי משרדים, תעשייה ולוגיסטיקה ומסחר במרבית שטחי הפעילות של החברה, שהתבטאו ביציבות מחירים ובשמירה על שיעורי התפוסה, וזאת בין היתר עקב כך שהם מצויים באזורי ביקוש מרכזיים ומנוהלים באופן מוקפד.

נכון למועד פרסום הדוח ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים ביטחוניים שונים, כגון חזרת הלחימה והתרחבותה לחזיתות נוספות, על פעילותה העתידית של החברה אינה ידועה. להערכת החברה, היה ויתממש איזה מהתרחישים כאמור, הרי שעשויות להיות לכך השפעות שליליות משמעותיות על הכלכלה הישראלית. על אף האמור, הנהלת החברה מעריכה, תוך ראייה לטווח הארוך, כי המיקום באזורי הביקוש של נכסי החברה והשוכרים בהם ואיתנותה הפיננסית עשויים לסייע לחברה לשמור על יציבות עסקית בעתות משבר.

לפרטים נוספים בדבר הסביבה העסקית והשפעת גורמים חיצוניים, לרבות השפעת השינויים בריבית ובאינפלציה, בדירוג האשראי של ישראל ובמדדים השונים, חומרי גלם וכוח אדם, על פעילות החברה ותוצאותיה, ראו סעיף 6.8 בפרק 6 לתשקיף.

.5 אירועים מהותיים שאירעו בתקופת הדוח ולאחריה

.5.1 הנפקה ראשונה לציבור )IPO )

ביום 13 ביולי 2025 הושלמה הנפקה ראשונה לציבור של 51,134,000 מניות רגילות של החברה, בנות 0.0001 ש"ח ע.נ. כל אחת )"מניות רגילות"(, אשר הוצעו לציבור על פי התשקיף ועל פי ההודעה המשלימה אשר פורסמה ביום 10 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-051026(, אשר נכללת בזאת על דרך ההפניה )"ההודעה המשלימה"(, בתמורה )ברוטו( לסך של 603.4 מיליון ש"ח, וכן רישום למסחר בבורסה של אותן מניות, יחד עם 6 255,000,000 מניות רגילות אשר היו קיימות בהון המונפק והנפרע של החברה . לפרטים נוספים אודות ההנפקה ותמורת ההנפקה וייעודה, ראו סעיף 5)2( בחלק ב' להלן.

.5.2 הנפקת ניירות ערך מסחריים

ביום 6 באוגוסט 2025 הנפיקה החברה סדרה חדשה של ניירות ערך מסחריים )סדרה 1( של החברה, על פי דוח הצעת מדף שפורסם מכוח תשקיף המדף, בתמורה ברוטו של כ200- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו סעיף 5)3( בחלק ב' להלן.

.5.3 הנפקת אגרות חוב

ביום 17 בספטמבר 2025 הנפיקה החברה סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה, על פי דוח הצעת מדף שפורסם מכוח תשקיף המדף, בתמורה ברוטו של כ1,746,682- אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראו סעיף 5)4( בחלק ב' להלן.

⁶ מתוכן 53,911,092 מניות רדומות, כהגדרת המונח בסעיף 308)א( לחוק החברות, המוחזקות בידי החברה.

• .5.4 ביום 19 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה למנות את מר אורן הוד וגב' נטע כרמי נבו כדירקטורים חיצוניים בחברה, לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה, וכן למנות את ד"ר סאמר חאג' יחיא כדירקטור בחברה, לתקופה כהונה החל ממועד אישור האסיפה ועד לתום האסיפה השנתית הקרובה. שלושת הדירקטורים שמונו על ידי האסיפה יכהנו כחברים בוועדת הביקורת של החברה, המשמשת גם כוועדת תגמול וכוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים 15 ביולי 2025 ו19- באוגוסט 2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-052576 ו,2025-01-061757- בהתאמה(, אשר נכלל ים בזאת על דרך ההפניה, וכן סעיפים ,3 4 ו- 5 בחלק ג' להלן.
• .5.5 בימים 24 ו26- באוגוסט ,2025 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, בהתאם להוראות תקנה 1)5( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס- ,2000 את התקשרות החברה בהסכמי הלוואה שלבעלי השליטה בחברה עניין אישי בהם. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי )ת- 136( של החברה מיום 27 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-064053(, אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.
• .5.6 בחודש ספטמבר 2025 החברה וחברות המוחזקות על ידיה פרעו הלוואות שניטלו מתאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים במסגרת פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה, שיתרתן הכוללת הינה כ- 1.53 מיליארד ש"ח )כאשר חלק החברה האפקטיבי מתוכה הינו כ1.23- מיליארד ש"ח(. עם פירעון ההלוואות, החברה פעלה ופועלת להסרת השעבודים שהעמידה החברה בקשר עם אותם נכסים מניבים, כך שלאחר מכן, כ98.5%- מהנכסים המניבים של 7 הקבוצה, על בסיס שווים ההוגן, לא יהיו משועבדים . פירעון ההלוואות כאמור נעשה מתוך תמורת ההנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( וניירות הערך המסחריים )סדרה 1(, בין היתר, באמצעות העמדת הלוואות לחברות בנות, לרבות כאלה המוחזקות בחלקן על ידי חברות קשורות לבעלי השליטה בחברה, וכן לחברה קשורה לבעלי שליטה בחברה, אשר מחזיקה יחד עם חברה בת של החברה ),75%-25% בהתאמה( בנכס "מגדל אלקטרה", אשר ההלוואה למימונו והמגדל מנוהלים על ידיהן כעסקה משותפת. לפרטים נוספים אודות העמדת ההלוואות כאמור שלבעלי השליטה בחברה עניין אישי בהן ואופן אישורן, ראו דיווח מיידי כאמור בסעיף 5.5 לעיל.

ההלוואות שלבעלי השליטה בחברה עניין אישי בהן כאמור הינן בסך מצטבר של כ885- מיליון ש"ח )כאשר חלק החברה האפקטיבי מתוכו הינו כ- 385 מיליון ש"ח(, בשיעור ריבית של ,4.25% כאשר סכומי הקרן והריבית צמודים למדד המחירים לצרכן. מועד פירעונן הסופי של ההלוואות הינו יום 31 בדצמבר .2033 החברות הלווות וסכומי ההלוואות הינם כדלקמן: ב. ו.ב מדף 65 בע"מ )מוחזקת בעקיפין ב 78.8%- על ידי החברה( – 150 מיליון ש"ח; פפו ספנות בע"מ – 185 מיליון ש"ח; ואמפא נדל"ן בע"מ )מוחזקת במישרין ב50%- על ידי החברה( וחברות בשליטתה – 550 מיליון ש"ח.

.5.7 לעניין התקשרות אמפא יובלים עם צד ג' בהסכם למכירת כלל הדירות שבבעלותה בפרויקט קריית אונו בוני התיכון מיום 6 באוקטובר ,2025 ראו סעיף 2.5.3 לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מיום 8 באוקטובר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-074291(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

יצוין כי הנתון לא לוקח בחשבון נכסים אשר שועבדו לטובת החברה במסגרת העמדת ההלוואות כאמור בסעיף 5.6 זה.

ב. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה

.1 המצב הכספי

להלן ניתוח מצבה הפיננסי של הקבוצה והשינויים שחלו בו בהתאם לדוחות הכספיים )באלפי ש"ח(:

קטוריון הסברי הדיר 2024 לדצמבר 2024 2025 השוואה נובע ס למועדי ה ד הדוח ביח הגידול למוע בידי החברה ים שנותרו רות המזומנ בעיקר מית 119,705 92,675 489,360 ן לאחר פירעו מ והאג "ח ו ההון, ה נע" לאחר גיוס ת פיננסיים. אים וממוסדו אגידים בנק הלוואות מת ה עיקר מהכר דוח נובע ב ה למועד ה הקיטון ביתר דלי רחובות, בפרויקט מג ל התקדמות בהכנסות בש 137,484 125,865 38,568 ויקטים רימון בל בגין הפר הכנסות לק ומנגד נרשמו ם. הנדיב וגליל י ת יום 30 הדוח לעומ רה למועד הקיטון בית דה ביתרות בעיקר מירי 2024 נובע בספטמבר 22,970 111,001 24,864 ד כרזת דיבידנ קוזזו כנגד ה שורים אשר הצדדים הק בר .2024 בחודש דצמ ה ברובו מיריד הדוח נובע ה בתקופת הקיטון ביתר		סעיף י מזומנים מזומנים ושוו וזים עם נכסים בגין ח סות לקבל לקוחות והכנ ת חובה חייבים ויתרו
בות שלב ב' ם מגדלי רחו ת בפרויקטי במכירת דירו 307,455 281,192 276,244 ה במכירות רשמה עליי ב, ומנגד נ ורימון הנדי וגליל ים. חובות בוטיק בפרויקטים ר		בהקמה מלאי בניינים וקרקעות
617,232 644,068 862,430		ים נכסים שוטפ
הדוח, ביחס קעות למועד בסעיף ההש עיקר הירידה ות המיעוט מרכישת זכוי וואה, נובעת למועדי ההש ור האחזקה עלייה בשיע צף. עם ה בחברת מר 931,333 888,746 813,861 מרצף והיא ההשקעה ב עה יתרת כאמור, נגר אלו. חות כספיים מאוחדת בדו		וואות השקעות והל זקות לחברות מוח שיטת המטופלות ב י השווי המאזנ
צמבר 2024 ה ליום 31 בד לעומת היתר עיקר הגידול מרצף, אשר עוט בחברת ת זכויות המי נובע מרכיש עיף 2.1.3)1( )כמפורט בס טיבת קרקע מחזיקה בח ם חות הכספיי ראשונה בדו ל( ואיחודה ל בחלק א' לעי 3,736,974 3,483,979 4,009,604 מיליון ש"ח(. רקעין כ235- ל )שווי המק כמפורט לעי חלק המסחר ה הסיווג של פת הדוח שונ כמו כן, בתקו שקעה )שווי לנדל"ן לה בות ממלאי במגדלי רחו מיליון ש"ח(. הנכס כ26-		עה ונדל"ן נדל"ן להשק קמה - להשקעה בה רה מבנים להשכ
קצרות יתרת ח נובע מהת ה למועד הדו הקיטון ביתר כרת א.ו. וכן ם אותם שו ירות בנכסי תקופת השכ 1,794,960 1,885,811 1,785,555 או גם סעיף ם נוספים ר מדד. לפרטי מהשפעת ה א' לעיל. 2.3.1 בחלק		עה חללי נדל"ן להשק עבודה
ה לצד קשור. חברה הלווא ח העמידה ה בתקופת הדו - - 185,000 א' לעיל. ף 5.6 בחלק פים ראו סעי לפרטים נוס		קשור הלוואה לצד
6,656,499 6,447,513 7,012,102		ם שוטפים נכסים שאינ
7,273,731 7,091,581	7,874,532	ם סה"כ נכסי

	ליום 31	פטמבר	ליום 30 בס
קטוריון הסברי הדיר	2024 לדצמבר	2024	2025	סעיף
קף של 200 ת נע"מ בהי ד הדוח כולל היתרה למוע ן וסט 2025 וכ ך חודש אוג שגויס במהל מיליון ש"ח פרטים בדבר פא ישראל. ל קצר של אמ אשראי לזמן עיף הלוואות הדוח, ראו ס אות בתקופת פירעון ההלוו הלן. לזמן ארוך ל	555,970	538,670	407,183	גידים אשראי מתא סדות בנקאיים, מו רים פיננסים ואח פות של וחלויות שוט ן ארוך הלוואות לזמ
	863,218	740,833	639,067	ות סך התחייבוי שוטפות
ה אגרות חוב נפיקה החבר מבר 2025 ה בחודש ספט משה ברובה ר תמורתן שי זמן ארוך אש )סדרה א'( ל בנות שניטלו רה וחברות אות של החב לפירעון הלוו יים. לפרטים סדות פיננס בנקאיים ומו מתאגידים ף וסעיף ובסעי לק א' לעיל 2.1.3)1( בח ראו סעיף ' להלן. 5)4( לחלק ב	1,560,236	1,512,973	55,768	ן ארוך הלוואות לזמ נקאיים, מתאגידים ב סים מוסדות פיננ ואחרים
)סדרה א'( אגרות חוב מבר הונפקו בחודש ספט קרן אגרות ן ש"ח ברוטו. 1,747- מיליו בהיקף של כ ר 2027 ועד חל מדצמב לשיעורין ה החוב תיפרע ה הנקובה הינ ר הריבית ,2033 כאש לדצמבר צרכן לחודש המחירים ל דה למדד ,3.32% צמו בניכוי ספיים הינה ה בדוחות הכ .2025 היתר אוגוסט טת הריבית ופחתות בשי פקה אשר מ הוצאות ההנ סדרה. לאורך חיי ה האפקטיבית	-	-	1,732,120	אגרות חוב
הדוח נובע ם לתקופת סים הנדחי הגידול במי רה לציבור , הנפקת החב בדה שלאחר בעיקרו מהעו בית" )לפי שב "חברות חדלו להיח חברות בנות ל כן החל הכנסה(, וע פקודת מס סעיף 64 ל סים הנדחים ת 2025 המי לישי של שנ מהרבעון הש א לפי שיעור ברות בנות ול ואם באותן ח נרשמים במל החברה בהן. ההחזקה של	488,761	467,989	614,613	מיסים נדחים
תשלום עבור הדוח נובע מ ה בתקופת הקיטון ביתר ת מיעוט. מבעלי זכויו רכישת מניות	123,590	54,219	43,267	ת זכות זכאים ויתרו לזמן ארוך
קר מחוזי נובעת בעי בגין חכירה ההתחייבות בוצה לטובת ם שוכרת הק הנכסים אות השכירות של שותפים. העבודה המ פעילות חללי	1,590,408	1,615,501	1,591,797	גין חכירה התחייבויות ב
	3,763,383	3,651,651	4,037,990	ות שאינן סך התחייבוי שוטפות
	2,647,130	2,699,097	3,197,475	הון עצמי
	2,030,266	2,071,797	2,701,064	מיוחס הון עצמי ה ת לבעלי המניו

.2 תוצאות הפעילות

להלן ניתוח תוצאות הפעילות של הקבוצה והשינויים שחלו בהן בהתאם לדוחות הכספיים )באלפי ש"ח(:

יון דירקטור הסברי ה	ה הסתיימ לשנה ש ר בדצמב ביום 31	שים שה חוד בר בספטמ 30	של שלו לתקופה מה ביום שהסתיי	חודשים עה בר בספטמ 30	של תש לתקופה מה ביום שהסתיי	סעיף
	2024	2024	2025	2024	2025
עומת 2025 ל שנת שי של עון השלי ח ולרב פת הדו זה לתקו בסעיף השינויים סיווג של משינוי ב מיות וכן ת חד פע מהכנסו ד נובעים ת אשתק המקבילו התקופות הל. נכס מנו	238,856	61,434	64,390	184,156	181,814	וניהול מהשכרה הכנסות שקעה נדל"ן לה
	291,426	73,946	75,854	219,214	225,948	בודה מחללי ע הכנסות
ד, נובע ה אשתק המקביל התקופה לעומת ,14.2%- הדוח בכ תקופת הקיטון ל ת י רחובו מגדל מפרויקט הכנסות רבית ה כירה במ חברה ה מכך שה בעיקרו ה(, המקביל תקופה לעומת ה ליון ש"ח כ78- מי ידה של 2024 )יר שנת במהלך בגליל ים רויקטים בגין הפ פת הדוח ות בתקו ה בהכנס ול בהכר שמה גיד ומנגד ר ה(. המקביל התקופה ח לעומת מיליון ש" 62- ל של כ דיב )גידו ורימון הנ	141,915	38,331	32,579	117,339	100,721	דירות ממכירת הכנסות עבודות מביצוע מגורים ו הקמה
ר בספטמב ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד ה ושלו של תשע תקופות הגידול ל נוספות פעילויות ממספר קד נובע ת אשת המקבילו תקופות עומת ה 2025 ל ותית. אינה מה רת הרווח תן על שו שהשפע	34,871	9,153	17,234	27,364	50,533	נוספות הכנסות
	707,068	182,864	190,057	548,073	559,016	כנסות סה"כ ה
בר בספטמ ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד ה ושלו של תשע תקופות הקיטון ל זוקה חד לויות תח עיקרו לע מיוחס ב אשתקד קבילות פות המ חס לתקו 2025 בי של נכס נוי בסיווג צאה משי ה וכן כתו ר הרצלי בנכס שע אשתקד שנרשמו פעמיות מנוהל.	33,868	12,716	7,589	26,546	19,533	ל נדל"ן כרה וניהו עלות הש להשקעה
	102,270	26,242	26,963	78,605	78,313	לי עבודה עלות חל

יון דירקטור הסברי ה	ה הסתיימ לשנה ש ר בדצמב ביום 31	שים שה חוד בר בספטמ 30	של שלו לתקופה מה ביום שהסתיי	חודשים עה בר בספטמ 30	של תש לתקופה מה ביום שהסתיי	סעיף
	2024	2024	2025	2024	2025
בר בספטמ ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד ה ושלו של תשע תקופות הקיטון ל אשתקד קבילות פות המ ת התקו ה, לעומ בהתאמ 16.7%- בכ 9.5%- ו 2025 בכ ר לעיל. ה כמוסב חוזי הקמ כנסות מ קיטון בה ס ישיר ל הינו ביח	108,971	30,749	25,621	89,507	81,042	ות וביצוע ירת הדיר עלות מכ הקמה של חוזי
ר בספטמב ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד ה ושלו של תשע תקופות הגידול ל ת נוספו פעילויות ממספר קד נובע ת אשת המקבילו תקופות עומת ה 2025 ל ותית. אינה מה רת הרווח תן על שו שהשפע	32,294	7,914	14,294	26,968	41,468	ספות עלויות נו
	277,403	77,621	74,467	221,626	220,356	לויות סה"כ ע
	429,665	105,243	115,590	326,447	338,660	מי רווח גול
שקעה נדל"ן לה ג מלאי ל עת מסיוו הדוח נוב בתקופת ווי ההוגן אמת הש עיקר הת הוגן. פי שווי ה והצגתו ל	222,750	1,073	)58(	20,730	14,628	נדל"ן שווי הוגן התאמת השכרה מבנים ל – להשקעה
ות ת השכיר ת תקופ רות יתר מהתקצ נובעת פת הדוח וגן בתקו בשווי הה הירידה ת המדד. מהשפע וכן כרת א.ו. אותם שו בנכסים	)145,093(	)21,533(	)19,590(	)66,509(	)61,773(	נדל"ן שווי הוגן התאמת דה חללי עבו – להשקעה
ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד עה ושלו של תש תקופות עלייה ל עיקר ה ישום עיקר מר נובעת ב אשתקד קבילות ופות המ חס לתק 2025 בי בר בספטמ ש"ח, 6- מיליון סך של כ 2025 ב שנת ת החל מ סס מניו לום מבו בגין תש הוצאות תים אות שירו בהוצ וגידול ליון ש"ח, כ5.5- מי בסך של ד פעמי בונוס ח תשלום ית. רה ציבור ברה לחב פיכת הח ם עקב ה מקצועיי	)83,971(	)14,165(	)23,669(	)45,455(	)62,906(	כלליות הנהלה ו הוצאות
בר 2025 בספטמ ביום 30 הסתיימה דשים ש תשעה חו ופה של ידה לתק עיקר היר כתוצאה שנוצרה ה נטו מהשפע ד נובעת ה אשתק המקביל התקופה לעומת מרצף. חברת עוט של זכויות מי מרכישת	)9,010(	)3,325(	165	)9,271(	)5,065(	כירה שיווק ומ הוצאות נטו ואחרות,
	414,341	67,293	72,438	225,942	223,544	רגילות עולות רווח מפ

יון דירקטור הסברי ה	ה הסתיימ לשנה ש ר בדצמב ביום 31	שים שה חוד של שלו בר בספטמ 30 מה ביום		חודשים עה של תש בר בספטמ 30 מה ביום	סעיף
	2024	2024	2025	2024	2025
ביום 30 סתיימו שים שה שה חוד עה ושלו של תש תקופות עלייה ל עיקר ה ועמלות מהוצאות ד נובעת ת אשתק המקבילו תקופות לעומת ה בר 2025 בספטמ ח. מיליון ש" 3 של כ- ות בסך חד פעמי	( 202,187 )	)47,404(	)49,047(	( 150,577 )	( 155,314 )	ו מימון, נט הוצאות
בר בספטמ ביום 30 הסתיימו ודשים ש שלושה ח תשעה ו פות של ינוי לתקו עיקר הש א קפיטל ות אמפ ר בתוצא ע משיפו תקד נוב ילות אש פות מקב חס לתקו 2025 בי הכספיים לדוחות ביאור 6 פים ראה רט ים נוס בלים. לפ ואמפא יו	8,249	7,733	8,580	6,600	33,578	סד ח או הפ ברה ברוו חלק הח שווי שיטת ה עות לפי של השק נטו ממס המאזני,
	220,403	27,622	31,971	81,965	101,808	סה על הכנ י מיסים רווח לפנ
30 מו ביום שהסתיי חודשים שלושה תשעה ו של לתקופות המיסים הוצאות במהלך קד, שכן אשת מקבילות קופות ה מת הת דלו לעו 2025 ג בר בספטמ מיסים בסעיף ה כמוסבר ת בית" ) ות "חברו נות מלהי חברות ב דוח חדלו תקופת ה במלואן המאוחד ח הכספי צגות בדו בגינן מו ות המס ך שהוצא לעיל(, כ הנדחים רה בהן. של החב החזקה שיעור ה י ולא על פ "ח, מיליון ש של כ4- ם בסך סות מיסי שמו הכנ 2024 נר לשנת השלישי ברבעון מעלייה כתוצאה "ן המניב סי הנדל ס בגין נכ תודה למ קיטון הע בעיקר מ הנובעים במדד.	)25,300(	3,803	)11,647(	)5,132(	)18,973(	מיסים
	195,103	31,425	20,324	76,833	82,835	קופה רווח לת
	55,022	2,972	)1,177(	13,567	8,284	עוט חלק המי
	140,081	28,453	21,501	63,266	74,551	לי וחס לבע רווח המי רה של החב המניות

:)Funds from Operations( FFO נתוני .3 8

להלן טבלה המציגה את נתוני ה- FFO של החברה )באלפי ש"ח(, לפי גישת הרשות:

31 ה ביום הסתיימ לשנה ש	ביום 30 סתיימה שים שה בר	שה חוד של שלו לתקופה בספטמ	30 מה ביום שהסתיי חודשים עה של תש לתקופה בר בספטמ
ר 2024 בדצמב	2024	2025	2024	2025
195,103	31,425	20,324	76,833	82,835	חד רווח מאו
144,069	)1,290(	)7,410(	29,708	)9,860(	יב נדל"ן מנ ת שאינן ויות אחרו ד מפעיל וח( הפס נטרול )רו
456	100	74	349	239	חתות פחת והפ
) 222,734 (	)1,073(	)1,353(	)20,731(	)4,610(	עה "ן להשק ן של נדל שווי ההוג משינוי ב הפסדים
)*( 5,249	-	)6,100(	-	)6,100(	גות ות או חרי חד פעמי הוצאות
-	1,299	22,412	1,323	21,639	ת לעיל ההתאמו חה בשל טף והנד המס השו השפעות
(18,329)	)4,945(	38	)4,778(	124	סקאות לות או ע ברות כלו ( לגבי ח טות לעיל )המפור התאמות המאזני טת השווי ת לפי שי ת המוצגו משותפו
103,814	25,516	27,985	82,704	84,267	ת ת הרשו לפי גיש FFO
5,644	610	616	1,879	1,197	ליטה ב- מקנות ש ות שאינן של הזכוי מחלקן הנובעות התאמות FFO
109,458	26,126	28,601	84,583	85,464	רה של החב המניות ס לבעלי ת המיוח ת הרשו לפי גיש FFO

^)*( הוצאות חד פעמיות בסך של 5,249 אלפי ש"ח שנרשמו בדוחות הכספיים של אמקור לשנת ,2024 הכוללות הוצאה חד פעמית בסך של 917 אלפי ש"ח בגין חלק אמקור הפסד במעבר לחייבים בגין חכירה )יישום תקן 16 IFRS )והוצאה חד פעמית בסך של 4,332 אלפי ש"ח של תאגיד בשליטת אמקור, המאוחד בדוחותיה הכספיים, בגין רכישת נכס הבורג' )א'(.

⁸ מדד ה- FFO הוא מדד מפתח נפוץ בקרב חברות שעוסקות בתחום הנדל"ן המניב ומשמש בסיס למדידה, ניתוח והשוואה של ביצועי החברות בתחום וכלי מקובל להערכת שווין של חברות אלו. מדד זה נועד לשקף את הביצועים התפעוליים והכלכליים של החברה מפעילות הנדל"ן המניב. FFO, כהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול רווחים )או הפסדים( ממכירת נכסים, בתוספת פחת והפחתות )בגין נדל"ן(, בנטרול מיסים נדחים והוצאות שאינן תזרימיות. יודגש כי ה -FFO לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים; לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלק; ואינו אמור להיחשב כתחליף לרווח המדווח הנקי לצורך הערכת תוצאות פעילות החברה.

.4 נזילות

4.1 להלן ניתוח הנזילות של הקבוצה והשינויים שחלו בה בהתאם לדוחות הכספיים )באלפי ש"ח(:

יון דירקטור הסברי ה	ה ביום הסתיימ לשנה ש ר 2024 בדצמב 31	סתיימה שים שה שה חוד של שלו לתקופה בר ב ספטמ ביום 30		חודשים עה של תש לתקופה בר בספטמ 30 מה ביום שהסתיי		סעיף
		2024	2025	2024	2025
30 מה ביום שהסתיי חודשים ל תשעה תקופה ש העלייה ב אשתקד קבילה ופה המ חס לתק 2025 בי בר בספטמ שי מו מרוכ ות ששול וממקדמ ול ברווח יקר מגיד נבעה בע דירות.	193,211	87,358	85,562	125,488	134,401	טו שנבעו זומנים נ תזרימי מ שוטפת מפעילות
יימו ם שהסת ה חודשי ה ושלוש של תשע תקופות השינוי ב ת המקבילו תקופות ביחס ל ר 2025 בספטמב ביום 30 ר צד קשו ניתנה ל לוואה ש רובו מה נובע ב אשתקד ט של ת מיעו ת זכויו די רכיש עו על י ת שבוצ ומהשקעו קעה. ל"ן להש פות בנד קעות נוס רצף והש חברת מ	)85,140(	)2,972(	)263,869(	)45,153(	)273,437(	שו טו ששימ זומנים נ תזרימי מ השקעה מפעילות
יימו ם שהסת ה חודשי ה ושלוש של תשע תקופות השינוי ב ת המקבילו תקופות ביחס ל ר 2025 בספטמב ביום 30 קת לו מהנפ שהתקב זומנים רובו מ מ נובע ב אשתקד ות ישת זכוי עבור רכ ששולמו זומנים בניכוי מ החברה 2025 מבר דש ספט יקה בחו ברה הנפ נוסף, הח מיעוט . ב של הלוואות ירעון ברובו לפ ר שימש ארוך אש מן אג"ח לז איים בנק תאגידים ניטלו מ בנות ש וחברות החברה רה. של החב פיננסיים ומוסדות	)95,632(	)77,901(	581,928	)94,926(	522,171	טו שנבעו זומנים נ תזרימי מ מימון לפעילות )שימשו(

4.2 גילוי בהתאם לתקנה 10)ב()14(לתקנות הדוחות

לפי דוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 בהתאם לתקנה 38ד לתקנות הדוחות )"הדוחות הכספיים הנפרדים"(, לחברה תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בסך של כ84- מיליון ש"ח לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר ,2025 וכ17- מיליון ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

יצוין כי כמפורט בטבלת תזרימי המזומנים לעיל, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 לחברה תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 כ134.4- מיליון ש"ח וכ193.2- מיליון ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

כמו כן, ליום 30 בספטמבר 2025 לחברה הון חוזר חיובי, הן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים )כמפורט בטבלת ההון החוזר בסעיף 6 להלן( והן בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים.

בשים לב לאמור ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את יתרות המזומנים שבידי החברה והחברות המוחזקות, את יכולתן לקבל מימון מתאגידים בנקאיים, לרבות כנגד שעבוד נכסי מקרקעין שאינם משועבדים, וכן את יכולת החברה לגייס הון או חוב בשוק ההון, קבע הדירקטוריון כי התזרים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת בדוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה כאמור אינו מצביע על בעיית נזילות בחברה, ולפיכך לא מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות. זאת, בין היתר, בהתבסס על הנימוקים הבאים:

• )1( בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים ליום 30 בספטמבר ,2025 לחברה יתרת מזומנים ושווי מזומנים בסך כ338- מיליון ש"ח;
• )2( לחברה ולחברות המוחזקות על ידיה נגישות למקורות מימון, כך שביכולתן לקבל מסגרות אשראי מתאגידים בנקאיים, לרבות בתנאים מיטיבים כנגד שעבוד נכסי מקרקעין לא משועבדים )לרבות כאלה המשועבדים לטובת החברה(, וכן יכולת לגייס הון ו/או חוב נוסף בשוק ההון, בשים לב לכך שאגרות החוב שהנפיקה והחברה ושקיימות במחזור מדורגות על ידי מעלות אס אנד פי גלובל רייטינגס בע"מ )"מעלות"( בדירוג 'ilAA ;'

האמור נקבע מבלי לקחת בחשבון חלוקות שעשויות להתקבל מחברות מוחזקות של החברה, כאשר למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, לא קיימות מגבלות על ביצוע חלוקות על ידיהן.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.5 מקורות מימון

)1( בתקופת הדוח, הקבוצה מ ימנה את פעילותה בעיקר מהונה העצמי, מאשראי מתאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים ומגיוסי הון וחוב, כמפורט להלן:

2025 פטמבר ליום 30 בס
אזן % מסך המ	באלפי ש"ח	סעיף
40.6%	3,197,475	הון
51.3%	4,037,990	זמן ארוך התחייבויות ל
8.1%	639,067	זמן קצר התחייבויות ל
100%	7,874,532	סה"כ

)2( הנפקה ראשונה לציבור )IPO )של מניות

ביום 13 ביולי 2025 הושלמה הנפקה ראשונה לציבור של 51,134,000 מניות רגילות של החברה, אשר הוצעו לציבור על פי התשקיף ועל פי ההודעה המשלימה, בתמורה )ברוטו( לסך של 603.4 מיליון ש"ח, וכן רישום למסחר בבורסה של אותן מניות, יחד עם 255,000,000 מניות רגילות אשר היו קיימות בהון המונפק 9 והנפרע של החברה .

בהמשך לאמור בסעיף 5.2 בפרק 5 לתשקיף, בקשר עם ייעוד תמורת ההנפקה על פי התשקיף, יצוין כי נכון למועד פרסום הדוח, השתמשה החברה בחלק מתמורת ההנפקה כאמור, בין היתר, עבור פירעון הלוואות שנטלה מצדדים שלישיים. ביום 14 ביולי 2025 פרעה החברה סכום של כ163- מיליון ש"ח מההלוואות שנטלה מבנק דיסקונט לישראל בע"מ )" בנק דיסקונט"(. לפרטים נוספים אודות ההלוואות שנפרעו, ראו סעיף 6.20.5 בפרק 6 לתשקיף וכן דיווח מיידי של החברה מיום 14 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-052067(, אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

כמו כן, בהמשך לאמור בסעיף 6.11.18 בפרק 6 לתשקיף, יעודכן כי ביום 14 ביולי ,2025 פרעה א.ו. באופן מלא )כ77.5- מיליון ש"ח( את האשראי לזמן ארוך שנטלה יחד עם חברה בבעלותה המלאה מתאגיד בנקאי, ושהחברה הייתה ערבה להתחייבויותיה של א.ו. על פי הסכם המימון, ללא מגבלת סכום.

בנוסף, החברה השתמשה בתמורת ההנפקה עבור השלמת התשלום בגין רכישות זכויות מיעוט בתאגידים מוחזקים של החברה )מבעלי השליטה ונושאי משרה בחברה(, אשר בוצעו קודם להשלמת ההנפקה, בסכום מצטבר של כ76- מיליון ש"ח, וכן עבור תשלום מענקים חד פעמיים לעובדים ולנושאי משרה בחבר ה )אשר חלקם הינם מבעלי השליטה בחברה( בסך מצטבר של כ23.3- מיליון ש"ח, והכל כמפורט בסעיף 5.2 בפרק 5 לתשקיף.

)3( ניירות ערך מסחריים

ביום 6 באוגוסט 2025 הנפיקה החברה סדרה חדשה של ניירות ערך מסחריים )סדרה 1( של החברה, על פי דוח הצעת מדף שפורסם מכוח תשקיף המדף, בתמורה ברוטו בסך של 200 מיליון ש"ח. לפרטים

⁹ מתוכן 53,911,092 מניות רדומות, כהגדרת המונח בסעיף 308)א( לחוק החברות, המוחזקות בידי החברה.

נוספים ראו דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 5 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-058113(, אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה. הקרן של ניירות הערך המסחריים )סדרה 1( נושאת ריבית שנתית משתנה המחושבת כממוצע משוקלל )לפי מספר ימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל, אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי קבוע בשיעור של .0.16%

לפירוט השימוש בתמורת הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 1(, ראו ס"ק )4( להלן בדבר השימוש בתמורת ההנפקה של אגרות חוב )סדרה א'( שהנפיקה חברה.

)4( אגרות חוב

ביום 18 בספטמבר ,2025 הנפיקה החברה לציבור, בדרך של הנפקת סדרה חדשה, 1,746,682,000 ש"ח אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה מכוח תשקיף המדף של החברה. אגרות החוב הונפקו בריבית שנתית בשיעור 3.32% ואינן מובטחות בבטוחות כלשהן. אגרות החוב דורגו על ידי מעלות בדירוג "ilAA", כפי שעודכן, ביום 17 . התמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה על ידי החברה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ¹⁰ בספטמבר 2025 א'( הסתכמה ל- 1,746,682 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראו דוח הצעת מדף של החברה מיום 17 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-070124( )"דוח הצעת המדף להנפקת אגרות החוב"( ודיווח אודות תוצאות הנפקה מיום 17 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-070372(, הנכללים בזאת על דרך ההפניה. לפרטים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, ראו שטר נאמנות אשר צורף לדוח הצעת המדף האמור ופורסם על ידי החברה בדוח מיידי מיום 21 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025- 01-071508(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה, וכן גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, המצורף כנספח א' לדוח דירקטוריון זה.

תמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( הצטרפה לתמורת הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 1(, ובהמשך לאמור בסעיף 11.2 לדוח הצעת המדף להנפקת אגרות החוב ולאמור בסעיף 12.2 לדוח הצעת המדף מיום 4 באוגוסט 2025 )מס' אמסכתא: 2025-01-057779(, בדבר שימוש בתמורת ההנפקות כאמור למימון פעילותה השוטפת של החברה ושל תאגידים המוחזקים על ידה, יצוין כי נכון למועד פרסום הדוח, השתמשה החברה בחלק מתמורת ההנפקות לצורך פירעון הלוואות בקשר עם נכסי נדל"ן מניב של החברה שנטלו החברה וחברות בנות, כמפורט בסעיף 5.6 לעיל.

)5( הלוואות מתאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים

בהמשך לאמור בסעיף 6.20.5 בפרק 6 לתשקיף ובסעיף 5)4( לחלק ב' של דוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני של שנת ,2025 למועד פרסום הדוח פרעה החברה את מרבית ההלוואות שנטלה מבנק דיסקונט, למעט סכומים לא מהותיים, באמצעות תמורת ההנפקה הראשונה לציבור ותמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט לעיל. בהתאם, ההלוואה ממנורה מבטחים ביטוח בע"מ, שכללה תניית הפרה צולבת )Default Cross )ביחס להלוואות מבנק דיסקונט באופן ש סכומן המצטבר הפך אותן

¹⁰ ראו דוח דירוג שפרסמה מעלות ביום 17 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-070057(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

להלוואות מהותיות, אינה מהווה עוד הלוואה מהותית.

כמו כן, בתקופת הדוח פרעה החברה באופן מלא את ההלוואות שנטלו החברות הבנות שלה, כמפורט בטבלה בסעיף 5)4( לחלק ב' של דוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני של שנת ,2025 לרבות ההלוואה שהועמדה לחברה ולחברה קשורה לבעלי השליטה בחברה בקשר עם מגדל אלקטרה המוחזק על ידן )כמתואר בסעיף 6.9.3.7 בפרק 6 לתשקיף(, כך שלמועד פרסום דוח זה, אין לחברות הקבוצה הלוואות שהן מהותיות לחברה )במאוחד(.

לפרטים אודות הלוואות נוספות שנטלו חברות הקבוצה ושהינן מהותיות לחברה )במאוחד(, ראו סעיפים ,6.10.13 6.12.17 ו6.13.19.2- בפרק 6 לתשקיף. ל הלן יובאו עדכונים בדבר מסגרות אשראי והסכמי הלוואה מהותיים של אמפא קפיטל:

הסכמי המימון שנטלה אמפא קפיטל כוללים תניית הפרה צולבת )Default Cross), באופן שהתקיימות עילה להעמדה לפירעון מיידי או העמדת סכום מסוים של חוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי איזו מההלוואות תקים עילה לפירעון מיידי של יתר ההלוואות.

בהמשך לאמור בסעיף 6.12.17 בפרק 6 לתשקיף בדבר התחייבויות אמפא קפיטל שהפרתן תהווה עילה להעמדת המימון לפירעון מיידי, להלן יפורטו התנאים העיקריים של ההלוואות המהותיות שנטלה אמפא קפיטל )לרבות באמצעות חברה בת( מתאגידים בנקאיים ומגופים מוסדיים, כאשר ההתחייבויות העיקריות של אמפא קפיטל על פיהם, לרבות בדבר עמידה באמות מידה פיננסיות, מחמירות, ולכל הפחות זהות, ביחס להתחייבויות אמפא קפיטל לפי תנאי יתר ההלוואות הכוללות תניית הפרה צולבת. יצוין כי בחלק מהסכמי המימון, נקבע כי אמפא קפיטל תודיע לגורם מממן על התחייבות כלפי צד ג' לעמידה ביחסים פיננסיים, והגורם המממן יהיה רשאי להחיל על אמפא קפיטל את אותם יחסים פיננסיים.

ית דה/טווח ריב מנגנון הצמ	האשראי סך מסגרות
קאיים תאגידים בנ
ם למועד פרסו ריך הסמוך 2025 ולתא פטמבר ליום 30 בס ד המחירים / צמוד למד ספת מרווח לפריים בתו הדוח, צמוד 7.5%-0.15%- ח של כ י קבוע, בטוו לצרכן / שקל	למועד ריך הסמוך 2025 ולתא פטמבר ליום 30 בס מ6- רות אשראי קפיטל מסג ח, לאמפא פרסום הדו ד ש"ח 2.7- מיליאר ף כולל של כ קאיים בהיק תאגידים בנ
ים גופים מוסדי
ם למועד פרסו ריך הסמוך 2025 ולתא פטמבר ליום 30 בס צמוד מדד ח ממשלתי מרווח / אג" בתוספת הדוח, פריים 7.2%-4.7%- כ וח, בטווח של בתוספת מרו	למועד ריך הסמוך 2025 ולתא פטמבר ליום 30 בס ופים אשראי מ5- ג טל מסגרות לאמפא קפי פרסום הדוח, ש"ח כ1.3- מיליון קף כולל של מוסדיים בהי

פיננסיות אמות מידה
למועד ריך הסמוך עמידה לתא בר 2025 30 בספטמ עמידה ליום פרסום הדוח		הפיננסית אמת המידה
הותי ללא שינוי מ	כ18.04%-	11 חשי לסך מאזן מו מוחשי יחס הון עצמי ת מ15%- פיטל לא יפח של אמפא ק
הותי ללא שינוי מ	ש"ח כ572- מיליון	ל אמפא קפיט המוחשי של ההון העצמי ליון ש"ח ך של 220 מי לא יפחת מס

.6 הון חוזר

ליום 30 בספטמבר 2025 לחברה הון חוזר בסך של כ31,266- אלפי ש"ח.

להלן פירוט ההון החוזר של החברה וההון החוזר של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 )באלפי ש"ח( :

סה"כ	12 חודשים( תקופה של התאמות )ל	הכספיים לל בדוחות הסכום שנכ
652,011	)210,419(	862,430	ם נכסים שוטפי
620,745	)18,322(	639,067	שוטפות התחייבויות
31,266	)192,097(	223,363	שוטפים עודף נכסים ת שוטפות על התחייבויו

עיקר ההתאמה כאמור מיוחסת ליתרות הנובעות מתחום הנדל"ן היזמי, בו מחזור הפעילות הוא עד 4 שנים. לפיכך, על מנת להגיע להתאמה כאמור, פוצלו יתרות מלאי ובוצעה התאמה ליתרות המקדמות מרוכשי דירות מתוך סך ההתחייבויות השוטפות.

.7 חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם

סעיף זה מתייחס לתחום פעילות הפיננסים )מימון אלטרנטיבי( של הקבוצה באמצעות אמפא קפיטל, המתואר בהרחבה בסעיף 6.12 בפרק 6 לתשקיף. בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בדבר החשיפה לסיכוני השוק והאחראי על ניהולם וכן בדבר מדיניות ניהול סיכוני השוק והפיקוח עליה, וזאת ביחס לפירוט בנספח א' לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 שנכלל בתשקיף החברה.

להלן ניתוחי רגישות בגין שינוי במדד המחירים לצרכן ל- 12 חודשים החל מיום 30 בספטמבר :2025 בהנחה ששאר הפרמטרים נשארים קבועים, עלייה של 2.5% במדד תגדיל את רווחיות אמפא קפיטל לפני מס בסך של כ3.9- מיליוני ש"ח, בעוד שירידה של 2.5% במדד תקטין את רווחיות אמפא קפיטל לפני מס בסך של כ3.9- מיליוני ש"ח.

לפרטים בדבר שווי הוגן בסיכון ראו ביאור 5 לדוחות הכספיים המאוחדים של אמפא קפיטל ליום 30 בספטמבר ,2025 המצורפים לדוח זה.

^&quot;הון עצמי מוחשי ", כהגדרתו בהסכם המימון – ההון העצמי בתוספת יתרת סכומי הלוואות בעלים אשר לגביהן נחתמו כלפי הבנק, על ידי אמפא ¹¹ קפיטל ובעלי מניותיה, כתבי נחיתות )subordination )ובניכוי )א( נכסים לא מוחשיים; )ב( הוצאות נדחות; )ג( מניות אוצר; )ד( השקעה בחברות קשורות; )ה( חייבים לאמפא קפיטל שהינם בעלי עניין ו/או גוף קשור לבעל העניין או חברות בנות ו/או חברות קשורות של אמפא קפיטל; ו-)ו( ערבויות שניתנו על ידי אמפא קפיטל להבטחות חובותיהם של בעלי עניין ו/או גוף קשור לבעל העניין ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של אמפא קפיטל. כמו -כן ועל-פי ההסכם, ההון העצמי לא יכלול זכויות שאינן מקנות שליטה )ככל שקיימות(; ההון העצמי לא יכלול גם את כתבי האופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה, ויכלול את מרכיב ההמרה בגין אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהן צמוד )במידה שיופיעו בנפרד ממסגרת ההתחייבויות במאזן(; וכן לא תיכלל קרן הערכה מחדש בגין רכוש קבוע שנוצרה עקב אימוץ מודל ההערכה מחדש בתקופה שלאחר גיבוש ההתניות הפיננסיות.

ג. היבטי ממשל תאגידי

.1 מינויים וסיומי כהונה

ביום 28 ביולי 2025 הסתיימה כהונתו של מר רן שלו כדירקטור בדירקטוריון החברה, לאחר שהודיע לחברה על התפטרותו. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 28 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- 056099(, אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

ביום 19 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה למנות את מר אורן הוד וגב' נטע כרמי נבו כדירקטורים חיצוניים בחברה, וכן למנות את ד"ר סאמר חאג' יחיא כדירקטור בחברה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 5.4 בחלק א' לעיל וסעיפים 3 ו- 5 להלן.

.2 מדיניות בנושא מתן תרומות

החברה לא קבעה מדיניות בנוגע למתן תרומות. עם זאת, החברה תורמת מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה. בתקופת הדוח ביצעה החברה תרומות בסכומים לא מהותיים.

.3 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, בהתאם לסעיף 92)א()12( לחוק החברות הינו דירקטור אחד, וזאת בהתחשב בהיקף החברה, מהותה פעילותה ומורכבותה ובהתחשב בגודלה של החברה.

למועד הדוח, בדירקטוריון החברה מכהנים שבעה דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית – ה"ה שלמה פוגל )יו"ר(, אבי חורמרו, נפתלי צדר, יהושע מרדכי וולף, אורן הוד )דירקטור חיצוני(, נטע כרמי נבו )דירקטורית חיצונית( וד"ר סאמר חאג' יחיא. לפרטים נוספים אודות הדירקטורים כאמור ראו סעיף 7.1 בפרק 7 לתשקיף וסעיף 5 להלן.

.4 דירקטורים בלתי תלויים

נכון למועד התשקיף, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות.

.5 דירקטורים חיצוניים

ביום 19 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של ה חברה למנות את מר אורן הוד וגב' נטע כרמי נבו כדירקטורים חיצוניים בחברה. יצוין כי דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לאור השכלתם, ניסיונם וכישוריהם ובהתאם להצהרות שמסרו לחברה, מר הוד וגב' כרמי נבו הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לתנאים והמבחנים הקבועים בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005- לפרטים נוספים, ראו סעיף 5.4 בחלק א' לעיל.

.6 גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה

שם	אבי רו"ח אייל בן
לת כהונה תאריך תחי	2025 26 באוגוסט
א( ם בסעיף 3) אים הקבועי עמידה בתנ 1992- , התשנ"ב רת הפנימית לחוק הביקו ת"( ורת הפנימי )"חוק הביק	קר הפנימי פנימי, המב ל המבקר ה פי הודעתו ש ת החברה, ל למיטב ידיע ת הפנימית. לחוק הביקור בסעיף 3)א( ם הקבועים עומד בתנאי
ק 146)ב( לחו אות סעיף עמידה בהור נימית הביקורת הפ עיף 8 לחוק החברות וס	קר הפנימי פנימי, המב ל המבקר ה פי הודעתו ש ת החברה, ל למיטב ידיע עיף 8 לחוק ובהוראות ס ק החברות 146)ב( לחו ות סעיף עומד בהורא נימית. הביקורת הפ
החברה רות ערך של החזקה בניי	ערך של זיק בניירות ימי אינו מח המבקר הפנ ת החברה, למיטב ידיע פת הרביעית ח זה בתוס כהגדרת מונ ר לחברה, של גוף קשו החברה או חות. לתקנות הדו
או קשרים יים מהותיים קשרים עסק רים מהותיים אח	ר הפנימי מי, אין למבק המבקר הפני ל פי הודעת ת החברה, וע למיטב ידיע ה או עם גוף ם עם החבר הותיים אחרי או קשרים מ ים מהותיים קשרים עסקי הדוחות, ית לתקנות וספת הרביע מונח זה בת ה, כהגדרת קשור לחבר , חברה שראל בע"מ ות מספנות י מי של תעשי ו כמבקר פני למעט כהונת אין בכהונתו בחברה. עלי השליטה ה פוגל, מב ל מר שלמ בשליטתו ש עם תפקידו גוד עניינים כדי ליצור ני שור כאמור מי בגוף הק כמבקר פני ה. מי של החבר כמבקר הפני
מי מבקר הפני חרים של ה תפקידים א בחברה	שרד בן אבי ה מטעם מ חיצוני לחבר שירותים ימי הינו נותן המבקר הפנ חברה, אין פנימי של ה דו כמבקר ה מלבד תפקי "מ (EBA(. אי.בי.איי בע ים חיצוניים ק לה שירות רה או מעני על ידי החב ימי מועסק המבקר הפנ נוספים.
דרך המינוי	דירקטוריון סט 2025 ב ם 26 באוגו מי אושר ביו מבקר הפני מינויו של ה השכלתו מעמיקה של אחר בחינה הביקורת. ל הצעת ועדת החברה, לפי יון מצא כי ת, הדירקטור עדת הביקור סיס הצעת ו שנים, ועל ב וניסיונו רב ה רה, וזאת מי של החב מבקר הפני אים לכהן כ בן אבי מת רו"ח אייל פעילותה. כבות והיקף לה, וכן במור החברה וגוד ן היתר, בסוג בהתחשב, בי
פנימי ה ל המבקר ה ה הארגוני ע זהות הממונ	רה. ו מנכ"ל החב ר הפנימי הינ וני על המבק ממונה הארג
בקר הפנימי ודה של המ תוכנית העב	צת ועדת התאם להמל ון החבר ה, ב שר דירקטורי מבר 2025 אי ביום 26 בנוב ת לת התייחסו 2029(, הכול 2026 עד רב שנתית ) כנית עבודה הביקורת, תו ה. תוכנית ם של החבר ולים( מהותיי מאוחדים/כל ם מוחזקים ) גם לתאגידי התאגידים של החברה ו ת ותהליכים ניתוח פעילויו שה על בסיס העבודה גוב הפיננסיים התפעוליים ו ת הסיכונים מור, והערכ ל ידיה כא המוחזקים ע ם. הגלומים בה י, הנהלת מבקר הפנימ עבודה הם ה עת תוכנית ה עורבים בקבי הגורמים המ שיקול דעת פנימי קיים . למבקר ה והדירקטוריון ת הביקורת החברה, ועד ולקבלת ת הביקורת דיווח לוועד ה, בכפוף ל כנית העבוד לסטות מתו וי המוצע. אישורה לשינ

זקים אגידים מוח "ל או של ת ביקורת בחו	הביקור ת ל ידי ועדת שר אושרה ע קר הפנימי א דה של המב תוכנית העבו תיים של /כלולים( מהו ם )מאוחדים גידים מוחזקי סות גם לתא כוללת התייח החברה.
ה היקף העסק	ביקורת. ל ידי ועדת ה שר אושרה ע רב שנתית א כנית עבודה בהתאם לתו
ורת עריכת הביק	י התקנים ר פועל על פ פנימי, המבק די המבקר ה לחברה על י כפי שנמסר מית, ועל ביקורת הפני 4)ב( לחוק ה אמור בסעיף המקובלים, כ המקצועיים הפנימיים ת המבקרים על ידי לשכ יים שנקבעו נחיות מקצוע פי תקנים וה ם בישראל. ם הפנימיי ת המבקרי ידי לשכ ושאומצו על הבינלאומית מידתו ימי בדבר ע המבקר הפנ דיווחיו של הסתמך על הדירקטוריון נימית. הביקורת הפ הוא עורך את עיים לפיהם קנים המקצו בדרישות הת
גישה למידע	מי מבקר הפני ניתנת ל ת הביקורת, שמת תוכני תפקידו והג לשם ביצוע רה, לרבות של החב רכות המידע מצעית למע ת ובלתי א גישה חופשי פיים. לנתוניה הכס
מי מבקר הפני דין וחשבון ה בקר פעילות המ רקטוריון את הערכת הדי הפנימי	נובמבר ה ביום 26 ב הפנימי אושר של המבקר ה רב שנתית תוכנית עבוד הפנימי, ידי המבקר ביקורות על טרם בוצעו ד דוח זה, .2025 למוע פנימי. ות המבקר ה ריך את פעיל וריון כדי להע בידי הדירקט ובהתאם אין
תגמול	עו על ידו ודה שהושק יס שעות עב עשה על בס קר הפנימי נ תגמול המב די ועדת אושרה על י ב שנתית ש ת עבודה ר תאם לתוכני בפועל, בה ה בו כדי סביר ולא יהי תגמול הינו ון החברה, ה עת דירקטורי הביקורת. לד הביקורת ו לערוך את הפנימי בבוא של המבקר שיקול דעתו להשפיע על החברה. הפנימית על

ד. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי

.1 אומדנים חשבונאיים קריטיים

לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ראו ביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.2 פרטים בדבר הערכת שווי מהותית מאוד

הערכת השווי המהותית מאוד של נכס הנדל"ן מגדל אלקטרה, אשר צורפה לתשקיף, שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים. לפרטים בדבר הערכת השווי המהותית מאוד כאמור, בהתאם לתקנות 49)א( ו8-ב)ט( לתקנות הדוחות, ראו סעיף 6.9.3.9 לפרק 6 לתשקיף וכן את הערכת השווי א שר צורפה לתשקיף, אשר נכללים בזאת על דרך ההפניה.

.3 אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים נוספים אודות אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו ביאור 3 לדוחות הכספיים.

דוח מצבת התחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון נכון ליום 30 בספטמבר 2025 נכלל בדוח זה על דרך ההפניה לדיווח מיידי )ת126-(, אשר יפורסם על ידי החברה בסמוך לפרסום דוח זה.

.5 מורשי חתימה עצמאיים

נכון למועד הדוח, אין בחברה מורשה חתימה עצמאי )כהגדרתו בחוק ניירות ערך(.

2025 בנובמבר תאריך: 26
------------------------------

זהר לוי	ל שלמה פוג
ברה מנכ"ל הח	קטוריון יו"ר הדיר

נספח א '

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה

להלן יובאו פרטים בדבר סדרת אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום 30 בספטמבר .2025

	סדרה א'( אגרות חוב )
קה מועד ההנפ	ר 2025 18 בספטמב
ההנפקה קוב במועד סך הערך הנ	לפי ש"ח 1,746,682 א
הדוח קוב למועד סך הערך הנ	לפי ש"ח 1,746,682 א
ח למועד הדו ת שנצברה סכום הריבי	ש"ח 1,907 אלפי
30.9.2025 ים ליום הערך בספר	12 לפי ש "ח 1,732,120 א
30.9.2025 ה ליום השווי בבורס	לפי ש"ח 1,766,944 א
בות לום ההתחיי ערבות לתש	אין
דירוג	לות בע"מ רייטינגס מע ד פי גלובל ל ידי אס אנ ירוג 'ilAA 'ע מדורגות בד אגרות החוב 13 )"מעלות"(
ת להמרה החוב ניתנו האם אגרות	המרה. אינן ניתנות ל אגרות החוב
ם הקרן מועדי תשלו	בשיעור של קרן הראשון, מן: תשלום ה שווים כדלק תשלומים לא בארבעה )4( הקרן תיפרע מים שת התשלו ,2027 ושלו בדצמבר ם ביום 31 הקרן, ישול ך הנקוב של 10% מהער ר ם 31 בדצמב ד , ישולמו ביו הקרן, כל אח ך הנקוב של 30% מהער יעור של הנותרים, בש ו.2033- ,2029 2031 מהשנים של כל אחת
ם עדי התשלו שיעורה ומו סוג הריבית,	.3.32% ור של קבועה בשיע ריבית שנתית ,2033 וביום ם 2026 ועד אחת מהשני ביוני של כל שנה, ביום 30 לם פעמיים ב הריבית תשו יבית ראשון של הר שהתשלום ה ,2033 באופן 2025 ועד מהשנים של כל אחת 31 בדצמבר .2033 בדצמבר ולם ביום 31 ום האחרון יש 2025 והתשל 31 בדצמבר ישולם ביום במקרה של תאמת ריבית ם למנגנון ה שיהיו, בהתא תאמות, ככל ר כפופה לה הריבית כאמו ה, ולריבית כמפורט מט דה פיננסיות, ה מאמות מי /או בגין חריג אגרות החוב ו שינוי בדירוג שונה לשטר תוספת הרא עבר לדף , ב הרשומים מ 4.6 לתנאים ורט בסעיף פיגורים כמפ ל שיחול. הנאמנות, ככ
סוג הצמדה	המחירים ל בסיס מדד רים לצרכן ע למדד המחי ית ( צמודות )הקרן והריב אגרות החוב יסטיקה ביום רכזית לסטט י הלשכה המ פורסם על יד ,2025 כפי ש ש אוגוסט לצרכן לחוד דה הבאים: תנאי ההצמ ר ,2025 לפי 15 בספטמב הקרן עלה הריבית ו /או מועד תשלום מדד הידוע ב כלשהו, כי ה מועד תשלום אם יתברר ב מוגדל באופן בית , כשהוא קרן ו/או הרי את תשלום ה שלם החברה ד היסודי, ת לעומת המד חוב תחול על אגרות ה מדד היסודי. ם לעומת ה מדד התשלו העלייה של יחסי לשיעור ום המדד מדד התשל היסודי, יהיה מוך מהמדד שלום יהיה נ אם מדד הת הגנה, כך ש רות החוב. ך תקופת אג לשינוי במהל אינה ניתנת ת ההצמדה היסודי. שיט

הערך שמוצג בספרים הינו בניכוי הוצאות הנפקה אשר מופחתות בשיטת הריבית האפקטיבית לאורך חיי הסדרה. ¹²

ראו דיווחים מיידיים שפרסמה מעלות בימים 11 באוגוסט ו17- בספטמבר 2025 )מס' אסמכתאות: 2025-15-059397 ו,2025-15-070057- בהתאמה(, הנכללים בזאת על דרך ההפניה. יצוין כי ביום 7 במאי 2025 קבעה מעלות דירוג מנפיק לחברה של '-ilAA 'עם אופק יציב.

בדים נכסים משוע	אחרת. ד או בטוחה ת בכל שעבו אינן מובטחו אגרות החוב
ות ות חוב נוספ הנפקת אגר	3.2.2 לשטר ם לסעיף ספות בהתא סדרה א'( נו אגרות חוב ) ית להנפיק החברה רשא רט ובכפוף אחרים כמפו ו ניירות ערך אגרות חוב א ת נוספות של להנפיק סדרו הנאמנות וכן נות. לשטר הנאמ לסעיף 3.2.1
ם פדיון מוקד זכות לבצע	חלקי( של דם ) מלא או צע פדיון מוק הבלעדי, לב שיקול דעתה רשאית, לפי החברה תהא בתוספת מעבר לדף, ים הרשומים ף 9.2 לתנא הוראות סעי , בהתאם ל אגרות החוב , ככל שיחול. טר הנאמנות הראשונה לש
תחייבויות על 5% מה מהותיות )מ החברה(	החברה. התחייבויות מ5%- מכלל הווה למעלה רות החוב מ הקרן בגין אג כן, התחייבות
	14 נימלי הון עצמי מי
	1.2 סכום של לא יפחת מ של החברה הון העצמי מיידי: סך ה דה לפירעון עילה להעמ ח. מיליארד ש"
	1.3 מיליארד ת מסך של החברה יפח ן העצמי של בית: סך ההו מת שיעור רי לצורך התא ש"ח.
ה מידת החבר פיננסיות וע אמות מידה 30.9.2025 בהן ליום	רד כ2.7- מיליא :30.9.2025 ה( ליום ות של החבר לבעלי המני צמי )המיוחס סך ההון הע ש"ח.
	15 אזן יחס הון למ
	של .22% חת משיעור חברה לא יפ למאזן של ה ידי: יחס ההון ה לפירעון מי עילה להעמד
	ת מ.23%- החברה יפח ן למאזן של בית: יחס ההו מת שיעור רי לצורך התא
	כ.43%- :30.9.2025 רה ליום אזן של החב יחס ההון למ
	ם: )1( ההון החברות( א המונח בחוק ה )כהגדרת לבצע חלוק חייבת שלא החברה מת פחתת סכום החברה, בה נאמנות( של 5.5 לשטר ה מי" בסעיף דרת "הון עצ העצמי )כהג ון דרת "יחס ה למאזן )כהג 2( יחס ההון ארד ש"ח; ) של 1.4 מילי חת מסכום החלוקה, יפ פחת משיעור ם החלוקה, י הפחתת סכו ל החברה, ב הנאמנות( ש ף 5.5 לשטר למאזן" בסעי של .24%
ת ביצוע חלוקו מגבלות על	אם במועד וק החברות( ת המונח בח קה )כהגדר א לבצע חלו תחייבת של כן החברה מ פירעון מיידי יימת עילה ל חלוקה, מתק ה מביצוע ה ה או כתוצא ביצוע חלוק ההחלטה על פוי הקבועות תקופות הרי בחשבון את מבלי להביא ר הנאמנות ) עיף 8.1 לשט כמפורט בס תחייבויותיה ת באיזו מה אינה עומד רים החברה עדים האמו או אם במו בסעיף זה( רה א'(. ת החוב )סד מחזיקי אגרו המהותיות ל
	אמן אישור ה תעביר לנ נאמן, החבר לת בקשת ה עסקים מקב שלושה ימי לא יאוחר מ בר עמידת בחברה , בד ם הכספים ביותר בתחו שרה הבכיר די נושא המ החתום על י א לשביעות שיב אשר יה בצירוף תח טר הנאמנות ף 5.6.1 לש בלות שבסעי החברה במג ת החברה בדבר עמיד כירה בחברה שא משרה ב ום על ידי נו כן אישור חת רצון הנאמן ו נות. לשטר הנאמ סעיף 5.6.2 במגבלה שב

^&quot;הון עצמי" לצורך התחייבויות החברה הנוגעות להון עצמי מינימלי – הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה )ללא זכויות שאינן מקנות שליטה(, ¹⁴ על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, מבוקרים או סקורים, לפי העניין.

^&quot;יחס הון למאזן" – היחס שבין )1( ההון העצמי )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים ¹⁵ שפרסמה, מבוקרים או סקורים, לפי העניין; לבין )2( סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים )שאינם מוגבלים(, בטוחות סחירות, ניירות ערך סחירים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות והלוואות )שהעמידה החברה לצדדי ג'( לזמן קצר ופיקדונות שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, מבוקרים או סקורים, לפי העניין.

Cross צולבת ) סעיפי הפרה להעמדה מהווים עילה Default )ה ש בטוחות די ו/או מימו לפירעון מיי	ם, לא כולל שים פיננסיי או חובות לנו ידי: )א( חוב ע בפירעון מי דרשת לפרו אם החברה נ על 10% היקפו עולה בסכום אשר non), וזאת recourse- רה ) ת חזרה לחב חוב ללא זכו non), על פי recourse- רה לחברה ) ללא זכות חז בניכוי חובות של החברה, מסך המאזן ין(, ובלבד ם )לפי העני ם או סקורי ונים, מבוקרי חדים האחר ספיים המאו דוחותיה הכ ם 30( ימים מיו וך שלושים ) את החוב בת ה לא פרעה ל ו/או החבר מור לא תבוט שדרישה כא חברה. קה על ידי ה חרת שהונפ אגרות חוב א או )ב( סדרת ירעון מיידי; ההעמדה לפ
נאמנות תנאי שטר ה עמידה בכל ימים עילה תנאים המק והתקיימות עון מיידי או סדרה לפיר להעמדת ה ות מימוש בטוח	מו תנאים , ולא התקיי טר הנאמנות ויות על פי ש ים וההתחייב ה בכל התנא החברה עמד י. לפירעון מייד לה להעמדה המקימים עי
פרטי הנאמן	-יפו )אלון 2(. ,94 תל אביב יגאל אלון ע"מ, מרחוב נות )1992( ב חברה לנאמ שטראוס לזר מייל : ,03-5613824 פקס: ,03-6237777 לפון: אורי לזר , ט רו"ח ועו"ד איש קשר : .ori@slcpa.co.il

נספח ב'

דוח מורחב למגזר הנדל"ן המניב

לשם הגברת השקיפות והבהירות ביחס לתרומת מגזר הנדל"ן המניב של הקבוצה, ערכה הקבוצה דוח מורחב למגזר הנדל"ן המניב )"הדוח המורחב"(, הכולל תמצית דוח על המצב הכספי ותמצית דוח רווח או הפסד המשקף אך ורק את פעילות מגזר הנדל"ן המניב בקבוצה )למעט נדל"ן להשקעה בהקמה(.

דוח זה מבוסס על איחוד יחסי של נתוני הדוחות הכספיים של חברות הקבוצה שפועלות במגזר הנדל"ן המניב. כל אחת מהחברות הללו נכללה בדוח המורחב לפי שיעור ההחזקה של החברה בה )במישרין או בשרשור(, ללא תלות בשיטת הדיווח בדוחות הכספיים המאוחדים )דהיינו, בין אם אוחדה במלואה או טופלה בשיטת השווי המאזני(. במסגרת הדוח המורחב, יתרות עם צדדים קשורים, לרבות עם החברה עצמה, מוצגות בדוח המורחב בהתאם לאופן הצגתן בדוחות החברות ואשר לא בוצעו לגביהן התאמות ו/ או ביטול יתרות. הדוח המורחב משקף את מלוא היקף פעילותן היחסי של אותן חברות במגזר הנדל"ן המניב, ואינו כולל את פעילות החברה עצמה.

הדוח המורחב נערך על ידי הנהלת הקבוצה ומוצג כמידע וולונטרי במסגרת דוח הדירקטוריון ואינו מהווה דוח כספי נפרד בהתאם לתקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 אינו מבוקר ואינו נסקר על-ידי רואי החשבון המבקרים של הקבוצה.

דוח על המצב הכספי למגזר הנדל"ן המניב ליום 30 בספטמבר 2025 )אלפי ש"ח(

	, מוסדות דים בנקאיים ברה, מתאגי אשראי מהח
12,217	הלוואות שוטפות של רים וחלויות פיננסים ואח
	לזמן ארוך
1,071	רה בות בגין חכי ות של התחיי חלויות שוטפ
93,015	ות יבויות שוטפ סה"כ התחי
	ם רה, מתאגידי ן ארוך מהחב הלוואות לזמ
1,112,130	ם ואחרים סדות פיננסי בנקאיים, מו
1,715,622	טפות יבויות לא שו סה"כ התחי
1,389,585	הון

	והון התחייבויות		נכסים
	שוטפות התחייבויות		ים נכסים שוטפ
	, מוסדות דים בנקאיים ברה, מתאגי אשראי מהח
12,217	הלוואות שוטפות של רים וחלויות פיננסים ואח	80,294	י מזומנים מזומנים ושוו
	לזמן ארוך
1,584	ני משנה ספקים וקבל	5,321	לקוחות
7,843	פים ין מיסים שוט התחייבות בג	22,518	ת חובה חייבים ויתרו
70,300	ת זכות זכאים ויתרו	108,133	ם שוטפים סה"כ נכסי
1,071	רה בות בגין חכי ות של התחיי חלויות שוטפ
93,015	ות יבויות שוטפ סה"כ התחי
	לא שוטפות התחייבויות		וטפים נכסים לא ש
	ם רה, מתאגידי ן ארוך מהחב הלוואות לזמ
1,112,130	ם ואחרים סדות פיננסי בנקאיים, מו	3,062,879	להשכרה עה - מבנים נדל"ן להשק
470,216	ם מיסים נדחי התחייבויות	175	רכוש קבוע
116	ובדים גין הטבות לע התחייבויות ב	360	מוש נכסי זכות שי
131,759	ארוך ת זכות לזמן זכאים ויתרו	26,675	ארוך ת חובה לזמן חייבים ויתרו
1,401	גין חכירה התחייבויות ב	3,090,089	ם ם לא שוטפי סה"כ נכסי
1,715,622	טפות יבויות לא שו סה"כ התחי
1,389,585	הון
3,198,222	יבויות והון סה"כ התחי	3,198,222	ם סה"כ נכסי

תמצית דוח רווח והפסד למגזר הנדל"ן המניב לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 )אלפי ש"ח(

עה נדל"ן להשק שכרת וניהול הכנסות מה	160,120
"ן להשקעה ת וניהול נדל עלות השכר	12,831
"ן להשקעה ת וניהול נדל רווח מהשכר	147,289
נים להשכרה השקעה - מב הוגן נדל"ן ל התאמת שווי	2,243
ק ומכירה הוצאות שיוו	)167(
לה וכלליות הוצאות הנה	)11,375(
ות, נטו הכנסות אחר	3,214
ת רגילות רווח מפעולו	141,204
ן הכנסות מימו	8,347
ן הוצאות מימו	)66,886(
ן, נטו הוצאות מימו	)58,540(
נסה סים על ההכ רווח לפני מי	82,665
ה ם על ההכנס הוצאות מיסי	)16,430(
ה רווח לתקופ	66,235

אמפא בע"מ

דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

ליום 30 בספטמבר 2025

(בלתי מבוקרים)

אמפא בע"מ

דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

ליום 30 בספטמבר 2025

(בלתי מבוקרים)

נים תוכן העניי	עמוד
מבקרים החשבון ה ה של רואי דוח סקיר	3
: מבוקרים) דים (בלתי תיים מאוח פיים תמצי דוחות כס
י מצב הכספ חדים על ה ציתיים מאו דוחות תמ	4-5
סד רווח או הפ חדים על ה ציתיים מאו דוחות תמ	6
סד הכולל רווח או הפ חדים על ה ציתיים מאו דוחות תמ	7
ון שינויים בה חדים על ה ציתיים מאו דוחות תמ	8-12
מנים זרימי המזו חדים על ת ציתיים מאו דוחות תמ	13-15
חדים תיים המאו יים התמצי וחות הכספ ביאורים לד	16-29

דו"ח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אמפא בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של אמפא בע"מ )להלן - "החברה"(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי לימים 30 בספטמבר 2025 ו- 2024 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופ ות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ ות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופו ת ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופו ת ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופ ות הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ- 35% וכ- 37% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 30 בספטמבר 2025 ו- 2024 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 42% וכ- 43% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופ ות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים. כמו כן, לא סקרנו את המידע הכספי לתקופ ות הביניים התמציתי של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ- 597 מיליון ש"ח ו- 704 מיליון ש"ח ליום 30 ב ספטמבר 2025 ו2024- בהתאמה, וחלקה של החברה בתוצאותיהן הינו רווח של כ- 24 מיליון ש"ח ו הפסד של כ- 2 מיליון ש"ח לתקופ ות של תשעה חודשים, רווח של כ- 6 מיליון ש"ח ורווח של כ- 4 מיליון ש"ח לתקופ ות של שלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים. המידע הכספי לתקופ ות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חו ות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים , לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב, 26 בנובמבר 2025

דצמבר ליום 31 ב	ספטמבר	ליום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	לפי ש"ח א	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו
			נכסים
			טפים נכסים שו
119,705	92,675	489,360	ם שווי מזומני מזומנים ו
6,622	6,273	479	מוש גבלים בשי מזומנים מו
16,658	18,708	21,449	לקוחות
137,484	125,865	38,568	נסות לקבל קוחות והכ חוזים עם ל נכסים בגין
22,970	111,001	24,864	רות חובה חייבים וית
-	3,408	6,300	פים לקבל מיסים שוט
307,455	281,192	276,244	וקרקעות ם בהקמה מלאי בנייני
3,705	3,629	3,794	ת בביצוע מלאי עבודו
2,633	1,317	1,372	וגים נכסים ביול
617,232	644,068	862,430	ם ים שוטפי סה"כ נכס
			שוטפים נכסים לא
931,333	888,746	813,861	וי ה מאזני שיטת השו טופלות ב חזקות המ חברות מו הלוואות ל השקעות ו
3,689,174	3,483,979	3,614,549	ה ים להשכר קעה - מבנ נדל"ן להש
47,800	-	395,055	ם להשכרה מה - מבני קעה בהק נדל"ן להש
1,794,960	1,885,811	1,785,555	י עבודה קעה - חלל נדל"ן להש
52,907	47,751	54,744	עבודה מה - חללי קעה בהק נדל"ן להש
25,457	28,777	26,667	עות מלאי קרק
66,166	58,641	63,182	רכוש קבוע
5,428	6,245	5,915	שימוש נכסי זכות
1,419	1,464	1,273	י מוחשיים נכסים בלת
1,143	956	-	נדחים נכסי מיסים
-	-	13,480	ם מיועדים שווי מזומני מזומנים ו
26,522	26,229	21,000	ארוך מוש לזמן גבלים בשי מזומנים מו
14,190	18,914	31,821	לזמן ארוך רות חובה חייבים וית
-	-	185,000
			ד קשור הלוואה לצ
6,656,499	6,447,513	7,012,102	פים ם לא שוט סה"כ נכסי
7,273,731	7,091,581	7,874,532
			ם סה"כ נכסי

דצמבר ליום 31 ב	ספטמבר	ליום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	לפי ש"ח א	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו
			ת והון התחייבויו
			ת שוטפות התחייבויו
			טפות חלויות שו ם ואחרים ו דות פיננסי קאיים, מוס אגידים בנ אשראי מת
555,970	538,670	407,183	וך ת לזמן אר של הלוואו
20,011	18,995	24,726	לני משנה ספקים וקב
37,137	27,031	17,641	שוטפים בגין מיסים התחייבות
167,549	87,645	101,175	ות זכות זכאים ויתר
18,072	4,371	19,786	דירות ת מרוכשי ות ומקדמו ם עם לקוח ת בגין חוזי התחייבויו
64,479	64,121	68,556	בגין חכירה התחייבות טפות של חלויות שו
863,218	740,833	639,067	שוטפות חייבויות סה"כ הת
			פות ת לא שוט התחייבויו
1,560,236	1,512,973	55,768	ם סים ואחרי סדות פיננ נקאיים, מו תאגידים ב מן ארוך מ הלוואות לז
-	-	1,732,120	אגרות חוב
488,761	467,989	614,613	דחים ת מ יסים נ התחייבויו
388	969	425	ים בות לעובד ת בגין הט התחייבויו
123,590	54,219	43,267	מן ארוך ות זכות לז זכאים ויתר
1,590,408	1,615,501	1,591,797
			רה ת בגין חכי התחייבויו
3,763,383	3,651,651	4,037,990	א שוטפות חייבויות ל סה"כ הת
			הון
3,647	3,647	3,652	הון מניות
-	-	591,773	מניות פרמיה על
86,468	85,932	86,468	קרנות הון
159,899	153,056	159,899	ש רכה מחד קרן הון הע
-	-	4,469	וסס מניות תשלום מב ן עסקאות קרן הון בגי
(79,358)	(79,358)	(79,358)	קבוצה ת על ידי ה ר המוחזקו מניות באוצ
1,859,610	1,908,520	1,934,161	יתרת רווח
2,030,266	2,071,797	2,701,064	ל החברה ה מניות ש חס לבעלי סה"כ מיו
616,864	627,300	496,411	שליטה ינן מקנות זכויות שא
2,647,130	2,699,097	3,197,475	סה"כ הון
7,273,731	7,091,581	7,874,532	הון חייבויות ו סה"כ הת

			ר 2025 26 בנובמב
אבי חסיד	זהר לוי	ל שלמה פוג	ם ת הכספיי שור הדוחו תאריך אי
ספים סמנכ"ל כ	מנכ"ל	קטוריון יו"ר הדיר

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל תשעה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
פי ש"ח אל	אלפי ש"ח	לפי ש"ח	ש"ח א אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					הכנסות
291,426	73,946	75,854	219,214	225,948	ה חללי עבוד הכנסות מ
238,856	61,434	64,390	184,156	181,814	להשקעה הול נדל"ן השכרה וני הכנסות מ
141,915	38,331	32,579	117,339	100,721	ה בודות הקמ ומביצוע ע ות מגורים מכירת דיר הכנסות מ
13,947	2,675	3,568	12,199	25,739	מכירת פרי הכנסות מ
12,470	5,013	4,714	11,234	7,282	וח שירותי איר הכנסות מ
8,454	1,465	8,952	3,931	17,512	אחרות דמי ניהול ו הכנסות מ
707,068	182,864	190,057	548,073	559,016
					נסות עלות ההכ
102,270	26,242	26,963	78,605	78,313	עבודה עלות חללי
33,868	12,716	7,589	26,546	19,533	עה דל"ן להשק רה וניהול נ עלות השכ
108,971	30,749	25,621	89,507	81,042	זי הקמה יצוע של חו ת דירות וב עלות מכיר
19,569	4,043	5,171	16,551	23,366	ת פרי עלות מכיר
12,725	3,871	9,123	10,417	18,102	אחרות תי אירוח ו עלות שירו
277,403	77,621	74,467	221,626	220,356
429,665	105,243	115,590	326,447	338,660	רווח גולמי
222,750	1,073	(58)	20,730	14,628	להשכרה ה - מבנים "ן להשקע ווי הוגן נדל התאמת ש
) (145,093	21,533)	( (19,590)	66,509)	( (61,773)	בודה ה - חללי ע "ן להשקע ווי הוגן נדל התאמת ש
					ים ווי הוגן נכס התאמת ש ממימוש ומ סדים) נטו רווחים (הפ
229	(323)	(25)	15	84	ביולוגיים
83,971)	( (14,165)	(23,669)	45,455)	( (62,906)	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
(9,288)	(2,407)	(2,843)	(7,491)	(8,212)	ווק ומכירה הוצאות שי
49	(595)	3,033	(1,795)	3,063	רות וצאות) אח הכנסות (ה
414,341	67,293	72,438	225,942	223,544	ת לות רגילו רווח מפעו
19,735	5,505	7,637	14,923	15,918	מון הכנסות מי
221,922)	( (52,909)	56,684) (	165,500)	) ( (171,232	מון הוצאות מי
202,187)	( (47,404)	49,047) (	150,577)	) ( (155,314	מון, נטו הוצאות מי
					לפי שיטת ל השקעות ה ברווח ש חלק החבר
8,249	7,733	8,580	6,600	33,578	מס זני, נטו מ השווי המא
220,403	27,622	31,971	81,965	101,808	ההכנסה מיסים על רווח לפני
25,300)	( 3,803	(11,647)	5,132)	( (18,973)	נסה ים על ההכ וצאות) מיס הכנסות (ה
195,103	31,425	20,324	76,833	82,835	פה רווח לתקו
					ל- פה מיוחס רווח לתקו
140,081	28,453	21,501	63,266	74,551	החברה בעלי מניות
55,022	2,972	(1,177)	13,567	8,284	שליטה נן מקנות זכויות שאי
195,103	31,425	20,324	76,833	82,835
					(בש"ח) של החברה עלי המניות המיוחס לב רווח למניה
0.700	0.141	0.088 0.088	0.315 0.315	0.346 0.346	למניה רווח בסיסי למניה רווח מדולל
0.700 201,088,908	0.141 201,088,908	244,441,647	201,088,908	215,698,622	י למניה ב רווח בסיס משו בחישו משוקלל שי מספר מניות
201,088,908	201,088,908	244,441,647	201,088,908	215,698,622	ל למניה ב רווח מדול משו בחישו משוקלל שי מספר מניות

הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל תשעה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
פי ש"ח אל	אלפי ש"ח	לפי ש"ח	ש"ח א אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
195,103	31,425	20,324	76,833	82,835	פה רווח לתקו
					אחר רווח כולל
					פסד, לרווח או ה וגו בעתיד שר לא יסו סכומים א נטו ממס
9,250	-	-	-	-	ש קבוע דש של רכו הערכה מח
					ת לפי ה המטופל של השקע כולל אחר חלק ברווח
1,973	1,973	-	1,973	-	מאזני שיטת שווי
11,223	1,973	-	1,973	-	לתקופה כולל אחר סה"כ רווח
206,326	33,398	20,324	78,806	82,835	ופה כולל לתק סה"כ רווח
					ל- ופה מיוחס כולל לתק סה"כ רווח
148,899	30,426	21,501	65,239	74,551	החברה בעלי מניות
57,427	2,972	(1,177)	13,567	8,284	שליטה נן מקנות זכויות שאי
206,326	33,398	20,324	78,806	82,835

הון סה"כ ח אלפי ש"	אינן זכויות ש מקנות שליטה ח אלפי ש"	סה"כ לבעלי מיוחס של המניות החברה ח אלפי ש"	ח יתרת רוו ש"ח אלפי	מניות באוצר על מוחזקות החברה ידי לפי ש"ח	בגין קרן הון עסקאות תשלום ניות מבוסס מ ח א אלפי ש"	קרן הון הערכה מחדש ח אלפי ש"	ן קרנות הו י ש"ח אלפ	ל פרמיה ע מניות לפי ש"ח	ת הון מניו ח א אלפי ש"
2,647,130	616,864	2,030,266	1,859,610	) (79,358		- 159,899	86,468	-	3,647	2025 בינואר ם 1 יתרה ליו
82,835	8,284	74,551	74,551	-	-	-	-	-	-	לתקופה רווח
82,835	8,284	74,551	74,551	-	-	-	-	-	-	לתקופה כולל ח סה"כ רוו
591,778		- 591,778	-	-	- -	-	-	591,773	5	(*) נטו ון מניות, הנפקת ה ת תחייבויו ליטה בה מקנות ש ת שאינן חלק זכויו
(129,406)	(129,406)	-	-	-		-	-	-	-	דת (**) רה מאוח חים בחב מיסים נד
4,469	-	4,469	-	-	4,469	-	-	-	-	מניות מבוסס תשלום
1,040)	( (1,040)	-	-	-	-	-	-	-	-	שליטה ן מקנות ויות שאינ לבעלי זכ דיבידנד
1,709	1,709	-	-	-	-	-	-	-	-	אוחדת לחברה מ שטר הון
3,197,475	496,411	2,701,064	1,934,161	(79,358)	4,469	159,899	86,468	591,773	3,652	2025 ר בספטמב ם 30 יתרה ליו

^(*) לפרטים נוספים, ראה ביאור 1ב.

^(**) לפרטים נוספים ראה ביאור 3ו.

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

	ת הון מניו ח אלפי ש"	ן קרנות הו ח אלפי ש"	קרן הון הערכה מחדש ח אלפי ש"	באוצר מניות על מוחזקות החברה ידי ח אלפי ש"	ח יתרת רוו ח אלפי ש"	סה"כ לבעלי מיוחס של המניות החברה ח אלפי ש"	אינן זכויות ש מקנות שליטה ח אלפי ש"	הון סה"כ ח אלפי ש"
2024 בינואר ם 1 יתרה ליו	3,647	85,932	( 151,083	79,358)	1,845,254	2,006,558	621,914	2,628,472
לתקופה רווח אחר רווח כולל	- -	- -	- 1,973	- -	63,266 -	63,266 1,973	13,567 -	76,833 1,973
לתקופה כולל ח סה"כ רוו	-	-	1,973	-	63,266	65,239	13,567	78,806
ה עלי שליט קה עם ב נית מעס הטבה הו חדות רות מאו הון בחב רת שטרי ניות והמ רכישת מ	- -	- -	- -	- -	- -	- -	1,421 ( (9,602)	1,421 9,602)
ר 2024 בספטמב ם 30 יתרה ליו	3,647	85,932	153,056	) (79,358	1,908,520	2,071,797	627,300	2,699,097

בוקר) (בלתי מ ר 2025 בספטמב ביום 30 סתיימה שים שה שה חוד	של שלו לתקופה
-------------------------------------------------------------------------------	------------------

	ת הון מניו ח אלפי ש"	ל פרמיה ע מניות אלפי ש"	ן קרנות הו לפי ש"ח ח א	קרן הון הערכה מחדש י ש"ח אלפ	בגין קרן הון עסקאות תשלום ניות מבוסס מ ח א אלפי ש"	מניות באוצר על מוחזקות החברה ידי לפי ש"ח	ח יתרת רוו י ש"ח אלפ	סה"כ לבעלי מיוחס של המניות החברה ח אלפי ש"	אינן זכויות ש מקנות שליטה ח אלפי ש"	הון סה"כ ח אלפי ש"
2025 ביולי ם 1 יתרה ליו	3,647	-	86,468	159,899	2,706	) (79,358	1,912,660	2,086,022	626,994	2,713,016
לתקופה רווח	-	-	-	-	-	-	21,501	21,501	(1,177)	20,324
לתקופה כולל ח סה"כ רוו	-	-	-	-	-	-	21,501	21,501	(1,177)	20,324
(*) נטו ון מניות, הנפקת ה ת תחייבויו ליטה בה מקנות ש ת שאינן חלק זכויו	5	591,773	-	-	- -	-	-	- 591,778		591,778
דת (**) רה מאוח חים בחב מיסים נד מניות מבוסס תשלום	- -	- -	- -	- -	1,763	- -	- -	- 1,763	(129,406) -	(129,406) 1,763
2025 ר בספטמב ם 30 יתרה ליו	3,652	591,773	86,468	159,899	4,469	(79,358)	1,934,161	2,701,064	496,411	3,197,475

^(*) לפרטים נוספים, ראה ביאור 1ב.

^(**) לפרטים נוספים ראה ביאו ר 3ו.

בוקר) (בלתי מ 2024 ר בספטמב ביום 30 סתיימה שים שה שה חוד של שלו לתקופה
------------------------------------------------------------------------------------------------------

	ת הון מניו ח אלפי ש"	ן קרנות הו ח אלפי ש"	קרן הון הערכה מחדש ח אלפי ש"	באוצר מניות על מוחזקות החברה ידי ח אלפי ש"	ח יתרת רוו ח אלפי ש"	סה"כ לבעלי מיוחס של המניות החברה ח אלפי ש"	אינן זכויות ש מקנות שליטה ח אלפי ש"	הון סה"כ ח אלפי ש"
2024 ביולי ם 1 יתרה ליו	3,647	85,932	( 151,083	79,358)	1,880,067	2,041,371	633,642	2,675,013
לתקופה רווח אחר רווח כולל	- -	- -	- 1,973	- -	28,453 -	28,453 1,973	2,972 -	31,425 1,973
לתקופה כולל ח סה"כ רוו	-	-	1,973	-	28,453	30,426	2,972	33,398
ה עלי שליט קה עם ב נית מעס הטבה הו חדות רות מאו הון בחב רת שטרי ניות והמ רכישת מ	- -	- -	- -	- -	- -	- -	288 ( (9,602)	288 9,602)
ר 2024 בספטמב ם 30 יתרה ליו	3,647	85,932	153,056	) (79,358	1,908,520	2,071,797	627,300	2,699,097

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

	ת הון מניו ח אלפי ש"	ן קרנות הו ח אלפי ש"	קרן הון הערכה מחדש ח אלפי ש"	באוצר מניות על מוחזקות החברה ידי ח אלפי ש"	ח יתרת רוו ח אלפי ש"	סה"כ לבעלי מיוחס של המניות החברה ח אלפי ש"	אינן זכויות ש מקנות שליטה ח אלפי ש"	הון סה"כ ח אלפי ש"
2024 בינואר ם 1 יתרה ליו	3,647	85,932	( 151,083	79,358)	1,845,254	2,006,558	621,914	2,628,472
לשנה רווח	-	-	-	-	140,081	140,081	55,022	195,103
לשנה כולל אחר רווח	-	-	8,816	-	-	8,816	2,407	11,223
לשנה כולל ח סה"כ רוו	-	-	8,816	-	140,081	148,897	57,429	206,326
ה עלי שליט קה עם ב נית מעס הטבה הו	-	536	-	-	-	536	3,370	3,906
חדות רות מאו הון בחב רת שטרי ניות והמ רכישת מ	-	-	-	-	) ( (65,925	( 65,925)	( 27,200)	93,125)
החברה מניות לבעלי דיבידנד	-	-	-	-	) ( (59,800	- 59,800)		) (59,800
ליטה מקנות ש שאינן זכויות לבעלי דיבידנד	-	-	-	-	-	-	) (38,649	) (38,649
2024 בדצמבר ם 31 יתרה ליו	3,647	86,468	159,899	) (79,358	1,859,610	2,030,266	616,864	2,647,130

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל תשעה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ספטמבר ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
פי ש"ח אל	אלפי ש"ח	לפי ש"ח	ש"ח א אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					ת ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
195,103	31,425	20,324	76,833	82,835	פה רווח לתקו
					בתזרימי נן כרוכות וצאות שאי הכנסות וה מזומנים:
(77,657)	20,460	19,648	45,779	47,145	נטו להשקעה, הוגן נדל"ן יה) בשווי ירידה (עלי
12,736	2,821	2,877	9,679	8,932	תות פחת והפח
19,369	(7,219)	(3,877)	1,546	(2,056)	נטו ים נדחים, שינוי במיס
(548)	-	-	33	37	ים בות לעובד שינוי בהט
(8,103)	(1,534)	(1,188)	(4,330)	(5,257)	נטו ם קשורים, ריבית צדדי
					ת השווי ת לפי שיט ת המטופלו רווחי חברו
(8,249)	(7,733)	(8,580)	6,603)	( (33,578)	טו ממס המאזני, נ
7,900	1,950	1,412	5,563	4,654	ן חכירה חייבות בגי שערוך הת
-	-	2,290	-	5,804	ות מבוסס מני ין תשלום הוצאות בג
					רות כלולות חזקה בחב י בשיעור א רווח משינו
(4,543)	-	(5,970)	-	(5,970)	ראשונה ומאיחוד ל
(59,095)	8,745	6,612	51,667	19,711
					בויות: ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
					ם ות, בחייבי ם עם לקוח חות, בחוזי שינוי בלקו
3,256	31,230	76,934	(19,479)	78,348	נסה בים מס הכ ביתרת חיי רות חובה ו אחרים וית
					קעין מלאי מקר בהקמה וב אי בניינים שינוי במל
3,102	8,574	2,548	26,121	15,830	לבנייה
(36)	(1,317)	(1,372)	1,280	1,261	ם ים ביולוגיי שינוי בנכס
					בויות ת, בהתחיי יתרות זכו ים אחרים ו שינוי בזכא
					דירות ת מרוכשי , במקדמו עם לקוחות בגין חוזים
51,195	11,940	(24,179)	9,604)	( (68,299)	ם מיסים לשל תחייבויות וביתרת ה
(314)	(3,239)	4,695	(1,330)	4,715	משנה קים וקבלני שינוי בספ
57,203	47,188	58,626	(3,012)	31,855
193,211	87,358	85,562	125,488	134,401	ת שוטפת טו - פעילו מזומנים נ

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	חודשים ל תשעה ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ בספטמבר
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					עה ילות השק ומנים מפע תזרימי מז עה ונדל"ן דל"ן להשק שקעות בנ רכישות וה
(9,426)	(689)	(8,721)	4,449)	( (15,111)	בהקמה להשקעה
					י שיטת טופלות לפ חברות המ הלוואות ל השקעות ו
(75,564)	3,086)	( (27,455)	44,276)	( (33,224)	זני השווי המא
					פי מטופלות ל מחברות ה שהתקבלו דיבידנדים
9,726	-	-	816	5,500	וי המאזני שיטת השו
-	(720)	-	11,700	-	רים, נטו צדדים קשו
(6,991)	4,141	12,544	(6,349)	11,665	ש לים בשימו מנים מוגב שינוי במזו
834	-	-	834	-	בנקאי דון בתאגיד שינוי בפיק
(1,187)	(2,053)	(27)	(1,384)	508	רה ים בגין חכי שינוי בחייב
(2,717)	(565)	(1,553)	(2,045)	(4,118)	כוש קבוע שקעות ב ר רכישות וה
185	-	(53,657)		- (53,657)	ח ב') שונה (נספ חדה לרא חברה שאו
-		) - (185,000		) - (185,000	3י) אה ביאור ד קשור (ר הלוואה לצ
(85,140)	2,972)	) ( (263,869	45,153)	) ( (273,437	ת השקעה טו - פעילו מזומנים נ
					ילות מימון ומנים מפע תזרימי מז
					קצר ואות לזמן קאיים, הלו אגידים בנ אשראי מת
(408)	(38,196)	(129,329)	(16,307)	(75,813)	טו ואחרים, נ
					איים גידים בנק ארוך מתא אות לזמן פירעון הלוו
(97,196)	20,811)	) ( 1,522,382 (	62,822)	) ( 1,577,442 (	ואחרים
					ם דים בנקאיי רוך מתאגי אה לזמן א קבלת הלוו
63,038	-	-	25,000	-	ואחרים
-	(6,215)	-	(235)	-	רים, נטו צדדים קשו
(55,767)	(12,679)	(12,610)	40,562)	( (44,494)	ן חכירה חייבות בגי פירעון הת
-		- (77,650)		) - (102,939	ת ת מאוחדו ות בחברו רכישת מני
(5,299)	-	-	-	(1,040)	יטה מקנות של כויות שאינן דיבידנד לז
-	-	591,778	-	591,778	ות, נטו הנפקת מני
-	-	1,732,121	-	1,732,121	טו רות חוב, נ הנפקת אג
95,632) (	(77,901)	581,928	(94,926)	522,171
					ת מימון טו - פעילו מזומנים נ
12,439	6,485	403,621	(14,591)	383,135	וי מזומנים זומנים ושו ה) נטו במ עליה (יריד
107,266	86,190	99,219	107,266	119,705	תקופה לתחילת ה מזומנים מנים ושווי יתרת מזו
119,705	92,675	502,840	92,675	502,840	ופה לסוף התק מזומנים מנים ושווי יתרת מזו

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

לשנה	ל שלושה	לתקופה ש	ל תשעה	ת שוטפת ם מפעילו לתקופה ש	י המזומני על תזרימ מידע נוסף נספח א' -
ה שהסתיימ	הסתיימה	חודשים ש	הסתיימה	חודשים ש
דצמבר ביום 31 ב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					פה עבור: שך התקו שולמו במ מזומנים ש
189,482	60,742	59,907	159,798	169,990	ריבית
6,468	1,607	1,651	4,971	34,956	מיסים
					ופה עבור: משך התק התקבלו ב מזומנים ש
3,914	31	3,856	2,940	5,939
					ריבית
-	-	840	2,430	840	מיסים
					דות רות מאוח רכישת חב נספח ב' -
לשנה	חודשים ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ה שהסתיימ	ה ביום 30	שהסתיימ	ה ביום 30	שהסתיימ
דצמבר ביום 31 ב	בספטמבר		בספטמבר
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
45,035	-	4,108	-	4,108	ומנים) ים ושווי מז מעט מזומנ הון חוזר (ל
(47,800)	) -	(235,505	) -	(235,505	מה קעה בהק נדל"ן להש
2,950	-	177,760	-	177,760	אזני יטת שווי מ טופלת בש חברה המ השקעה ב
-	-	(12,153)	-	(12,153)	ן ארוך חייבים לזמ
-	-	6,163	-	6,163	ארוך זכאים לזמן
-	-	5,970	-	5,970	לראשונה ר מאיחוד רווח שהוכ
185	-	(53,657)	-	(53,657)
					אור 3יג. ם, ראה בי רטים נוספי (*) לפ
					מן שלא במזו מהותיות פעילויות נספח ג' -
לשנה	חודשים ל שלושה	לתקופה ש	ודשים ל תשעה ח	לתקופה ש
ה שהסתיימ	ה ביום 30	שהסתיימ	ה ביום 30	שהסתיימ
דצמבר ביום 31 ב		בספטמבר		בספטמבר
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					- ן להשקעה כנגד נדל" בגין חכירה התחייבות
59,212	27,874	22,545	71,080	45,306	ה חללי עבוד
					בחברות שטרי הון ות והמרת רכישת מני
93,125	9,602	-	9,602		ה - קנות שליט ות שאינן מ מבעלי זכוי מאוחדות
59,800	-	-	-	-	דיבידנד

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - - - - 33,350

ביאור 1 - כללי

א. חברת אמפא בע"מ (להלן- "החברה או הקבוצה"), באמצעות חברות מוחזקות, פועלת במספר תחומי פעילות: נדל"ן מניב, נדל"ן יזמי, חללי עבודה משותפים, פיננסים (מימון אלטרנטיבי) ומכירת דירות למגורים. בנוסף, לקבוצה השקעות ב פעילויות אחרות אשר אינן מהוות פעילות עיקרית והיקפיהן לא מהותיים. למידע נוסף על מגזרי הפעילות של הקבוצה, ראה ביאור .8

יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, ולביאורים אשר נלוו אליהם.

ב. הנפקת מניות לציבור

בחודש יולי ,2025 השלימה החברה הנפקה ראשונה של מניות יה לציבור, בהיקף כולל של כ- 603 מיליון ש"ח (כ- 592 מיליון ש"ח, בניכוי הוצאות הנפקה), וזאת על פי תשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור ותשקיף מדף של החברה מיום 29 במאי 2025 והודעה משלימה של החברה מיום 7 ביולי .2025 מניות החברה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, והחברה הפכה להיות חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות, תשנ"ט.1999-

ג. השפעת המצב הביטחוני על פעילות הקבוצה

בהמשך למתואר בביאור 1ד לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים בדבר מלחמת "חרבות ברזל", ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במבצע "עם כלביא" במטרה לנטרל איומים איראניים על מדינת ישראל ותושביה. במסגרת המבצע, הוכרז על מצב מיוחד בעורף, אשר כלל סגירת המרחב האווירי של ישראל, איסור על התקהלויות, סגירה זמנית וקיצור שעות הפעילות של בתי עסק שונים וכן גיוס מילואים מסיבי אשר הביאו לצמצום הפעילות במשק ולירידה בפעילות הכלכלית.

למיטב ידיעת החברה, למבצע לא היו השפעות מהותיות על פעילות החברה בתקופת הדוח ולאחריה. בנוסף, ביום 9 באוקטובר 2025 נחתם הסכם בין מדינת ישראל לארגון הטרור חמאס, להפסקת הלחימה בעזה והשבת החטופים, לאחר למעלה משנתיים של מלחמה, אשר החלה ביום 7 באוקטובר 2023 בתקיפה מפתיעה, אכזרית ורצחנית של חמאס. בעקבות חתימת ההסכם, חמאס שיחרר את כל החטופים החיים והשיב את מרבית החטופים החללים לקבר ישראל. מדינת ישראל שיחררה אסירים ביטחוניים, הפסיקה את הלחימה בעזה ונסוגה לגבולות מוסכמים בתוך הרצועה. במקביל, הכריז נשיא ארה"ב על יוזמת שלום אזורית, במסגרתה יורחבו הסכמי אברהם למדינות ערב נוספות באזורנו. הסכם הפסקת האש ויוזמת השלום של הנשיא טראמפ הביאו, בין היתר, לעליות שערים חדות בשוק ההון ולתיסוף השקל. עם זאת, עלותה של המלחמה ושל השיקום הארוך הצפוי, יגדילו משמעותית את הגרעון בתקציב באופן שעלול להביא להאטה נוספת במשק.

למועד הדוח, השפעות המלחמה וסיומה על תוצאות הפעילות של החברה בתשעת החודשים הראשונים של השנה אינן מהותיות. אין באפשרותה של החברה, בשלב זה, להעריך באופן מדויק את היקפן וטיבן של השפע ות עתידיות נוספות של המלחמה על תוצאותיה.

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS," דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן - "34 IAS(".

בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.

הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

ב. קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ( מבנים להשכרה) ונדל"ן להשקעה (חללי עבודה) בדוחות ביניים

לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה - מבנים להשכרה ונדל"ן להשקעה - חללי עבודה, מתבססת החברה על הערכ ות שווי שבוצעו על ידי שמאי בלתי תלוי אחת לשנה. בנוסף, בכל תאריך דיווח ביניים, בוחנת הנהלת החברה בהתבסס על הערכה של שמאי חיצוני את הצורך בעדכון אומדן השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה - מבנים להשכרה ושל הנדל"ן להשקעה - חללי עבודה שלה ביחס לשווים ההוגן אשר נקבע במועד האחרון בו התבצעה לגבי הם הערכת שווי, על מנת לבחון האם אומדן זה מייצג אומדן מהימן לשווי ההוגן נכון לתאריך הדיווח ביניים.

בחינה זו נעשית באמצעות סקירת שינויים בשוק הנדל"ן הרלוונטי, בחוזי השכירות בנכסים, בסביבה המקרו- כלכלית של הנכסים, וכן במידע חדש בדבר עסקאות מהותיות אשר נעשו בסביבת הנכס ים ובנכסים דומים וכל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס ים. במידה ולהערכת הנהלת החברה, בהתבסס על הערכה של שמאי חיצוני, קיימים לגבי נכסים מסוימים סימנים לכך שהשווי ההוגן לתאריך הדיווח ביניים שונה באופן מהותי מהשווי ההוגן שנאמד במועד האחרון בו בוצעה הערכת שווי, אומדת החברה למועד הדיווח ביניים את השווי ההוגן של נכסים אלו באמצעו ת שמאי חיצוני.

לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה - מבנים להשכרה ונדל"ן להשקעה בהקמה - חללי עבודה, בכל תאריך דיווח ביניים בוחנת החברה גם את העלויות אשר הושקעו בהקמת הנכס ים, את אומדן העלויות הנדרשות להשלמתם, את התקדמות הבניה ושינויים אחרים בשוק הנדל"ן הרלוונטי כגון מחירי השכירות.

ליום 30 בספטמבר ,2025 בחנה החברה האם התקיימו סימנים לכך שהשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה - מבנים להשכרה שונה מהותית מהשווי שנאמד על ידי שמאי חיצוני ביום 31 בדצמבר .2024 להערכת החברה, לא אירעו שינויים משמעותיים בשווי הנדל"ן להשקעה - מבנים להשכרה ביחס למועד האחרון בו נערכ ו הערכו ת השווי.

ביחס למדידת שווי הוגן נדל"ן להשקעה - חללי עבודה, בהתבסס על הערכה של שמאי חיצוני, כאמור בביאור 12ג לדוחות הכספיים השנתיים, בתקופת הדוח חלה ירידה בערך הכלכלי שנוצר לשוכר (חברת חללי העבודה) בעיקר כתוצאה מחלוף הזמן ובהתאם הוכרה ירידת ערך לשווי ההוגן בסך של כ- 61,773 אלפי ש"ח.

ג. מיסים על ההכנסה בדוחות ביניים

הוצאות (הכנסות) המיסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המיסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המיסים הנדחים, למעט מיסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון.

הוצאות (הכנסות) מיסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה האפקטיבי השנתי הממוצע. לצורך חישוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי, מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי מיסים נדחים, הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח.

ביאור 3 - עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה

א. בהמשך לאמור בביאור 23ו(2) ל דוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 במהלך חודש פברואר ,2025 נחתם הסכם שומות לשנים 2017-2020 ("הסכם שומות"), בין רשות המיסים, החברה, אמפא נדל "ן בע "מ וחלק מהחברות המוחזקות שלה. במסגרת הסכם השומות סוכם שהחברה תשלם מס בסך של כ- 30 מיליון ש"ח, בגין שנות המס כאמור. כמו כן, עודכנו יתרת ההפסדים העסקיים וההוניים של החברה נכון ליום 31 בדצמבר .2020 בדוחות הכספיים ל יום 31 בדצמבר ,2024 הוכרה הפרשה נאותה בגין הסכם השומות הנ"ל.

בחודש מרץ ,2025 שילמה החברה את המס בסך של כ- 30 מיליון ש"ח, כאמור.

ב. ביום 8 באפריל ,2025 הסכימו אמצור בע"מ, חברה מאוחדת של אמפא נדל"ן, וחברת ויתניה בע"מ, אשר מחזיקות בשיעורים של 42.5% ו- ,57.5% בהתאמה, במקרקעין המצוי ברחוב הסדנאות 10 בהרצליה, עליהם בנוי למועד זה בית אמצור, על מתווה עקרוני ובלתי מחייב לניהול מו"מ ותקופת בלעדיות עם צד שלישי ביחס להריסת הבניינים הקיימים ולהקמת פרויקט חדש בייעוד תעסוקה, מגורים ומסחר בהיקף של כ- 58,000 מ"ר עילי שייבנה על המקרקעין, וכן שימושים נוספים כפי שיוסכם על הצדדים.

בהתאם למתווה העקרוני, בכפוף להשלמת הבדיקות המוקדמות על ידי הצד השלישי וקבלת מכתב הכוונות כאמור, הצדדים ינהלו משא ומתן במטרה להגיע להסכמות להתקשר בהסכם לפיו אמצור בע"מ וויתניה בע"מ ימכרו לצד השלישי כל אחד 50% מחלקו במקרקעין לצורך ביצוע הפרויקט, בתמורה שתחושב לפי מחיר בטווח של בין 5,000 ל- 14,000 ש"ח למ "ר מבונה בפרויקט לגביו יוצא היתר בניה, וכן ינהלו משא ומתן במטרה להגיע להסכם עסקה משותפת להקמת הפרויקט.

הצד השלישי יפעל לקבלת מכתב כוונות חתום על ידי שוכר פוטנציאלי לשכירות שטח מהותי בפרויקט לתקופה של 24 שנים ו- 11 חודשים, בתמורה לסכום שיוסכם בין הצדדים.

ההתקשרות בהסכם המכר והסכם העסקה המשותפת (אם וככל שיחתמו) תהא כפופה לכך שיחתם הסכם שכירות מחייב עם השוכר הפוטנציאלי הנ"ל, וכן תהא כפופה לתנאים מתלים נוספים שונים, אשר העיקריים ביניהם הינם אישור תב"ע נקודתית חדשה לפרויקט והגעה להבנות עם שוכרים נוכחיים במקרקעין.

• ג. ביום 7 במאי ,2025 קבעה P&S מעלות (אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ) לחברה דירוג מנפיק '-ilAA 'עם אופק יציב.
• ד. בהמשך לאמור בביאור 32ט לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 אישרה החברה את התקשרותה בפוליסות ביטוח, הן מסוג ,(D&O) משרה ונושאי דירקטורים אחריות ביטוח מסוג והן) PUBLIC OFFERING OF SECURITIES INSURANCE) POSI בהתאם לגבולות ולקריטריונים שנקבעו במדיניות התגמול של החברה והמכסות את כלל נושאי המשרה בחברה המכהנים ושיכהנו מעת לעת, לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם (בכובעם כנושאי משרה בחברה).
• ה. בהמשך לאמור בביאור 1ב, עם השלמת ההנפקה הראשונה של מניות החברה לציבור בחודש יולי ,2025 נכנסו לתוקף הסכמי הניהול עם חלק מבעלי השליטה, כאמור בביאור 32ה לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
• ו. בהמשך לאמור בביאור 23ו(3) לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 עם השלמת ההנפקה הראשונה של מניות החברה לציבור בחודש יולי ,2025 החברות המוחזקות אמקור בע"מ ואמפא נדל"ן בע"מ ייצאו מתחולת "חברות בית" כמשמעותו בהוראות סעיף 64 לפקודת מס הכנסה.
• בהתאם, בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 30 בספטמבר ,2025 הוכרו לראשונה התחייבות מיסים נדחים ו התחייבות מיסים שוטפים בסך של כ- 129 מיליון ש"ח, אשר יוחסו במלואן לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת.
• ז. בחודש יולי ,2025 פרעה הקבוצה מתמורה ההנפקה את התחייבויותיה לבעלי השליטה ולנושא משרה בסך של כ- 98 מיליון ש"ח.

ח. הנפקת ניירות ערך מסחריים (סדרה 1) (נע"מ)

בחודש אוגוסט ,2025 הנפיקה החברה סדרה חדשה של ניירות ערך מסחריים (סדרה 1) ( נע"מ), על פי דוח הצעת מדף שפורסם מכח תשקיף המדף, בתמורה ברוטו של כ- 200 מיליון ש"ח, לפירעון (קרן וריבית) בתשלום אחד בחודש אוגוסט .2026 הנע"מ נושאים ריבית שנתית משתנה בהתאם לשיעור הריבית של בנק ישראל בתוספת מרווח שנתי קבוע של .0.16% הוצאות הנפקת הנע"מ זניחות לחברה.

ביאור 3 - עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה (המשך)

ט. אגרות חוב (סדרה א')

ביום 17 בספטמבר ,2025 הנפיקה החברה כ- 1,747 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), על פי דוח הצעת מדף מכח תשקיף המדף של החברה, בתמורה כוללת נטו של 1,732 מיליון ש"ח, הנושאות ריבית שנתית נקובה בשיעור של 3.32% (וריבית אפקטיבית בשיעור של 3.51%), צמוד למדד המחירים לצרכן (מדד בגין אוגוסט 2025). החברה קיבלה דירוג של מעלות אס אנד פי גלובל רייטינגס בע"מ להנפקת אגרות חוב לא מובטחת (סדרה א') של ' ilAA'.

קרן אגרות החוב (סדרה א') תיפרע בארבעה תשלומים לא שווים: 10% מהקרן ישולמו ביום 31 בדצמבר ,2027 ושלושת התשלומים הנותרים, בשיעור 30% מהקרן, כל אחד, ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים ,2029 2031 ו.2033-

הריבית על אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2025 ועד ,2033 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר ,2025 והתשלום האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר .2033 הריבית כאמור כפופה להתאמות, ככל שיהיו, בהתאם למנגנון התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב ו/או בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות וכן לריבית פיגורים.

החברה מתחייבת כלפי מחזיק י אגרות החוב (סדרה א') לעמוד באמות המידה הפיננסיות כדלקמן:

• הון עצמי מינימלי מיוחס לבעלי מניות של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מסכום של 1.2 מיליארד ש"ח.
• יחס הון עצמי למאזן, כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה א'), לא יפחת משיעור של .22%
  • שלא לבצע חלוקת רווחים במקרים בהם -
• (א) הון עצמי מינימלי מיוחס לבעלי מניות של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, יפחת מסכום של 1.4 מיליארד ש"ח, לאחר החלוקה.
• (ב) יחס הון עצמי למאזן, כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה א'), יפחת משיעור של ,24% לאחר החלוקה.

אגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת ולמועד הדוח, החברה עומדת בהתניות הפיננסיות הנ"ל.

י. פירעון הלוואות מתאגידים בנקאיים והלוואה שהועמדה לצד קשור

במהלך הרבעון השלישי, פרעה הקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים במסגרת פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה בסך כולל של כ- 1,760 מיליון ש"ח, וזאת מכספי תמורת הנפקת המניות, מכספי הנפקת אגרות החוב (סדרה א) ומכספי הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 1). פירעון ההלוואות נעשה, בין היתר, באמצעות העמדת הלוואות לחברות הבנות לרבות העמדת הלוואה בסך של 185 מיליון ש"ח לצד קשור לבעלי השליטה בחברה, אשר מחזיק יחד עם חברה בת בנכס "מגדל אלקטרה" (25% ו- ,75% בהתאמה).

ההלוואה שניתנה לצד הקשור בסך של כ- 185 מיליון ש"ח, הינה בתנאי שוק, צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית של .4.25% קרן ההלוואה תיפרע בארבעה תשלומים לא שווים: 10% מהקרן ישולמו ביום 31 בדצמבר ,2027 ושלושת התשלומים הנותרים, בשיעור 30% מהקרן, כל אחד, ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים ,2029 2031 ו.2033- הריבית על ההלוואה תחושב ותשולם מדי חודש, החל ממועד העמדתה ועד לפירעון הסופי של ההלוואה.

יא. התקשרות בהסכם שכירות בנכס מהותי מאוד

בחודש אוקטובר ,2025 נחתם הסכם שכירות בלתי מוגנת (להלן- "הסכם השכירות") בין אמקור בע"מ (להלן- "אמקור") ופפו ספנות בע"מ, חברה המוחזקת על ידי בעלי שליטה בחברה (להלן- "פפו ספנות") לבין צד שלישי (להלן- "השוכר") להשכרת שטחי משרדים, מקומות חניה ומחסנים במגדל אלקטרה (להלן- "המושכר" ו-"הנכס" בהתאמה), המוחזק על ידי אמקור ופפו ספנות (75% ו- 25% בהתאמה). לשוכר ניתנה זכות סירוב ראשון לשכירת שטחים נוספים בנכס, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות. מרבית שטחי המושכר כאמור הושכרו עובר לחתימת הסכם השכירות לצד שלישי אחר הקשור לשוכר, כאשר ההסכם להשכרתם הסתיים בד בבד עם חתימת הסכם השכירות כאמור.

תקופת השכירות ביחס לכל שטחי המסחר הינה עד ליום 30 ביוני ,2037 בכפוף לזכות השוכר לסיום מוקדם של תקופת השכירות בהתקיים תנאים מסויימים שנקבעו בהסכם השכירות. בכפוף לתנאי הסכם השכירות, השוכר יהא רשאי להאריך את תקופות השכירות ב3- תקופות שכירות נוספות, אשר האחרונה שבהן מסתיימת ביום 31 במאי .2050 התשלומים הצפויים להתקבל מהשוכר על פי הסכם השכירות, בהנחת מימוש כל תקופות האופציה ושכירות השטחים הנוספים עקב מימוש זכות הסירוב הראשון כאמור, הינם בסך של כ- 700 מיליון ש"ח.

ביאור 3 - עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה (המשך)

יב. התקשרות החברה הכלולה אמפא יובלים דיור להשכרה בע"מ בהסכם למכירת 50 דירות בקרית אונו

בהמשך לאמור בביאור 11(4)א לדוחות הכספיים לי ום 31 בדצמבר ,2024 בדבר החלטתה של החברה הכלולה אמפא יובלים דיור להשכרה בע"מ (להלן- "אמפא יובלים"), להוציא למכירה את יחידות הדיור שנרכשו על ידה (באופן הדרגתי) בכל הפרויקטים שנמסרו ויימסרו, לרבות תוך ויתור על זכאותה להטבות המס על פי חוק עידוד השקעות הון, בחודש אוקטובר ,2025 התקשרה אמפא יובלים עם צד ג' בהסכם למכירת כלל הדירות שבבעלותה (50 דירות) בפרויקט קריית אונו בוני התיכון.

התמורה בגין מכירת כלל הדירות, בסך של כ- 120 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, תשולם לאמפא יובלים במלואה במועד מסירת כלל הדירות. מועד המסירה הצפוי של הדירות הינו עד לסוף שנת .2025 עוד הוסכם, כי ככל שאמפא יובלים תיהנה מההטבות הקבועות בחוק לעידוד השקעות הון, תשיב אמפא יובלים לרוכש סך של 3 מיליון ש"ח, כולל מע"מ, המהווים כ- 50% מהחיסכון במס הרכישה שאמפא יובלים תחוב בו.

יג. רכישת זכויות בנכס נדל"ן להשקעה בהקמה

בחודש ספטמבר ,2025 התקשרה חברה מאוחדת של החברה בהסכם לרכישת מלוא מניות המיעוט (25.2%) במרצף תעשיות בע"מ (להלן- "מרצף") אשר הוחזקו על ידי צד ג' תמורת סך של כ- 49 מיליון ש"ח (לא כולל הלוואות בעלים למרצף). עם השלמת העסקה מוחזקות מניות מרצף על ידי שתי חברות מאוחדות של החברה בשיעורים של כ- 74.8% ו- ,25.2% בהתאמה.

מרצף מחזיקה בנכס נדל"ן להשקעה בהרצליה (הידוע כ"בית קורקס") אשר נמצא בתהליכי הריסה והקמה מחדש ומסווג כנדל"ן להשקעה בהקמה - מבנים להשכרה.

למועד הדוח, החברה איחדה לראשונה בדוחותיה הכספיים, את הנכסים וההתחייבות של מרצף והכירה ברווח לפני מס של כ- 6 מיליון ש"ח כתוצאה מהשלמת ה עסקה, אשר הוצג בניכוי מס רכישה של כ- 2.9 מיליון ש"ח, במסגרת סעיף הכנסות אחרו ת.

ביאור 4 - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן

הקבוצה סבורה כי ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים ושל ההתחייבויות הפיננסי ות המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן, למעט אגרות חוב (סדרה א'), כמפורט להלן.:

	שווי הוגן			רים יתרה בספ
ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2025	ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2025
		אלפי ש"ח
-	-	1,766,944	-	-	1,746,682

(*) השווי ההוגן של אגרות חוב (סדרה א') נסחרות, מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדוח (רמה 1).

ביאור 5 - תשלום מבוסס מניות

א. פירוט התוכנית של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה

בהמשך לאמור בביאור 33 ל דוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 ביום 30 בדצמבר ,2024 אישר דירקטוריון החברה את תוכנית התגמול ההוני, אשר תיכנס לתוקף לתקופה של עשר (10) שנים, החל ממועד אישור התוכנית על ידי הדירקטוריון כאמור ("תוכנית התגמול ההוני " או "התוכנית"). תוכנית התגמול ההוני מאפשרת לחברה להקצות מניות, אופציות ומכשירים הוניים אחרים, לרבות מניות חסומות ויחידות מניה חסומות (RSU") (מענק" או "מענקים", לפי העניין), לנושאי משרה, עובדים, יועצים ונותני שירותים של חברה וכן של חברות קשורות של החברה, בכפוף להוראות הדין ולאישורים הנדרשים על פי דין.

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 10 בפברואר ,2025 העניקה החברה כתבי אופציה למספר נושאי משרה , אשר שווין ההוגן למועד ההענקה הינו כ- 19,965 אלפי ש"ח. מרבית כתבי האופציה הוקצו במסלול הוני בהתאם להוראות רשויות המס.

למועד הדוח הוקצו 3,447,095 כתבי אופציה. להלן תיאור התנאים העיקריים של התוכנית:

שווי הוגן נקה במועד הע אלפי ש"ח	תוספת מימוש ש"ח	לה תנאי הבש ספים ותנאים נו	מועד פקיעה	קה מועד הענ	ק אופן סילו הענקה	כנית תיאור התו
19,965	13.68	(*)	10/2/2031	10/2/2025	סילוק במניות	תוכנית א' ו יה שהוענק כתבי אופצ ש ברה למימו לעובדי הח ברה למניות הח

(*) האופציות תבשלנה בהדרגה על פני חמש שנים, כך שבכל שנה תבשלנה חמישית מכמות המניות שהוענקו, ובלבד שבעלי התפקידים בחברה ימשיכו לעבוד בחברה עד למועדי ההבשלה הרלוונטיים.

ב. שווי הוגן של מכשירים הוניים שהוענקו במהלך התקופה

השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל, נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס. במסגרת זו, לא הביאה החברה בחשבון את השפעת תנאי ההבשלה על השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים.

להלן הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל

תוכנית א'	רכיב
13.68	ש"ח) ממוצע (ב מחיר מניה
13.68	ש (בש"ח) מחיר מימו
36.1%	צפויה (*) תנודתיות
6	) (*) יה (בשנים תבי האופצ אורך חיי כ
4.06%	סיכון בית חסרת שיעור הרי
0%	) דנד צפוי ( שיעור דיבי

• (*) התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס ממוצע משוקלל של ענפי פעילות החברה. אורך חיי כתבי האופציה הממוצע נקבע בהתאם לתחזית ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהוענקו להם בהתחשב בתפקידם בחברה.
• (**) מחיר המימוש של כתבי האופציה מתואם לדיבידנדים ש יחולקו.

ביאור 6 - השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

א. מידע תמציתי מדוחותיה הכספיים של אמפא יובלים דיור להשכרה בע"מ

דצמבר ליום 31 ב	ספטמבר	ליום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	פי ש"ח אל	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו
847,653	680,613	575,678	פים נכסים שוט
499,094	616,917	284,127	שוטפים נכסים לא
290,882	143,431	95,723	ת שוטפות התחייבויו
962,371	1,012,829	672,881	פות ת לא שוט התחייבויו
93,494	141,270	91,201	מניות ס לבעלי ה הון המיוח
46,747	70,635	45,601	ו ה בהון, נט חלק החבר
13,225	11,315	6,560	רות תאמות אח הלוואות וה
59,972	81,950	52,160	ה ברה הכלול שקעה בח ים של הה ערך בספר

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל תשעה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב
2 0 2 4 אלפי ש"ח	2 0 2 4 אלפי ש"ח	2 0 2 5 אלפי ש"ח	2 0 2 4 2 0 2 5 ש"ח אלפי אלפי ש"ח
	קר) (בלתי מבו		קר)	(בלתי מבו
231,384	61,198	26,157	98,275	205,226	הכנסות
) (113,029	(15,720)	(14,728)	65,253)	( (32,548)	ופה הפסד לתק
(53,134)	(7,771)	(6,683)	(31,532)	(10,777)	החברה ה בהפסד חלק החבר הכלולה (*)

^(*) לתקופ ות של תשעה חודשים ושלושה חודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר ,2025 כולל הפשרת רווחים שטרם מומשו (רט"מ) בסך של כ- 5.5 מיליון ש"ח וכ- 0.7 מיליון ש"ח, בהתאמה.

ביאור 6 - השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)

ב. מידע תמציתי מדוחותיה הכספיים של אמפא קפיטל בע"מ

	ליום 30 ב	ספטמבר	ליום 31 בדצמבר
	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 4
	אלפי ש"ח	פי ש"ח אל	אלפי ש"ח
	(בלתי מבו	קר)
פים נכסים שוט	1,906,417	1,581,853	1,754,673
שוטפים נכסים לא	1,379,444	822,969	845,601
ת שוטפות התחייבויו	2,074,844	1,597,482	1,662,852
פות ת לא שוט התחייבויו	693,183	414,738	478,194
מניות ס לבעלי ה הון המיוח	517,834	392,602	459,228
ו ה בהון, נט חלק החבר	263,318	199,638	233,517
ה ברה הכלול שקעה בח ים של הה ערך בספר	263,318	199,638	233,517

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב	ל תשעה הסתיימה ספטמבר	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4 2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
268,539	75,941	92,245	199,442	249,290	מון הכנסות מי
125,817	) 36,778 (*	51,428	) 94,936 (*	128,990	מון הוצאות מי
13,822	4,090	2,608	9,342	11,611	ראי חזויים הפסדי אש
60,087	17,446	19,910	44,320	56,466	פה רווח לתקו
31,096	9,261	10,443	23,028	29,801	ולה חברה הכל ה ברווח ה חלק החבר
					סווג מחדש (*)

ג. חברות כלולות שדוחותיהן הכספיים צורפו לדוחות החברה

• .1 החברה מצרפת את הדוחות הכספיים התמציתיים של אמפא קפיטל בע"מ.
• .2 חברת אמפא יובלים דיור להשכרה בע"מ תאגיד מדווח ודוחותיה הכספיים מפורסמים לציבור.
• .3 הדוחות הכספיים של החברות הכלולות והעסקאות המשותפות האחרות של הקבוצה לא מצורפים מאחר והם אינם עומדים בתנאים לצירוף.

ביאור 7 - דיווח מגזרי

א. כללי

מגזרי פעילות מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות רכיבי הקבוצה , אשר נסקרים באופן סדיר על- ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. תוצאות המגזרים הן הרווח התפעולי של כל מגזר. הוצאות הנהלה וכלליות של מטה החברה אינן מיוחסות למגזרי ה פעילות.

להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל8- IFRS:

מגזר א' - נדל "ן מניב מפיק הכנסותיו מפעילות ייזום, פיתוח, החזקה, השכרה, ניהול והשבחה של נכסים מניבים, הכוללים שטחים למשרדים, מסחר וחניות . מגזר ב' - נדל"ן יזמי מפיק הכנסותיו מקידום פרויקטים שונים, פרו יקטים של התחדשות עירונית, עסקאות קומבינציה והרחבות בקיבוצים. מגזר ג' - חללי עבודה מפיק הכנסותיו מהשכרת והפעלת חללי עבודה משותפים. מגזר ד' - פיננסים (מימון אלטרנטיבי) מפיק את הכנסותיו מהעמדת אשראי לעסקים ומפתרונות בתחום המימון האלטר נטיבי למימון הבנקאי. מגזר ה' - מכירת דירות למגורים מפיק את הכנסותיו ממכירת מקבצי דיור למגורים. הכנסות והוצאות לא מיוחסות כולל את ההכנסות וההוצאות מהשקעות הקבוצה בתחומי ייצור ,

תוצאות המגזרים ד' ו- ה' להלן, כוללות את ההכנסות וההוצאות המלאות (100%) של החברות הכלולות אמפא קפיטל ואמפא יובלים, כאשר ההתאמה להצגת פעילותן של החברות הנ"ל לפי שיטת השווי המאזני מוצגת בעמודת ההתאמות.

חקלאות ומלונאות.

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות

בוקר) (בלתי מ	2025 בר בספטמ	ם 30 מה ביו שהסתיי שים עה חוד	של תש לתקופה
------------------	---------------------	-------------------------------------------	-----------------

				פיננסים (מימון	מכירת דירות	הכנסות לא והוצאות	ת התאמו
	ניב נדל"ן מ	מי נדל"ן יז	עבודה חללי	יבי) אלטרנט	ם למגורי	ת מיוחסו	למאוחד	סה"כ
	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש	"ח אלפי ש
הכנסות	206,005	100,721	225,948	249,290	205,226	50,533	) 478,707 (	559,016
המגזר תוצאות	177,225	10,163	66,430	74,557	(7,773)	5,778	) (83,682	242,698
וחסות שאינן מי הוצאות								) (19,154
חזקות ברות מו רווחי ח								33,578
טו מימון, נ הוצאות								(155,314)
הכנסה ם על ה ני מיסי רווח לפ								101,808
הכנסות עלות ה	22,520	81,042	78,313	140,601	201,053	41,468	) 344,641 (	220,356
ה להשקע גן נדל"ן שווי הו התאמת	14,382	-	) (61,773	-	(4,332)	84	4,578	) (47,061
וכלליות הנהלה הוצאות	20,304	7,747	14,145	28,447	7,614	2,553	) (40,121	40,689

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך)

בוקר) (בלתי מ 2024 בר	בספטמ ם 30 מה ביו שהסתיי שים עה חוד של תש לתקופה
--------------------------------	-----------------------------------------------------------------------

	ניב נדל"ן מ "ח אלפי ש	מי נדל"ן יז "ח אלפי ש	עבודה חללי "ח אלפי ש	פיננסים (מימון יבי) אלטרנט "ח אלפי ש	מכירת דירות ם למגורי "ח אלפי ש	הכנסות לא והוצאות ת מיוחסו "ח אלפי ש	ת התאמו למאוחד "ח אלפי ש	סה"כ "ח אלפי ש
הכנסות	207,150	117,339	219,214	199,442	98,275	27,364	) 320,711 (	548,073
המגזר תוצאות	184,475	21,192	58,310	58,043	) (60,812	(2,838)	) (23,043	235,327
וחסות שאינן מי הוצאות ת מוחזקו חברות פסדי) רווחי (ה טו מימון, נ הוצאות הכנסה ם על ה ני מיסי רווח לפ								(9,385) 6,600 (150,577) 81,965
הכנסות עלות ה	29,305	89,507	78,605	104,414	91,799	26,968	) 198,972 (	221,626
ה להשקע גן נדל"ן שווי הו התאמת רה ת למכי אי דירו ערך מל וירידת	30,286	-	) (66,509	-	) (50,834	15	41,278	) (45,764
וכלליות הנהלה הוצאות	23,112	5,610	10,385	30,699	16,454	2,740	) (51,132	37,868

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך)

	מבוקר) (בלתי 2025 בר בספטמ ם 30 ימה ביו שהסתי שים שה חוד של שלו לתקופה
	ניב נדל"ן מ "ח אלפי ש	מי נדל"ן יז "ח אלפי ש	עבודה חללי "ח אלפי ש	פיננסים (מימון יבי) אלטרנט "ח אלפי ש	מכירת דירות ם למגורי "ח אלפי ש	הכנסות לא והוצאות ת מיוחסו "ח אלפי ש	ת התאמו למאוחד "ח אלפי ש	סה"כ "ח אלפי ש
הכנסות	72,289	32,579	75,854	92,245	26,157	17,234	) 126,301 (	190,057
המגזר תוצאות	57,244	3,783	21,443	26,109	(5,614)	1,961	) (25,868	79,058
וחסות שאינן מי הוצאות חזקות ברות מו רווחי ח טו מימון, נ הוצאות הכנסה ם על ה ני מיסי רווח לפ								(6,620) 8,580 (49,047) 31,971
הכנסות עלות ה	8,622	25,621	26,963	54,036	26,130	14,294	) (81,199	74,467
ה להשקע גן נדל"ן שווי הו התאמת	(132)	-	) (19,590	-	(4,332)	(25)	4,406	) (19,673
וכלליות הנהלה הוצאות	6,094	2,564	6,046	10,521	1,309	731	) (13,249	14,016

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך)

מבוקר) (בלתי 2024 בר בספטמ ם 30 ימה ביו שהסתי שים שה חוד של שלו לתקופה
---------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	ניב נדל"ן מ "ח אלפי ש	מי נדל"ן יז "ח אלפי ש	עבודה חללי "ח אלפי ש	פיננסים (מימון יבי) אלטרנט "ח אלפי ש	מכירת דירות ם למגורי "ח אלפי ש	הכנסות לא והוצאות ת מיוחסו "ח אלפי ש	ת התאמו למאוחד "ח אלפי ש	סה"כ "ח אלפי ש
הכנסות	68,205	38,331	73,946	75,941	61,198	9,153	) 143,910 (	182,864
המגזר תוצאות	59,409	5,027	21,149	22,891	(9,293)	1,297	) (28,569	71,911
וחסות שאינן מי הוצאות ת מוחזקו חברות פסדי) רווחי (ה טו מימון, נ הוצאות הכנסה ם על ה ני מיסי רווח לפ								(4,618) 7,733 (47,404) 27,622
הכנסות עלות ה	13,647	30,749	26,242	40,902	59,222	7,914	) 101,055 (	77,621
ה להשקע גן נדל"ן שווי הו התאמת רה ת למכי אי דירו ערך מל וירידת	10,964	-	) (21,533	-	(4,465)	(323)	(5,426)	) (20,783
וכלליות הנהלה הוצאות	5,987	2,073	3,314	10,979	6,804	(472)	) (18,543	10,142

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות (המשך)

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

	ניב נדל"ן מ "ח אלפי ש	מי נדל"ן יז "ח אלפי ש	עבודה חללי "ח אלפי ש	פיננסים (מימון יבי) אלטרנט "ח אלפי ש	מכירת דירות ם למגורי "ח אלפי ש	הכנסות לא והוצאות ת מיוחסו "ח אלפי ש	ת התאמו למאוחד "ח אלפי ש	סה"כ "ח אלפי ש
הכנסות	270,027	141,915	291,426	268,539	231,384	34,871	) 531,094 (	707,068
המגזר תוצאות	447,054	25,008	21,826	78,795	) (80,482	(1,863)	) (41,239	449,099
וחסות שאינן מי הוצאות חזקות ברות מו רווחי ח טו מימון, נ הוצאות הכנסה ם על ה ני מיסי רווח לפ								) (34,758 8,249 (202,187) 220,403
הכנסות עלות ה	40,958	108,971	102,270	139,639	225,439	32,294	) 372,168 (	277,403
ה להשקע גן נדל"ן שווי הו התאמת רה ת למכי אי דירו ערך מל וירידת	- 241,595		) - 145,093 (		) (56,717	229	37,872	77,886
וכלליות הנהלה הוצאות	17,968	7,866	19,390	42,127	29,710	4,020	) (71,837	49,244

---

אמפא בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה

ליום 30 בספטמבר 2025

(בלתי מבוקרים)

אמפא בע"מ

מידע כספי ביניים נפרד

ליום 30 בספטמבר 2025

(בלתי מבוקר)

נים תוכן העניי	עמוד
מבקר החשבון ה של רואה דוח מיוחד	3
מבוקר): רד (בלתי י ביניים נפ מידע כספ
פי המצב הכס נתונים על	4
פסד לל/ רווח וה הרווח הכו נתונים על	5
זומנים תזרימי המ נתונים על	6-8
מידע נוסף	9-10

לכבוד

בעלי המניות של

אמפא בע"מ

רח' ספיר 1

הרצליה

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד

לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- של אמפא בע"מ )להלן - "החברה"( לימים 30 בספטמבר 2025 ו,2024- ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותם תאריכים. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי ביניים נפרד זה בהתאם לתקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופ ו ת ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ- 1,653 מיליוני ש"ח וכ- 1,142 מיליוני ש"ח לימים 30 בספטמבר 2025 ו- 2024 בהתאמה, ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ- 43,674 אלפי ש"ח ושל כ- 21,816 אלפי ש"ח, לתקופות של תשעה חודשים, ורווח של כ- 4,901 אלפי ש"ח ושל כ9,917- אלפי ש"ח לתקופ ות של שלושה חודשים שהסתיימ ו באותם תאריכים. הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל, אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון

A Firm in the Deloitte Global Network

תל-אביב, 26 בנובמבר 2025

		ליום 30 ב	ספטמבר	דצמבר ליום 31 ב
		2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 4
		אלפי ש"ח	לפי ש"ח א	אלפי ש"ח
			קר) (בלתי מבו
נכסים
טפים נכסים שו
ם שווי מזומני מזומנים ו		337,584	222	87
רות חובה חייבים וית		23,247	63,804	3,257
ם ים שוטפי סה"כ נכס		360,831	64,026	3,344
שוטפים נכסים לא
חזקות חברות מו הלוואות ל השקעות ו		4,156,871	2,799,882	2,970,914
רכוש קבוע		78	54	54
שימוש נכסי זכות		543	977	515
ד קשור הלוואה לצ		185,000	-
לזמן ארוך רות חובה חייבים וית		10,756	4,321	7,109
פים ם לא שוט סה"כ נכסי		4,353,248	2,805,234	2,978,592
		4,714,079	2,869,260	2,981,936
ת והון התחייבויו
ת שוטפות התחייבויו
דות פיננסי קאיים, מוס אגידים בנ אשראי מת	טפות חלויות שו ם ואחרים ו
וך ת לזמן אר של הלוואו		200,001	25,175	30,005
ת בגין חוזי התחייבויו טפות של חלויות שו	חכירה	333	463	230
לני משנה ספקים וקב		764	146	223
שוטפים בגין מיסים התחייבות		8,749	27,141	28,331
ות זכות זכאים ויתר		13,387	183,152	203,118
שוטפות חייבויות סה"כ הת		223,234	236,077	261,907
פות ת לא שוט התחייבויו
נקאיים, מו תאגידים ב מן ארוך מ הלוואות לז	ם סים ואחרי סדות פיננ	50,000	122,850	144,196
אגרות חוב		1,732,120
דחים ת מ יסים נ התחייבויו		5,595	437,859	469,338
ים בות לעובד ת בגין הט התחייבויו		120	246	120
רה ת בגין חכי התחייבויו		142	431	240
מן ארוך ות זכות לז זכאים ויתר		1,804	-	75,869
א שוטפות חייבויות ל סה"כ הת		1,789,781	561,386	689,763
ה ניות החבר ס לבעלי מ הון המיוח
הון מניות		3,652	3,647	3,647
מניות פרמיה על		591,773	-	-
קרנות הון		86,469	85,932	86,468
ש רכה מחד קרן הון הע		159,899	153,056	159,899
וסס מניות תשלום מב ן עסקאות קרן הון בגי		4,469	-	-
קבוצה ת על ידי ה ר המוחזקו מניות באוצ		(79,358)	(79,358)	(79,358)
יתרת רווח		1,934,160	1,908,520	1,859,610
ת החברה בעלי מניו המיוחס ל סה"כ הון		2,701,064	2,071,797	2,030,266
		4,714,079	2,869,260	2,981,936
ר 2025 26 בנובמב
ם ת הכספיי שור הדוחו תאריך אי	ל שלמה פוג	זהר לוי		אבי חסיד

	לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר		חודשים ש	של שלושה אהסתיימה בספטמבר	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2024
•	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
	בלתי)	מבוקר)	בלתי)	מבוקר)
			_
הכנסות מניהול נדל"ן להשקעה	1,560	-	420	-	-
	2,466	4,101	643	1,379	5,525
	4,026	4,101	1,063	1,379	5,525
	(04.004)	(40,000)	(0.004)	(0.440)	(07.400)
הוצאות הנהלה וכלליות	(21,091)	(10,296) (1,577)	(9,224)	(3,446)	(37,426) (125)
הוצאות אחרות, נטו	(20)	(1,377)			(123)
הפסד מפעולות רגילות	(17,085)	(7,772)	(8,161)	(2,067)	(32,026)
הפסו מפעולוונו גילוונ	(17,000)	(1,112)	(0,101)	(2,007)	(02,020)
הכנסות מימון	12,615	8,954	7,918	3,591	5,108
הוצאות מימון	(23,194)	(15,202)	(7,397)	(5,371)	(13,549)
הוצאות מימון, נטו	(10,579)	(6,248)	521	(1,780)	(8,441)
•
חלק החברה ברווח של חברות מוחזקות, נטו ממס	100,623	87,753	18,583	30,064	223,814
רווח לפני מיסים על ההכנסה	72,959	73,733	10,943	26,217	183,347
הכנסות (הוצאות) מיסים על ההכנסה	1,592	(10,467)	10,558	2,236	(43,266)
ווכנטוונ (ווובאוונ) נו ט ם עז ווווכנטוו		(10,101)			(10,200)
רווח לתקופה	74,551	63,266	21,501	28,453	140,081
רווח כולל אחר המיוחס לבעלי מניות החברה:
סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו
ממס חלק החברה ברווח כולל אחר של חברות מוחזקות, נטו
וואן וווזברוו ברוווו כואל אווו של ווברוונ מווזאןוונ, נטו ממס	_	1,973	_	1,973	8,818
בונוס סה"כ רווח כולל אחר לתקופה המיוחס לבעלי מניות
החברה	-	1,973	-	1,973	8,818
	74.554	GE 020	04 504	20,400	440,000
סה"כ רווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה	74,551	65,239	21,501	30,426	148,899

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ספטמבר ביום 30 ב		ל תשעה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ספטמבר ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
פי ש"ח אל	אלפי ש"ח	לפי ש"ח	ש"ח א אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
					ברה ת של הח ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
140,081	28,453	21,501	63,266	74,551	ה ניות החבר ס לבעלי מ פה המיוח רווח לתקו
					ת אינן כרוכו החברה ש וצאות של הכנסות וה מזומנים: בתזרימי
808	104	104	351	437	תות פחת והפח
39,078	(5,104)	15,238)	( 7,599	(11,679)	נטו ים נדחים, שינוי במיס
(126)	-	-	-	-	בדים ן הטבות עו חייבות בגי שינוי בהת
1,722	(119)	(657)	1,256	(3,622)	נטו ם קשורים, ריבית צדדי
					ו וחזקות, נט ל חברות מ ה ברווח ש חלק החבר
(223,814)	(30,064)	(18,583)	(87,753)	(100,623)	ממס
25	-	2,290	-	5,804	ות מבוסס מני ין תשלום הוצאות בג
(182,307)	(35,183)	(32,084)	(78,547)	( 109,683)
					בויות של ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
					החברה:
6,129	1,884	5,251	1,357	(19,989)	חובה בים ויתרות שינוי בחיי
18,585	6,890	(52,196)	7,415	(29,129)	זכות ים ויתרות שינוי בזכא
54	32	431	(23)	542	משנה קים וקבלני שינוי בספ
24,768	8,806	(46,514)	8,749	(48,576)
(17,458)	2,076	(57,097)	(6,532)	83,708)	ה ( של החבר ת שוטפת טו - פעילו מזומנים נ

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	חודשים ל שלושה לתקופה ש ה שהסתיימ ספטמבר ביום 30 ב		ודשים ל תשעה ח לתקופה ש ה ביום 30 שהסתיימ בספטמבר
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר)	(בלתי מבו
(44,944)	1,849)	) ( 1,614,702 (	25,192)	) ( 1,619,588 (	עה של ילות השק ומנים מפע תזרימי מז החברה חזקות חברות מו הלוואות ל השקעות ו
-		) - (185,000		) - (185,000	ר ה לצד קשו מתן הלווא
-		- (77,650)		) - (102,939	ת ת מאוחדו ות בחברו רכישת מני
(367)	-	-	(11)	(24)	כוש קבוע שקעות ב ר רכישות וה
(45,311)	1,849)	) ( 1,877,352 (	25,203)	) ( 1,907,551	ה ( של החבר ת השקעה טו - פעילו מזומנים נ
					ה של החבר ילות מימון ומנים מפע תזרימי מז קצר ואות לזמן קאיים, הלו אגידים בנ אשראי מת
4,830	-	125,170		195,170	טו ואחרים, נ
					ם דים בנקאיי רוך מתאגי אה לזמן א קבלת הלוו
62,015	-	-	25,000	-	ואחרים ם דים בנקאיי רוך מתאגי אה לזמן א פירעון הלוו
(25,175)	(3,168)	(101,019)	(9,506)	(119,371)	ואחרים
21,384	3,011	(76,076)	16,573	(70,616)	רים, נטו צדדים קשו
(417)	(148)	(123)	(329)	(326)	ן חכירה חייבות בגי פירעון הת
-	-	591,778	-	591,778	ות, נטו הנפקת מני
-	-	1,732,121	-	1,732,121	טו רות חוב, נ הנפקת אג
62,637	(305)	2,271,851	31,738	2,328,756	ל החברה ת מימון ש טו - פעילו מזומנים נ
(132)	(78)	337,402	3	337,497	וי מזומנים זומנים ושו ה) נטו במ עליה (יריד
219	300	182	219	87	לתחילת מזומנים מנים ושווי יתרת מזו התקופה
87	222	337,584	222	337,584	ופה לסוף התק מזומנים מנים ושווי יתרת מזו

נספח א' - מידע נוסף על תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת של החברה

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	ל שלושה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ספטמבר ביום 30 ב		ל תשעה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ספטמבר ביום 30 ב
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר) (בלתי מבו		קר)	(בלתי מבו
					פה שך התקו שולמו במ מזומנים ש
					עבור:
10,747	2,480	1,273	7,564	9,946	ריבית
383	27	27	108	30,197	מיסים
					ופה משך התק התקבלו ב מזומנים ש
					עבור:
14	-	2,604	-	2,604	ריבית

נספח ב' - פעילויות מהותיות שלא במזומן

לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב	חודשים ל שלושה ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ בספטמבר	ודשים ל תשעה ח ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ בספטמבר
2 0 2 4	2 0 2 4	2 0 2 5	2 0 2 4	2 0 2 5
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	ש"ח אלפי	אלפי ש"ח
	קר)	(בלתי מבו	קר) (בלתי מבו
93,125	-	-	-	ה -	ת ת מאוחדו ות בחברו רכישת מני קנות שליט ות שאינן מ מבעלי זכוי
-	-	-		- 84,000	חדת חברה מאו דיבידנד מ

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ביאור 1 - מידע נוסף

.1 כללי

המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

יש לעיין במידע כספי ביניים נפרד זה בהקשר לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, ולביאורים אשר נלוו אליהם.

.2 הנפקת מניות לציבור

בחודש יולי ,2025 השלימה החברה הנפקה ראשונה של מניות יה לציבור, בהיקף כולל של כ- 603 מיליון ש"ח (כ- 592 מיליון ש"ח, בניכוי הוצאות הנפקה), וזאת על פי תשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור ותשקיף מדף של החברה מיום 29 במאי 2025 והודעה משלימה של החברה מיום 7 ביולי .2025 מניות החברה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ו החברה הפכה להיות חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות, תשנ"ט.1999-

.3 מדיניות חשבונאית

המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן:

• (א) הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות.
• (ב) השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין.
• (ג) סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות.
• (ד) חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר.
• (ה) סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות.
• (ו) הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם.
• (ז) יתרות, הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח או הפסד או הרווח הכולל, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים (הפסדים) בגין עסקאות אלו, עד למידה שאינן מוכרות בדוחות המאוחדים של החברה, שנדחו מוצגים בניכוי (כתוספת) מסעיפי חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות והשקע ות בחברות מוחזקות כך שהרווח (הפסד) הנפרד של החברה זהה לרווח (הפסד) המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של החברה האם.

ביאור 1 - מידע נוסף (המשך)

.4 מכשירים פיננסים

מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן

הקבוצה סבורה כי ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים ושל ההתחייבויות הפיננסיות המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן ,למעט אגרות החוב (סדרה א'), כמפורט להלן:

	שווי הוגן			רים יתרה בספ
ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2025	ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2024	ליום 30 בספטמבר 2025
		אלפי ש"ח
-	-	1,766,944	-	-	1,746,682	א') ב (סדרה אגרות חו

^(*) השווי ההוגן של אגרות חוב (סדרה א') נסחרות, מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדוח (רמה 1).

.5 הנפקת ניירות ערך מסחריים (נע"מ) והנפקת אגרות חוב (סדרה א')

למידע נוסף בדבר הנפקת ניירות ערך מסחריים (סדרה 1) (נע"מ) והנפקת אגרות חוב (סדרה א'), ראה ביאורים 3ח ו- 3ט לדוחות הכספיים המאוחדים.

.6 פירעון הלוואות מתאגידים בנקאיים והלוואה שהועמדה לצד קשור

במהלך הרבעון השלישי, פרעה הקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים במסגרת פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה בסך כולל של כ- 1,760 מיליון ש"ח, וזאת מכספי תמורת הנפקת המניות, מכספי הנפקת אגרות החוב (סדרה א) ומכספי הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 1). פירעון ההלוואות נעשה, בין היתר, באמצעות העמדת הלוואות לחברות הבנות לרבות העמדת הלוואה בסך של 185 מיליון ש"ח לצד קשור לבעלי השליטה בחברה, אשר מחזיק יחד עם חברה בת בנכס "מגדל אלקטרה" (75% ו- ,25% בהתאמה).

ההלוואות שניתנו הינן בתנאי שוק, צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית של .4.25% ההלוואות ייפרעו בארבעה תשלומים לא שווים: 10% מקרן ההלוואות ישולם ביום 31 בדצמבר ,2027 ושלושת התשלומים הנותרים, בשיעור של 30% מהקרן כל אחד, ישולמו ביום 31 בדצמבר של השנים ,2029 2031 ו־ .2033 הריבית על ההלוואות תחושב ותשולם מדי חודש, החל ממועד העמדתן ועד לפירעונן הסופי.

.7 מיסים נדחים

בהמשך לאמור בביאור 3ו לדוחות הכספיים המאוחדים, עם השלמת ההנפקה הראשונה של מניות החברה לציבור בחודש יולי ,2025 יצאו החברות המוחזקות אמקור בע"מ ואמפא נדל"ן בע"מ מתחולת "חברות בית" כמשמעותו בהוראות סעיף 64 לפקודת מס הכנסה. כתוצאה מכך, התחייבויות המיסים הנדחים המיוחסות להפרשים הזמניים החייבים במס שלהן, אשר נכללו בדוחותיה הכספיים של החברה, נרשמו עם השלמת הנפקת מניותיה לציבור בדוחותיהן הכספיים של החברות המוחזקות. כתוצאה מכך , בדוחותיה הכספיים של החברה נגרעו התחייבויות אלו בסך כולל של כ- 453 מיליון ש"ח, כנגד קיטון ביתרת ההשקעה באותן חברות.

.8 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה

ים. ם המאוחד ספיים ביניי בדוחות הכ	ה ביאור 3	אחריה, רא הדיווח ול ם בתקופת	ים מהותיי לגבי אירוע
---------------------------------------------	-----------	------------------------------------	-------------------------

---

אמפא קפיטל בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים

ליום 30 בספטמבר 2025

)בלתי מבוקרים(

אמפא קפיטל בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2025

תוכן העניינים

	עמוד
קר בון המב אה החש רה של רו דוח סקי	3
הכספי על המצב חדים ניים מאו דוחות בי	4-5
אחר לל ורווח כו או הפסד על הרווח חדים ניים מאו דוחות בי	6
יים בהון על השינו חדים ניים מאו דוחות בי	7-9
מזומנים תזרימי ה חדים על ניים מאו דוחות בי	10-11
ם מאוחדי ביניים ה הכספיים לדוחות ביאורים	12-29

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

דוח של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אמפא קפיטל בע"מ

מ ב ו א

סקרנו את המידע הכספי המצורף של אמפא קפיטל בע"מ )להלן: "החברה"(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי "34 IAS דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים אלה בהתבסס על סקירתנ ו.

הי ק ף ה ס ק י ר ה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופת ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופת ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוו ת דעת של ביקורת.

מ ס ק נ ה

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34IAS . בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970

זיו האפט ליאון, אורליצקי ושות' 20 בנובמבר 2025 רואי חשבון רואי חשבון

ליום 31 בדצמבר	ר בספטמב	ליום 30
2024	2024	2025
	ח אלפי ש"
)מבוקר(	בוקר(	)בלתי מ	ביאור	נכסים
				וטפים: נכסים ש
158,161	111,750	147,191		מנים ושווי מזו מזומנים
-	-	26,743	3	גבל מזומן מו
1,588,279	1,464,119	1,718,115	4	נטו לקוחות, אשראי ל
8,233	5,984	14,368		בה תרות חו חייבים וי
1,754,673	1,581,853	1,906,417
				ם: א שוטפי נכסים ל
806,731	784,237	1,352,861	4	נטו לקוחות, אשראי ל
2,353	2,243	2,175		וע רכוש קב
9,625	9,661	9,796		שיים לתי מוח נכסים ב
8,795	9,663	8,259		ת שימוש נכסי זכו
18,097	17,165	6,353		חים מסים נד
845,601	822,969	1,379,444
2,600,274	2,404,822	3,285,861		סים סה"כ נכ

ליום 31 בדצמבר	ר בספטמב	ליום 30
2024	2024	2025
	ח אלפי ש"
)מבוקר(	בוקר(	)בלתי מ	ביאור	יות והון התחייבו
				פות: יות שוט התחייבו
1,095,210	1,067,569	1,484,135		ם ם בנקאיי מתאגידי הלוואות
3,293	341	2,728		ו בדים, נט טבות לעו ת בשל ה התחייבו
200,000	200,000	410,000		ים ך מסחרי ניירות ער
1,122	802	273		ותים ותני שיר ספקים ונ
26,454	20,117	14,757		ת תרות זכו זכאים וי
				וטפות: חלויות ש
334,538	306,184	160,676		ם ם ואחרי ם בנקאיי מתאגידי הלוואות
2,235	2,469	2,275		כירה ת בגין ח התחייבו
1,662,852	1,597,482	2,074,844
				וטפות: יות לא ש התחייבו
398,250	332,099	613,269		ם ם ואחרי ם בנקאיי מתאגידי הלוואות
2,972	5,024	3,532		ו בדים, נט טבות לעו ת בשל ה התחייבו
6,972	7,615	6,382		כירה ת בגין ח התחייבו
70,000	70,000	70,000	6	נדחים חייבויות כתבי הת
478,194	414,738	693,183
				הון:
226,817	175,958	228,957		הון ת וקרנות הון מניו
232,411	216,644	288,877		עודפים
459,228	392,602	517,834
2,600,274	2,404,822	3,285,861		ת והון תחייבויו סה"כ ה

20 בנובמבר 2025 תאריך אישור הדוחות הכספיים יובל גביש – יו"ר הדירקטוריון דוד לוי – מנכ"ל מורן פרידמן – משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים

לשנה מה שהסתיי ביום 31 בדצמבר	שה של שלו מה שהסתיי ר בספטמב	לתקופה חודשים ביום 30	ה של תשע מה שהסתיי ר בספטמב	לתקופה חודשים ביום 30
2024	2024	2025	2024	2025
	ח	אלפי ש"
)מבוקר(		בוקר(	)בלתי מ
268,539	75,941	92,245	199,442	249,290	)**( מימון הכנסות
125,817	)*( 36,778	51,428	)*( 94,936	128,990	מימון הוצאות
142,722	39,163	40,817	104,506	120,300	טו מימון, נ הכנסות
					י די אשרא בגין הפס הוצאות
13,822	4,090	2,608	9,342	11,611	טו )**( חזויים, נ
128,900	35,073	38,209	95,164	108,689	הפסדי טו בניכוי מימון, נ הכנסות זויים אשראי ח
7,978	1,169	1,579	6,286	5,685	שיווק מכירה ו הוצאות
42,127	)*( 11,013	10,521	)*( 30,835	28,447	כלליות הנהלה ו הוצאות
50,105	12,182	12,100	37,121	34,132
					מסים על ולי לפני רווח תפע
78,795	22,891	26,109	58,043	74,557	הכנסה
18,708	5,445	6,199	13,723	18,091	הכנסה מסים על
60,087	17,446	19,910	44,320	56,466	תקופה וח נקי ל סה"כ רו
					ל אחר: רווח כול
					תיד יסווגו בע אשר לא סכומים טו ממס: הפסד, נ לרווח או ת נטו התחייבו חדש של מדידה מ
74	-	-	-	-	מס ת, נטו מ ה מוגדר בגין הטב
60,161	17,446	19,910	44,320	56,466	תקופה וח כולל ל סה"כ רו

^)*( סווג מחדש.

^)**( ראו התייחסות בנוגע ליישום הנחיות 9 IFRS בביאור .4ב.)2(.

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 )בלתי מבוקר(

	הון מניות	פרמיה על מניות	גין קרן הון ב תשלום מבוסס מניות	גין קרן הון ב חדש מדידה מ ות של תוכני להטבה מוגדרת ח אלפי ש"	ח יתרת רוו	סה"כ
2025 בינואר ם 1 יתרה ליו )מבוקר(	79,272	139,768	7,340	437	232,411	459,228
תקופה מהלך ה תנועה ב ה ל התקופ רווח כול ות בוסס מני תשלום מ	- -	- -	- 2,140	- -	56,466 -	56,466 2,140
ר בספטמב ם 30 יתרה ליו 2025	79,272	139,768	9,480	437	288,877	517,834

לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 )בלתי מבוקר(

	הון מניות	פרמיה על מניות	גין קרן הון ב תשלום מבוסס מניות	גין קרן הון ב חדש מדידה מ ות של תוכני להטבה מוגדרת	ח יתרת רוו	סה"כ
				ח אלפי ש"
2024 בינואר ם 1 יתרה ליו )מבוקר(	74,053	44,272	5,545	363	172,324	296,557
תקופה מהלך ה תנועה ב ניות הנפקת מ	2,587	47,413	-	-	-	50,000
ה ל התקופ רווח כול	-	-	-	-	44,320	44,320
ות בוסס מני תשלום מ	20	316	1,389	-	-	1,725
ר בספטמב ם 30 יתרה ליו
2024	76,660	92,001	6,934	363	216,644	392,602

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 )בלתי מבוקר(

	הון מניות	פרמיה על מניות	גין קרן הון ב תשלום מבוסס מניות	גין קרן הון ב חדש מדידה מ ות של תוכני להטבה מוגדרת ח אלפי ש"	ח יתרת רוו	סה"כ
2025 ביולי ם 1 יתרה ליו	79,272	139,768	8,852	437	268,967	497,296
תקופה מהלך ה תנועה ב
ה ל התקופ רווח כול	-	-	-	-	19,910	19,910
ות בוסס מני תשלום מ	-	-	628	-	-	628
ר בספטמב ם 30 יתרה ליו
2025	79,272	139,768	9,480	437	288,877	517,834

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 )בלתי מבוקר(

	הון מניות	פרמיה על מניות	גין קרן הון ב תשלום מבוסס מניות	גין קרן הון ב חדש מדידה מ ות של תוכני להטבה מוגדרת ח אלפי ש"	ח יתרת רוו	סה"כ
2024 ביולי ם 1 יתרה ליו	76,640	91,685	6,504	363	199,198	374,390
תקופה מהלך ה תנועה ב
ה ל התקופ רווח כול	-	-	-	-	17,446	17,446
ות בוסס מני תשלום מ	20	316	430	-	-	766
ר בספטמב ם 30 יתרה ליו
2024	76,660	92,001	6,934	363	216,644	392,602

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )מבוקר(

	הון מניות	פרמיה על מניות	גין קרן הון ב תשלום מבוסס מניות	גין קרן הון ב חדש מדידה מ ות של תוכני להטבה מוגדרת ח אלפי ש"	ח יתרת רוו	סה"כ
2023 בדצמבר ם 31 יתרה ליו	74,053	44,272	5,545	363	172,324	296,557
שנה מהלך ה תנועה ב
ניות הנפקת מ	5,177	94,823	-	-	-	100,000
שנה ל אחר ל רווח כול	-	-	-	74	-	74
השנה רווח נקי	-	-	-	-	60,087	60,087
ה - ל לתקופ רווח כול סה"כ		-	-	74	60,087	60,161
ות בוסס מני תשלום מ	-	-	2,510	-	-	2,510
סומות מניות ח הקצאת	42	673	(715)	-	-	-
2024 בדצמבר ם 31 יתרה ליו	79,272	139,768	7,340	437	232,411	459,228

לשנה מה שהסתיי ביום 31 בדצמבר	שה של שלו לתקופה מה שהסתיי חודשים ר בספטמב ביום 30		ה של תשע מה שהסתיי ר בספטמב	לתקופה חודשים ביום 30
2024	2024	2025	2024	2025
		ח אלפי ש"
)מבוקר(		בוקר(	)בלתי מ
60,087	17,446	19,910	44,320	56,466	שוטפת מפעילות מזומנים תזרימי לתקופה רווח נקי תזרים ת להצגת הדרושו התאמות
( )213,144	)76,306(	)44,823(	( )100,683	( )314,534	( )נספח א' ת שוטפת ם מפעילו המזומני
( )153,057	)58,860(	)24,913(	)56,363(	( )258,068	טפת ילות שו משו לפע נטו ששי מזומנים
					השקעה מפעילות מזומנים תזרימי
)330(	)32(	)22(	)79(	)223(	ע כוש קבו רכישת ר
)2,305(	)611(	)570(	)1,937(	)1,451(	חשיים בלתי מו בנכסים השקעה רכישה ו
)2,635(	)643(	)592(	)2,016(	1,674(	קעה ) ילות הש משו לפע נטו ששי מזומנים
					מימון מפעולות מזומנים תזרימי
					מבנקים זמן ארוך לוואות ל נטילת ה
480,344	125,557	167,974	289,897	984,608	ואחרים
					מבנקים מן ארוך וואות לז פרעון הל
) (378,602	( )106,606	( )193,349	( )282,660	( )943,451	ואחרים
)3,177(	)788(	)817(	)2,396(	)2,385(	כירה ת בגין ח התחייבו פרעונות
45,000	45,000	60,000	45,000	210,000	ם מסחריי ירות ערך הנפקת ני
100,000	-	-	50,000	-	ניות הנפקת מ
243,565	63,163	33,808	99,841	248,772	ות מימון עו מפעיל נטו שנב מזומנים
87,873	3,660	8,303	41,462	)10,970(	ים ווי מזומנ ומנים וש ידה( במז עליה )יר
70,288	108,090	138,888	70,288	158,161	ת ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו התקופה
158,161	111,750	147,191	111,750	147,191	ם לסוף וי מזומני מנים ושו יתרת מזו התקופה

נספח א' - התאמות הדרושות להצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת

לשנה מה שהסתיי ביום 31 בדצמבר	שה של שלו לתקופה מה שהסתיי חודשים ר בספטמב ביום 30		ה של תשע מה שהסתיי ר בספטמב	לתקופה חודשים ביום 30
2024	2024	2025	2024	2025
		"ח באלפי ש
)מבוקר(		בוקר(	)בלתי מ
				מנים:	רימי מזו וכות בתז שאינן כר הוצאות הכנסות ו
2,510	766	627	1,725	2,139	ות בוסס מני תשלום מ
					לתי נכסים ב הפחתות ש קבוע ו פחת רכו
2,061	514	574	1,516	1,683	מוחשיים
					להטבות תחייבות צאתי בה שינוי תו
2,940	974	849	1,944	)6(	נטו לעובדים,
)2,526(	)922(	300	)1,572(	11,744	חים, נטו מסים נד הכנסות( הוצאות )
					שראי מדה מא פרשי הצ מימון וה הכנסות
)31,922(	)6,894(	)15,093(	)24,098(	)41,358(	ללקוחות בות זכות ין התחיי מימון בג הוצאות
511	129	96	399	341	שימוש
2,696	665	684	2,036	2,030	כירה גין נכס ח הפחתה ב
)23,730(	)4,768(	)11,963(	)18,050(	)23,427(
					ת תחייבויו רכוש וה בסעיפי שינויים
( )520,004	)58,726(	( )111,010	( )381,309	( )634,648	ללקוחות באשראי שינוי
-	-	)16,909(	-	)26,743(	גבל מזומן מו
327,456	)16,752(	92,674	299,815	388,925	ם מתאגידי מן קצר שראי לז שינוי בא , נטו בנקאיים
)5,031(	2,874	)1,877(	)2,782(	)6,134(	ה רות חוב יבים וית ליה( בחי ירידה )ע
					לספקים חייבויות דה( בהת עליה )ירי
)204(	)290(	119	)524(	)849(	רותים ונותני שי
					ם ויתרות ים אחרי דה( בזכא עליה )ירי
8,369	1,356	4,144	2,167	)11,657(	זכות
)189,414(	)71,538(	)32,860(	)82,633(	)291,107(
					להצגת הדרושות תאמות סה"כ הה
)213,144(	)76,306(	)44,823(	)100,683(	)314,534(	שוטפת מפעילות מזומנים תזרים ה
					ומנים זרימי מז ף בדבר ת מידע נוס נספח ב -
215,313	58,096	77,784	168,526	209,829	התקבלה ריבית ש
(117,492)	)30,804(	)41,859(	)84,301(	)111,509(	שולמה ריבית ש
78	18	22	130	44	התקבלו מסים ש
(13,395)	)4,104(	)2,123(	)11,081(	)18,705(	שולמו מסים ש
					ומן שלא במז הותיות פעולות מ נספח ג -
1,101	1,974	832	1,309	1,494	כירה ת בגין ח התחייבו שימוש ו נכס זכות

ביאור 1 - כללי

א. תיאור כללי של הקבוצה ופעילותה

אמפא קפיטל בע"מ )להלן – "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל ביום 27 בדצמבר 1967 וכתובתה הרשמית היא רחוב ספיר ,1 הרצליה פיתוח. הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 בספטמבר 2025 )לה לן – "הדוחות הכספיים"(, כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה.

"חברת השקעות לפיתוח התעשיה לישראל בע"מ" )להלן – "חברת ההשקעות"(, מחזיקה בכ50.85%- ממניות החברה. חברת ההשקעות מוחזקת במלואה )100%( על ידי אמפא השקעות בע"מ, אשר מוחזקת )בשרשור( במלואה )100%( על ידי אמפא בע"מ.

חברת מנורה מבטחים החזקות בע"מ )להלן – "קבוצת מנורה"( מחזיקה בכ47.65%- ממניות החברה.

לגבי שינוים בשיעורי ההחזקה לאחר תאריך הדיווח-ראה ביאור 8 י' להלן.

• ב. בחודש נובמבר 2022 רכשה החברה את אמפא אשראי ומימון בע"מ )להלן "אמפא אשראי ומימון"( חברה בשליטת בעלי עניין בחברה )לרבות בעלת השליטה, בעקיפין, בחברה( בתמורה לשווי הון המניות בסך כ- 10 אלפי ש"ח, במטרה להקים פעילות בתחום האשראי הצרכני.
• ג . נכון למועד אישור הדוחות הכספיים החברה עוסקת בישראל, הן בעצמה והן באמצעות חברות מוחזקות שלה, במתן פתרונות בתחום ה מימון אלטרנטיבי בשלושה תחומי פעילות עיקריים :
• .1 אשראי לעסקים מתן אשראי לעסקים, לחברות ולעוסקים, באמצעות ממסרים עצמיים, ערבויות ושירות נכיון ממסרים דחויים ללקוחות קיימים נבחרים.
• .2 נדל"ן מתן אשראי לזמן ארוך כנגד שעבוד זכויות בנכסי נדל"ן, לרוב בדרגה ראשונה, לווי בנייה מלא של פרויקטים בתחום הנדל"ן, לרבות פיקוח וניהול תזרימי מזומנים ומתן פתרונות מימון יזמות נדל"ן. הלוואות גישור לעסקים ולפרטיים באמצעות אמפא אשראי ומימון.
• .3 ציוד והיסעים מתן אשראי לזמן ארוך, בעיקר בדרך של הלוואות, לשם רכישת ציוד תעשייתי, צמ"ה, היסעים והובלה וכיו"ב, כנגד שעבוד הציוד הנרכש.
• ד. רישיון מורחב למתן אשראי לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסים )שירותים פיננסים מוסדרים( התשע"ו :2016-

לחברה ולאמפא אשראי ומימון רישיון למתן אשראי )מורחב( מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון )להלן – "רשות שוק ההון"(, על- פי הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו 2016- )להלן – "חוק שירותים פיננסיים"(. תוקף הרישיון של החברה הינו עד ליום 8 בדצמבר, 2028 ושל אמפא אשראי ומימון בע"מ עד 31 בדצמבר .2027 הרישיון מתיר לחברה ולאמפא אשראי ומימון לעסוק בכל פעילות של מתן אשראי )כהגדרתו בחוק הפיקוח(, למעט פעילות של מתן אשראי אגב פעילות מאגד כהגדרתו בסעיף 7)ב( לחוק הבנקאות )שירות ללקוח(, התשמ"א- .1981

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים ה מאוחדים ביניים של החברה ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים. כמו כן, הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים מקיימים את הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל.1970-

יש לעיין בדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 והביאורים המצורפים להם.לכן, לא הובאו במסגרת דוחות כספיים תמציתיים ביניים אלה ביאורים בדבר עדכונים לא משמעותיים יחסית למידע שכבר דווח בביאורים לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה. בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2024 )להלן – "הדוחות המאוחדים השנתיים"( ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, למעט עדכון מדיניות ההכרה בהכנס ה כמפורט בביאור 2ה בדבר הכרה בריבית פיגורים בגין חובות פגומים.

הכרה בהכנסות ריבית

עבור מכשירי חוב בכשל )חובות פגומים(, הכנסות ריבית מוכרות על בסיס תקופתי בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית לפי ערך בספרים, נטו )כלומר, אחרי ניכוי ההפרשה לירידת ערך(.

ב. תקנות ניירות ערך

הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

ביאור 3 - מזומן מוגבל

נכון ליום 30 בספטמבר ,2025 יתרת המזומן המוגבל בשימוש מצויה בחשבון נאמנות משועבד לטובת גופים מוסדיים, במסגרת הסכמי מימון שנחתמו עימם.

שימוש בכספים אלו כפוף לעמידה בקריטריונים שנקבעו בהסכמי המימון, לרבות ביצוע שעבודים של התקשרויות עם לווים לטובת הגופים המממנים. יתרת המזומן המוגבל מהווה את אותו חלק בחשבון אשר נכון לתאריך המאזן לא ניתנים לשימוש עקב חריגה מהקריטריונים כפי שנקבעו בהסכמי המימון.

לאחר עמידה בתנאים אלה ובכפוף לאישור הנאמן )אישור פורמאלי(, משתחררים הכספים לשימוש החברה.

ביאור 4 - אשראי ללקוחות, נטו

א. ההרכב:

בדצמבר ליום 31	ר בספטמב ליום 30
2024	2024	2025
	ח אלפי ש"
)מבוקר(	בוקר(	)בלתי מ
1,002,313	1,018,821	1,118,467	עסקים אשראי ל
1,115,076	985,445	1,533,641	נדל"ן
360,071	324,699	457,099	סעים ציוד והי
(60,520)	)56,040(	)15,322(	אי )2( )3( סדי אשר רשה להפ בניכוי הפ
			הפסדי פרשה ל בניכוי ה ללקוחות אשראי סך הכל
2,416,940	2,272,925	3,093,885	אשראי
			בקיזוז:
)18,744(	)20,999(	)19,415(	( מראש )1 הכנסות
)3,186(	)3,570(	)3,494(	מראש הכנסות לם בגין "מ שישו חלק המע
2,395,010	2,248,356	3,070,976	נטו לקוחות, אשראי ל סך הכל
1,588,279	1,464,119	1,718,115	פים סים שוט מוצג בנכ סך הכל
806,731	784,237	1,352,861	שוטפים סים לא מוצג בנכ סך הכל

• )1( הכנסות מראש החברה רשמה הכנסות מראש בגין עסקאות נכיון ממסרים דחויים אשר מועד פירעונם טרם הגיע וכן בגין עמלות עסקה שנגבו מראש. חלק הריבית והעמלה שההכנסה בגינ ם לא הוכרה מהווה את יתרת ההכנסות מראש לתאריך הדוח על המצב הכספ י.
• )2( בנוגע לאופן חישוב ההפרשה והכנסות בגין אשראי ללקוחות, ראו בהרחבה ביאור 2)5(, 2)6( ו 2-ה' לדוחות המאוחדים השנתיים וכן ביאור 2ב לעיל.
• )3( ביום 30 ביוני 2025 התקשרה החברה בהסכם למכירת תיק חובות פגומים ראו ביאור 8ו' לעיל.

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביניים

ביאור 4 - אשראי ללקוחות, נטו (המשך)

ב. הפרשה להפסדי אשראי

. הפרשה לירידת ערך – מודל הפסדי אשראי צפויים

ליום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר):

	סה"כ		t	ציוד והיסעים			נדל"ן		to to	יראי לעסקי	אע	אלפי ש״ח
		יתרה			יתרה			יתרה			יתרה
אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו
												הפרשה כתוצאה מאירועי כשל הצפויים להתהוות במשך 12
0.39%	11,499	2,972,723	0.33%	1,475	446,982	0.33%	4,857	1,471,796	0.49%	5,167	1,053,945	החודשים הקרובים
												הפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים
0.86%	902	104,723	0.58%	42	7,293	0.58%	357	61,845	1.41%	503	35,585	לאורך כל חיי המכשיר הפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר – נכסים
33.00%	2,921	8,852	22.88%	646	2,824	-	-		37.74%	2,275	6,028	פגומים עקב סיכון אשראי
(*) 0.50%	15,322	3,086,298	0.47%	2,163	457,099	0.34%	5,214	1,533,641	0.73%	7,945	1,095,558	יתרה ליום 30 בספטמבר 2025

^(*) הקיטון בשיעור ההפרשה לירידת ערך נובע בעיקר מההסכם למכירת תיק חובות פגומים – ראו ביאור 18׳ לעיל וכן משינוי בתמהיל האשראי של החברה אשר השפיע על שיעור ההפרשה הכללית.

ליום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר):

ולפי ש״ח	אשו	ראי לעסקי	6		נדל"ן		ציוד והיסעים				סה"כ
		•		יתרה	-	יתרה			יתרה
,	יתרה ברוטו	הפרשה	אחוז	ברוטו	הפרשה	אחוז	ברוטו	הפרשה	אחוז	ברוטו	הפרשה	אחוז
פרשה כתוצאה מאירועי כשל צפויים להתהוות במשך 12					_	_	_		_		_
וחודשים הקרובים פרשה בגין הפסדי אשראי	822,608	5,360	0.65%	938,922	3,850	0.41%	318,199	1,305	0.41%	2,079,729	10,515	0.51%
וזויים לאורך כל חיי המכשיר ופרשה בגין הפסדי אשראי וזויים לאורך כל חיי המכשיר –	59,815	876	1.46%	36,899	265	0.72%	2,837	20	0.70%	99,551	1,161	1.17%
	111,829	40,255	36%	9,624	2,614	27.16%	3,663	1,495	40.81%	125,116	44,364	35.46%
תרה ליום 30 בספטמבר 2024	994,252	46,491	4.68%	985,445	6,729	0.68%	324,699	2,820	0.87%	2,304,396	56,040	2.43%

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביניים

ביאור 4 - אשראי ללקוחות, נטו (המשך)

ב. הפרשה להפסדי אשראי (המשך)

1. הפרשה לירידת ערך – מודל הפסדי אשראי צפויים:

ליום 31 בדצמבר 2024 (מבוקר):

	סה"כ		ציוד והיסעים				נדל"ן		ים	שראי לעסק	N	אלפי ש״ח
		יתרה			יתרה			יתרה			יתרה
אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו	אחוז	הפרשה	ברוטו
											-	הפרשה כתוצאה מאירועי כשל הצפויים להתהוות במשך 12
0.5%	11,255	2,258,157	0.37%	1,309	353,833	0.37%	4,020	1,086,574	0.72%	5,926	817,750	החודשים הקרובים
												הפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים
1.4%	856	61,169	0.67%	13	1,941	0.65%	99	15,332	1.69%	744	43,896	לאורך כל חיי המכשיר הפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים לאורד כל חיי המכשיר – נכסים
35.54%	48,409	136,204	42.05%	1,807	4,297	11.29%	1,487	13,170	38%	45,115	118,737	פגומים עקב סיכון אשראי
2.46%	60,520	2,455,530	0.87%	3,129	360,071	0.5%	5,606	1,115,076	5.28%	51,785	980,383	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024

.2 התנועה בהפרשה להפסדי אשראי:

סה"כ	ציוד ו היסעים	נדל"ן	אשראי לעסקים
	ח אלפי ש"
	קר( )בלתי מבו
60,520	3,129	5,606	51,785	)מבוקר( ואר, 2025 ליום 1 בינ
				רועי כשל צאה מאי פרשה כתו עדכון הה חודשים משך 12 ה התהוות ב הצפויים ל
244	166	837	)759(	הקרובים
				ים שראי חזוי ן הפסדי א פרשה בגי עדכון הה
46	29	258	)241(	יר חיי המכש לאורך כל
				ין הפסדי פציפית בג פרשה הס עדכון הה
				– המכשיר ך כל חיי ויים לאור אשראי חז
5,117	839	13	4,265	ראי(**) סיכון אש מים עקב נכסים פגו
				ין עסקת פציפית בג פרשה הס עדכון הה
)45,899(	)1,462(	)1,500(	)42,937(	( מכירה )*
				חיקה פה בגין מ שך התקו פרשה במ עדכון הה
)4,706(	)538(	-	)4,168(	בוד של חוב א
15,322	2,163	5,214	7,945	2025 ספטמבר, ליום 30 ב

^)*( בהתאם להנחיות 9IFRS, החברה הכירה בהכנסות מימון בגין חובות פגומים נטו בסך של כ6.4- מיליון ש"ח ומנגד הכירה בהפרשה להפסדי אשראי חזויים. להערכת הנהלת החברה, לא קיים סיכוי גבייה ממשי להכנסות אלו ועל כן נרשמה בגינן מחיקה מלאה של כ6.2- מיליון ש"ח. התנועה הנ"ל מוצגת בנטו ועל כן, ללא השפעה על ההפרשה להפסדי אשראי.

^)***( ראו ביאור 8 ו' לעיל.

)מבוקר( ואר, 2024 ליום 1 בינ	39,642	6,861	3,132	49,635
רועי כשל צאה מאי פרשה כתו עדכון הה
חודשים משך 12 ה התהוות ב הצפויים ל
הקרובים	308	1,549	135	1,992
ים שראי חזוי ן הפסדי א פרשה בגי עדכון הה
יר חיי המכש לאורך כל	)477(	37	15	)425(
ין הפסדי פציפית בג פרשה הס עדכון הה
– המכשיר ך כל חיי ויים לאור אשראי חז
ראי )*( סיכון אש מים עקב נכסים פגו	9,954	)1,718(	)461(	7,775
חיקה פה בגין מ שך התקו פרשה במ עדכון הה
בוד של חוב א	)2,936(	-	)1(	)2,937(
2024 ספטמבר, ליום 30 ב	46,491	6,729	2,820	56,040

^)*( במהלך התקופה רשמה החברה הקטנה של ההוצאות להפסדי אשראי חזויים בגין גביית חובות שהוכרו בעבר כאבודים בסך של כ613- אלף .₪

^)**( במהלך התקופה רשמה החברה הקטנה של ההוצאות להפסדי אשראי חזויים בגין גביית חובות שהוכרו בעבר כאבודים בסך של כ448- אלף .₪

.2 התנועה בהפרשה להפסדי אשראי:

	ציוד והיסעים	נדל"ן	אשראי לעסקים
סה"כ	ח אלפי ש"
	קר( )בלתי מבו
12,826	1,682	4,716	6,428	לי, 2025 ליום 1 ביו
				רועי כשל צאה מאי פרשה כתו עדכון הה חודשים משך 12 ה התהוות ב הצפויים ל
874	)42(	474	442	הקרובים
)103(	)18(	24	)109(	ים שראי חזוי ן הפסדי א פרשה בגי עדכון הה יר חיי המכש לאורך כל ין הפסדי פציפית בג פרשה הס עדכון הה
1,837	541	-	1,296	– המכשיר ך כל חיי ויים לאור אשראי חז ראי סיכון אש מים עקב נכסים פגו
)112(	-	-	)112(	חיקה פה בגין מ שך התקו פרשה במ עדכון הה בוד של חוב א
15,322	2,163	5,214	7,945	2025 ספטמבר, ליום 30 ב
ן ש"ח . 0.2- מיליו	ך של כ ם נטו בס	בות פגומי ון בגין חו	נסות מימ	)*( בהתא כירה בהכ החברה ה ת 9IFRS, ם להנחיו
52,584	2,825	7,132	42,627	לי, 2024 ליום 1 ביו
				רועי כשל צאה מאי פרשה כתו עדכון הה
				חודשים משך 12 ה התהוות ב הצפויים ל
530	)129(	322	337	הקרובים ים שראי חזוי ן הפסדי א פרשה בגי עדכון הה
32	7	9	16	יר חיי המכש לאורך כל
				ין הפסדי פציפית בג פרשה הס עדכון הה
				– המכשיר ך כל חיי ויים לאור אשראי חז
3,528	118	)734(	4,144	ראי)*( סיכון אש מים עקב נכסים פגו
)634(	)1(	-	)633(	חיקה פה בגין מ שך התקו פרשה במ עדכון הה בוד של חוב א

^)*( במהלך התקופה רשמה החברה הקטנה של ההוצאות להפסדי אשראי חזויים בגין גביית חובות שהוכרו בעבר כאבודים בסך של כ141- אלף .₪

ביאור 4 - אשראי ללקוחות, נטו )המשך(

2. התנועה בהפרשה להפסדי אשראי (המשך):

	אשראי		ציוד
	לעסקים	נדל"ן	והיסעים	סה"כ
		אל	פי ש״ח
		(מבוקר)
ום 1 בינואר, 2024	39,642	6,861	3,132	49,635
כון ההפרשה כתוצאה מאירועי כשל
הצפויים להתהוות במשך 12 החודשים
הקרובים	874	1,719	139	2,732
כון ההפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים
לאורך כל חיי המכשיר	(609)	(129)	8	(730)
כון ההפרשה הספציפית בגין הפסדי
אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר
(*) נכסים פגומים עקב סיכון אשראי	14,705	(2,845)	(40)	11,820
כון ההפרשה במשך התקופה בגין
מחיקות של חובות אבודים	(2,827)		(110)	(2,937)
ום 31 בדצמבר, 2024	51,785	5,606	3,129	60,520

^(*) במהלך התקופה רשמה החברה הקטנה של ההוצאות להפסדי אשראי חזויים בגין גביית חובות שהוכרו בעבר כאבודים בסך של כ-800 אלף ₪.

3. להלן מידע בדבר החשיפה לסיכון אשראי של החברה בגין אשראי לקוחות (בהתאם למועדי פירעון):

30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר)

	אשראי לעסקים	נדליין	ציוד והיסעים	סה"כ
		אלפ	י ש״ח
שנה ראשונה - חלויות שוטפות	914,869	655,728	157,618	1,728,215
הפרשה להפסדי אשראי	(7,324)	(2,256)	(521)	(10,101)
ניכוי - הפרשה להפסדי אשראי	907,545	653,472	157,097	1,718,114
שנה שנייה	99,919	620,804	105,996	826,719
שנה שלישית	23,170	250,605	84,830	358,605
שנה רביעית	14,855	4,802	60,974	80,631
שנה חמישית ואילך	42,745	1,702	47,681	92,128
,	180,689	877,913	299,481	1,358,083
הפרשה להפסדי אשראי	(621)	(2,958)	(1,642)	(5,221)
בניכוי - הפרשה להפסדי אשראי	180,068	874,955	297,839	1,352,862
	1,087,613	1,528,427	454,936	3,070,976

3. להלן מידע בדבר החשיפה לסיכון אשראי של החברה בגין אשראי לקוחות (המשך):

30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר)

		7 12/2020200	(1)/12/2 /2//2/ 202
	אשראי לעסקים	נדל"ן	ציוד והיסעים	סה״כ
	,	אלפ	יי ש״ח	, n
שנה ראשונה - חלויות שוטפות	873,890	527,709	110,771	1,512,370
הפרשה להפסדי אשראי	(45,515)	(2,230)	(506)	(48,251)
בניכוי - הפרשה להפסדי אשראי	828,375	525,479	110,265	1,464,119
שנה שנייה	114,482	402,208	152,852	669,542
שנה שלישית	4,694	52,872	37,689	95,255
שנה רביעית	628	2,656	19,135	22,419
שנה חמישית ואילך	558	-	4,252	4,810
	120,362	457,736	213,928	792,026
הפרשה להפסדי אשראי	(976)	(4,499)	(2,314)	(7,789)
בניכוי - הפרשה להפסדי אשראי	119,386	453,237	211,614	784,237
	947,761	978,716	321,879	2,248,356

(מבוקר) 2024 בדצמבר 31

	אשראי לעסקים	נדל"ן	ציוד והיסעים	סה״כ
	,	אלפ	אלפי ש״ח
שנה ראשונה - חלויות שוטפות	894,470	600,327	147,295	1,642,092
הפרשה להפסדי אשראי	(51,137)	(2,212)	(464)	(53,813)
ניכוי - הפרשה להפסדי אשראי	843,333	598,115	146,831	1,588,279
שנה שנייה	67,900	279,822	64,824	412,546
שנה שלישית	10,930	159,883	71,679	242,492
שנה רביעית	4,749	73,889	43,889	122,527
שנה חמישית ואילך	2,334	1,155	32,384	35,873
	85,913	514,749	212,776	813,438
הפרשה להפסדי אשראי	(648)	(3,394)	(2,665)	(6,707)
בניכוי- הפרשה להפסדי אשראי	85,265	511,355	210,111	806,731
	928,598	1,109,470	356,942	2,395,010

.4 להלן מידע בדבר גיול החשיפה לסיכון אשראי של החברה בגין אשראי לקוחות:

30 בספטמבר 2025 )בלתי מבוקר(

				חובות	מועד שעבר	ם פרעונ
	שטרם חובות מועד הגיע ם פירעונ רי המקו	עד 30 יום	31-60 יום	61-90 יום	91-120 יום	121-150 יום	151-180 יום	180 מעל יום	ד שמוע חובות קורי ם המ פירעונ מת בהסכ שונה ם הצדדי	סה"כ
						ש"ח אלפי
ת על ן נמדד ה בגינ הפרש ות שה הלווא ם חודשי 12- וי ב ד החז ההפס בסיס	2,957,909	14,815	-	-	-	-	-	-	-	2,972,724
עלו י בגינן אשרא יכון ה ות שס הלווא גומות אינן פ ותית ו משמע	2,478	3,505	31	3,526	-	-	-	-	95,183	104,723
מות ות פגו הלווא	820	378	76	1,702	477	924	688	3,239	548	8,852
סה"כ	2,961,207	18,698	107	5,228	477	924	688	3,239	95,731	3,086,299

.4 להלן מידע בדבר גיול החשיפה לסיכון אשראי של החברה בגין אשראי לקוחות )המשך(:

30 בספטמבר 2024 )בלתי מבוקר(

				חובות	מועד שעבר	ם פרעונ
	שטרם חובות מועד הגיע ם פירעונ רי המקו	עד 30 יום	31-60 יום	61-90 יום	91-120 יום	121-150 יום	151-180 יום	180 מעל יום	ד שמוע חובות קורי ם המ פירעונ מת בהסכ שונה ם הצדדי	סה"כ
						ש"ח אלפי
ת על ן נמדד ה בגינ הפרש ות שה הלווא ם חודשי 12- וי ב ד החז ההפס בסיס	2,071,639	2,172	1,050	4,868	-	-	-	-	-	2,079,729
עלו י בגינן אשרא יכון ה ות שס הלווא גומות אינן פ ותית ו משמע	17,307	1,698	771	2,305	663	9,845	15,223	-	51,739	99,551
מות ות פגו הלווא	14,130	2,177	9,352	3,183	3,089	2,676	1,512	87,647	1,350	125,116
סה"כ	2,103,076	6,047	11,173	10,356	3,752	12,521	16,735	87,647	53,089	2,304,396

.4 להלן מידע בדבר גיול החשיפה לסיכון אשראי של החברה בגין אשראי לקוחות )המשך(:

31 בדצמבר 2024 )מבוקר(

				חובות	מועד שעבר	ם פרעונ
	שטרם חובות מועד הגיע ם פירעונ רי המקו	עד 30 יום	31-60 יום	61-90 יום	91-120 יום	121-150 יום	151-180 יום	180 מעל יום	ד שמוע חובות קורי ם המ פירעונ מת בהסכ שונה ם הצדדי	סה"כ
						ש"ח אלפי
ת על ן נמדד ה בגינ הפרש ות שה הלווא ם חודשי 12- וי ב ד החז ההפס בסיס	2,249,191	3,045	842	5,079	-	-	-	-	-	2,258,157
עלו י בגינן אשרא יכון ה ות שס הלווא גומות אינן פ ותית ו משמע	3,476	2,796	578	719	1,079	616	18,943	-	32,962	61,169
מות ות פגו הלווא	6,179	11,563	296	10,855	2,586	8,793	3,822	90,961	1,149	136,204
סה"כ	2,258,846	17,404	1,716	16,653	3,665	9,409	22,765	90,961	34,111	2,455,530

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ביאור 5 - מכשירים פיננסים

שווי הוגן

השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים ושווי מזומנים, אשראי ללקוחות, חייבים ויתרות חובה, הלוואות לזמן קצר, התחייבויות לספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות מהווים בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים אלו. כמו כן, ההנהלה העריכה שהלוואות מנותני אשראי מהוות בקירוב את שוויים ההוגן וזאת לאור היותן בריבית משתנה. לאור האמור, היתרות המפורטות לעיל אינן כלולות בביאור זה.

להלן פרטים אודות השווי ההוגן של מכשירים פיננסים שערכם בספרים אינו מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן בדוח על המצב הכספי:

	שווי הוגן			רים ערך בספ
ליום 31 בדצמבר	ר בספטמב	ליום 30	ליום 31 בדצמבר	ר בספטמב ליום 30		רמת השווי
2024	2024	2025	2024	2024	2025	ההוגן )*(
		ח	אלפי ש"
							סיות יות פיננ התחייבו
66,273	65,070	67,269	70,916	70,916	70,916	3	דחים חייבות נ כתבי הת
249,239	239,823	278,025	249,827	239,741	280,603	3	ם מתאגידי הלוואות קבועה בריבית פיננסים
315,512	304,893	345,294	320,743	310,657	351,519

^)*( לפרטים בדבר רמת השווי ההוגן - ראו בי אור .3ב. לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר .2024

ביאור 6 - כתבי התחייבויות נדחים

בין החברה לבין קבוצת מנורה מבטחים, המחזיקה בכ 47.65% – ממניות החברה, נחתם ביום 24 באפריל 2018 )וכן תוספות להסכם מדצמבר 2019 , יולי 2024 ופברואר 2025(, הסכם מסגרת להנפקת כתבי התחייבות, בהיקף של 150 מיליון ש"ח, לפירעון עד ליום 31 בדצמבר .2028

ביום 25 בדצמבר 2019 הונפק כתב התחייבות על ידי החברה לטובת מנורה מבטחים בהיקף של 70 מיליון ש"ח הנושא ריבית שקלית של 5.25% אשר משולמת מדי רבעון.

סך כתבי ההתחייבות ליום 30 בספטמבר 2025 ו31- לדצמבר ,2024 הינם בסך של 70 מיליון ש"ח מתוך מסגרת מחייבת של 150 מיליון ש"ח כאמור לעיל.

לפרטים נוספים ראו ביאור 16 בדוחות המאוחדים השנתיים.

ביאור 7 - מגזרי פעילות

1. כללי

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מנכ״ל החברה, אשר הינו מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (CODM) לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרות ניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות ולה מגזרי פעילות מימון כדלקמן:

• א. אשראי לעסקים;
• ב. נדליין;
• ג. ציוד והיסעים

המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בביאור 2, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית. רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח גולמי כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. מדד זה משמש למדידת תוצאות המגזרים מאחר שההנהלה סבורה כי מדד זה הינו הרלוונטי ביותר להערכת תוצאות של מגזרים בהתייחס לחברות אחרות הפועלות באותם ענפים.

מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי סוקר גם נתונים אודות מחזורי ההלוואות שהוענקו. לפיכך בחרה החברה להציג גם מידע זה אודות המגזרים בני הדיווח שלה. נכסי המגזר כוללים את ההלוואות המיוחסות לכל מגזר, כפי שנכלל באופן סדיר בדיווחים למקבל ההחלטות התפעולי הראשי, לרבות הקצאת נכסים לשלא יוחסו.

דיווח בדבר מגזרי פעילות

תוצאות הפעילות

לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

סה"כ	התאמות	ציוד והיסעים אלפי ש״ח	נדל"ן	אשראי לעסקים
		אלפי ש״ח (בלתי מבוקר)
240.200			100 205	00.005
249,290	-	49,080	109,305	90,905	סהייכ הכנסות המגזר
128,990	-	24,026	57,278	47,686	סהייכ עלות הכנסות המגזר
120,300		25,054	52,027	43,219	רווח מגזרי
11,611	-	1,200	2,143	8,268	הוצאות בגין הפסדי אשראי
108,689		23,854	49,884	34,951	רווח מגזרי לאחר הוצאות הפסדי אשראי
5,685					הוצאות מכירה ושיווק
28,447					הוצאות הנהלה וכלליות
74,557					רווח לפני מסים על ההכנסה
3,070,976		454,936	1,528,427	1,087,613	נכסי המגזר

ביאור 7 - מגזרי פעילות (המשך)

לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

	אשראי לעסקים	נדל"ן	ציוד והיסעים	התאמות	סה"כ
			אלפי ש״ח
			(בלתי מבוקר)
סהייכ הכנסות המגזר	93,820	68,340	37,282	-	199,442
סהייכ עלות הכנסות המגזר	45,526	33,336	16,074	-	(*)94,936
רווח מגזרי	48,294	35,004	21,208		104,506
הוצאות (הכנסות) בגין הפסדי אשראי	9,785	(132)	(311)	-	9,342
רווח מגזרי לאחר הוצאות הפסדי אשראי	38,509	35,136	21,519		95,164
הוצאות מכירה ושיווק					6,286
הוצאות הנהלה וכלליות					(*)30,835
רווח תפעולי לפני מסים על ההכנסה					58,043
נכסי המגזר	947,761	978,716	321,879		2,248,356

(*)סווג מחדש.

לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

	אשראי		ציוד		- 44
	לעסקים	נדל"ן	והיסעים	התאמות	סה"כ
			אלפי ש״ח
			(בלתי מבוקר)
סהייכ הכנסות המגזר	28,757	42,050	21,438	-	92,245
סהייכ עלות הכנסות המגזר	18,122	24,741	8,565	-	51,428
רווח מגזרי	10,635	17,309	12,873		40,817
הוצאות בגין הפסדי אשראי	1,628	499	481	-	2,608
רווח מגזרי לאחר הוצאות הפסדי אשראי	9,007	16,810	12,392		38,209
הוצאות מכירה ושיווק					1,579
הוצאות הנהלה וכלליות					10,521
רווח תפעולי לפני מסים על ההכנסה					26,109
נכסי המגזר	1,087,613	1,528,427	454,936		3,070,976

ביאור 7 - מגזרי פעילות (המשך)

לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

סה"כ	התאמות	ציוד והיסעים	נדל"ן	אשראי לעסקים
		אלפי ש״ח
		(בלתי מבוקר)
75,941	-	15,652	28,792	31,497	סהייכ הכנסות המגזר
(*)36,778	-	6,556	14,462	15,760	סהייכ עלות הכנסות המגזר
39,163		9,096	14,330	15,737	רווח מגזרי
4,090	-	(5)	(404)	4,499	הוצאות בגין הפסדי אשראי
35,073		9,101	14,734	11,238	רווח מגזרי לאחר הוצאות הפסדי אשראי
1,169					הוצאות מכירה ושיווק
(*)11,013					הוצאות הנהלה וכלליות
22,891					רווח תפעולי לפני מסים על ההכנסה
2,248,356		321,879	978,716	947,761	נכסי המגזר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

(*)סווג מחדש

	אשראי לעסקים	נדל"ן	ציוד והיסעים	התאמות	סה"כ
			אלפי ש״ח
			(מבוקר)
זהייכ הכנסות המגזר	127,867	96,953	43,719	-	268,539
זהייכ עלות הכנסות המגזר	60,448	45,724	19,645	-	125,817
יווח מגזרי	67,419	51,229	24,074		142,722
זוצאות (הכנסות) בגין הפסדי אשראי	14,971	(1,255)	106	-	13,822
ווח מגזרי לאחר הוצאות הפסדי אשראי	52,448	52,484	23,968		128,900
זוצאות מכירה ושיווק					7,978
זוצאות הנהלה וכלליות					42,127
ווח לפני מסים על ההכנסה					78,795
כסי המגזר	928,598	1,109,470	356,942		2,395,010

ביאור 8 - אירועים מהותיים במהלך תקופת הדיווח הכספי ולאחריו

• א. במהלך חודש ינואר ,2025 חתמה החברה על הסכם מסגרת מחייבת חדשה בהיקף של 200 מיליון ש"ח עם תאגיד בנקאי חלף מסגרת מחייבת קודמת למימון קבוצות רכישה באמפא אשראי ומימון בהיקף של 300 מיליון ש"ח. המסגרת החדשה תשמש למימון כלל המגזרים בהם פועלת החברה, וזאת חלף המסגרת הקודמת שבוטלה.
• ב. במהלך חודש פברואר ,2025 חתמה החברה על הסכם מסגרת מחייבת בסך 150 מיליון ש"ח עם גוף מוסדי למימון נדל"ן בשעבוד ראשון. המסגרת בתוקף ל 4.5- שנים וניתנת לניצול בתקופה של 18 חודשים ממועד החתימה. המסגרת נושאת עמלת אי ניצול בשיעור שנתי השווה ל- 0.3% מיתרת מסגרת האשראי הבלתי מנוצלת וריבית משתנה בשיעור פריים בתוספת מרווח.
• ג. בחודש אפריל 2025 גייסה החברה ניירות ערך מסחריים )נע"מ( בסך 150 מיליון ש"ח )להלן "נע"מ סדרה 5"(. הנע"מ סדרה 5 יפרעו בתשלום אחד בתום 5 שנים, או על פי דרישה ובהתראה של 30 ימים ובריבית בנק ישראל ומרווח.
• ד. במהלך חודש אפריל ,2025 הגיעה החברה להסכם עם תאגיד בנקאי להגדלת מסגרת אשראי מחייבת מ550- מיליון ש"ח ל 800- מיליון ש"ח. קרי, הגדלת המסגרת המחייבת ב- 250 מיליון ש"ח.
• ה. בחודש מאי ,2025 קיבלה החברה דירוג A+ עם תחזית יציבה מחברת מעלות P&S.
• ו. ביום 30 ביוני 2025 התקשרה החברה בהסכם למכירת תיק חובות פגומים בהיקף ברוטו של כ138- מיליון ש"ח )נטו בדוחות – כ94- מיליון ש"ח לאחר הפרשות להפסדי אשראי( וזכאות לכספי גבייה עתידיים בגין חובות עבר שנמחקו עד למועד המכירה, לחברת נאמן צמיחה בע"מ )להלן – "הרוכשת"(, חברה ייעודית (SPC (בשליטת גולדנרוד פיננסים בע"מ )להלן – "גולדנרוד"(, המתמחה ברכישת חובות ובשירותי גבייה משפטיים.

העסקה מהווה מהלך אסטרטגי לשיפור מערך הגבייה של החברה וקבלת שירותי גבייה איכותיים לטווח ארוך מבלי להקים מערך גבייה פנימי יקר – כך מושגת יעילות תפעולית וחיסכון כלכלי, לצד שיפור בטיפול בחובות עתידיים, חיסכון בעלויות תפעול והפחתת חשיפה לחובות מסופקים.

תמורת העסקה שולמה באמצעות הלוואה שהעמידה החברה לרוכשת, בסך כולל של 94 מיליון ש"ח, בתנאי שוק, לתקופה של 7 שנים. במקביל, נחתם הסכם עם חברת עו"ד נאמן זקן ושות', שהינה צד קשור לגולדנרוד, לקבלת שירותי גבייה עתידיים ל- 10 שנים בהיקף עלות בשווי שירותים של 61 מיליון ש"ח . שירותים אלו נבחנו ע"י מעריך שווי חיצוני ובהתאם להערכתו הינם בערך הוגן המשקף ערך כלכלי ממשי. בהסכם ההלוואה ניתנה לרוכשת האופציה להסב את הסכם השירותים האמור אליה כך שהחל ממועד ההסבה השירותים יסופקו ישירות ע"י הרוכשת ובהתאם קרן ההלוואה בגובה סכום השירותים )61 מיליון ש"ח( תומר לחוב בגין שירותי גבייה עתידיים. יתרת ההלוואה )33 מיליון ש"ח( תיוותר במתכונת הלוואה וריבית ותיפרע במזומן. להבטחת החזר ההלוואה נכללו מנגנוני הגנה, לרבות מנגנון Cash Sweep, ערבות של גולדנרוד בגובה 15 מיליון ש"ח. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על מקורות ההכנסה העצמאיים של הרוכשת ועל מבנה העסקה, הסיכוי למימוש הבטוחה )בתיק הנרכש( בעת כשל הינו קלוש. בעת הסבת חלק מההלוואה להסכם שירותים, יוכר נכס לא פיננסי, וההוצאה בגין שירותי הגבייה תוכר כהוצאה שוטפת לאורך תקופת השירות )10 שנים(.

בהתאם לחוות דעת משפטית של משרד עו"ד שליווה את החברה בעסקה ולבחינה חשבונאית, מתקיימים התנאים לגריעת הנכס הפיננסי מהמאזן, כנדרש בתקן 9IFRS, שכן החברה העבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהבעלות על הנכס הפיננסי. לפיכך, תיק החובות נגרע מהספרים במועד המכירה.

ביאור 8 - אירועים מהותיים במהלך תקופת הדיווח הכספי ולאחריו )המשך(

• ז. בחודש יולי 2025 גייסה החברה ניירות ערך מסחריים )נע"מ( בסך 60 מיליון ש"ח )להלן "נע"מ סדרה 6"(. הנע"מ סדרה 6 יפרעו בתשלום אחד בתום 5 שנים, או על פי דרישה ובהתראה של 30 ימים ובריבית בנק ישראל ומרווח.
• ח. במהלך תקופת הדוח התקשרה החברה עם בנק ירושלים בהסכם מכר, לשם מכירה של זכויותיה והתחייבויותיה של החברה בהלוואות שהעמידה ללווים שלה בעסקאות למימון רכבי היסעים, הובלה וצמ"ה בהיקף של כ- 78 מיליון ש"ח. בדרך של המחאה על דרך המכר בלתי חוזרת, סופית, גמורה, בלתי מותנית ומוחלטת וללא זכות חזרה לחברה, וזאת בכמה פעימות נפרדות שתבוצענה בשני מועדי המחאה.

ביום 29 בספטמבר בוצעה הפעימה הראשונה בהיקף של כ- 49 מיליון ש"ח. בגין המכירה הנ"ל רשמה החברה בספריה רווח הון של כ- 2.5 מיליון ש"ח לפני מס.

ביום 28 באוקטובר בוצעה הפעימה השנייה בהיקף של כ- 29 מיליון ש"ח. בגין המכירה הנ"ל רשמה החברה בספריה רווח הון של כ- 1.5 מיליון ש"ח לפני מס, עסקה זו טרם הוכרה בדוחות הביניים ליום .30.9.2025

• ט. במהלך חודש אוגוסט ,2025 חתמה החברה על הסכם מסגרת מחייבת חדשה בהיקף של 300 מיליון ש"ח עם גוף מוסדי למימון פעילות ליווי בנייה. המסגרת בתוקף ל6- שנים וניתנת לניצול בתקופה של 24 חודשים ממועד העמדת מסגרת האשראי. המסגרת בריבית משתנה בשיעור פריים בתוספת מרווח שנקבע מראש בהסכם.
• י. בהמשך לביאור 23) 1( בדוחות הכספיים השנתיים לשנת ,2024 ביום 16/11/2025 הודיעו בעלי המניות העיקריים של החברה, מנורה מבטחים השקעות בע"מ וחברת השקעות לפיתוח התעשייה לישראל בע"מ כי בחרו לממש את זכות הסירוב הראשונה הנתונה להם ורכשו תמורת מזומן מיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה מר יובל גביש 321,566 מניות רגילות של החברה שהוחזקו על ידו המהוות כ1%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. החברה אינה צד לעסקה האמורה, אשר בוצעה בין בעלי מניותיה ואין לה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה או על מצבה הפיננסי. לאחר המימוש שיעורי ההחזקה ישתנו כך שחברת השקעות לפיתוח התעשייה לישראל בע"מ תחזיק בכ51.4%- ממניות החברה ומנורה מבטחים החזקות בע"מ תחזיק בכ 48.1%- ממניות החברה.
• יא. ביום 20 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה חלוקה של דיבידנד בסך של 10,000 אלפי ש"ח לבעלי מניות החברה.
• יב. למועד הדיווח החברה עומדת באמות מידה פיננסיות שהוטלו עליה מכח הסכמים עם מלווים.
• יג. במהלך חודש אוקטובר נחתם הסכם לרכישת 60% מהון המניות המונפק והנפרע בדילול מלא של חברה פרטית המאוגדת בישראל )"החברה הנרכשת"( אשר הינה מוחזקת ומנוהלת על ידי שני צדדי ג' בלתי קשורים והינה בעלת רישיון מתן שירותים פיננסיים, מרשות שוק ההון ביטוח וחיסכון בתמורה ל- 6 מיליון ש"ח השלמת העסקה מותנית במספר תנאים מתלים כגון קבלת היתר שליטה מרשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, כל ההצהרות, המצגים וההתחייבויות של החברה הנרכשת המשיכו להיות נכונים ומדויקים וממשיכים לעמוד בתוקף במועד ההשלמה, לא התרחש כל שינוי לרעה באיזו מחברות הקבוצה ולא קיימת מניעה חוקית להשלמת העסקה.

נכון למועד הדוח ,התנאים המתלים טרם הושלמו.

תאריך: 26 בנובמבר, 2025

לכבוד

הדירקטוריון של אמפא בע"מ )"החברה"(

ספיר 1

הרצליה

ג.א.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף המדף של אמפא בע"מ מחודש מאי 2025

)להלן: "תשקיף"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בתשקיף שבנדון:

• )1( דוח סקירה מיום 26 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• )2( דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים מיום 26 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - .1970

בכבוד רב,

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון

A Firm in the Deloitte Global Network

26 בנובמבר 2025

לכבוד הדירקטוריון של אמפא בע"מ ספיר ,5 הרצליה ג.א.נ,

הנדון: מכתב הסכמה הניתן בד בבד עם פרסום דוח עיתי

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בהצעות מדף אשר יפורסמו על ידכם על פי תשקיף מדף מחודש מאי :2025

.1 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 20 ב נובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של אמפא קפיטל בע"מ ליום 30 בספטמבר 2025 לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

בכבוד רב, בכבוד רב,

זיו האפט רואי חשבון ליאון אורליצקי ושות' רואי חשבון