Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Jul 29, 2019

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

公司章程修订对照表

近日，公司完成了2019 年限制性股票激励计划首次授予登记上市工作，公司 股份总数由144,000,000 股增加至147,206,000 股，公司注册资本由人民币 144,000,000 元增加至人民币147,206,000 元。同时根据《上市公司章程指引 （2019 年修订）》等规定及公司实际状况对注册资本、股份总数以及其他内容进行 相应修订。具体修订内容如下：

相应修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容	修订后的《公司章程》内容	修订依据
第六条公司的注册资本为人民币 14400 万元。	第六条公司的注册资本为人民币 14720.60万元。	根据公司2019 年限制性股票激 励计划首次授予 股票进行修改
第十九条公司股份总数为14400 万 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为14720.60 万股，均为普通股。
第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试 剂（三类6840 体外诊断试剂）的研制、 生产及相关技术服务和一类医疗器械、 科研实验仪器的生产销售。	第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试 剂（三类6840 体外诊断试剂）的研制、 生产及相关技术服务和二类、一类医疗 器械、科研实验仪器的生产销售。	根据公司实际经 营状况修改
第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第二十三条修改

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	份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第二十四条修改
第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第二十五条修改
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十五条本公司召开股东大会的地 点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第四十四条修改
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当	根据《上市公司 治理准则（2018 年修订）》第十六 条修改

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单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司和股东大会召集人不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事 规则。	第九十七条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事 规则。	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第九十六条修改
第一○八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、	第一○八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第一百零七条修 改

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发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一二三条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一二三条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	根据《上市公司 治理准则（2018 年修订）》第二十 二条修改
第一二六条公司董事会按照股东大会 的有关决议，设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 成员均由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立	第一二六条公司董事会按照股东大会 的有关决议，设立战略发展、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员均由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第一百零七条修

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董事应占多数并担任召集人，审计委员 会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。	独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。	改
第一二七条各专门委员会的议事规则 由董事会制定，各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审议决定。	第一二七条各专门委员会的议事规则 由董事会制定，各专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，各专门委员会的提案应提交董事会 审议决定。
第一三一条公司的经理、副经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；公司的财务人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。	第一三一条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	根据《上市公司 章程指引》 （2019 年修订） 第一百二十六条 修改

原《公司章程》其他条款不变。

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董 事 会

2019 年 7 月 30 日

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