Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 11, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮政编码：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................................. 4 一、公司实行股权激励的条件................................................................................ 4 二、本次激励计划的内容........................................................................................ 5 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序.................................................. 15 四、本次激励计划激励对象的确定...................................................................... 16 五、公司履行信息披露义务的情况...................................................................... 17 六、公司未为激励对象提供财务资助.................................................................. 17 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形.............................................................................................................. 17 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避...................... 18 九、结论意见.......................................................................................................... 18

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上海市锦天城律师事务所

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

案号：01F20190493

致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所 签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜 （以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划所涉 有关事宜出具法律意见书。

声 明

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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[2 ]

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二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准 确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意 见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文 件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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正 文

一、公司实行股权激励的条件

（一）公司现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9135020066474298XL 号的《营业执照》，法定代表人为 LI-MOU ZHENG；注册 资本 14,400 万元；住所为厦门市海沧区鼎山路 39 号；经营范围为从事分子诊断 和免疫诊断试剂（三类 6840 体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一 类医疗器械、科研实验仪器的生产销售；成立日期为 2008 年 2 月 21 日；营业期 限为长期。经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公 司章程》规定需要终止的情形。

（二）经中国证监会《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1240 号）核准，公司首次向社会公众公开 发行 2,000 万股人民币普通股股票；经深圳证券交易所《关于厦门艾德生物医药 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]472 号）同意，公司股票于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简 称“艾德生物”，股票代码“300685”。

（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA11186 号标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管 理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实 行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2019 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《厦门艾德生 物医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划（草案）》）以及《厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），本次激励计 划为限制性股票激励计划。

（一）《激励计划（草案）》载明事项

根据《激励计划（草案）》，其内容包括释义、激励计划的目的与原则、激 励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分 配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票 的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性 股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划 的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、 限制性股票回购注销原则、附则等内容。

本所律师认为：《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立

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董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司或控 股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象 不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为：本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管 理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1 、限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。

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本所律师认为：本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第 十二条的规定。

2 、限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 406.87 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,400.00 万股的 2.83%。其中 首次授予 325.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,400.00 万股 的 2.26%；预留 81.37 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,400.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

本所律师认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 10% ，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益 数量的 20% ，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。

3 、限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占本计划公告日股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	朱冠山	董事、副总经理	10.00	2.46%	0.07%
2	郑惠彬	董事、副总经理	10.00	2.46%	0.07%
3	阮力	副总经理	10.00	2.46%	0.07%
4	周文刚	副总经理	10.00	2.46%	0.07%
5	罗捷敏	副总经理、董事会 秘书	10.00	2.46%	0.07%
6	陈英	财务总监	10.00	2.46%	0.07%
核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （135人）			265.50	65.25%	1.84%
预留部分			81.37	20.00%	0.57%
合计			406.87	100.00%	2.83%

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本所律师认为：公司上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1% ，符合《管理办法》第 十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1 、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完 成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不 超过 48 个月。

2 、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通 过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日 内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将 终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日 由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

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3 、本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售 期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本次激 励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解 除限售，具体安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内 的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内 的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预 留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留授予的限制性股票第一 个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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	预留授予的限制性股票第二 个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4 、本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高 级管理人员的，需遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二 十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1 、首次授予部分限制性股票的授予价格

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根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.45 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 22.45 元的价格购买公司向激 励对象增发的公司限制性股票。

2 、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.89 元的 50%，为每股 22.45 元；

（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.13 元的 50%，为每股 20.07 元。

3 、预留限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会 审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股 票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格 的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1 、限制性股票的授予条件

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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可解除限售：

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（1）公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施 股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3 、公司层面业绩考核要求

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售 考核年度为 2019—2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司 层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于62.5%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。

若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于62.5%；
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4 、个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	优秀/良好	合格	不合格
个人解除限售比例（N）	100%	80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

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综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件 符合《管理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条的规定。

（七）其他内容

除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法 和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励 对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原 则等事项进行了规定。

综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管 理办法》，并提交公司董事会审议；

2、2019 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；

3、2019 年 2 月 11 日，公司独立董事发表了独立意见，认为《激励计划（草 案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

4、2019 年 2 月 11 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 <2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；监 事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

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（二）本次激励计划尚需履行的程序

1、公司应当发出召开股东大会的通知；

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应 当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明；

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有的股东征集委托投票权；

6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

7、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权 办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为：公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、 审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定。

四、本次激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规 定。（详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次 激励计划的激励对象”）

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五、公司履行信息披露义务的情况

经本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激 励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事 意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》及有关法律、 法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公 司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二 款的规定。

七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

经本所律师核查，本次激励计划的内容以及拟订、审议、公示等程序符合《管 理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。（详见本法律意 见书正文部分“二、本次激励计划的内容”和“三、本次激励计划的拟订、审议、 公示等程序”）

此外，公司监事会、独立董事已就本次激励计划发表明确意见，认为本次激 励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

经本所律师核查，公司第二届董事会第五次会议就本次激励计划所涉及的相 关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表 决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

• 2、本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

• 的规定；

• 3、公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、审议、公示等程序符

• 合《管理办法》的相关规定；

• 4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

• 5、公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》的相关规定；

• 6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；

• 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

• 政法规的情形；

• 8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份 有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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