Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 29, 2019

中信证券股份有限公司

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

控股子公司减资暨关联交易的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中信证券”）作为厦门 艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”或“公司”）2017 年 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对艾德生物拟对上海厦维生物技 术有限公司减资涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、减资事项概述

1、公司于2019 年7 月28 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了 《关于控股子公司减资的议案》，同意控股子公司上海厦维生物技术有限公司（以 下简称“上海厦维”）注册资本由目前的3,750 万元减少至3,000 万元。减少的 注册资本为其股东厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门探 理”）认缴资本的750 万元（截至目前，厦门探理尚未实缴出资，减资对价为0 元）。本次减资完成后，上海厦维将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公 司。

2、鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈 英为厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定， 厦门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。

3、公司于2019 年7 月28 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关 于控股子公司减资的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立 董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表 了审核意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无 需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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二、关联交易标的基本情况

公司名称：上海厦维生物技术有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GBBCMX8

类型：有限责任公司

住所：上海市闵行区新骏环路138 号3 幢201、202 室

法定代表人：LI-MOU ZHENG

注册资本：3,750 万 成立日期：2016 年07 月25 日 营业期限：2016 年07 月25 日至2036 年07 月24 日止

经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

询。

股权结构：艾德生物持股80%、厦门探理持股20%。

主要财务状况：截止2019 年6 月30 日，上海厦维的总资产为人民币 41,206,748.89 元，净资产为人民币19,762,922.98 元；2019 年上半年营业 收入为人民币6,437,234.91元、净利润为人民币1,460,335.66元（未经审计）。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈英为 厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，厦 门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。

（二）关联方介绍

公司名称：厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350205MA321MUA23

类型：有限责任公司

住所：厦门市海沧区新阳街道新昌路39 号1 号楼509-5 室 执行事务合伙人：罗捷敏

注册资本：750 万元

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成立日期：2018 年08 月28 日

营业期限：2018 年08 月28 日至2038 年08 月27 日止 经营范围：创业投资咨询业务。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

厦门探理原本是为上海厦维员工设立的员工持股平台。公司于2019 年5 月完成了2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向公司（含控股子公 司上海厦维）任职的133 名核心管理人员及核心技术（业务）骨干首次授予 320.60 万股限制性股票。上海厦维不再需要单独设立员工持股平台。

（二）对公司的影响

本次减资完成后，上海厦维由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。 本次减资事宜不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

五、关联交易履行的审议程序

2019 年7 月28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于控股 子公司减资的议案》。公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查， 在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审 议，并发表独立意见。

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资的议案》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

根据《公司章程》的规定，本次减资暨关联交易事项无需公司股东大会批准。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本事项披露日，公司与厦门探理无其他关联交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对上海厦维生物技术有限公司减资暨

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关联交易事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，关联交易履行了董事会会议决议、监事会会议决议及独立董事发表独立 意见等审核程序，该事项无需股东大会审议。此外，公司履行了信息披露义务。 本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份

有限公司控股子公司减资暨关联交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 徐 峰 程 杰----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

年 月 日

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