AMOREPACIFIC Holdings Corp.

Share Issue/Capital Change • Dec 13, 2019

증권발행실적보고서 2.3 아모레퍼시픽그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 12월 13일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)아모레퍼시픽그룹
대 표 이 사 :&cr	서경배, 배동현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로100
	(전 화) 02-6040-5114
	(홈페이지) http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 이 창 규
	(전 화) 02-6040-5114
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업기타 제품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타236,524,870,000

구분	발행총액	비고
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 우리사주조합2019년 12월 05일2019년 12월 05일2019년 12월 13일구주주 청약&cr(구주주 초과청약 포함)2019년 12월 05일2019년 12월 06일2019년 12월 13일일반공모2019년 12월 10일2019년 12월 11일2019년 12월 13일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 삼성증권---대표주관회사----

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 삼성증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

&cr

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합1,418,44020.011,399,97746,689,232,9503.311,399,97746,689,232,95019.7구주주 청약5,673,76080.05,3555,070,058169,086,434,30011.85,3555,070,058169,086,434,30071.5초과청약--2,518168,8565,631,347,6000.42,518168,8565,631,347,6002.4실권주 일반공모--3,25736,381,1431,213,311,119,05084.63,244453,30915,117,855,1506.4236,524,870,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 7,092,200 | 100.0 | 11,131 | 43,020,034 | 1,434,718,133,900 | 100.0 | 11,118 | 7,092,200 | 100.0 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

			(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
서경배	최대주주 본인	보통주	44,443,620	53.90	44,443,620	53.90	-
서경배	최대주주 본인	종류주	658,240	10.22	3,755,121	27.74	구주주청약 참여
서송숙	친인척	보통주	101,140	0.12	101,140	0.12	-
서송숙	친인척	종류주	0	0.00	8,331	0.06	구주주청약 참여
서민정	친인척	보통주	2,412,710	2.93	2,412,710	2.93	-
서민정	친인척	종류주	0	0.00	141,000	1.04	구주주청약 참여
아모레퍼시픽복지재단	재단	보통주	1,415,510	1.72	1,415,510	1.72	-
아모레퍼시픽복지재단	재단	종류주	20,490	0.32	20,490	0.15	-
아모레퍼시픽재단	재단	보통주	425,810	0.52	425,810	0.52	-
아모레퍼시픽재단	재단	종류주	42,430	0.66	74,581	0.55	구주주청약 참여
성환복지기금	재단	보통주	2,287,840	2.77	2,287,840	2.77	-
성환복지기금	재단	종류주	51,900	0.81	195,556	1.44	구주주청약 참여
서경배과학재단	재단	종류주	251,086	3.90	248,986	1.84	1우선주 장내매도
임중식	계열회사 임원	보통주	269	0.00	269	0.00	-
임중식	계열회사 임원	종류주	1,010	0.02	1,116	0.01	구주주청약 및 일반공모청약 참여
김영목	계열회사 임원	보통주	580	0.00	580	0.00	-
조규정	계열회사 임원	보통주	20	0.00	20	0.00	-
홍형수	계열회사 임원	종류주	0	0.00	12	0.00	일반공모청약 참여
계		보통주	51,087,499	61.96	51,087,499	61.96	-
종류주	1,025,156	15.91	4,445,193	32.84	-
합계	52,112,655	58.62	55,532,692	57.85	-

※ 증자 전 주식수 및 지분율은 신주배정기준일인 2019년 11월 11일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 기준임.&cr※ 증자 전 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 6,443,770주로 총 88,901,950주이었으며 본 유상증자로 인해 우선주 7,092,200주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 13,535,970주 등 총 95,994,150주입니다.&cr※ 상기 지분율은 당사가 발행한 주식의 종류별 발행주식수 기준임

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr - 증자등기신청예정일 : 2019년 12월 16일&cr- 증자등기완료예정일 : 2019년 12월 18일&cr - 주권유통개시일 : 2019년 12월 26일&cr- 주권상장예정일 : 2019년 12월 26일

&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr 1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고 방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2019년 10월 24일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.apgroup.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2019년 12월 03일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.apgroup.com)
실권주 일반공모 청약공고	2019년 12월 10일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.apgroup.com)&cr삼성증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.samsungpop.com)
실권주 일반공모 배정공고	2019년 12월 13일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.apgroup.com)&cr삼성증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.samsungpop.com)

&cr

2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 10월 23일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2019년 11월 04일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정
2019년 11월 07일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정
2019년 11월 15일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	2019년 3분기 보고서 제출에 의한 정정
2019년 12월 03일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정

&cr&cr 3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 11월 07일	투자설명서	최초 제출
2019년 12월 02일	[기재정정]투자설명서	자진 정정
2019년 12월 03일	[발행조건확정]투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 정정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 우선주33,3507,092,200 236,524,870,0007,092,200 236,524,870,000------33,3507,092,200 236,524,870,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 236,524,870,000 | - |
| 계 | 236,524,870,000 | 33,350 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 236,524,870,000 | - |

&cr

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적&cr

(단위 : 원) ----196,524,830,00040,000,040,000236,524,870,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 사용계획 및 우선순위&cr&cr금번 유상증자는 2019년 12월 13일 납입될 예정으로, 금번 유상증자를 통하여 확보한 자금 중 일부 자금은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보에 사용할 예정이며, 잔여 대금은 ㈜아모레퍼시픽 지분확보에 사용할 예정입니다. 사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된사항을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금은 납입일로부터 아래 상세목적에 따른 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr

[자금사용의 주요내역 및 우선순위]
(단위: 백만원)

우선순위	구분	세부내역	금액	사용시기	비고
1	기타자금	자회사 지배력 강화	40,000	2019년 12월	-
2	타법인 증권 취득자금	자회사 출자	196,525	2019년 12월~2020년 12월	-
합계			236,525	-	-

주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr금번 유상증자 발행을 위한 제비용은 당사의 보유현금으로 지급할 예정으로, 자금사용계획에서 발행제비용은 제외하였습니다.&cr&cr자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 확정 발행가액 변동에 따라 발행총액이 변동되는 경우 부족한 자금은 자체 보유자금을 사용할 예정입니다.

&cr다. 자금의 세부 사용내역&cr&cr금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr&cr■ 기타자금&cr&cr금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 400억원은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보 입니다. (당사의 '특수관계인에 대한 출자'(2019.08.20 공시) 참조)&cr&cr당사는 2019년 8월 12일 자본금 50백만원을 100% 출자하여 ㈜오설록을 신규 설립하였으며, ㈜오설록은 2019년 9월 4일 당사의 자회사로 신규 편입되었습니다. 2019년 10월 1일 ㈜오설록이 ㈜아모레퍼시픽의 사업부로 운영되어왔던 오설록 사업부를 양수함에 따라, ㈜오설록은 당사의 차 사업을 운영하는 독립법인으로 출범하였습니다. 영업 양수에는 오설록 매장 운영 및 판촉 도급업체인 ㈜그린파트너즈 지분 100%도 포함되었으며, ㈜그린파트너즈는 ㈜오설록 독립법인 출범과 함께 ㈜오설록의 자회사로 편입되었습니다.&cr&cr당사는 ㈜오설록 신규 설립을 통해, 1) ㈜오설록의 독립적 운영을 통한 프리미엄 티(Tea) 사업의 경쟁력 및 효율성을 제고함과 동시에, 2) 향후 글로벌 티 시장 진출을위한 글로벌 온라인몰 입점 등을 목표로 하고 있습니다.&cr&cr&cr■ 타법인 증권 취득자금&cr&cr당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 1,965억원을 당사의 주요 자회사인㈜아모레퍼시픽의 지분 확보에 사용할 예정입니다.&cr&cr㈜아모레퍼시픽은 2006년 6월 1일에 ㈜아모레퍼시픽그룹(舊 ㈜태평양)을 인적분할하여 설립되었습니다. 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 식품(녹차류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 DB(Daily Beauty) & Sulloc사업부문으로 구분되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 ㈜아모레퍼시픽의 최대주주로서 35.40%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.&cr&cr당사는 2019년 12월 12일부터 2020년 12월 11일까지 ㈜아모레퍼시픽 주식을 장내매수할 계획이며, 총 취득예정금액은 2,000억원입니다. 이 중 1,965억원은 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 충당할 예정이며, 나머지 35억원은 당사의 보유현금을 활용할 예정입니다. 당사가 취득 예정인 ㈜아모레퍼시픽 주식이 유가증권시장에 상장되어있으며 취득 규모 역시 2,000억원인 바, 주가안정을 위해 1년간의 취득 기간 동안 분할 매수할 계획입니다. 취득 후 당사의 ㈜아모레퍼시픽 지분율은 현재 35.40%에서 약 1.83% 증가한 37.23% 수준일 것으로 판단됩니다.&cr본 공시 서류 제출일 1 거래일 전 기준, 1개월 평균 종가를 바탕으로 계산한 지분율이며 실제 주가 변동에 따라 취득 지분율은 달라질 수 있습니다.&cr&cr(2019.10.10. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참고)&cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019년 11월 20일한국예탁결제원-5,666,4495,666,449

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019년 12월 06일한국예탁결제원-5,238,9145,238,914

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주 청약일 : 2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일)

주2) 신주인수권증서에 의한 초과청약 주식수 168,856주 포함&cr주3) 구주주 직접청약주식수는 4주이며 초과청약주식수는 없습니다.

&cr

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

	(단위 : 주)

우리사주조합 청약 실권주	신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주	실권주 및 단수주 총계
18,463	603,702	622,165

&cr2. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

	(단위 : 주)

우리사주조합 및 신주인수권증서청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율
622,165	168,856	100%

&cr3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 : 실권주 일반공모

	(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수	실권주 일반공모 청약주식수	청약 경쟁률
453,309	36,381,143	80.26:1