AMOREPACIFIC CORP. — M&A Activity 2021

Sep 2, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)아모레퍼시픽 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 9월 2일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 아모레퍼시픽
대 표 이 사 :&cr	안세홍
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 100
	(전 화) 02-6040-5114
	(홈페이지) http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 이상목
	(전 화) 02-6040-4753
&cr

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분		(주)아모레퍼시픽	(주)코스비전
주식교환계약 체결 승인 이사회		2021.06.21	2021.06.21
권리주주 확정 기준일 공고		2021.06.23	2021.06.23
주식 교환 계약일		2021.06.24	2021.06.24
권리주주 확정 기준일		2021.07.08	2021.07.08
소규모/간이 주식교환 공고		2021.07.08	2021.07.08
소규모/간이 주식교환 반대의사 &cr통지 접수기간	시작일	2021.07.08	2021.07.08
종료일	2021.07.22	2021.07.22
주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회		2021.07.28	2021.07.28
주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	-
종료일	-	-
주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지		-	2021.07.30
구주권 제출기간		-	2021.07.30 ~ 2021.08.31
매매거래정지 기간		-	-
주식매수청구대금 지급일		-	-
주식교환일		2021.09.01	2021.09.01
신주 상장 예정일		2021.09.17	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
(주)아모레퍼시픽	(주)코스비전	(주)아모레퍼시픽	(주)코스비전
---	---	---	---	---
최대주주명	(주)아모레퍼시픽그룹	(주)아모레퍼시픽그룹	(주)아모레퍼시픽그룹	(주)아모레퍼시픽
최대주주	21,707,512주	27,750,000주	21,837,055주	27,750,000주
소유주식수
최대주주	37.13%	100%	37.33%	100%
지분율

주1) 교환전, 교환후의 (주)아모레퍼시픽 및 (주)코스비전의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.

주2) (주)아모레퍼시픽의 최대주주 (주)아모레퍼시픽그룹은 주식 교환 전 (주)코스비전의 주식 27,750,000주를 보유하였으며, 본건 주식교환에 의해 (주)코스비전의 보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽 보통주식 0.0046683주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 95,274주 교부하고, 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부함에 따라 (주)아모레퍼시픽의 주식이 129,543주가 증가하였습니다.

&cr나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획&cr해당사항 없습니다.&cr&cr다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)아모레퍼시픽의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr교환기일 현재 (주)아모레퍼시픽이나 (주)코스비전을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용&cr

주식교환일 현재 (주)코스비전의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 (주)코스비전 주식을 (주)아모레퍼시픽에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)코스비전 보통주식 1주당 (주)아모레퍼시픽 보통주식 0.0046683주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 95,274주 교부하고, 나머지 34,269주는 새로이 발행하는 보통주식 34,269주로 교부합니다.

&cr 2. 주식 배정 시 발생하는 단주처리방법&cr&cr 자 기 주 식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr교환기일 에 한국거래소에서 거래되는 교환대가 주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 교환주식의 상장 및 거래 등에 관한 사항&cr&cr본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)아모레퍼시픽 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2021년 9월 17일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr4. 교부금 등 지급&cr&cr본건 주식교환에 있어 (주)코스비전 주주에게 교환비율에 따른 주식((주)아모레퍼시픽의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금의 지급은 없습니다.

&cr5. 특정주주에 대한 보상&cr&cr본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr [(주)아모레퍼시픽]

(단위 : 원)

과목	교환전	교환후	증감
1.　유동자산	1,561,266,668,706	1,561,266,668,706	-
현금및현금성자산	342,039,566,260	342,039,566,260	-
금융기관예치금	36,500,000,000	36,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산	497,665,065,939	497,665,065,939	-
매출채권	351,667,432,248	351,667,432,248	-
기타수취채권	20,377,576,192	20,377,576,192	-
기타유동자산	27,228,534,047	27,228,534,047	-
재고자산	285,788,494,020	285,788,494,020	-
2.　비유동자산	3,446,931,022,039	3,479,575,858,039	32,644,836,000
금융기관예치금	13,505,024,840	13,505,024,840	-
기타수취채권	57,959,961,964	57,959,961,964	-
당기손익-공정가치금융자산	3,016,980,000	3,016,980,000	-
상각후원가측정금융자산	2,125,074,983	2,125,074,983	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,684,470,750	3,684,470,750	-
유형자산	2,285,009,441,616	2,285,009,441,616	-
무형자산	171,968,697,940	171,968,697,940	-
투자부동산	455,484,420,616	455,484,420,616	-
사용권자산	14,075,787,319	14,075,787,319	-
종속기업및관계기업주식	329,751,930,744	362,396,766,744	32,644,836,000
순확정급여자산	96,485,416,623	96,485,416,623	-
기타비유동자산	13,863,814,644	13,863,814,644	-
[자산총계]	5,008,197,690,745	5,040,842,526,745	32,644,836,000
1. 유동부채	330,612,260,478	330,612,260,478	-
매입채무	65,070,880,165	65,070,880,165	-
기타지급채무	63,537,108,930	63,537,108,930	-
당기법인세부채	63,941,375,119	63,941,375,119	-
계약부채	11,775,553,225	11,775,553,225	-
기타충당부채	82,904,165,561	82,904,165,561	-
기타유동부채	37,706,790,843	37,706,790,843	-
리스유동부채	5,676,386,635	5,676,386,635	-
2.　비유동부채	133,805,593,594	133,805,593,594	-
이연법인세부채	85,362,346,161	85,362,346,161	-
기타충당부채	8,519,808,487	8,519,808,487	-
기타비유동부채	30,769,788,652	30,769,788,652	-
리스비유동부채	9,153,650,294	9,153,650,294	-
[부채총계]	464,417,854,072	464,417,854,072	-
1. 자본금	34,508,160,000	34,525,294,500	17,134,500
2. 주식발행초과금	712,701,764,092	721,320,417,592	8,618,653,500
3. 자본잉여금	703,379,489	5,762,116,784	5,058,737,295
4. 기타자본구성요소	(101,388,380,296)	(82,438,069,591)	18,950,310,705
5. 기타포괄손익누계액	(386,049,153)	(386,049,153)	-
6. 이익잉여금	3,897,640,962,541	3,897,640,962,541	-
[자본총계]	4,543,779,836,673	4,576,424,672,673	32,644,836,000
[부채와 자본총계]	5,008,197,690,745	5,040,842,526,745	32,644,836,000

주1) 교환전 재무상태표는 (주)아모레퍼시픽의 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다. &cr 주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)아모레퍼시픽이 보유하게 되는 (주)코스비전의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. &cr주 3) 당사 발행주식의 주당 공정가액은 2021년 6월 30일 종가(252,000원)로 가정하였으며, 주식교환일의 공정가치와는 차이가 있을 수 있습니다.&cr주4) 교환후 재무상태표는 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

&cr [(주)코스비전]

(단위 : 원)

과목	교환전	교환후	증감
1.　유동자산	38,758,854,570	38,758,854,570	-
현금및현금성자산	6,884,737,306	6,884,737,306	-
매출채권	19,162,496,174	19,162,496,174	-
기타수취채권	519,429,043	519,429,043	-
재고자산	12,187,061,989	12,187,061,989	-
당기법인세자산	660,090	660,090	-
기타유동자산	4,469,968	4,469,968	-
2.　비유동자산	73,089,731,793	73,089,731,793	-
금융기관예치금	3,000,000	3,000,000	-
기타수취채권	4,669,411,204	4,669,411,204	-
유형자산	62,834,264,701	62,834,264,701	-
무형자산	452,314,122	452,314,122	-
순확정급여자산	1,477,807,496	1,477,807,496	-
사용권자산	3,652,934,270	3,652,934,270	-
[자산총계]	111,848,586,363	111,848,586,363	-
1. 유동부채	69,887,291,936	69,887,291,936	-
매입채무	10,632,810,588	10,632,810,588	-
기타지급채무	1,971,701,049	1,971,701,049	-
차입금	56,000,000,000	56,000,000,000	-
리스유동부채	270,551,717	270,551,717	-
기타충당부채	520,215,010	520,215,010	-
기타유동부채	492,013,572	492,013,572	-
2.　비유동부채	5,505,854,827	5,505,854,827	-
리스비유동부채	5,369,716,003	5,369,716,003	-
기타충당부채	136,138,824	136,138,824	-
[부채총계]	75,393,146,763	75,393,146,763	-
1. 자본금	13,875,000,000	13,875,000,000	-
2. 자본잉여금	59,657,310,136	59,657,310,136	-
3. 이익잉여금	(37,076,870,536)	(37,076,870,536)	-
[자본총계]	36,455,439,600	36,455,439,600	-
[부채와 자본총계]	111,848,586,363	111,848,586,363	-

주) 상기 재무상태표는 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치이며 감사받지 않은 재무제표입니다. 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr