Regulatory Filings • Dec 20, 2018
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PRESS RELEASE
Lyon (France), December 20, 2018 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producer of a biological biocide capable of eliminating bacterial risk in water, plant protection and wound care applications announces that the" Autorité des Marchés Financiers" (the "AMF") has today issued visa n°18-575 on the prospectus made available to the public for the issuance of 312 convertible bonds in shares under the OCAPI financing program (refer to press releases dated 26 July and 3 December 2018) (the "Prospectus").
The Company recalls that this financing will be submitted to the vote of the shareholders at the ordinary and extraordinary general meeting to be held on January 14, 2019. The notice prior to this meeting was published on 7 December 2018 in the "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires "( BALO n°147). It is freely available on the BALO website (https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/) and on the Company's website (http://amoeba-biocide.com/) under the heading "Regulatory information and financial documents", subsection "General Meeting", tab "2018".
The Prospectus is available under the conditions provided for by the regulations in force. Copies of the Prospectus are available free of charge at AMOEBA's registered office (38 Avenue des Frères Montgolfier - 69680 CHASSIEU), on its website (www.amoeba-biocide.com) under the heading Investors / Regulated Information and Financial Documents / Other Information as well as on the AMF website (www.amf-france.org).
Among the information contained in the Prospectus, investors are invited to carefully consider the risk factors detailed in Chapter 4 of the Registration Document and in paragraph 2 of the Prospectus.
In addition, Amoéba informs in its operation note of the progress of the various applications under development and specifies the next regulatory deadlines, in particular:
With regard to biocidal application:
• In the United States, the application for registration of the active substance and the biocidal product is currently being reviewed by the US Environmental Protection Agency (US EPA), whose decision is expected in the first quarter of 2019 (see press release of 12 September 2018), provided that the EPA does not require additional data or a review period. Once the biocidal product has been registered at the federal level, registration (notification and payment of fees) is required by local regulations in most states and takes about one to two months (with the exception of California, which requires a complete dossier evaluation of about 12 months). Subject to federal approval in the first quarter of 2019 and local registrations in the 2nd quarter of 2019, the Company could start marketing the biocidal product in the second half of 2019.
With regard to biocontrol plant health application:
• After carrying out in vitro tests in 2017 and in planta (in greenhouses) in 2018 (see press releases dated 22 November 2017 and 4 May 2018), the company is preparing to carry out field tests in 2019 to validate the potential use of Willaertia magna C2c Maky as a biocontrol agent for the prevention of downy grape mildew.
The Company plans to submit its marketing authorization applications in Europe and the United States during 2020.
Subject to approval by the US EPA of products containing the active substance of Amoéba, the Company could see the first marketing authorizations in the United States in 2022, for use against downy grape mildew.
Subject to approval at Member State level of products containing the active substance of Amoéba, the Company could see the first marketing authorizations in European countries in S1-2025, for use against downy grape mildew.
Amoéba's ambition is to become a major player in the treatment of bacterial risk in the fields of water, healthcare and plant protection. Our biological solution is an alternative to chemical products widely used today. Amoéba is currently focusing on the market of industrial cooling towers estimated at €1.7Bn (1) on a global chemical biocide market for water treatment, evaluated at €21Bn (2) and on the biocontrol market for plant protection estimated globally at €1.6Bn (4) . In the future, the Company is looking at developing new applications such as chronic wound care, estimated at € 751 million (3) in the USA. Sales of associated products with healthcare, biocides and crop protection are subject to the Company being granted local regulatory market authorizations. Created in 2010, based in Chassieu (Lyon, France) with a subsidiary in Canada and in the United States, Amoéba is quoted on the compartment C of Euronext Paris. The Company is a member of the BPIfrance Excellence network and is eligible for the PEA-PME SME equity savings plan setup. More information on www.amoebabiocide.com.
(1): Amoéba data combined from sources: DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013
(2): Sources combined by Amoéba from water treaters, Freedonia, Eurostat et MarketsandMarkets
(3): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017
(4): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
Amoéba
Valérie FILIATRE Directeur administratif et Financier 04 26 69 16 00 [email protected]
Ghislaine GASPARETTO Communication financière 01 56 88 11 11 [email protected]
This press release contains certain forward-looking statements concerning AMOEBA which are based on its own assumptions and hypothesis and on information that are available to us. However, AMOEBA gives no assurance that the estimates contained in such forward-looking statements will be verified, which estimates are subject to numerous risks including the risks set forth in the reference document of AMOEBA filed with the French Financial Markets Authority (Autorité des Marchés Financiers) on April 27, 2018 (a copy of which is available on www.amoeba-biocide.com). The forward-looking statements contained in this press release are also subject to risks not yet known to AMOEBA or not currently considered material by AMOEBA. The occurrence of all or part of such risks could cause actual results, financial conditions, performance or achievements of AMOEBA to be materially different from such forward-looking statements.
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | ||||
|---|---|---|---|---|
| A.1 | Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Avertissement au Prospectus. lecteur |
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| Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. |
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| Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. |
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| Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| A.2 | Consentement de l'Émetteur sur l'utilisation du Prospectus |
Sans objet. |
| Section B – Émetteur | ||
|---|---|---|
| B.1 | Raison sociale et nom commercial |
Raison sociale : Amoéba (la « Société ») ; – Nom commercial : « Amoéba ». – |
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine |
Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 – Chassieu (France) Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration. – Droit applicable : Droit français. – Pays d'origine : France. – |
| Section B – Émetteur | |||
|---|---|---|---|
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Amoéba, société créée en 2010, a pour ambition de devenir un acteur majeur du contrôle des pathogènes produits chimiques couramment utilisés dans l'environnement. Amoeba est basée à Chassieu. Elle a été introduite en bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris, le 8 juillet 2015 (Code ISIN : FR0011051598 / Code mnémonique AMEBA). A ce jour, la Société dispose sur son site de Lyon-Chassieu de deux unités de production, la première basée sur 4 bioréacteurs de 10L et la deuxième sur 2 bioréacteurs de 500L. En 2016, la Société a implanté une seconde unité de production de 4 réacteurs de 10 L sur le site de l'Université du Québec de Montréal afin de pouvoir réaliser les tests de recherche et développement sur les sites industriels américains et canadiens. La Société ambitionne de développer sa solution biologique sur différentes applications classées sous biotechnologies telles que décrites dans le schéma ci-dessous : |
en substitution des plusieurs types de |
| La White biotech ou biotechnologie - l'utilisation de microorganismes La Green Biotech ou biotechnologie verte s'applique aux - domaines de l'agriculture et de l'alimentaire La Red Biotech ou biotechnologie rouge s'applique au - domaine de la santé La Blue Biotech ou biotechnologie bleue concerne le monde - aquatique Les applications indiquées en bleu sur le schéma sont les applications en cours de développement. Celles en noir sont les futures cibles de l'entreprise. La Société a fixé 4 grandes étapes pour valider les applications visées et suivre leur développement : 1 étape : Validation par tests en laboratoire - 2° étape : Tests terrain - 3° étape : Dépôt du dossier règlementaire - |
blanche repose sur |
1 Market & Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)
| Section B – Émetteur |
|---|
| La Société a choisi de commercialiser son produit biocide via des traiteurs d'eau établis pour accélérer la pénétration de sa technologie. A ce jour elle a déjà signé cinq contrats de commercialisation et 14 lettres d'intention en Europe et aux Etats Unis. |
| Le produit biocide est destiné : |
| • en Europe et au Canada, à la prévention de la croissance des légionelles dans les tours de refroidissement ; • aux États-Unis au contrôle du biofilm et de la flore bactérienne dans les tours de refroidissement. |
| Cette différence de revendications est guidée par le positionnement marketing du produit selon les différences de réglementation des tours de refroidissements sur ces territoires. |
| Comme tout produit biocide, la commercialisation du produit biocide d'Amoéba sur les marchés visés en priorité, l'Europe et l'Amérique du Nord, est sujette à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché. |
| • En Europe, la procédure d'approbation de la substance active a été initiée en 2014. Lors de la session du 23 novembre 2018 du comité permanent des produits biocides de la Commission Européenne, les 28 Etats-Membres se sont exprimés pour la non-approbation de la substance active biocide Willaertia magna C2c Maky pour un usage en type de produit 11 (TP 11 - Produits de protection des liquides utilisés dans les systèmes de refroidissement et de fabrication). La Commission Européenne devrait publier une décision de non-approbation de la substance active fin 2018 / début 2019. Amoéba envisage la soumission d'une nouvelle demande d'approbation de la substance active biocide sur base d'un dossier actualisé répondant aux deux points qui ont conduit la Commission Européenne à une décision négative (cf. communiqués de presse des 26 avril et 29 novembre 2018). |
| • Aux Etats-Unis, la demande d'enregistrement de la substance active et du produit biocide est en cours de revue par l'agence américaine de protection de l'environnement (US EPA), dont la décision est attendue au cours du 1° trimestre 2019 (cf. communiqué de presse du 12 septembre 2018) sous réserve que l'EPA ne requiert pas des données ou un délai de revue additionnels. Une fois l'enregistrement du produit biocide obtenu au niveau fédéral, un enregistrement (notification et paiement de taxes) est requis par les réglementations locales de la plupart des États et nécessite un délai d'environ un à deux mois (exception faite de la Californie qui requière une évaluation du dossier complète d'environ 12 mois). Une fois l'enregistrement obtenu au niveau local, la commercialisation est possible dans l'Etat. Sous réserve d'une approbation au niveau fédéral au 1° trimestre 2019 et d'un enregistrement au niveau local au 2° trimestre 2019, la Société pourrait débuter la commercialisation du produit biocide au 2° semestre 2019. |
| Section B – Émetteur | |
|---|---|
| La Société considère que la non-approbation de la substance active au niveau européen ne préjuge en rien de la décision de l'US EPA. En effet : |
|
| - Les agences réglementaires sont indépendantes et leurs experts réalisent leur propre évaluation. |
|
| - L'approche de l'évaluation du risque entre Etats-Unis et Europe sont différentes. L'évaluation du risque dans l'Union Européenne est basée sur le principe de précaution, contrairement à l'évaluation du risque aux Etats-Unis. |
|
| - Dans son dossier européen, Amoéba revendique une action contre une préoccupation de santé publique (légionelle), contrairement au dossier US (action contre le biofilm, qui est une préoccupation plus économique). Selon cet écart majeur, l'évaluation est différente entre les deux dossiers. |
|
| - Des données additionnelles de sécurité et d'efficacité ont été soumises à l'EPA, auxquelles n'ont pas eu accès les experts européens car ces données n'étaient pas disponibles au moment de la revue européenne. |
|
| • La Société entend également soumettre à l'ARLA (Agence de Règlementation de la Lutte Antiparasitaire) un dossier de demande d'homologation du produit afin de commercialiser ce dernier au Canada. A cet égard, la Société a recours aux services d'un consultant spécialisé qui estime que la durée de la procédure d'homologation pourrait être de 18 à 24 mois, incluant une consultation publique de 1.5 mois. Le dossier d'homologation initialement prévu au second semestre 2018 devrait être soumis au cours du 1° trimestre 2019, la Société estime que la commercialisation du BIOMEBA sur le territoire canadien pourrait être possible au Q1 2021. |
|
| 2. Développement de l'application agent de biocontrôle pour le traitement des maladies des plantes. |
|
| En 2017, grâce à la recherche permanente interne et à différents partenariats mondiaux, la Société a effectué de nouvelles avancées sur l'utilisation de sa substance sur le marché du biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes estimé à 1.6 Md€ et s'est focalisée dans un premier temps sur les maladies de la vigne telles que le mildiou (cf. communiqué de presse du 22 novembre 2017). |
|
| Les premiers résultats positifs des tests effectués in vitro ont conduit la Société à poursuivre ses efforts de recherche et développement sur cette nouvelle application par des tests en serre en 2018 qui ont validé l'utilisation potentielle de Willaertia magna C2c Maky comme une alternative aux traitements conventionnels dans la prévention des maladies des plantes avec un même niveau maximum d'efficacité (cf. communiqué de presse du 4 mai 2018). |
de |
| Amoéba entend poursuivre ses travaux de recherche par des tests en champs sur 2019 afin de pouvoir soumettre des dossiers de demande d'autorisation de mise sur le marché en 2020. |
| Section B – Émetteur | |||
|---|---|---|---|
| Comme tout produit phytosanitaire, la commercialisation du produit de biocontrôle (ou biopesticide) d'Amoéba sur les marchés visés en priorité, l'Europe et les Etats-Unis, est sujette à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché. : |
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| • En Europe, l'évaluation, avant mise sur le marché, des produits phytopharmaceutiques et des substances actives qui les composent est encadrée et harmonisée au niveau européen par le règlement (CE) n° 1107/2009. La réglementation européenne ne fait pas de distinction entre pesticide conventionnel et biopesticides. L'évaluation en Europe se décompose en deux étapes : |
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| - La première, réalisée au niveau européen, porte sur les dangers et les risques liés aux substances actives entrant dans la composition des produits phytopharmaceutiques, dure 2 à 3 ans. Sous réserve d'une évaluation recommandant l'approbation, Amoéba pourrait voir la substance active phytopharmaceutique approuvée au niveau européen en S2-2022/S1-2023. |
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| - La seconde, qui évalue les intérêts et les risques liés aux préparations commerciales et est réalisée par les Etats-Membres au niveau de zones géographiques climatiques, dure environ 12 mois. Sous réserve d'approbation au niveau d'Etats-Membres des produits contenant la substance active d'Amoéba, la Société pourrait voir les premières autorisations de commercialisation dans des pays européens en S1- 2025, pour un usage contre le mildiou de la vigne. Des extensions d'usage (autres maladies et/ou autres cultures) pourront ensuite être demandées et sujettes à approbation par les Etats-Membres. |
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| • Aux Etats-Unis, contrairement à l'Europe, les processus d'homologation des biopesticides sont facilités et les autorisations sont en moyenne délivrées au bout de 18 mois. Sous réserve d'approbation par l'US EPA des produits contenant la substance active d'Amoéba, la Société pourrait voir les premières autorisations de commercialisation aux Etats-Unis en 2022, pour un usage contre le mildiou de la vigne. Des extensions d'usage (autres maladies et/ou autres cultures) pourront ensuite être demandées et sujettes à approbation par l'US EPA. |
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| B.4.a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et |
Le 26 avril 2018, dans le cadre de la procédure d'autorisation de la substance active par les Etats Membres Européens, le Comité des Produits Biocides (CPB) de l'Agence européenne des substances chimiques (ECHA) a délivré une opinion de non-approbation (cf. communiqué de presse du 26 avril 2018). |
|
| ses secteurs d'activité |
Lors de la session du 23 novembre 2018 du comité permanent des produits biocides de la Commission Européenne, les 28 Etats Membres se sont exprimés pour la non-approbation de la substance active biocide Willaertia magna C2c Maky pour un usage en type de produit 11 (TP 11 - Produits de protection des liquides utilisés dans les systèmes de refroidissement et de fabrication). |
| Section B – Émetteur |
|---|
| En date du 28 novembre 2018, la société a eu connaissance de cette décision et en a informé le marché par communiqué de presse du 29 novembre 2018. |
| La Société a par ailleurs informé que, sur base des recommandations de la DG SANTE, et suite à une demande officielle par Amoéba, l'ANSES a accepté d'instruire un nouveau dossier de demande d'approbation de la substance active Willaertia magna C2c Maky, complété des éléments permettant de répondre aux préoccupations de sécurité et d'efficacité soulevées lors de l'instruction du premier dossier. |
| Cependant, au vu du plan de charge actuel de l'ANSES en matière d'instruction des dossiers de substances et produits biocides et phytopharmaceutiques, l'Agence ne pourra accepter la soumission du dossier qu'à partir du premier trimestre 2021. Un tel délai n'étant pas acceptable pour la Société, Amoéba a demandé à l'ANSES une révision de la date de soumission proposée. En parallèle, la Société, en accord avec l'ANSES, recherche un autre Etat Membre évaluateur qui pourrait initier l'évaluation de la substance active dans un délai plus court (cf. communiqué de presse du 29 novembre 2018). |
| Dès sa réception, l'avis défavorable du Comité des Produits Biocides (CPB) du mois d'Avril 2018 a eu des conséquences immédiates sur la continuité d'exploitation de l'entreprise : |
| Malgré le renouvellement de l'autorisation R&D de - l'Allemagne reçue quelques jours avant l'avis du CPB, Amoéba n'est plus en mesure d'effectuer des tests sur sites industriels en Europe, L'opinion défavorable du CPB a empêché la Société de - demander une autorisation de mise sur le marché provisoire et le démarrage de la production à partir de S2 2018 tel qu'elle le prévoyait, - L'activité d'une partie des effectifs sur le site de Lyon Chassieu a subi une forte diminution (notamment au niveau des équipes techniques de bioproduction, de traitement de l'eau et de laboratoire ainsi que les équipes support (achats, logistique, administration des ventes, qualité…). |
| Nonobstant la décision du CPB européen, au cours de l'année 2018, la Société a poursuivi son activité de recherche et développement sur les différentes applications qu'elle souhaite commercialiser à terme : |
| • Au niveau de l'application biocide, elle a poursuivi ses tests industriels en Amérique du Nord et a pu confirmer des résultats d'efficacité de son biocide biologique très supérieurs au traitement chimique (cf. communiqué de presse du 11 juillet 2018). Elle a aussi pu compléter sa connaissance de Willaertia magna C2c Maky en démontrant selon un protocole robuste l'efficacité de la substance active, à détruire les légionelles, mais aussi sur un aspect de sécurité crucial l'absence de survie et de multiplication des légionelles internalisées (cf. communiqué de presse du 7 novembre 2018). Enfin, elle a poursuivi l'avancement de la procédure d'enregistrement de son produit auprès de l'Agence de Protection de l'Environnement Américaine (Environmental Protection Agency ou EPA) dont la décision est attendue au cours du |
| Section B – Émetteur | ||||
|---|---|---|---|---|
| presse du 12 septembre 2018). | 1° trimestre 2019 pour les Etats Unis (cf. communiqué de | |||
| • micro- mai 2018). |
Au niveau de l'application biocontrôle phytosanitaire, la société a procédé avec succès à la deuxième phase de tests en effectuant des essais in planta (en serre) avec le organisme Willaertia Magna C2c Maky en tant qu'agent de biocontrôle pour la prévention du mildiou de la vigne. Les premiers résultats ont montré une efficacité de plus de 90% du produit représentatif sur le mildiou (contre une efficacité habituelle des agents de biocontrôle d'environ 50% en serre). Une nouvelle série de tests a été initiée au cours du second semestre 2018 afin de préparer les essais au champ prévus en 2019 (cf. communiqué de presse du 4 |
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| communiqué de presse du 25 mai 2018). | Enfin, afin d'assurer sa continuité d'exploitation, la société a mis en place un plan de restructuration portant sur le licenciement de 24 postes sur le site de Lyon-Chassieu entre juin et décembre 2018 (cf. |
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| B.5 | Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe |
– – Québec. |
100% du capital et des droits de vote : 2014 dans l'Etat du Delaware ; et |
La Société est la société-mère d'un groupe de sociétés comprenant à la date du prospectus, 2 filiales consolidées dont la Société détient AMOEBA US Corporation. : immatriculée en novembre ENTREPRISE AMOEBA CANADA Inc. : immatriculée en novembre 2015 auprès du Registraire des entreprises du |
| B.6 | Principaux actionnaires |
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 120.253,44 euros divisé en 6.012.672 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus avant émission des OCA (tel que ce terme est défini en section C.1), des actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social et des droits de vote : |
||
| Situation au 30/11/2018 avant émission des actions nouvelles | ||||
| Situation sur une base non diluée |
Situation sur une base pleinement diluée |
baisse ou à la hausse n'a été reçue par la Société en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce
(3) Voir l'avis de déclaration de franchissement de seuils du 15 mai 2018 (document n°2018C0877)
(4) Voir l'avis de déclaration d'opération publié par l'AMF (document n° 2018 DD 568856 du 17/07/2018)
(5) Voir l'avis de déclaration d'action de concert entre M. Guy Rigaud et les sociétés Eurekap !, Evolem 3, Helea Financière et Myropola publié par l'AMF ( document n° 215C2103 du 18 décembre 2015)
(6) Actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Portzamparc Société
À la date du présent Prospectus, l'ensemble des actionnaires de la Société dispose de droits de vote équivalent à la quotité de capital qu'ils détiennent, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire étant expressément écarté par les statuts. Seules les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote.
À la date du Prospectus, il n'existe pas de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
À la connaissance de la Société et à la date du Prospectus, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société et aucun actionnaire n'a déclaré agir de concert à l'AMF à l'exception de l'action de concert entre M. Guy Rigaud et les
| Section B – Émetteur | |
|---|---|
| sociétés Eurekap!, Evolem 3, Helea Financière et Myropola (Document AMF n° 215C2103 du 18 décembre 2015). |
| B.7 | Informations financières historiques |
Bilans simplifiés en K€ Informations tirées des comptes consolidés IFRS |
30/06/2018 non audité 6 mois |
31/12/2017 audité 12 mois |
31/12/2016 audité 12 mois |
31/12/2015 audité 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| sélectionnées et | TOTAL ACTIF | 17 273 | 21 580 | 23 314 | 14 135 | |
| changements significatifs depuis |
Actifs non courants | 9 549 | 9 764 | 9 451 | 4 801 | |
| les dernières | dont immobilisations incorporelles | 3 499 | 3 234 |
3 090 | 2 968 | |
| informations | dont immobilisations corporelles | 5 964 | 6 428 |
6 224 | 1 477 | |
| financières historiques |
dont autres actifs financiers non courants | 86 | 102 | 137 | 355 | |
| Actif courants | 7 724 | 11 816 | 13 863 | 9 335 | ||
| dont stocks | 357 | 653 | 617 | 193 | ||
| dont autres créances | 1 062 | 906 | 1 244 | 1 411 | ||
| dont trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 291 | 10 239 | 11 997 | 7 731 | ||
| TOTAL PASSIF | 17 273 | 21 580 | 23 314 | 14 135 | ||
| Capitaux Propres | 8 087 | 12 521 | 18 627 | 10 599 | ||
| Passifs non courants | 6 543 | 6 800 | 2 465 | 1 797 | ||
| dont engagements envers le personnel | 28 | 52 | 31 | 26 | ||
| dont dettes financières non courantes | 6 455 | 6 383 | 2 051 | 1 412 | ||
| dont autres dettes non courantes | 60 | 365 | 383 | 360 | ||
| Passifs courants | 2 643 | 2 259 | 2 222 | 1 739 | ||
| dont dettes financières courantes | 963 | 950 | 982 | 450 | ||
| Dont provisions dont dettes fournisseurs et comptes rattachés |
392 580 |
7 685 |
7 754 |
7 837 |
||
| dont dettes fiscales et sociales | 557 | 466 | 330 | 324 | ||
| dont autres créditeurs et dettes diverses | 151 | 152 | 150 | 121 | ||
| Comptes de résultat simplifiés en K€ Normes IFRS |
30/06/2018 non audité 6 mois |
31/12/2017 audité 12 mois |
31/12/2016 audité 12 mois |
31/12/2015 audité 12 mois |
||
| Produits d'exploitation | 148 | 718 | 702 | 590 | ||
| Charges d'exploitation | (3 446) | (6 682) | (6 455) | (4 578) | ||
| Résultat opérationnel | (3 229) | (5 964) | (5 753) | (3 988) | ||
| Autres charges et produits non opérationnels |
(691) | |||||
| Résultat financier | (577) | (270) | (15) | (31) | ||
| Résultat net | (4 497) | (6 234) | (5 768) | (4 019) | ||
| Résultat net par action | (0,75) | (1,04) | (1,00) | (0,90) | ||
| Tableaux des flux de trésorerie simplifiés |
30/06/2018 non audité 6 mois |
31/12/2017 audité 12 mois |
31/12/201 6 audité 12 mois |
31/12/2015 audité 12 mois |
||
| Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles |
(3 094) | (17 168) | (5 706) | (4 165) | ||
| Dont capacité d'autofinancement | (3 210) | (17 488) | (5 414) | (3 807) | ||
| Dont variation du BFR | 116 | (320) | 291 | (358) |
| Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement |
(407) | (857) | (3 365) | (2 442) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dont capitalisation des frais de R&D | (57) | (101) | (115) | (757) | |||
| Flux de trésorerie lié aux activités de financement |
(446) | 4 180 | 13 359 | 11 720 | |||
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
(3 947) | (1 755) | 4 288 | 5 113 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture |
10 238 | 11 996 | 7 731 | 2 618 | |||
| Incidences des variations des cours de devises |
(1) | (3) | (23) | (0) | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture |
6 291 | 10 238 | 11 997 | 7 731 | |||
| Niveau d'endettement net de la Société (en euros) K€ |
30/06/2018 non audité 6 mois |
31/12/2017 audité 12 mois |
31/12/2016 audité 12 mois |
31/12/2015 audité 12 mois |
|||
| + Dettes financières non courantes | 6 455 | 6 383 | 2 051 | 1 412 | |||
| + Dettes financières courantes | 963 | 950 | 982 | 450 | |||
| - trésorerie et équivalents de trésorerie | (6 290) | (10 238) | (11 997) | (7 731) | |||
| Total endettement net | 1 128 | (2 905) | (8 964) | (5 869) | |||
| Aucun évènement significatif, hormis le résultat de la période subséquente, n'est intervenu depuis la clôture des comptes semestriels au 30 juin 2018 ayant impacté la situation des capitaux propres. Depuis le 30 juin 2018, il n'y a pas eu d'évolution significative de l'endettement financier net. |
|||||||
| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées |
Sans objet | |||||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice |
Sans objet | |||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques |
Sans objet | |||||
| B.11 | Fonds de roulement net |
A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. |
|||||
| La trésorerie disponible au 30 novembre 2018 (i.e. 3.934 K€) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au 31août 2019 inclus mais pas au-delà. |
|||||||
| A la date du présent prospectus, le montant supplémentaire permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus est estimé à 2.374 K€. Ce montant intègre le paiement de la totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date du Prospectus. |
|||||||
| La préparation de l'émission d'OCA et le produit net de cette émission, soit 5.890.400 euros, annoncée par les communiqués du 26 juillet 2018 et du 3 décembre 2018 constitue la solution privilégiée |
| par le Groupe pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire face à l'insuffisance de son fonds de roulement. |
||
|---|---|---|
| En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie jusqu'en juin 2020, sous condition du respect du covenant attaché au prêt BEI. |
||
| A la date du présent Prospectus, la Société estime pouvoir respecter au 31 décembre 2018 le covenant attaché à l'emprunt BEI (Capitaux propres/total passif > 35%). Néanmoins, dans le cas où la société ne respecterait pas ce covenant, elle a obtenu l'accord, daté du 27 novembre 2018, de la BEI de baisser le seuil à 33%, sous réserve de rétablir la situation au 30 juin 2019. |
||
| En cas de rupture du covenant de 33% au 31 décembre 2018, la BEI pourrait exiger le remboursement du prêt et des intérêts capitalisés qui s'établirait à 6,1 M€. |
||
| En cas de rupture du covenant de 35% au 30 juin 2019, le montant exigible s'établirait à 6.6M€ incluant l'ensemble des intérêts dûs (intérêts capitalisés et payables in fine et intérêts annuels dûs et payables en novembre de chaque année). |
||
| La mise en place de ce financement étant soumise au préalable au vote favorable des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 14 janvier 2019, l'émission et la souscription des OCA étant soumises à la réalisation de conditions suspensives (cf. section C.9) et les tranches d'OCA pouvant être suspendues (cf. section C9), il existe toutefois un risque que les futurs financements ne soient pas obtenus. |
||
| Le cas échéant, cette éventualité constituerait une incertitude importante qui impacterait sérieusement la capacité du Groupe à continuer son exploitation à l'avenir. |
||
| Dans cette hypothèse, la Société entend poursuivre sa recherche de financement y compris, le cas échéant, dans le cadre d'un placement privé. |
||
| B.17 | Notation financière |
L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait pas l'objet d'une notation. |
| Section C – Valeurs mobilières | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières |
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA (tel que ce terme est défini ci-après) seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. |
|||
| Code ISIN : FR0011051598 – |
|||||
| Numéro LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64 – |
|||||
| Mnémonique : AMEBA – |
|||||
| Compartiment : C – |
|||||
| Classification ICB : 1357, Specialty Chemicals – |
|||||
| Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext à Paris – (« Euronext Paris ») |
| Section C – Valeurs mobilières | |||
|---|---|---|---|
| C.2 | Devise d'émission des OCA et des Actions Nouvelles |
Euro | |
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions |
Sous réserve d'un vote favorable des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 14 janvier 2019 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d'administration) sur une proposition de délégation de compétence au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, le Conseil d'administration de la Société (ou, selon le cas, le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce) décidera, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives et suivant un calendrier préétabli, de l'émission de trois cent douze (312) obligations convertibles en actions de vingt mille (20.000€) euros de valeur nominale chacune (ci-après les « OCA »), en douze (12) tranches de 26 OCA d'une valeur nominale de cinq cents mille (520.000) euros chacune, représentant un emprunt obligataire convertible d'une valeur nominale totale de six millions deux cent quarante mille euros (6.240.000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green S.A., société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon (Suisse) (ci-après l' « Investisseur »). L'avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 janvier 2019 est paru le 7 décembre 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°147). L'avis préalable est librement disponible sur le site du BALO (https://www.journal officiel.gouv.fr/balo/) et sur le site de la Société (http://amoeba biocide.com/) rubrique « Informations réglementaires et documents financiers », sous-section « Assemblée Générale », onglet « 2018 ». Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est demandée au résultat de l'émission de 312 OCA comprennent un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles ordinaires de la Société (ci-après les « Actions Nouvelles »), susceptibles d'être émises sur conversion de la totalité des 312 OCA, d'une valeur nominale de 20.000 euros sur la base d'un « P » (tel que ce terme est défini en section C.9) égal à la valeur nominale des actions AMOEBA, soit 0,02 euros et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives. Les Actions Nouvelles auront une valeur nominale de 0,02 euro chacune. Le prix d'émission de chaque Action Nouvelle sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que ce prix de conversion ne pourra être strictement inférieur au Prix Minimum de Conversion (tel que ce terme est défini en section C.9). Dès lors, le nombre effectif d'Actions Nouvelles qui seront |
|
| Section C – Valeurs mobilières | ||
|---|---|---|
| effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCA émises ainsi que des conditions de marché à la date de conversion des OCA et le cas échéant, de la remise par la Société d'actions existantes préalablement acquises par elle dans le cadre de tout programme de rachat autorisé par l'assemblée générale2 |
||
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit à dividendes ; – droit de vote ; – droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; – droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et – droit d'information des actionnaires. – |
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des OCA et des Actions Nouvelles |
Les OCA seront librement cessibles par l'Investisseur à toute société qu'il contrôle, qui le contrôle ou qui est soumis à un contrôle commun au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et ne seront cessibles à tout tiers qu'avec l'accord préalable de la Société. Les Actions Nouvelles seront librement cessibles. |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé |
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission à la suite de la conversion des OCA sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011051598). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
En l'absence de résultat distribuable, la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de développement du Groupe. |
| C.8 | Droits attachés aux OCA, rang de créance et restrictions applicables |
Les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties ne seront pas remboursées et seront immédiatement converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes. Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées en numéraire sur demande du porteur d'OCA dans certaines hypothèses détaillées en section C.9 ci-dessous, à savoir : en cas de survenance d'un cas de défaut3 et ; - dans l'hypothèse où, à l'échéance, l'Investisseur ne serait pas - en mesure de convertir les OCA encore en circulation dont il serait porteur à cette date en raison d'un prix de conversion (« P ») inférieur au Prix Minimum de Conversion. |
2 Le programme de rachat actuellement en cours autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 permet à la Société de procéder à des rachats en vue de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété.
3 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Amoeba, l'annonce d'une prise de contrôle d'Amoeba, la survenance d'un évènement défavorable significatif et le retard d'émission des Actions Nouvelles strictement supérieur à cinq (5) Jours de Bourse.
| Section C – Valeurs mobilières | ||||
|---|---|---|---|---|
| dessous. | Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes de la Société, selon la parité de conversion décrite en section C.9 ci |
|||
| Les OCA constituent des obligations non subordonnées et non garanties, sous réserve de l'endettement résultant (i) du prêt conclu avec la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017, (ii) de l'endettement existant au 26 juillet 2018, (iii) de l'endettement souscrit dans le cours normal de l'activité de la Société notamment en vue de financer de nouveaux projets de recherche et développement et (iv) de l'endettement résultant d'un contrat d'acquisition ou de crédit-bail portant sur des biens immobiliers, de la Société et, aussi longtemps, qu'au moins une OCA sera en circulation, ont un rang au moins égal et proportionnel (pari passu) à tous les autres titres de créance non garantis et non subordonnés actuels ou futurs de la Société. |
||||
| Les modalités de la subordination des OCA au prêt conclu avec la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017 font l'objet d'un contrat de subordination tripartite en date du 3 décembre 2018 (le « Contrat de Subordination ») (cf. communiqué de presse du 3 décembre 2018) aux termes duquel, aussi longtemps que la Banque Européenne d'Investissement n'aura pas été désintéressée (en capital, intérêts et autres frais), la Société ne pourra procéder à aucun remboursement en numéraire des OCA , y compris en cas de résiliation du Contrat d'Emission (cf. section E.3) ; ces dernières ne pouvant être que converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes selon les modalités du Contrat d'Emission. Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que le prêt |
||||
| souscrit auprès de la Banque Européenne d'Investissement est un prêt in fine remboursable à partir du 20 novembre 2022. |
||||
| Par ailleurs, le Contrat d'Emission pourra être modifié sans l'accord de la Banque Européenne d'Investissement sous réserve que les modifications projetées (i) ne concernent pas les montants et dates de conversion/remboursement des OCA et (ii) n'affecte pas les modalités de subordination du Contrat de Subordination. |
||||
| C.9 | Caractéristiques des OCA |
Dates d'émission |
Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société, sous certaines conditions suspensives4 et souscrites immédiatement par l'Investisseur, sous certaines conditions suspensives5 , en douze (12) tranches de 26 OCA |
4 Conditions suspensives en faveur de la Société à l'émission des OCA :
5 Conditions suspensives en faveur de l'Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d'émission :
- Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d'émission de la première Tranche :
✓ Obtention du vote favorable de l'assemblé générale sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; et
✓ Obtention du visa de l'AMF sur le prospectus à l'admission des actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA. - Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d'émission :
✓ Le Contrat d'Emission, l'un quelconque des documents nécessaires à l'exécution du Contrat d'Emission ou l'un des engagements qui y sont prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n'est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de produire ses pleins et entiers effets ; et
✓ il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l'Investisseur au Contrat d'Emission.
- il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par la Société au Contrat d'Emission ;
- aucun évènement significatif défavorable ne s'est produit ;
- aucun engagement contraignant n'a été conclu par l'émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ; - aucune autorité administrative (incluant l'AMF) n'a contesté, ni ne conteste l'émission des OCA ou leur conversion ;
| Section C – Valeurs mobilières | ||
|---|---|---|
| d'une valeur nominale totale de cinq cents vingt mille (520.000) euros (ci-avant ensemble les « Tranches »), selon le calendrier suivant durant une période d'engagement de douze (12) mois commençant à courir à compter de la date d'émission de la première Tranche d'OCA: |
une « Tranche » ou | |
| Date | Nombre et numéro des OCA émises |
|
| 16 janvier 2019 | 1 à 26 | |
| 14 février 2019 | 27 à 52 | |
| 15 mars 2019 | 53 à 78 | |
| 15 avril 2019 | 79 à 104 | |
| 20 mai 2019 | 105 à 130 | |
| 18juin 2019 | 131 à 156 | |
| 17 juillet 2019 | 157 à 182 | |
| 16 août 2019 | 183 à 208 | |
| 16 septembre 2019 | 209 à 234 | |
| 15 octobre 2019 | 235 à 260 | |
| 15 novembre 2019 | 261 à 286 | |
| 16 décembre 2019 | 287 à 312 | |
| Le calendrier ci-dessus pourra faire l'objet de modifications et/ou d'ajustements d'un commun accord entre la Société conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2019. |
et l'Investisseur ou |
|
| La première Tranche d'OCA numérotées de 1 à 26 sera émise par le Conseil d'administration lors d'une réunion convoquée pour le 16 janvier 2019 (ou toute autre date convenue entre les parties). Les Tranches subséquentes seront Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce. |
émises par le Président |
|
| Lorsque le Conseil d'administration, puis le Président Directeur Général, feront usage de la délégation de compétence ainsi générale des complémentaire sera établi et mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les |
consentie par l'assemblée actionnaires, un rapport |
- aucun cas de défaut n'est en cours auquel il n'aurait pas été remédié dans le délai imparti ;
| Section C – Valeurs mobilières |
|---|
| quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale conformément aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce. |
| Aux termes du Contrat d'Emission, la Société et l'Investisseur disposent d'une option de suspension leur permettant, respectivement, de suspendre l'émission et la souscription corrélative des OCA correspondant uniquement à la Tranche et/ou à la deuxième Tranche immédiatement consécutive à la décision de suspension pour une période maximum de 2 mois (la « Période de Suspension »). |
| La Société pourra exercer cette option de suspension, à sa libre discrétion, à tout moment pendant la Période d'Engagement, sans avoir à justifier de sa décision. |
| L'Investisseur ne pourra exercer son option de suspension qu'en cas de survenance d'un fait générateur6. |
| L'exercice de l'option de suspension entraînera le report automatique de l'émission par la Société de la ou des Tranche(s) suspendue(s) immédiatement après l'expiration de la Période de Suspension, et la prolongation de la Période d'Engagement, sous réserve de la durée maximum de la Période d'Engagement, d'une durée maximum égale à la Période de Suspension. |
6 Le fait générateur de l'option de suspension correspond à l'hypothèse où la Société procèderait à l'émission, sur le marché ou hors marché, d'actions ordinaires, d'actions conférant des droits ou obligations particuliers, d'obligations, de bons de souscription ou autres valeurs mobilières donnant ou non accès au capital de la Société, à l'exception des actions ordinaires émises par la Société suite à l'exercice ou en exécution des droits existants à la date du Prospectus donnant accès au capital.
| Section C – Valeurs mobilières | |||
|---|---|---|---|
| C.9 | Caractéristiques des OCA |
Valeur nominale | 20.000 euros |
| Prix d'émission des OCA |
Les OCA seront souscrites à hauteur de 96% du pair. |
||
| Taux d'intérêt nominal |
Les OCA ne porteront pas d'intérêt. | ||
| Maturité | Les OCA auront une maturité de 12 mois. | ||
| Conversion, remboursement |
- Conversion Les OCA pourront être converties, à la demande leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes Amoéba, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : |
||
| N = Vn / P | |||
| « N » correspondant au nombre d'Actions Nouvelles ou actions existantes Amoéba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA |
|||
| « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA |
|||
| « P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à l'une des deux valeurs suivantes : |
|||
| (i) valeur nominale d'une action Amoéba (0,02 euro à ce jour) ; et |
|||
| (ii) un prix minimum de conversion fixé d'un commun accord entre les parties à un (1) euro, ce dernier pouvant être modifié à la baisse sur demande d'Amoéba, sans que cette réduction puisse le porter à un montant inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba. |
|||
| (ensemble le « Prix Minimum de Conversion ») |
|||
| Par principe, « P » sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion par l'Investisseur. |
| Section C – Valeurs mobilières | |
|---|---|
| Toutefois, en cas de non-respect par Amoéba d'une date d'émission d'une Tranche telle que prévue dans le calendrier d'émission (cf. section C9 « Dates d'émission ») et dans la mesure où l'Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d'émission initialement convenue : |
|
| (i) la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. section C9 « Dates d'émission ») et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse; et (ii) le calendrier des dates d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission (cf. section C9 « Dates d'émission ») pourra être ajusté, à la demande de l'Investisseur, dans la limite du retard d'émission de la Tranche. |
|
| Dans l'hypothèse où le « P » serait inférieur au Prix Minimum de Conversion, l'Investisseur ne pourra pas procéder, dans ce cas, à la conversion des OCA en circulation dont il est titulaire à cette même date. |
| Section C – Valeurs mobilières | |||
|---|---|---|---|
| - Option de remboursement en numéraire à réception d'une demande de conversion d'OCA |
|||
| La Société pourra, seule, décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de : |
|||
| - remettre des Actions Nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci dessus; ou |
|||
| - payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci-après : V=Vn/0,97 |
|||
| « V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ; |
|||
| « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA. | |||
| - Remboursement en numéraire à la date de maturité des OCA |
|||
| La conversion par l'Investisseur de toutes ses OCA en Actions Nouvelles ou existantes de la Société interviendra au plus tard à la date de maturité des OCA. |
|||
| Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées à hauteur de leur valeur nominale par la Société sur demande du porteur d'OCA : |
|||
| en cas de survenance d'un cas de défaut7 et ; - |
|||
| dans l'hypothèse où, à l'échéance, - l'Investisseur ne serait pas en mesure de convertir les OCA encore en circulation dont il serait porteur à cette date en raison d'un prix de conversion (« P ») inférieur au Prix Minimum de Conversion. |
|||
| Le remboursement en numéraire des OCA à réception d'une demande de conversion ainsi qu'à la date de maturité ne pourra intervenir que dans le respect des conditions du Contrat de Subordination (cf. section C.8). |
|||
| Taux de | Les obligations ont un coupon nul. | ||
| rendement actuariel brut |
Ce taux ne prend en compte que la partie obligataire de l'instrument sans considération des conditions de conversion des OCA. |
||
| Jouissance et cotation des Actions Nouvelles |
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011051598). |
||
| Droit applicable |
Droit français |
7 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Amoeba, l'annonce d'une prise de contrôle d'Amoeba, la survenance d'un évènement défavorable significatif et le retard d'émission des Actions Nouvelles strictement supérieur à cinq (5) Jours de Bourse.
| Section C – Valeurs mobilières | |||
|---|---|---|---|
| Représenta nt des porteurs d'OCA |
Toute émission d'OCA jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables pourra faire l'objet d'un regroupement de l'ensemble des porteurs en une masse unique. |
||
| Tant que les OCA d'une même masse sont détenues par un porteur unique, celui-ci exercera en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés par le Code de Commerce à la « Masse » au sens de l'article L. 228-103 du Code de Commerce. |
|||
| Dès que les OCA d'une même masse sont détenues par plus d'un porteur, les porteurs doivent désigner un représentant de la « Masse» conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce. |
|||
| Les droits des porteurs d'OCA seront exercés conformément à l'article L. 228-103, 1 du Code de Commerce. |
|||
| C.10 | Lieu du paiement des intérêts avec un instrument dérivé |
Sans objet | |
| C.11 | Demande d'admission des OCA à la négociation |
Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris. |
|
| C.22 | Informations concernant les actions sous |
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 120.253,44 euros divisé en 6.012.672 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune. |
|
| jacentes | Description des Actions Nouvelles sous-jacentes | ||
| Se référer à la section C.1 du Résumé. | |||
| Devise | |||
| Euros | |||
| Droits attachés |
aux Actions Nouvelles sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits |
||
| Se référer à la section C.4 du Résumé. | |||
| Restrictions à la négociabilité des Actions Nouvelles | |||
| Se référer à la section C.5 du Résumé. | |||
| Cotation des Actions Nouvelles | |||
| Se référer à la section C.6 du Résumé. |
| Section D – Risques | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D.1 | Principaux risques propres |
Les principaux facteurs de risques propres à la Société ou à son secteur d'activité sont résumés ci-dessous. |
||||||||||
| à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Typologie du risque |
Résumé du risque | ||||||||||
| Risques financiers | ||||||||||||
| Risques liés aux pertes historiques |
La Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait de la mise en service de ses lignes de production |
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| Risque de crédit | La société estime supporter un risque de crédit à compter du 30 juin 2019 en cas de non-respect de son covenant auprès de la BEI (cf. section B11 sur fonds de roulement pour plus de détails). |
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| Risques de liquidité |
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime ne pas pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date d'enregistrement de la note d'opération. |
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| Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche |
Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux pourrait avoir un résultat défavorable sur les résultats du Groupe |
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| Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables |
Des évolutions fiscales pourraient venir remettre en cause, pour tout ou partie, l'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou la limiter dans le temps |
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| Risques liés à l'accès à des avances publiques |
Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra accéder à de nouvelles avances publiques dans le futur |
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| Risques de dilution | Compte tenu de l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, les actionnaires de la Société sont soumis à un risque de dilution |
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| Risques liés à l'activité du Groupe | ||||||||||||
| L'obtention par le Groupe des autorisations requises préalablement à la commercialisation de produits biocides sur un marché et, en conséquence, la commercialisation elle-même de ces produits peuvent s'avérer incertaines |
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| Risques liés au | Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des clients à ses produits |
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| déploiement commercial du Groupe |
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés |
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| Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ni d'animer un réseau de distributeurs suffisant et nécessaire en adéquation avec ses conditions d'expansion envisagées |
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| Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe |
Bien que le Groupe utilise à ce jour des matières premières standard (hors la souche d'amibe) du marché pour la bio-production de son biocide biologique, l'approvisionnement du Groupe peut ne pas être garanti |
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| Risques liés aux stocks |
Le Groupe ne peut certifier qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock |
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| Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe | ||||||||||||
| Section D – Risques | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Les concurrents du Groupe de taille très significative pourraient rapidement développer une technologie alternative |
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| Risques liés à l'organisation du Groupe | |||||
| Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis d'hommes clés |
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| Le développement du Groupe dépendra notamment de sa faculté à gérer sa croissance interne |
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| Le Groupe ne peut garantir la bonne réalisation d'opérations de croissance externe |
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| Risques industriels | |||||
| Le lancement d'un site de production construit par le Groupe et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait être retardé |
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| Risques liés à l'outil industriel du Groupe |
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à optimiser le processus de fabrication de son biocide biologique |
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| Le Groupe pourrait ne plus disposer de quantité suffisante de l'amibe Willaertia magna C2c Maky nécessaire à la production de son biocide biologique |
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| Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits |
La responsabilité du Groupe du fait des produits qu'il développe pourrait être mise en jeu |
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| Risques de marché | |||||
| Risque de taux d'intérêt |
Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts |
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| Risques de change | Le Groupe ne peut exclure être exposé dans l'avenir à un plus grand risque de change |
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| Risques sur actions | Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque sur actions | ||||
| D.3 | Principaux risques propres |
Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après : |
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| aux valeurs mobilières |
• Le montant total des souscriptions des OCA n'est pas garanti : |
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| En cas de non satisfaction d'une des conditions suspensives telles que décrites en section C.9 ci-dessus, l'Investisseur pourrait ne pas être en mesure de souscrire tout ou partie des OCA. |
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| • Risque de dilution |
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| de la Société diluée. | En cas d'émission d'Actions Nouvelles issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social |
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| Dans l'hypothèse où les fonds levés par la Société à l'issue de l'exercice des OCA ne seraient pas suffisants afin de mener à bien son plan de développement, la Société pourrait être amenée à faire un nouvel appel au marché moyennant l'émission d'actions nouvelles pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires. |
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| • | Risque de volatilité des actions de la Société : |
| Section D – Risques | |
|---|---|
| Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans la section D1 ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société. |
|
| • Risque sur le cours de bourse : |
|
| La cession par l'Investisseur des Actions Nouvelles émises ou des actions existantes remises est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action AMOEBA. La Société ne peut prévoir les éventuels effets de cette cession sur le cours de bourse. |
|
| • Risques sur le changement de loi |
|
| Les termes et conditions des obligations sont fondés sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée sur l'impact d'une éventuelle décision de justice ou changement de loi ou de pratique administrative après la date de ce Prospectus. |
| Section E - Offre | ||
|---|---|---|
| E.1 | Montant total du produit de |
L'émission des OCA permettra une levée de fonds potentielle d'un montant nominal maximum de 6.240.000 euros. |
| l'émission et estimation des dépenses totales |
Chaque OCA a une valeur nominale de 20.000 euros avec un prix de souscription égal à 96% du pair, représentant une souscription potentielle d'un montant maximum de 5.990.400 euros. |
|
| liées à l'émission | Les dépenses liées à l'émission des OCA seront d'environ : | |
| 18.000 euros de frais juridiques liés à la structuration de - l'émission, |
||
| 60.000 euros de frais juridiques liés à la mise en œuvre de - l'émission, |
||
| 22.000 euros d'autres frais. - |
||
| À titre indicatif, dans l'hypothèse de la souscription de la totalité des OCA ainsi émises : |
||
| - le produit brut de l'émission des OCA sera de 5.990.400 euros, |
||
| - les dépenses liées à l'émission des OCA seront d'environ 100.000 euros, et |
||
| - le produit net de l'émission des OCA sera d'un montant d'environ 5.890.400 euros. |
||
| E.2 Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission |
L'émission par la Société des OCA et l'émission éventuelle des Actions Nouvelles dont l'admission est demandée, est destinée à assurer la continuité d'exploitation de septembre 2019 jusqu'en juin 2020 et par ordre de priorité à : |
|
| • assurer ses dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires juridiques et financiers) à hauteur de 3.349 K€, • soutenir ses activités de recherche et de développement |
| Section E - Offre | ||
|---|---|---|
| sur l'application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, démarrée en 2017 à hauteur de 1.500 K€, • régler les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France et des emprunts bancaires pour un total de 641 K€ sans remise en cause des covenants attachés. Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt in fine BEI et les intérêts capitalisés de 17% remboursables en novembre 2022, • poursuivre les tests industriels aux Etats Unis dans le but de soutenir le démarrage de la commercialisation (la décision de l'agence américaine EPA étant attendue au 1° trimestre 2019 et l'enregistrement au niveau des états au cours du deuxième trimestre 2019 – cf. section B3) à hauteur de 300 K€, • soutenir un nouveau dépôt de demande d'autorisation de la substance active biocide en Europe auprès d'un autre Etat Membre à hauteur de 100 K€. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant net de 5.890.400 euros résultant de l'émission et la souscription corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions suspensives stipulées au profit de la Société et de l'Investisseur et détaillées en section C.9 du présent Résumé. |
||
| E.3 | Modalités et | - Fondement de l'émission |
| conditions de l'offre |
Les modalités et caractéristiques de l'émission des OCA ont été arrêtées d'un commun accord entre la Société et l'Investisseur par contrat d'émission en date du 26 juillet 2018 (cf. communiqué de presse en date du 26 juillet 2018) tel que modifié par avenant n°1 en date du 3 décembre 2018 (cf. communiqué de presse en date du 3 décembre 2018) (le « Contrat d'Emission »). |
|
| Le Contrat d'Emission est résiliable à tout moment à la discrétion de la Société et sans aucune indemnité, sous réserve pour celle ci de notifier sa décision de résiliation à l'Investisseur au moins quinze (15) jours de bourse avant l'émission d'une Tranche d'OCA. En cas d'usage par la Société de sa faculté de résiliation, celle-ci prendra effet deux (2) jours de bourse avant l'émission de la Tranche considérée et vaudra pour toutes les Tranches à venir. |
||
| Le Contrat d'Emission est résiliable par l'Investisseur exclusivement en cas de survenance d'un cas de défaut tel que ces cas sont définis au Contrat d'Emission et rappelés en section C.9 du présent Résumé. |
||
| Sous réserve d'avoir été notifié à la Société au moins quinze (15) jours de bourse avant l'émission d'une Tranche, cette résiliation prendre effet deux (2) jours de bourse avant la date d'émission de ladite Tranche et vaudra pour toutes les Tranches à venir. |
||
| Lors d'une telle résiliation : | ||
| les parties seront libérées de l'ensemble de leurs engagements - réciproques au titre du Contrat d'Emission, |
||
| l'intégralité des OCA en circulation deviendra remboursable, à la - demande de l'Investisseur qui en aura expressément manifesté la volonté dans la notification de résiliation, et sera remboursé en numéraire à leur valeur nominale dans les vingt (20) jours |
| Section E - Offre | |
|---|---|
| ouvrés suivant la date de réception de la notification de résiliation du Contrat d'Emission, et |
|
| les sommes dues à l'Investisseur au titre du Contrat d'Emission, - autres que le remboursement de la valeur nominale des OCA en circulation seront remboursées dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la date de réception de la notification de résiliation du Contrat d'Emission. |
|
| Nous vous rappelons toutefois que le remboursement en numéraire des sommes ci-dessus ne pourra intervenir que dans le respect des conditions du Contrat de Subordination (cf. section C.8). |
|
| - Montant de l'émission et produit brut |
|
| Émission de 312 OCA d'une valeur nominale totale de 6.240.000 d'euros maximum en 12 Tranches de 26 OCA ayant chacune une valeur nominale de 520.000 euros. |
|
| - Prix de souscription des OCA |
|
| Chaque OCA d'une valeur nominale de 20.000 euros sera souscrite à 96% du pair. |
|
| - Nombre d'Actions Nouvelles dont l'admission est demandée |
|
| Un nombre maximum de 312.000.000 d'Actions Nouvelles. | |
| - Prix de souscription des Actions Nouvelles |
|
| Nous vous invitons à vous référer à la section C.9. | |
| - Droit préférentiel de souscription |
|
| Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225- 138 du Code de commerce et sous réserve d'un vote favorable des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 14 janvier 2019 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d'administration) sur une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, le Conseil d'administration de la Société (ou, selon le cas, le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce) décidera, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives et suivant un calendrier préétabli figurant en section C.9 ci-dessus, de l'émission de 312 OCA de 20.000 € de valeur nominale chacune, en 12 Tranches de 26 OCA d'une valeur nominale totale de 520.000 euros chacune, représentant un emprunt obligataire convertible d'une valeur nominale totale de six millions deux cent quarante mille euros (6.240.000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur. Conformément à l'article L.225-132 dernier alinéa du Code de |
|
| commerce, la décision d'émission des OCA emporte également renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit. |
|
| - Engagements de l'Investisseur |
|
| Sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit (cf. section C.9 ci-dessus), l'Investisseur s'est engagé à souscrire immédiatement à l'intégralité des 312 OCA à chaque date |
| Section E - Offre | |||
|---|---|---|---|
| souscription correspondant immédiatement disponibles en Euros. |
d'émission figurant dans le calendrier préétabli figurant en section C.9 ci-dessus de la présente Note d'Opération et à verser le prix de par virement bancaire en fonds |
||
| souscrite lors de chaque Tranche. | Aux termes du Contrat d'Emission, l'Investisseur s'est engagé, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit (cf. section C.9 ci-dessus), à souscrire l'intégralité de chaque Tranche d'OCA à chaque date d'émission sans qu'il ne puisse décider unilatéralement de réduire le nombre d'OCA effectivement |
||
| le marché à très bref délai. | L'attention du lecteur est attirée sur le fait que l'Investisseur n'a pris aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles ou des actions existantes, ces dernières ayant vocation à être cédées sur |
||
| Par ailleurs, l'Investisseur a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à la Société de participer au possible résultat financier positif réalisé par lui. |
|||
| OCA. | Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'il viendrait à réaliser lors de la cession des Actions Nouvelles ou existantes issues ou remises lors de la conversion des |
||
| remises lors de la conversion des OCA. | Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par l'Investisseur permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi plus aisée la cession éventuelle des Actions Nouvelles ou existantes issues ou |
||
| Sous réserve que la base de calcul de l'intéressement soit positive, l'Investisseur versera à la Société le montant de la quote-part de l'intéressement lui revenant dans les soixante (60) jours suivant la cession de toutes les Actions Nouvelles ou existantes émises ou remises lors de la conversion des OCA souscrites. |
|||
| - Garantie |
|||
| L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie. |
|||
| - Calendrier indicatif |
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| 20 décembre 2018 | Visa de l'AMF sur le Prospectus | ||
| 14 janvier 2019 | Assemblée générale mixte de la Société appelée à statuer sur une proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur |
||
| 16 janvier 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 1 à 26 (la « Première Tranche ») Mise à disposition sur le site internet de la Société d'un tableau de suivi des OCA et des Actions Nouvelles |
| Section E - Offre | |||
|---|---|---|---|
| 14 février 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 27 à 52 (la « Deuxième Tranche ») |
||
| 15 mars 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 53 à 78 (la « Troisième Tranche ») |
||
| 15 avril 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 79 à 104 (la « Quatrième Tranche ») |
||
| 20 mai 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 105 à 130 (la « Cinquième Tranche ») |
||
| 18 juin 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 131 à 156 (la « Sixième Tranche ») |
||
| 17 juillet 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 157 à 182 (la « Septième Tranche ») |
||
| 16 août 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 183 à 208 (la « Huitième Tranche ») |
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| 16 septembre 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 209 à 234 (la « Neuvième Tranche ») |
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| 15 octobre 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 235 à 260 (la « Dixième Tranche ») |
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| 15novembre 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 261 à 286 (la « Onzième Tranche ») |
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| 16 décembre 2019 | Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 287 à 312 (la « Douzième Tranche ») |
||
| 16 janvier 2020 | Date de maturité de la Première Tranche Expiration de la Période d'Engagement |
||
| 14 février 2020 | Date de maturité de la Deuxième Tranche | ||
| 15 mars 2020 | Date de maturité de la Troisième Tranche | ||
| 15 avril 2020 | Date de maturité de la Quatrième Tranche | ||
| 20 mai 2020 | Date de maturité de la Cinquième Tranche | ||
| 18 juin 2020 | Date de maturité de la Sixième Tranche | ||
| 17 juillet 2020 | Date de maturité de la Septième Tranche | ||
| 16 août 2020 | Date de maturité de la Huitième Tranche | ||
| 16 septembre 2020 | Date de maturité de la Neuvième Tranche | ||
| 15 octobre 2020 | Date de maturité de la Dixième Tranche | ||
| 15 novembre 2020 | Date de maturité de la Onzième Tranche | ||
| 16 décembre 2020 | Date de maturité de la Douzième Tranche | ||
| E.4 | Intérêts pouvant influer |
Sans objet |
| sensiblement sur l'émission E.5 Personne ou entité Sans objet offrant de vendre des actions / Convention de blocage E.6 Montant et - Incidence de l'émission des OCA pourcentage de la Le prix d'émission de chaque Action Nouvelle sera égal à 92 % dilution résultant du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action immédiatement de Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six l'offre (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche ; étant précisé que ce prix de conversion ne pourra être strictement inférieur au Prix Minimum de Conversion. Dès lors, le nombre effectif d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCA émises ainsi que des conditions de marché à la date de conversion des OCA et le cas échéant, de la remise par la Société d'actions existantes préalablement acquises par elle dans le cadre de tout programme de rachat autorisé par l'assemblée générale8. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles dont la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum de 312.000.000 Actions Nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où (i) la totalité des OCA serait émise et convertie sur la base d'un prix de conversion « P » (tel que ce terme est défini en section C.9) égal à la valeur nominale de 0,02 euro de l'action AMOEBA et (ii) que la Société ne procéderait à la remise d'aucune action existante. Les calculs ci-dessous sont effectués, en application des formules de conversion des OCA telles que décrites ci-dessus et sur la base de 92% du cours moyen pondéré par les volumes sur les 6 jours de bourse précédant le 17 décembre 2018, à savoir 2,814 euros. - Incidence de l'émission des OCA sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), soit 8.087.041 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 décembre 2018, soit 6.012.672 actions) serait la suivante : |
Section E - Offre | ||
|---|---|---|---|
8 Le programme de rachat actuellement en cours autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 permet à la Société de procéder à des rachats en vue de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété.
| Section E - Offre | |||
|---|---|---|---|
| Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2018 (en euros) |
|||
| Base non diluée | Base diluée* | ||
| Avant émission | 8 087 041 | 9 122 541 | |
| Après émission 2.410.318 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA |
de 13 977 441 |
15 012 941 | |
| de présence ininterrompue. | (*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à une condition |
||
| - l'actionnariat |
Incidence de l'émission des OCA sur la situation de | ||
| À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire détenant 1 % du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s'agit d'une émission réservée au porteur des OCA (calculs effectués sur la base d'un nombre de 6.012.672 actions composant le capital social de la Société au 17 décembre 2018) serait la suivante : |
|||
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||
| Base non diluée | Base diluée* | ||
| Avant émission | 1,00% | 0,93% | |
| Après émission de 2.410.318 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA |
0,71% | 0,68% | |
| de présence ininterrompue. | (*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoeba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à une condition |
| Section E - Offre | ||
|---|---|---|
| Nous attirons l'attention sur le fait que le nombre d'actions émises pourrait augmenter en cas de baisse du cours de bourse et induire une dilution supérieure à celle figurant dans le tableau supra. |
||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur |
Sans objet |
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