Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 120.027,44€ Siège social : 38 Avenue des frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU R.C.S LYON 523 877 215

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a enregistré le présent document de référence le 25 Avril 2017 sous le numéro R. 17 – 023. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

En application de l'article 28 du Règlement CE n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes afférent présentés aux pages 174 à 229 du document de base enregistré auprès de l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I. 15 – 053,
les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 198 à 241 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le numéro R. 16 – 029.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.amoebabiocide.com).

TABLE DES MATIERES

1.			PERSONNES RESPONSABLES	12
	1.1		RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 12
	1.2		ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 12
	1.3		RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE 12

2.			CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	13
	2.1		COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 13
	2.2		COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 13
	2.3		ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX 14
3.			INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	15
4.			FACTEURS DE RISQUE	17
	4.1		RISQUES RELATIFS AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LE GROUPE 19
		4.1.1	Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de
			nouvelles technologies concurrentes 19
		4.1.2	Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe 20
	4.2		RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE 21
		4.2.1	Risques liés au déploiement commercial du Groupe 21
		4.2.2	Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe 26
	4.3		RISQUES LIES A L'ORGANISATION DU GROUPE 27
		4.3.1	Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés 27
		4.3.2	Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe 27
		4.3.3	Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe 28
	4.4		RISQUES JURIDIQUES 28
		4.4.1	Risques liés à la propriété intellectuelle 28
		4.4.2	Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le
			Groupe et à son évolution possible 33
		4.4.3	Risques liés aux autorisations réglementaires 35
		4.4.4	Risques liés aux stocks 35
	4.5		RISQUES INDUSTRIELS 36
		4.5.1	Risques liés à l'outil industriel du Groupe 36
		4.5.2	Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits 37
	4.6		RISQUES FINANCIERS 38
		4.6.1	Risques liés aux pertes historiques 38
		4.6.2	Risque de crédit 39
		4.6.3	Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements 39
		4.6.4	Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche 42
		4.6.5	Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables 42
		4.6.6	Risques liés à l'accès à des avances publiques remboursables 43
		4.6.7	Risques de dilution 43
	4.7		RISQUES DE MARCHE 44
		4.7.1	Risque de taux d'intérêt 44
		4.7.2	Risque de change 44

4.7.3		Risques sur actions 44
4.8		ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 45
4.9		PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 46
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	47
5.1		HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 47
5.1.1		Dénomination sociale de la Société 47
5.1.2		Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 47
5.1.3		Date de constitution et durée 47
5.1.4		Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable 47
5.1.5		Historique de la Société 47
5.2		INVESTISSEMENTS 51
5.2.1		Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 51
5.2.2		Principaux investissements envisagés 52
6.		APERÇU DES ACTIVITES	53
6.1		RESUME DE L'ACTIVITE 53
6.2		LES ATOUTS D'AMOEBA 58
6.3	LE	TRAITEMENT DE L'EAU, UN PROBLEME DE SANTE PUBLIQUE ENVIRONNEMENTAL DE PLUS EN PLUS PRESSANT 59	ET
6.3.1		Les différents pathogènes à éliminer, un enjeu de santé publique 59
6.3.2		Les technologies classiques de traitement de l'eau sont difficiles à utiliser
		efficacement 60
6.3.3 6.3.4		Peu de technologies alternatives ont démontré leur efficacité 61 Le Biofilm, un réservoir de pathogènes inaccessible aux biocides chimiques 62
6.4		AMOEBA VISE A SUBSTITUER SA SOLUTION DE BIOCIDE BIOLOGIQUE A
		L'UTILISATION DES BIOCIDES CHIMIQUES DANS UN PREMIER DOMAINE REPRESENTANT UN MARCHE POTENTIEL DE €1,7 MILLIARDS 63
6.4.1		Le marché mondial des biocides chimiques représente 21 milliards d'Euros
		dans de multiples domaines d'application 63
6.4.2		Le marché des Tours Aéro Réfrigérantes industrielles sur lequel se focalise
		initialement Amoéba représente un potentiel de €1,7 milliards pour les
		biocides biologiques 64
6.5		LE TRAITEMENT DES TOURS AERO REFRIGERANTES PAR LES BIOCIDES CHIMIQUES POSE DES PROBLEMES DE SECURITE POUR L'HOMME ET L'ENVIRONNEMENT 65
6.5.1		Le coût total d'utilisation d'un biocide chimique double lorsque l'on considère le coût de prise en charge de leurs effets secondaires 67
6.6		UNE TECHNOLOGIE DE RUPTURE : BIOMEBA, LE BIOCIDE BIOLOGIQUE D'AMOEBA
		69
6.6.1		Description et fonctionnement du biocide biologique qui traite aussi le biofilm 69
6.6.2		Le biocide biologique BIOMEBA de Amoéba est classé « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement » 70
6.6.3		La nouvelle Directive cadre sur les rejets chimiques dans l'environnement devrait accélérer la substitution des biocides chimiques par les biocides biologiques 72

	6.6.4	Les avantages d'être « sans classe de danger pour l'homme et pour l'environnement » 72
	6.6.5	Une technologie validée industriellement 74
	6.6.6	Des campagnes de tests chez plus de 23 industriels totalisant plus de 8 années d'utilisation dans des conditions variées ont validé les aspects clés de la technologie d'Amoéba 77
	6.6.7	Des résultats démontrant la supériorité du biocide biologique par rapport au biocide chimique sur le contrôle du risque de légionellose et du biofilm 78
	6.6.8	Tous les autres paramètres habituellement contrôlés démontrent la supériorité du biocide biologique 80
	6.6.9	Les tests industriels grandeur nature ont démontré l'avantage économique du biocide biologique d'Amoéba par rapport aux meilleures méthodes chimiques 82
	6.7	UNE ENTREPRISE STRUCTUREE POUR LE DEFI INDUSTRIEL 88
	6.7.1	Une équipe expérimentée 88
	6.7.2	Une usine « commerciale », sans changement d'échelle par rapport à l'équipement pilote qui a validé le processus industriel 88
	6.7.3	Des dossiers d'homologation en cours de revue par les autorités européennes et américaines 92
	6.7.4	Un modèle économique s'appuyant sur des partenaires distributeurs spécialisés mais générant aussi des marges de fabrication 92
	6.8	UN DEPLOIEMENT COMMERCIAL ET INDUSTRIEL DEJA AMORCE 96
	6.8.1	Un portefeuille de partenaires distributeur en phase de sélection déjà bien avancée 96
	6.8.2	Un déploiement industriel bien défini sur l'Europe et l'Amérique du Nord 99
	6.9	PROCEDURES D'AUTORISATION DE MISE SUR LE MARCHE 101
	6.9.1	Procédure d'autorisation (AMM) à l'échelle européenne 101
	6.9.2	Procédure d'enregistrement aux Etats-Unis 102
	6.9.3	Procédure applicable au Canada 103
7.		ORGANIGRAMME 105
	7.1	ORGANIGRAMME JURIDIQUE 105
	7.2	SOCIETES DU GROUPE 105
	7.3	FLUX FINANCIERS DU GROUPE 105
8.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 107
	8.1	PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 107
	8.1.1	Propriétés immobilières louées 107
	8.1.2	Autres immobilisations corporelles 107
	8.2	QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES 107
9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 108
	9.1	PRESENTATION GENERALE 108
	9.1.1	Présentation générale 108
	9.1.2	Chiffre d'affaires et produits opérationnels 109
	9.1.3	Recherche et développement – Sous-traitance 110
	9.1.4	Frais généraux et administratifs 111
	9.1.5	Frais de marketing et ventes 111

9.1.6	Frais de déploiement industriel 111
9.1.7	Charges et produits financiers : 112
9.1.8	Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité 112
9.2	COMPARAISON DES COMPTES DES TROIS DERNIERS EXERCICES 112
9.2.1	Formation du résultat opérationnel et du résultat net 112
9.2.2	Analyse du bilan 117
9.3	EVENEMENTS POST-CLOTURE 119
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX	120
10.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT
10.1.1	120 Financement par le capital 120
10.1.2	Financement par emprunts 121
10.1.3	Financement par avances remboursables et subventions 122
10.1.4	Financement par le crédit d'impôt recherche 123
10.1.5	Engagements hors bilan 123
10.2	FLUX DE TRESORERIE 125
10.2.1	Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 125
10.2.2	Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements 126
10.2.3	Flux de trésorerie liés aux activités de financement 126
10.3	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 126
10.4	RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX 126
10.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS
	127
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE	128
11.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 128
11.2	BREVETS ET DEMANDES DE BREVET 128
11.2.1	La politique de protection de la propriété industrielle 128
11.2.2	Brevets et demandes de brevet licenciés à la Société 129
11.2.3	Brevets et demandes de brevet dont la Société est seule propriétaire 130
11.3	CONTRATS DE COLLABORATION, DE RECHERCHE, DE PRESTATIONS DE SERVICES
	ET DE LICENCES ACCORDES PAR LA SOCIETE OU CONCEDES A CETTE DERNIERE 132
11.3.1	Licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I 132
11.3.2	Contrat de partenariat conclu le 24 avril 2013 avec un industriel spécialisé dans le traitement de l'eau 133
11.3.3	Contrat de prestation de recherche avec l'Institut Nationale de la Recherche Agronomique 133
11.4
	AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE 133

11.4.1 11.4.2	Marque 133 Noms de domaine 134
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	135

12.1.1	Communiqué de presse en date du 5 janvier 2017 : AMOEBA annonce la
12.1.2	signature d'une lettre d'intention avec la société NCR Biochemical 135 Communiqué de presse en date du 11 janvier 2017 : AMOEBA annonce la
	signature d'une lettre d'intention avec la société GARRATT-CALLAHAN 135
12.1.3	Communiqué de presse en date du 18 janvier 2017 : AMOEBA étend la protection de sa technologie en France et en Chine 136
12.1.4	Communiqué de presse en date du 02 février 2017 : AMOEBA annonce la
	signature d'une lettre d'intention avec la société KROFF 136
12.1.5	Communiqué de presse en date du 14 février 2017 : AMOEBA démarre les tests R&D aux Etats-Unis 137
12.1.6	Communiqué de presse en date du 13 mars 2017 : Nomination d'Arnaud MERIENNE à la Direction Générale d'AMOEBA 137
12.1.7	Communiqué de presse en date du 16 mars 2017 : Amoeba annonce la réception du rapport de l'ANSES 138

12.2	TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA
12.3	SOCIETE 138 PERSPECTIVES D'AVENIR ET OBJECTIFS 139
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 140

14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET
	DIRECTION GENERALE 141
14.1	MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 141
14.1.1	Composition du Directoire 141
14.1.2	Composition du Conseil de surveillance et censeurs 141
14.1.3	Autres mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de
	surveillance et des censeurs 141
14.1.4	Déclarations relatives aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de
	surveillance et aux censeurs 145
14.1.5	Biographies sommaires des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs 145
14.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
	DIRECTION GENERALE 149
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES 151
15.1	REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 151
15.2	SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX
	FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX 159
15.3	BSA ET BSPCE ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 159
15.4	ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES
	MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 160
15.5	RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE
	L.225-82-2 DU CODE DE COMMERCE 160
15.5.1	Politique de rémunération applicable au président du directoire et/ou au
	président directeur général et/ou au directeur général (ci-après le
	« Mandataire Social Dirigeant ») 161

15.5.2	Politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance 162
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 163
16.1	DIRECTION DE LA SOCIETE 163
16.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE 163
16.3	CONSEIL DE SURVEILLANCE ET COMITES SPECIALISES – GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE 163
16.3.1	Conseil de surveillance 163
16.3.2	Comités spécialisés 164
16.4	GOUVERNANCE 164
16.5	CONTROLE INTERNE 165
16.6	INFORMATION REQUISE PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE
	165
16.6.1	Structure du capital 165
16.6.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts
	d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce 165
16.6.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
	connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
	165
16.6.4	Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux
	et la description de ceux-ci 165
16.6.5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 165
16.6.6	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
	entrainer des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de
	vote 165
16.6.7	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
	directoire ainsi qu'à la modification des statuts 166
16.6.8 16.6.9	Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions 166 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
	changement de contrôle de la Société 166
16.6.10	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou des
	salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou
	si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 166
16.7	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS
	D'ORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE
	SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 166
16.7.1	Gouvernement d'entreprise 167
16.7.2 16.7.3	Composition du Directoire 167 Composition du Conseil de surveillance et censeurs 169
16.7.4	Missions du Directoire et du Conseil de surveillance 174
16.7.5	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Directoire et du
	Conseil de surveillance 175
16.7.6	Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux
	183

16.7.7	Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire 184
16.7.8	Participation des actionnaires à l'assemblée générale 184
16.7.9	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 184
16.7.10	Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société 185
16.8	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 188
17.	SALARIES	190
17.1	NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION 190
17.2	PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION 190
17.3	PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE 190
17.4	CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION 190
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	191
18.1	EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 191
18.2	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 192
18.3	ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU DIRECTOIRE OU AU CONSEIL DE SURVEILLANCE 196
18.4	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 196
18.5	CONTROLE DE LA SOCIETE 196
18.6	ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 196
18.7	ETAT DES NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE LA SOCIETE 196
18.8	INFORMATIONS SUR LE TITRE 196
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	199
19.1	OPERATIONS INTRA-GROUPE 199
19.2	CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES 199
19.3	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 199
19.4	INFORMATIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LA SOCIETE ET (I) UN DIRIGEANT POSSEDANT PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE D'UNE SOCIETE OU (II) OU UNE SOCIETE DETENANT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL DE LA SOCIETE 203
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE	204
20.1	COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 204
20.1.1	Etat de situation financière 204
20.1.2	Etat du résultat global 205
20.1.3	Autres éléments du résultat global 205
20.1.4	Variation des capitaux propres 206
20.1.5	Tableau des flux de trésorerie 207

20.1.6	Analyse détaillée de la variation du fonds de roulement (BFR) 207
20.1.7 20.2	Notes aux états financiers 208 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 252
20.2.1	Rapport d'audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
	établis en normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 252
20.3	TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 254
20.4	DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 254
20.5	INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA 254
20.6	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 254
20.6.1	Dividendes et réserves distribuées par le Groupe au cours des trois derniers
	exercices 254
20.6.2	Politique de distribution 254
20.7	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2016 255
20.8	DEPENSES FISCALES NON-DEDUCTIBLES 255
20.9	INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS 255
20.10	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 255
20.11	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
	256
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	257
21.1	CAPITAL SOCIAL 257
21.1.1	Montant du capital social 257
21.1.2	Titres non représentatifs du capital 257
21.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions 257
21.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 258
21.1.5	Capital autorisé 262
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
21.1.7	sous option 267 Historique du capital social 267
21.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 271
21.2.1	Objet social (article 3 des statuts) 271
21.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de
	surveillance et de direction 271
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 276
21.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires 276
21.2.5	Assemblées générales d'actionnaires 277
21.2.6	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 278
21.2.7	Stipulations particulières régissant les modifications du capital 278
22.	CONTRATS IMPORTANTS	279
22.1	CONTRAT DE LICENCE DU 29 JUILLET 2010 279
22.2	CONTRAT DE PARTENARIAT CONCLU LE 24 AVRIL 2013 AVEC UN INDUSTRIEL
	SPECIALISE DANS LE TRAITEMENT DE L'EAU 281

22.3		CONTRAT DE PRESTATION DE RECHERCHE AVEC L'INSTITUT NATIONALE DE LA RECHERCHE AGRONOMIQUE 282
23.	INFORMATIONS DECLARATIONS D'INTERETS	PROVENANT	DE	TIERS,	DECLARATIONS	D'EXPERTS	ET 283
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC						284
25.	INFORMATIONS SUR LES	PARTICIPATIONS					285
26.	ANNEXES						286
26.1		RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 286
26.2		RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES 310				SUR LES INFORMATIONS
26.3		COMPTES ANNUELS ETABLIS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 313
26.4		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR ETABLIS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 348				LES COMPTES ANNUELS
27.	TABLES DE CONCORDANCE						350
27.1		TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 350
27.2		TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 350

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent document de référence, et sauf indication contraire :

➢ Les termes la « Société » ou « Amoéba » désignent la société Amoéba SA dont le siège social est situé 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu, France, immatriculée au Registre de Commerce de Lyon sous le numéro 523 877 215 ;
➢ Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Avertissement

Le présent document de référence contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent document de référence comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document de référence, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Fabrice Plasson, Président du Directoire d'Amoéba

1.2 Attestation de la personne responsable

Chassieu, le 25 Avril 2017,

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion contenu dans le présent document de référence, comme précisé dans la table de concordance au paragraphe 27.1, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de référence.

Monsieur Fabrice Plasson, Président du Directoire

1.3 Responsable de l'information financière

Madame Valérie Filiatre, Directrice administratif et financier Adresse : 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu Téléphone : 04 26 69 16 00 Adresse électronique : [email protected].

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624 Villeurbanne

représenté par Emmanuel Charnavel

Date de nomination : 29 septembre 2014

Durée du mandat : 3 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le mandat de la société Mazars arrivant à échéance à l'issue de la prochaine assemblée, une proposition de renouvellement de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire sera soumise à l' approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'Amoeba appelée à se réunir le 22 juin 2017.

ORFIS BAKER TILLY, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne

représenté par Jean-Louis Flèche

Date de nomination : 7 avril 2015,

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Pierre Beluze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624 Villeurbanne Cedex

Suppléant de MAZARS SA

Date de nomination : 29 septembre 2014

Durée du mandat : 3 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le mandat de Monsieur Pierre Beluze arrivant à échéance à l'issue de la prochaine assemblée, une proposition de renouvellement de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant sera soumise à l' approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'Amoeba appelée à se réunir le 22 juin 2017.

Bruno Genevois, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne

Suppléant de ORFIS BAKER TILLY

Date de nomination : 7 avril 2015,

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2.3 Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre des exercices 2015 et 2016 :

HONORAIRES DES	Exercice 2016				Exercice 2015				Exercice 2014
COMMISSAIRES AUX COMPTES	ORFIS		Mazars		ORFIS		Mazars		Mazars
(Montants en K€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification
des comptes individuels et consolidés :							0
- AMOEBA SA	37,5	100%	37,5	88%	45,56	90%	3 2	89%	80	94%
- Filiales intégrées globalement	-		-		-		-		-
Autres diligences directement liées à l a
mission du commissaire aux comptes	-		5	12%	5	10%	4	11%	5	6 %
	38		43		51		36		85
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales consolidées
Juridique, fiscal, social	-		-		-		-		-
Autres	-		-		-		-		-
Total des honoraires	3 8		4 3	100%	5 1		3 6	100%	8 5	100%

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés de la Société établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 figurant à la section 20.1 du présent document de référence.

Ces données comptables et opérationnelles ci-après sélectionnées doivent être lues en relations avec les informations contenues dans les sections 9 « Examen de la situation financière et du résultat» et 10 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.

Bilans simplifiés en K€ Informations tirées des comptes consolidés IFRS	31/12/2016 audité 12 mois	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois
TOTAL ACTIF	23 314	14 135	5 551
Actifs non courants	9 451	4 801	2 412
dont immobilisations incorporelles	3 090	2 968	2 215
dont immobilisations corporelles	6 224	1 477	186
dont autres actifs financiers non courants	137	355	11
Actif courants	13 863	9 335	3 139
dont stocks	617	193	64
dont clients et créances rattachés	5	-	-
dont autres créances	1 244	1 411	457
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	11 997	7 731	2 618
TOTAL PASSIF	23 314	14 135	5 551
Capitaux Propres	18 627	10 599	2 799
Passifs non courants	2 465	1 797	1 803
dont engagements envers le personnel	31	26	15
dont dettes financières non courantes	2 051	1 412	1 388
dont autres dettes non courantes	383	360	400
Passifs courants	2 222	1 739	949
dont dettes financières courantes	982	450	424
Dont provisions	7	7	7
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	754	837	177
dont dettes fiscales et sociales	330	324	114
dont autres créditeurs et dettes diverses	150	121	228

Comptes de résultat simplifiés en K€ Normes IFRS	31/12/2016 audité 12 mois	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois
Produits d'exploitation	702	590	551
dont chiffre d'affaires net	126	141	222
dont subventions (essentiellement CIR)	576	449	328
Charges d'exploitation	(6 455)	(4 578)	(1 474)
dont frais de déploiement industriel	(652)	-	-
dont frais de R&D	(2 640)	(1 485)	(971)
dont marketing & ventes	(1 073)	(647)	-
dont frais généraux	(2 090)	(2 446)	(503)
Résultat opérationnel	(5 753)	(3 988)	(923)
Résultat financier	(15)	(31)	(52)
Résultat net	(5 768)	(4 019)	(975)
Résultat net par action	(1,00)	(0,90)	(14,40)

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés	31/12/2016 audité 12 mois	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(5 706)	(4 165)	(1 193)
Dont capacité d'autofinancement	(5 414)	(3 807)	(718)
Dont variation du BFR	291	(358)	(475)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(3 365)	(2 442)	(893)
Dont capitalisation des frais de R&D	(115)	(757)	(856)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	13 359	11 720	4 244
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	4 288	5 113	2 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	7 731	2 618	461
Incidences des variations des cours de devises	(23)	(0)	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	11 997	7 731	2 618
Niveau d'endettement net de la Société (en euros) K€	31/12/2016 audité 12 mois	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois
+ Dettes financières non courantes	2 051	1 412	1 388
+ Dettes financières courantes		982 450	424
- trésorerie et équivalents de trésorerie	(11 997)	(7 731)	(2 618)
Total endettement net	(8 964)	(5 869)	(806)

4. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent document de référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document de référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.1	Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe
4.1.1		Des technologies concurrentes, existantes ou en cours de développement, pourraient restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès
4.1.2		Les concurrents du Groupe de taille très significative pourraient rapidement développer une technologie alternative
4.2	Risques liés à l'activité du Groupe
4.2.1	Risques liés au déploiement commercial du Groupe	L'obtention par le Groupe des autorisations requises préalablement à la commercialisation de produits biocides sur un marché et, en conséquence, la commercialisation elle même de ces produits peuvent s'avérer incertaines
		Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du seul produit développé
		Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à ses produits
		Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés
		Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ni d'animer un réseau de distributeurs suffisant et nécessaire en adéquation avec ses conditions d'expansion envisagées
4.2.2	Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe	Bien que le Groupe utilise à ce jour des matières premières standard (hors la souche d'amibe) du marché pour la bio production de son biocide biologique, l'approvisionnement du Groupe peut ne pas être garanti
4.3	Risques liés à l'organisation du Groupe

Tableau récapitulatif des risques

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.3.1		Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis d'hommes clés
4.3.2		Le développement du Groupe dépendra notamment de sa faculté à gérer sa croissance interne
4.3.3		Le Groupe ne peut garantir la bonne réalisation d'opérations de croissance externe
4.4	Risques juridiques
		La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue
4.4.1	Risques liés à la propriété intellectuelle	Le contrat de licence de brevets dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe
		A ce jour, le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui
4.4.2	Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le Groupe et à son évolution possible	La réglementation applicable aux produits développés par le Groupe, des modifications de cette réglementation et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe
4.4.3	Risques liés aux autorisations réglementaires	La commercialisation des produits du Groupe dans un territoire peut être soumise à l'obtention préalable d'une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné
4.4.4	Risques liés aux stocks	Le Groupe ne peut certifier qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock
4.5	Risques industriels
		Le lancement du site de production construit par le Groupe et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait être retardé
4.5.1	Risques liés à l'outil industriel du Groupe	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à optimiser le processus de fabrication de son biocide biologique
		Le Groupe pourrait ne plus disposer de quantité suffisante de l'amibe Willaertia magna C2c Maky nécessaire à la production de son biocide biologique
4.5.2	Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits	La responsabilité du Groupe du fait des produits qu'il développe pourrait être mise en jeu
4.6	Risques financiers

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.6.1	Risques liés aux pertes historiques	la Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait de la construction de son site de production
4.6.2	Risque de crédit	Le Groupe estime ne pas supporter de risque de crédit significatif
4.6.3	Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements	Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.
4.6.4	Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche	Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux pourrait avoir un résultat défavorable sur les résultats du Groupe
4.6.5	Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables	Des évolutions fiscales pourraient venir remettre en cause, pour tout ou partie, l'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou la limiter dans le temps
4.6.6	Risques liés à l'accès à des avances publiques	Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra accéder à de nouvelles avances publiques dans le futur
4.6.7	Risques de dilution	Compte tenu de l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, les actionnaires de la Société sont soumis à un risque de dilution
4.7	Risques de marché
4.7.1	Risque de taux d'intérêt	Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts
4.7.2	Risques de change	Le Groupe ne peut exclure être exposé dans l'avenir à un plus grand risque de change
4.7.3	Risques sur actions	Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque sur actions

4.1 Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

4.1.1 Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de nouvelles technologies concurrentes

Le produit développé par le Groupe se positionne actuellement sur le marché du traitement de l'eau pour les tours aéroréfrigérantes industrielles (les « TAR »), sur lequel il existe déjà des solutions chimiques anciennes, dont l'utilisation est très largement répandue auprès des industriels et des sociétés spécialisées dans ce domaine.

Le Groupe estime, à ce jour, que les autres solutions disponibles sont moins performantes que le biocide biologique développé par le Groupe dans la mesure, notamment, où ce dernier constitue la seule solution visant efficacement le biofilm sur son marché, permet une réduction du volume d'eau utilisé et est moins agressif envers l'infrastructure traitée. Toutefois, des technologies concurrentes, existantes ou en cours de développement, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Le Groupe ne peut garantir par ailleurs que d'autres technologies applicables au traitement de l'eau ne vont pas être développées ou faire leur apparition et, par conséquent, que la technologie intégrée aux produits du Groupe s'imposera comme la référence pour le traitement de l'eau.

Les concurrents du Groupe pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces, moins polluantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande du biocide biologique développé par le Groupe.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

4.1.2 Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe

Le secteur du traitement des eaux et la fabrication de biocides chimiques sont des marchés concurrentiels dominés, notamment, par de grands acteurs américains solidement établis (tels que Ecolab, General Electric Water and Process pour le traitement des eaux, et Dow Chemical, BASF et Solvay pour la fabrication de biocides chimiques– voir en ce sens le paragraphe 6.4 du présent document de référence). Ces concurrents disposent de ressources bien supérieures à celle du Groupe, et notamment :

de budgets plus importants affectés à la recherche et développement, à la commercialisation de leurs produits et à la protection de leur propriété intellectuelle ;
d'une plus grande expérience dans l'obtention et le maintien d'autorisations règlementaires pour leurs produits et les améliorations apportées aux produits existants ;
de réseaux de distribution mieux implantés ;
d'une plus grande expérience et de moyens plus importants en matière de lancement, promotion, commercialisation et distribution de produits ;
d'infrastructures, notamment de production ou de logistique, mieux implantées ; et
d'une plus forte notoriété.

Bien que le Groupe prévoit de commercialiser une innovation de rupture qui lui permettra, grâce à un biocide biologique, l'amibe Willaertia magna C2c Maky, de proposer une solution de traitement des eaux réduisant sensiblement les risques de pollution et d'infection, et de ne pas être en situation de concurrence directe avec les autres opérateurs du marché, un concurrent pourrait développer une technologie alternative de biocides, biologiques ou autres, présentant des caractéristiques similaires voire supérieures en tout ou partie à celles de la solution proposée par le Groupe. Même si le temps requis pour le développement d'une telle technologie et l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché auprès des autorités locales compétentes y afférents seraient relativement longs (la durée

d'obtention des autorisations réglementaires étant actuellement, en Europe, d'un minimum de deux ans), et si les produits développés pourraient ne pas posséder les mêmes propriétés techniques que le biocide développé par le Groupe (catégorie de biocide, type de bactéries visées par la solution, efficacité du traitement, quantité nécessaire…), cette éventualité ne peut être exclue et serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

En complément de sa politique de protection de la propriété intellectuelle (voir la section 11.2.1 du présent document de référence), le Groupe consacre des efforts significatifs à l'amélioration de son biocide biologique existant et à son adaptation à de nouvelles applications afin de conserver son avance technologique. Au 31 décembre 2016, le département R&D comptait 21 collaborateurs répartis entre le développement et l'industrialisation du biocide AMOEBA. Le Groupe a également conclu un contrat de prestations de recherche avec l'Institut national de la recherche agronomique (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence). Le budget consacré à la recherche et développement s'est, quant à lui, élevé à 2 640 K€ au cours de l'exercice 2016 (contre 1.484 K€ en 2015).

4.2 Risques liés à l'activité du Groupe

4.2.1 Risques liés au déploiement commercial du Groupe

L'obtention par le Groupe des autorisations requises préalablement à la commercialisation de produits biocides sur un marché et, en conséquence, la commercialisation elle-même de ces produits peuvent s'avérer incertaines

La Société ne commercialise pas de produits à ce jour et envisage de le faire dans un premier temps sur le marché européen, et notamment sur le marché français, ainsi que sur le marché nord-américain en commercialisant un produit biocide, sous le nom commercial de « Biomeba », destiné à la prévention des légionelles dans les systèmes industriels de refroidissement.

A ce jour, le Groupe a obtenu une Autorisation de Mise sur le Marché à des fins de recherche et développement dans les pays suivants :

en France, autorisation délivrée par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Energie en décembre 2012, renouvelée en décembre 2014 pour une durée de deux ans,
aux Pays-Bas, autorisation délivrée en janvier 2015 par la Commission pour l'autorisation des produits phytopharmaceutique et biocides, renouvelée en février 2016 et valide jusqu'en juin 2017,
au Canada, autorisation délivrée par l'Agence de règlementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) en novembre 2015, valide jusqu'en décembre 2018,
en Belgique, autorisation délivrée en février 2016 par le Service Public fédéral de l'Environnement, valide jusqu'en octobre 2017,
en Allemagne, autorisation délivrée par l'Office Fédéral des Produits Chimiques en août 2016, valide jusqu'en février 2018,
en Italie, autorisation délivrée par le département biocide du Ministère de la Santé en Avril 2016, valide jusqu'en Juin 2017,
en Espagne, autorisation délivrée en Septembre 2016 par le Ministère de la Santé, des Services sociaux et de l'Égalité, valide jusqu'en décembre 2017,
en Pologne, autorisation délivrée par le bureau pour l'Enregistrement des Produits Biocides en avril 2016, valide jusqu'en Septembre 2017

en Turquie, autorisation délivrée par le Ministère de la Santé en octobre 2016, valide pendant un an.

Le non-renouvellement, l'annulation, le ré-examen, la modification ou le retard dans la délivrance de ces autorisations pourrait entraîner des retards dans la stratégie de commercialisation de la Société.

Selon la réglementation applicable dans les pays dans lesquels la Société entend commercialiser son produit biocide (i.e., Union européenne, Etats-Unis et Canada), la commercialisation de ce produit n'est possible que sous réserve de l'obtention par la Société des approbations et/ou autorisations de mise sur le marché préalables (pour l'Union européenne) et des enregistrements et homologation du produit (respectivement pour les Etats-Unis et le Canada). Ces approbations, autorisations, enregistrement et homologation sont délivrés au terme de procédures longues et parfois coûteuses, et il n'existe pas de droits acquis à leur obtention.

En vue de la commercialisation des produitssusvisés et comme détaillé plus amplement à la section 6.9 du présent document de référence, la Société a déposé :

un dossier de demande d'approbation de la substance active contenue dans Biomeba auprès des autorités compétentes de l'Union européenne et envisage ensuite de demander une autorisation de mise sur le marché de Biomeba en France et dans plusieurs Etats membres de l'Union européenne (voir la section 6.9.1 du présent document de référence),
un dossier de demande d'enregistrement de Biomeba auprès de l'Environmental Protection Agency (l'« EPA ») aux Etats-Unis (voir la section 6.9.2 du présent document de référence) et,
une demande d'homologation de Biomeba auprès de l'Agence de Réglementation de Lutte Antiparasitaire l' « ARLA ») au Canada (voir la section 6.9.3 du présent document de référence).

Dans la mesure où la règlementation en matière de biocides applicables dans l'Union européenne et dans chaque Etat membre est assez récente et que l'on ne dispose, en conséquence, que d'une expérience et d'un recul limités sur la mise en œuvre des procédures concernées, la Société ne peut garantir le déroulement des procédures telles qu'elle les envisage (voir la section 6.9.1 du présent document de référence), ni leur mise en œuvre dans les délais escomptés ni qu'elle obtiendra en définitive les approbations et autorisations de mise sur le marché européen, ni leurs délais d'obtention.

De même, la Société ne peut garantir le succès des procédures d'enregistrement (Etats-Unis) et d'homologation (Canada) de Biomeba, ni ne peut garantir que l'enregistrement et l'homologation seront octroyés par les autorités publiques compétentes dans les délais escomptés.

En outre, en cas d'obtention de ces autorisations, enregistrement ou homologation, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement. En cas de modification, réexamen, suspension, non-renouvellement ou annulation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, la commercialisation des produits biocides de la Société pourrait être interdite dans les pays concernés.

En conséquence, la Société ne peut garantir qu'elle pourra mettre Biomeba sur le marché européen et/ou sur le marché nord-américain à des fins de commercialisation, ni à quelle échéance, ni encore sur d'autres territoires que ceux précités (voir en ce sens la section 4.4.2 du présent document de référence).

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du seul produit développé

A la date du présent document de référence, le biocide biologique est le seul produit développé par le Groupe.

Le succès futur du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de facteurs tels que :

la réussite des essais et des programmes de recherche et développement réalisés notamment en partenariat avec l'Institut national de la recherche agroalimentaire (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence) ;
l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation du biocide biologique dans les différents pays où le Groupe souhaite commercialiser ce dernier ;
le succès du lancement commercial du biocide biologique sur le marché des TAR ;
la capacité du Groupe à étendre la commercialisation de sa technologie à des marchés autres que le traitement de l'eau des TAR (voir en ce sens la section 6.5 du présent document de référence).

Le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement afin de perfectionner le biocide biologique et développer de nouvelles applications pour compléter l'offre actuelle.

Outre le fait que le développement de produits alternatifs impliquerait de mettre en œuvre des efforts de recherche et développement importants et de procéder à des investissements financiers conséquents, le Groupe ne peut garantir qu'il disposera d'un portefeuille de produits varié ni que la Société obtiendra les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation desdits produits alternatifs.

Si le Groupe ne parvenait pas à développer et commercialiser le biocide biologique, l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives pourraient être significativement affectés.

Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à ses produits

Le Groupe anticipe que les industriels et les traiteurs d'eau, qui sont tenus de traiter les eaux utilisées sur leurs sites de production, notamment celles utilisées dans les TAR, n'utiliseront couramment son biocide biologique que lorsqu'ils auront acquis la conviction, grâce notamment à des tests et essais sur site industriel, que cette amibe offre des avantages ou constitue une alternative utile et pertinente aux solutions déjà existantes sur le marché du traitement de l'eau et dont ils maîtrisent à ce jour l'utilisation.

Si le Groupe ne parvenait pas à convaincre lesdits industriels et traiteurs d'eau de l'utilité et/ou des effets positifs de son biocide biologique, l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives seraient significativement affectés.

Ces mêmes industriels et traiteurs d'eau pourraient être réticents à faire évoluer leurs pratiques afin d'utiliser la solution proposée par le Groupe, notamment pour les raisons suivantes :

un prix par m³ supérieur à celui des biocides chimiques traditionnels ;

des gains économiques réels moins importants que ceux présentés par la Société ;
une durée de stockage du biocide biologique substantiellement inférieure à celle des solutions chimiques traditionnelles ;
un nombre jugé insuffisant d'études favorables publiées sur l'efficacité du produit ;
en dépit de l'obtention des autorisations de mise sur le marché, enregistrement ou homologation par les autorités compétentes, reposant notamment sur des études d'évaluation du risque sur l'environnement, l'insuffisance de données existantes sur de potentiels effets néfastes de l'amibe Willaertia magna C2c Maky ;
la crainte des industriels de la mise en jeu de leur responsabilité du fait de l'utilisation d'une nouvelle technologie ; et
plus généralement, leur éventuelle résistance au changement.

Le développement du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront également pour partie de sa capacité à commercialiser ses produits sur le segment des TAR mais également sur de nouveaux segments du marché du traitement de l'eau qui reposera elle-même sur plusieurs facteurs tels que :

l'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à une solution innovante ;
la capacité du Groupe à développer un outil de production et un réseau logistique efficients et adaptés à sa couverture géographique ;
la capacité du Groupe à conclure des contrats de distribution afin de se doter des forces de vente nécessaires ; et/ou
l'obtention des autorisations, enregistrement ou homologation nécessaires à la commercialisation des produits du Groupe dans l'ensemble des territoires visés.

Sans l'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau, le rythme de déploiement à grande échelle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait se trouver plus ou moins fortement ralenti, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés

Le Groupe envisage dans un avenir plus ou moins proche d'étendre sa couverture territoriale. La mise en œuvre de cette stratégie dépend en partie de la capacité du Groupe à obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ses produits dans les territoires et pays concernés et à conclure des contrats avec des distributeurs internationaux ou locaux qualifiés.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'obtenir ces autorisations et, le cas échéant, dans des délais commercialement raisonnables ou que ces autorisations ne seront, par la suite, modifiées ou annulées. Le Groupe ne peut non plus garantir qu'il parviendra à trouver des distributeurs disposant des qualifications et certifications requises pour la commercialisation de ses produits.

Par ailleurs, cette extension territoriale pourrait faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait avoir à financer cette expansion en contractant des emprunts ou en émettant de

nouveaux titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et l'exposer à certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ni d'animer un réseau de distributeurs suffisant et nécessaire en adéquation avec ses conditions d'expansion envisagées

Compte tenu de son stade de développement et de l'absence de commercialisation des produits du Groupe à ce jour, ce dernier ne dispose d'aucun retour d'expérience dans les domaines de la vente, de la logistique, de la distribution et du marketing.

Le déploiement commercial de la solution innovante développée par le Groupe auprès des industriels sera réalisé par le biais d'un réseau de distributeurs. En fonction notamment des propositions commerciales proposées par chacun de ces distributeurs, le Groupe pourrait être amené, le cas échéant, à leur accorder, au cas par cas, une exclusivité territoriale (voir notamment la section 6.7.4). Par ailleurs, selon la réglementation locale applicable, un distributeur des produits du Groupe pourrait être tenu d'obtenir des agréments et/ou certifications particuliers préalables délivrés par les autorités locales compétentes. Le Groupe ne peut garantir que ses distributeurs obtiendront ces agréments et/ou certifications et, le cas échéant, les conserveront.

Le succès de la commercialisation du biocide biologique en France et à l'international dépendra donc notamment des ressources financières, de l'expertise et de la clientèle de ses distributeurs et de la réglementation locale qui leur est applicable. Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra conserver ses distributeurs existants ou conclure de nouveaux contrats de distribution pour être en mesure de commercialiser ses produits dans des pays présentant un potentiel de ventes, que ces distributeurs disposeront des compétences nécessaires dans le domaine des TAR ou tout autre secteur spécifiquement visé par le Groupe, ou encore qu'ils consacreront les ressources nécessaires au succès commercial de son produit.

A la date du présent document de référence, le Groupe a conclu un contrat de partenariat avec la société Aquaprox-Protec SAS afin de définir, en conformité avec l'autorisation R&D, les conditions et modalités permettant de tester ses produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par ladite autorisation (voir la section 22.2 du présent document de référence). Le Groupe a également conclu un contrat de distribution exclusif avec la société Magnus Chemicals Ltd. portant sur la distribution sur le territoire canadien du biocide développé par le Groupe, sous réserve de l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché (« AMM ») sur ce territoire (voir la section 22. du présent document de référence). Le Groupe a également entamé des discussions avec plusieurs distributeurs implantés sur les autres territoires dans lesquels le Groupe envisage de développer son offre, étant précisé que sans l'obtention des approbations, autorisations de mise sur le marché (Union européenne), enregistrement (Etats-Unis) ou homologation (Canada), les produits ne pourront pas être commercialisés (voir la section 6.9 du présent document de référence).

Ces discussions pourraient ne pas aboutir.

De plus, la validité de certaines clauses prévues par les contrats de distribution pourrait être contestée au regard du cadre législatif et réglementaire notamment français, européen ou nord-américain. Ainsi, selon le contexte de marché et la manière dont elles sont mises en œuvre, certaines clauses pourraient être considérées comme abusives ou restrictives de concurrence. De telles infractions, si elles étaient retenues, pourraient donner lieu à des amendes à l'encontre du Groupe. Elles pourraient également

entraîner la nullité des clauses ou contrats affectés, ainsi que des actions en dommages-intérêts à l'encontre du Groupe.

Un distributeur pourrait ne pas respecter le plan de développement ou l'une ou plusieurs de ses obligations convenus contractuellement avec le Groupe. En particuliers, il pourrait ne pas être en mesure d'honorer ses obligations de paiement vis-à-vis du Groupe.

Le succès de la commercialisation du biocide biologique dans les zones géographiques où le Groupe disposera d'une unité de production dépendra également de sa capacité à mettre en place une logistique efficiente et à attirer, recruter et fidéliser un personnel qualifié.

Le Groupe ne peut garantir que les autorisations réglementaires qui lui seront accordées ne pourront faire l'objet d'un réexamen, d'une modification, d'un non-renouvellement ou d'une annulation ou qu'elles seront reconduites dans les mêmes termes en cas de sélection par le Groupe de tel ou tel distributeur.

4.2.2 Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe

Bien que le Groupe utilise à ce jour des matières premières standard (hors la souche d'amibe) du marché pour la bio-production de son biocide biologique, l'approvisionnement du Groupe peut ne pas être garanti

Le Groupe est dépendant de tiers pour son approvisionnement en divers éléments constituants le milieu de culture nécessaire à la bio-production du biocide biologique.

L'approvisionnement du Groupe en l'une quelconque de ces matières premières pourrait être réduit ou interrompu. Dans un tel cas, le Groupe pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matières premières de qualité convenable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en ces matières premières était réduit ou interrompu, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer de développer ou fabriquer son biocide biologique à temps et de manière compétitive. Le Groupe pourrait alors se voir dans l'impossibilité de livrer ses distributeurs, d'autant que la durée de stockage du biocide biologique développé par le Groupe est aujourd'hui relativement courte (à ce jour, la date limite d'utilisation du produit s'élève à 15 jours en moyenne).

Si le Groupe rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matières premières, s'il n'était pas en mesure de maintenir ses accords d'approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

Pour faire face à ces risques, le Groupe dispose de plusieurs sources d'approvisionnement. De plus, afin de réduire sa dépendance envers une matière première ou un fournisseur donné, l'équipe de recherche et développement du Groupe s'est attachée à développer une technique de fabrication n'impliquant que des produits standards et interchangeables.

4.3 Risques liés à l'organisation du Groupe

4.3.1 Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié.

Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le Groupe a souscrit une assurance dite « homme clé » ne couvrant, à ce jour, que le président du Directoire. Le départ d'un ou plusieurs membres du Directoire ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, commerciaux et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Il est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunérations variables en fonction de la performance et d'attribution de valeurs mobilières ou autres droits, donnant accès au capital de la Société (notamment bons de souscription de part de créateurs d'entreprise ou bons de souscription d'actions), ayant un impact dilutif sur les actionnaires de la Société et qui pourraient se révéler insuffisants (cf. section 21.1.4) .

4.3.2 Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

A cet effet, le Groupe devra notamment :

former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ;
anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existante ; et

augmenter, le cas échéant, ses capacités de production ainsi que son stock de matières premières critiques.

L'incapacité du Groupe à gérer sa croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

4.3.3 Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe

Si de telles opportunités se présentaient, le Groupe pourrait être amené à réaliser des acquisitions sélectives de technologies, de sociétés et/ou d'activités complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépendrait, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Dans de telles hypothèses, le Groupe ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès la technologie, la société ou l'activité qu'il aura acquise ou le personnel lié à cette activité. Le Groupe ne peut non plus garantir (i) qu'il dégagera les synergies escomptées, (ii) que les normes, contrôles, procédures et politiques mis en place au sein du Groupe seront maintenus de manière uniforme, (iii) l'absence de passif ou de coûts non prévus, (iv) qu'il sera en mesure de respecter la réglementation applicable à de telles opérations ou (v) qu'il sera en mesure de maintenir ses autorisations délivrées au titre d'une règlementation spécifique et ses brevets ou licences dans un ou plusieurs pays ou ceux détenus par la société ou de l'activité qu'il acquerra consécutivement à la réalisation d'une acquisition.

Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres sociétés, activités ou technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

La Société pourrait être amenée à émettre des titres de capital afin de lever les fonds nécessaires au financement de cette acquisition ou afin de rémunérer, en tout ou partie, ladite acquisition en actions de la Société. Ces potentielles émissions pourraient avoir un effet dilutif pour les actionnaires existants de la Société.

4.4 Risques juridiques

Le Groupe apporte une attention particulière à la gestion des risques juridiques et de la conformité de son activité aux réglementations applicables (autorisations de mise sur le marché, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaines...). Ainsi, le Groupe a notamment recours à un conseil en propriété intellectuelle travaillant en étroite collaboration avec son équipe de recherche et développement, à des consultants environnementaux ou autres conseils locaux pour la soumission des dossiers de demande d'autorisation, d'enregistrement ou d'homologation auprès des autorités publiques compétentes, ou encore à des courtiers en assurance.

4.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

A ce jour, le Groupe détient, d'une part, une licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I sur une famille de brevets couvrant les deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna, et leurs utilisations en tant qu'agent biocide et, d'autre part, de trois familles de brevet et demandes de brevets visant plus particulièrement des applications biocides spécifiques des souches de protozoaires (voir la section 11 du présent document de référence

concernant la présentation des droits de propriété intellectuelle de la Société et la section 22 du présent document de référence en ce qui concerne le contrat de licence précité). Le Groupe ne peut notamment en aucun cas garantir son exclusivité de commercialisation et/ou de production de son (ses) produit(s) sur les zones géographiques non couvertes par sa licence exclusive, par les brevets dont elle bénéficie ou pour ses besoins actuels et futurs.

La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue

Le projet économique du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir via la Société, maintenir et assurer l'obtention de ses demandes de brevets et à terme la protection de ses brevets s'ils sont délivrés par les offices de propriété industrielle (notamment ceux relatifs à l'amibe Willaertia magna C2c Maky), marques et demandes y afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou de ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités, en Europe, aux Etats-Unis, et dans les autres marchés principaux sur lesquels la Société pourrait vendre, directement ou indirectement, ses produits. La Société, qui y consacre d'importants efforts financiers et humains, accompagnée pour cela d'un conseil en propriété industrielle, entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de brevets dès lors qu'elle le jugera opportun.

À la connaissance de la Société, sa technologie est à ce jour efficacement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu'elle a déposés ou sur lesquels elle dispose d'une licence exclusive. Cependant, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir la protection de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En premier lieu, la Société pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle. En effet, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres brevets peuvent constituer une antériorité opposable même s'ils ne sont pas encore divulgués. Par ailleurs, l'état de l'art antérieur peut également constituer une antériorité opposable à un brevet. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'elle effectue, la Société ne peut donc avoir la certitude d'avoir été la première à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet y afférent. Il convient notamment de rappeler que, dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire souvent des années plus tard. De même, à l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où il n'est pas couvert, le Groupe pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays et fait d'ores et déjà l'objet d'une exploitation par un tiers. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays donné ou un accord négocié avec le titulaire du signe antérieur. Il n'existe donc aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe et/ou de la Société donneront lieu à des enregistrements.

En deuxième lieu, les droits de propriété intellectuelle de la Société offrent une protection d'une durée qui peut varier d'un territoire à un autre (cette durée est par exemple, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevet en France et en Europe). Les dates prévisibles d'expiration des brevets et demandes de brevets actuels sont précisées à la section 11 du présent document de référence.

En troisième lieu, la seule délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l'opposabilité des brevets, marques ou demandes y afférents de la Société devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures spécifiques, ce qui,

selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle de la Société, de développer ou de commercialiser les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays. Il n'y a donc aucune certitude que les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, existants et futurs, ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des inventions similaires.

Par ailleurs, la Société ne peut bénéficier d'un monopole légal dans les pays où elle n'a pas déposé de droit de propriété industrielle, notamment une demande de brevet, où le contrat de licence n'est pas en vigueur ou encore si elle était déchue de ses droits. Dans ce cas, la Société ne disposerait que des moyens, généralement moins efficaces, de se défendre en fonction du droit de ces pays et devrait davantage compter sur son savoir-faire ou ses éventuels avantages comparatifs pour se protéger au niveau économique.

En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets et demandes de brevets, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

Le Groupe ne peut donc garantir de manière certaine :

qu'il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l'objet d'un dépôt ou d'une délivrance d'un brevet ;
que les demandes de brevets et autres droits en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ;
que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés à la Société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; et
que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs, produits, technologies ou développements similaires.

Le contrat de licence de brevets dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe

Les droits d'exploitation dont bénéficie la Société sur la première famille de brevets dépendent du maintien en vigueur du contrat de licence exclusive conclu par la Société avec l'Université Claude Bernard de Lyon (détaillé dans la section 22 du présent Document de référence).

Ce contrat de licence prévoit notamment la possibilité pour l'Université Claude Bernard de Lyon de résilier le contrat avant son terme en cas d'inexécution par la Société de ses obligations contractuelles

et qu'une mise en demeure à cet effet soit restée infructueuse pendant plus de trois mois. Cette faculté de résiliation et le risque consécutif que le Groupe perde son droit d'utilisation des brevets concernés n'auraient pas existé si la Société avait été propriétaire desdits brevets.

Il ne peut donc être garanti que la Société conservera un monopole d'exploitation sur les brevets que lui consent en licence l'Université Claude Bernard de Lyon et portant sur le procédé de lutte biologique contre les micro-organismes, les légionelles et les amibes libres.

La réalisation de ce risque restreindrait significativement l'exploitation des produits développés par le Groupe.

A ce jour, le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui

Le succès commercial du Groupe dépendra également de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas des brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits notamment les efforts de recherche et de développement dans ce domaine et de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société.

Le Groupe et particulièrement la Société continuent de diligenter, comme ils l'ont fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies. La Société maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents. Pour autant, le Groupe ne peut garantir de manière certaine :

qu'il n'existe pas des brevets ou autres droits antérieurs, notamment de propriété intellectuelle, de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe et qu'en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;
qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l'encontre du Groupe ; et/ou
que les noms de domaine de la Société ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d'une action en contrefaçon.

Par ailleurs, surveiller l'utilisation non autorisée des produits et de la technologie du Groupe et donc l'atteinte à ses propres droits notamment de propriété intellectuelle, est délicat. Le Groupe ne peut donc pas non plus garantir de manière certaine qu'il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d'éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être amené à devoir :

cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;

obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour le Groupe ; et/ou
revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.

En outre, des tiers (voire des employés du Groupe) pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie de la Société protégés ou en voie de protection par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour le Groupe. Ce dernier pourrait donc être contraint d'intenter à l'encontre de ces tiers des contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir ses droits notamment de propriété intellectuelle (ses brevets, marques, dessins et modèles ou noms de domaine) en justice.

Tout litige ou contentieux, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation du Groupe, influer négativement sur le résultat et la situation financière du Groupe et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée. Certains des concurrents disposant de ressources plus importantes que celles du Groupe pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure contentieuse.

A la date du présent document de référence, le Groupe n'a été confronté à aucune de ces situations ni n'a été impliqué dans un quelconque litige, en demande ou en défense, relatif à ses droits notamment de propriété intellectuelle ou ceux d'un tiers.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévenir la divulgation à des tiers d'informations confidentielles susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par des accords de confidentialité. Par ailleurs, les règles de dévolution au profit de la Société des inventions que ses salariés ont pu ou pourraient réaliser, ainsi que les modalités de rémunération, sont régies par l'article L. 611-7 du code de la propriété intellectuelle qui est d'ordre public.

Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre le Groupe avec des instituts de recherche ainsi qu'avec d'autres entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, diverses informations et/ou des produits peuvent leur être confiés notamment afin de conduire certains tests et essais. Dans ces cas, le Groupe s'efforce d'obtenir la signature d'accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle générale, le Groupe veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu'il signe lui donnent accès à la pleine propriété, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration ou à une licence exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant de cette collaboration. Toutefois, par exception, le Groupe a pu conclure certains accords aux termes duquel les brevets et savoir-faire développés seront, dans un champ spécifique, exclusivement détenus par le cocontractant ou pour ses seuls besoins de recherche.

Il ne peut être exclu que les accords mis en place pour protéger la technologie et les secrets commerciaux du Groupe et/ou les savoir-faire mis en place n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés, que le Groupe n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, que ses

secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Dans le cadre des contrats qu'il conclut avec des tiers, le Groupe prend parfois la précaution de prévoir que ces derniers ne sont pas autorisés à recourir aux services de tiers ou qu'ils ne peuvent le faire qu'avec l'accord préalable du Groupe. Toutefois, il ne peut être exclu que certains de ses cocontractants aient néanmoins recours à des tiers. Dans cette hypothèse, le Groupe n'a aucun contrôle sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels il contracte protègent ses informations confidentielles et ce indépendamment du fait que le Groupe prévoie dans ses accords avec ses cocontractants qu'ils s'engagent à répercuter sur leurs propres cocontractants ces obligations de confidentialité.

De tels contrats exposent donc le Groupe au risque de voir les tiers concernés (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, (ii) ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés des informations confidentielles et du savoir-faire du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou développer indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses informations confidentielles, ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ;
que les concurrents du Groupe n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux du Groupe ;
qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que le Groupe détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels il serait amené à bénéficier d'une licence ; ou
que des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

4.4.2 Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le Groupe et à son évolution possible

Les produits biocides du Groupe font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution qui régit leur mise sur le marché à des fins tant de recherche et de développement, que de commercialisation. Ces contraintes réglementaires sont susceptibles d'impacter fortement l'ensemble des activités du Groupe (développement, contrôle, fabrication et vente des produits).

Les procédures nécessaires à l'octroi des autorisations de mise sur le marché de ces produits peuvent être longues et coûteuses.

Bien qu'en conformité avec des dispositions réglementaires locales applicables, il ne peut être exclu que le Groupe puisse être tenu de présenter à chaque phase de développement de son produit les résultats de ses études sur site industriel aux autorités compétentes des différents pays dans lesquels il souhaite obtenir une autorisation. Le Groupe ne peut affirmer que, dans le cadre de la procédure d'octroi ou d'autorisation, ces autorités n'imposeront pas des exigences complémentaires relatives par exemple au protocole des essais sur site industriel, à leur durée, au suivi des sites industriels postérieurement à ces essais. Des divergences d'interprétation des résultats obtenus à la suite de ces essais pourraient apparaitre entre les différentes agences compétentes. Ces différents événements pourraient entrainer des demandes d'études complémentaires qui seraient de nature à retarder voire empêcher la commercialisation des biocides biologiques dans les pays concernés.

En particulier, comme indiqué à la section 6.9.1 du présent document de référence, consécutivement au dépôt, en mars 2014, d'une demande d'approbation d'une nouvelle substance active biocide auprès de l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA, European Chemicals Agency), la France a été assignée comme autorité évaluatrice du dossier. Suite à son évaluation, l'autorité française compétente en matière de biocides, l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (ANSES) a considéré en mars 2017 qu'elle ne peut recommander l'approbation de la substance active Willaertia magna C2c Maky. Le dossier de demande d'autorisation a été transmis à l'ECHA en mars 2017, comme le prévoit la procédure d'approbation d'une nouvelle substance active, pour initier la revue collective de l'évaluation par les autorités compétentes des Etats Membres. L'opinion définitive se fera après passage en groupe de travail (Working Group) programmé en septembre 2017, suivi du Comité des Produits Biocides (Biocidal Product Committee) qui se tiendra en décembre 2017 et conclura l'évaluation. Sous réserve de l'approbation de la substance active, la Société pourra alors soumettre une autorisation de mise sur le marché de son produit biocide. Le délai entre la soumission de la demande et l'autorisation étant estimé à 6 mois, le produit biocide de la société pourrait être commercialisé en Europe au plus tôt au second semestre 2018. Dans la mesure où le Comité des Produits Biocides de l'ECHA considèrerait le dossier comme non satisfaisant, la Commission Européenne pourrait rendre un avis défavorable à l'approbation de la substance active. Une telle décision serait de nature à retarder, voire compromettre, la commercialisation du biocide de la Société.

En outre, il ne peut pas non plus être exclu qu'en complément des autorisations de mise sur le marché (Union européenne), enregistrement (Etats-Unis) et homologation (Canada) nécessaires à la commercialisation des produits du Groupe, des autorisations et/ou autres formalités soient requises au niveau local (par exemple, dans chaque Etat membre de l'Union européenne, ou au niveau étatique aux Etats-Unis ou encore au niveau provincial au Canada).

Ainsi le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra l'ensemble des autorisations nécessaires dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe souhaite commercialiser ses produits ni, le cas échéant, dans des délais compatibles avec sa stratégie commerciale et les besoins du marché.

Enfin, en cas d'obtention de ces autorisations, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement.

En cas de refus de délivrance d'une autorisation de mise sur le marché de produits biocides, ou de modification, ré-examen, suspension, non-renouvellement ou annulation de cette autorisation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, la commercialisation des produits biocides du Groupe pourrait être interdite dans les pays concernés.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l'évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les Etats dans lesquels le Groupe commercialisera ou envisage de commercialiser ses produits, des modifications de la réglementation concernée et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas notamment de modification, ré-examen, suspension, non-renouvellement ou annulation des autorisations de commercialisation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, ou la ralentir en rendant, notamment, leur production et/ou leur développement plus coûteux.

Si des problèmes, inconnus avant la mise sur le marché des produits du Groupe, étaient découverts ultérieurement, des amendes administratives et/ou civiles (suspension de l'autorisation de mise sur le marché, saisies ou rappels de produits, etc.) pourraient être adoptées et des poursuites pénales pourraient être engagées à l'égard du Groupe.

4.4.3 Risques liés aux autorisations réglementaires

La commercialisation des produits du Groupe dans un territoire peut être soumise à l'obtention préalable d'une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné

Comme il est précisé aux sections 4.2.1 et 6.9 du présent document de référence pour les marchés européen et nord-américain, la commercialisation par le Groupe de ses produits sur un territoire peut être assujettie à l'obtention préalable par le Groupe d'autorisations réglementaires (voir les sections 4.2.1 et 6.9 du présent document de référence pour les risques liés aux autorisations réglementaires de commercialisation des produits).

Si des demandes d'autorisations relatives aux produits du Groupe devaient être rejetées par une autorité publique compétente, ou la délivrance desdites autorisations devaient être retardée pour quelque raison que ce soit, ou si les autorisations ainsi octroyées devaient être annulées à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers ou tout autre raison, le Groupe ne pourrait pas commercialiser ou devrait arrêter la commercialisation de ses produits sur le marché concerné, selon le cas, ou pourrait être amené à mettre en œuvre d'autres procédures, plus longues et plus coûteuses, pour obtenir ses autorisations, voire, si le Groupe n'obtenait aucune autorisation sur aucun territoire, pourrait ne pas être en mesure de commercialiser ses produits.

4.4.4 Risques liés aux stocks

Le Groupe envisage, lors de sa phase de commercialisation, de produire et stocker à son siège social français les produits qui seront vendus dans une partie de l'Europe.

Malgré une politique d'approvisionnement éprouvée grâce à un savoir-faire acquis depuis l'origine du Groupe, ce dernier ne peut certifier qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock, en cas notamment de retard d'approvisionnement de matières premières.

Dans l'éventualité où les sous-traitants du Groupe ne seraient pas en mesure de s'approvisionner en matières premières et par conséquent de fournir en temps utile la quantité de produits finis nécessaire pour satisfaire la demande de distributeurs et de leurs clients, la réputation du Groupe pourrait en être altérée. Ceci pourrait nuire à ses efforts commerciaux et marketing et être susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Par ailleurs, les produits fournis par le Groupe étant composés de matériau biologique, la durée de conservation des produits du Groupe est substantiellement plus courte que pour des produits chimiques.

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe travaille à optimiser ses stocks, notamment en travaillant les conditions de stockage des produits finis de manière à prolonger leur durée de vie.

Par ailleurs, en cas de forte dépréciation de ses stocks, le Groupe pourrait être amené à passer une provision pour dépréciation de stocks significative, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

4.5 Risques industriels

4.5.1 Risques liés à l'outil industriel du Groupe

Le lancement d'un site de production construit par le Groupe et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait être retardé

La Société a conclu un bail commercial, en date du 24 décembre 2014, effectif à compter du 1er avril 2015 relatif à des locaux situés à Chassieu lui permettant d'héberger ses activités de production ainsi que des bureaux (voir en ce sens la section 8.1.1 du présent document de référence). L'installation de ses moyens de production dans lesdits locaux a débuté le 13 avril 2015. La validation des premiers lots de production a été validée au cours de l'année 2016.

Le lancement d'un site de production est un processus couteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certains évènements imprévus pourrait entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par le Groupe ou une suspension voire l'abandon du projet envisagé.

Une fois le site de production opérationnel, le Groupe pourrait également se heurter à des difficultés pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité.

La survenance de l'un ou l'autre de ces évènements aurait un impact négatif sur le développement, la stratégie, les perspectives et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à optimiser le processus de fabrication de son biocide biologique

Le Groupe entend mettre en place un système de production industriel de son biocide biologique. Ceci devrait lui permettre d'optimiser le rendement, et donc la capacité de production de son outil industriel.

Cette optimisation et cette industrialisation sont une composante essentielle de la stratégie commerciale (délai de mise à disposition du produit optimisé, augmentation du volume de production) et financière (réduction du coût de production) du Groupe.

A cet effet, la Société a conclu un contrat de prestation de recherche avec l'Institut national de recherche agroalimentaire en date du 10 février 2014 portant sur le développement de la culture en suspension de l'amibe Willaertia magna C2c Maky et de l'accroissement de la production de cette amibe (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence).

Le partenariat conclu avec l'Institut national de recherche agroalimentaire pourrait être résilié de manière anticipée, avant que les recherches sur l'amibe n'aient produit de résultats exploitables et/ou satisfaisants. Par ailleurs, ces recherches pourraient ne pas aboutir aux résultats escomptés. Enfin, les résultats obtenus à l'issue de la mise en place de ce processus optimisé de production pourraient s'avérer différents ou moins performants que de ceux obtenus préalablement.

En cas de survenance de l'un des événements décrits ci-dessus, le Groupe pourrait être contraint de mener des études complémentaires ce qui aurait pour conséquence de l'amener à engager des dépenses supplémentaires, voire de retarder la commercialisation de son biocide biologique.

En outre, une période d'adaptation sera nécessaire afin de mettre en œuvre ces procédés optimisés dans l'outil de production du Groupe.

De manière générale, le Groupe devra obtenir toute autorisation et tout agrément nécessaire, ce qui pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en place des procédés de fabrication souhaités ou d'entrainer des investissements complémentaires.

La survenance de l'un ou l'autre de ces évènements aurait un impact négatif sur le développement, la stratégie, les perspectives et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait ne plus disposer de quantité suffisante de l'amibe Willaertia magna C2c Maky nécessaire à la production de son biocide biologique

L'amibe Willaertia magna est un organisme naturellement présent dans la nature. Cet organisme, et plus particulièrement la souche Willaertia magna C2c Maky, est commercialisée au niveau mondial sous autorisation préalable de l'Université Claude Bernard Lyon I et du Groupe.

Des exemplaires de cette souche sont stockés dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession, dans différents sites sécurisés. Par ailleurs, cette souche a été enregistrée auprès de l'American Type Culture Collection qui, par mesure de sécurité, conserve des échantillons de ladite souche sur différents sites à sa disposition. Le Groupe dispose du droit unique accordé par l'Université Claude Bernard Lyon I pour acheter cette souche.

Bien que le Groupe ait mis en place de nombreuses mesures afin d'éviter la perte totale de Willaertia magna C2c Maky, il ne peut garantir qu'aucun évènement intervenant hors de son contrôle n'entraine la disparition totale de cette souche d'amibe.

La perte totale de Willaertia magna C2c Maky pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

4.5.2 Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

Pour la fabrication de ses produits, le Groupe envisage de construire ses propres lignes de production ou, pour certains territoires, disposer d'un réseau de sous-traitants sélectionnés et qualifiés pour la fabrication et l'assemblage du biocide biologique. Le Groupe dépend ainsi de ses sous-traitants et fournisseurs en matière de qualité. Bien que le Groupe fabrique directement certains lots de biocides biologiques et qu'il compte procéder à un contrôle de la qualité des produits qui seront fabriqués par

ses sous-traitants, le Groupe ne peut garantir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées. Par ailleurs, les produits fabriqués par le Groupe sont composés d'éléments organiques dont le Groupe ne peut garantir la survie en toute circonstance.

Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner des dépenses liées au traitement des retours de produits par ses distributeurs et leurs clients et à leur remplacement, de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de revoir la conception et le fonctionnement des produits défectueux et réduire voire monopoliser des ressources techniques et financières nécessaires au développement d'autres projets du Groupe. L'existence de produits défectueux pourrait en outre porter atteinte à la réputation commerciale du Groupe et entrainer notamment une remise en cause des contrats de distribution.

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits, en particulier en ce qui concerne sa responsabilité du fait des produits.

Des défauts de fabrication nuisant à la fiabilité des produits pourraient également faire subir des dommages aux distributeurs. De tels dommages pourraient entrainer la résiliation des contrats de distribution conclus avec des distributeurs locaux. Outre les difficultés liées au fait de retrouver de nouveaux partenaires, la responsabilité contractuelle du Groupe pourrait être engagée. Parallèlement, des plaintes pénales ou des actions judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par ses distributeurs, tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits ou par tout tiers ayant subi un préjudice, notamment en raison de conséquences sanitaires graves liées à tout type de rejet dans l'environnement (émissions liquides et gazeuses, aérosols…) qui serait en lien avec l'activité du Groupe. La défense du Groupe lors de ces actions pourrait prendre du temps et se révéler coûteuse. De telles actions pourraient également nuire à la réputation du Groupe, entrainant une remise en cause des contrats de distribution.

Bien que le Groupe n'ait fait l'objet d'aucune action en responsabilité ou autre plainte liée à la mise en œuvre de sa technologie ou à l'utilisation de ses produits à ce jour il ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle (voir la section 4.8 « Assurances et couverture des risques » du présent document de référence) ou que les engagements d'indemnisation, le cas échéant contractuellement plafonnés, consentis par ses sous-traitants soient suffisants pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

Si la responsabilité du Groupe ou celle de ses partenaires et sous-traitants, était ainsi mise en cause, si lui-même ou si ses partenaires et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation des produits du Groupe et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Pour se prémunir des risques de qualité, le Groupe exécute en interne un contrôle qualité systématique avant l'expédition.

4.6 Risques financiers

4.6.1 Risques liés aux pertes historiques

Depuis sa création en 2010, le Groupe a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Aux 31 décembre 2016, 2015 et 2014, dans ses comptes IFRS, les pertes opérationnelles s'élèvent

respectivement à 5 753 K€, 3 988 K€ et 923 K€. Les pertes comptabilisées résultent des frais de recherche et développement internes et externes, dans le cadre principalement du développement du biocide biologique.

Le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines années, dans ses activités de recherche et développement et dans l'outil de production de son biocide biologique.

De ce fait, la Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait :

de la construction et mise en service de lignes de production industrielle (voir la section 6.8.2 du présent document de référence) ; et
de l'augmentation des coûts de recherche et développement liés aux futures applications possibles du biocide.

Sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014, les pertes nettes s'élèvent respectivement à 5 768 K€, 4 019 K€ et 975 K€.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.6.2 Risque de crédit

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible, dans l'objectif de la conserver jusqu'au moment d'être utilisée dans le cadre principalement des dépenses de recherche et de développement. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe (essentiellement des dépôts à terme). Au 31 décembre 2016, les disponibilités et dépôts à terme détenus par le Groupe s'élevaient à 11 997 K€ et étaient placées dans des produits ayant une maturité inférieure à trois mois.

Le Groupe fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et estime ne pas supporter de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

4.6.3 Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements

Depuis sa création, le Groupe a commencé à générer du chiffre d'affaires mais a financé sa croissance principalement par un renforcement ou une reconstitution de ses fonds propres par voie d'augmentations successives de capital, par l'obtention d'avances remboursables et de subventions, de remboursement de créances liés aux crédit impôt recherche (« CIR ») et par des emprunts bancaires.

Au cours de l'exercice 2016, la Société a procédé à une augmentation de capital par placement privé de 14 693 K€ auprès d'investisseurs européens et américains. Au 31 décembre 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 11 997 K€. Ils s'élèvent à 9 500 K€ au 31 mars 2017.

D'importantes dépenses liées à la recherche et au développement ont été engagées depuis le démarrage de l'activité du Groupe, ce qui a généré jusqu'à ce jour des flux de trésorerie négatifs liés

aux activités opérationnelles pour l'exercice 2016. Ces derniers se sont élevés respectivement à (5 706 K€) et (4 165 K€) et (1193 K€) pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014.

Le Groupe a eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de locations financement) ainsi qu'à des avances remboursables, présentés ci-dessous :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN	31/12/2016
VALEUR DE REMBOURSEMENT	Montant brut	Part à moins d'un	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5
(montant en K€)		an		ans
Dettes financières - location financement	1 617	478	1 139	-
Avances remboursables	625	305	320	-
Autres dettes financières	100	2 0	8 0	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	733	198	447	88
Total dettes financières	3 074	1 001	1 986	8 8
Dettes financières courantes	1 001
Dettes financières non courantes	2 074

Ces informations sont extraites de la note 12 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence. Les passifs financiers ne sont pas assortis de clauses susceptibles d'en modifier significativement les termes.

Le non-respect par la Société de ses engagements au titre des financements bancaires susvisés ou la survenance d'évènements (tels le défaut de paiement d'une somme quelconque à l'échéance, la violation d'une obligation contractuelle, l'insolvabilité de la Société, le changement du domaine d'activité de la Société, la survenance d'un évènement important de nature juridique ou financière, le changement de contrôle de la Société sans information préalable du prêteur, en cas de déclaration inexacte ou de comportement répréhensible de l'emprunteur) pourrait entraîner l'exigibilité anticipée desdits financements bancaires ainsi que la mise en œuvre des sûretés consenties par la Société, en ce compris les deux nantissements de fonds de commerce consentis respectivement au CIC-Lyonnaise de Banque et à BNP Paribas. En effet, dans le cadre des emprunts bancaires souscrits auprès de ces établissements financiers, la Société a nanti son fonds de commerce de recherche et développement à leur profit dans la limite du capital restant dû, qui s'élève, au 30 avril 2017, respectivement à 9 K€ (contre-garantie accordée par BPI France à hauteur de 60% (soit 5 K€)) et 23 K€ (contre-garantie accordée par BPI France à hauteur de 60% (soit 14 K€)) (voir la note 23.4 des annexes aux états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence). En cas de nonrespect par la Société de ses engagements, les principaux éléments pouvant faire l'objet d'une saisie seraient, au titre de chaque nantissement de fonds de commerce susvisés : (i) les éléments incorporels (enseigne et nom commercial de la Société (étant précisé que le nantissement consenti au CIC-Lyonnaise de Banque prévoit que sont également nantis : les brevets d'invention, les licences, les marques de fabrique et de commerce, les dessins et modèles industriels de la Société et généralement les droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique qui y sont attachés), (ii) les éléments corporels (équipements et matériels de laboratoire de la Société) et (iii) le droit au bail du lieu où la Société exerce son activité.

La Société envisage de rembourser les deux prêts susvisés conformément aux échéanciers convenus avec CIC-Lyonnaise de Banque et à BNP Paribas jusqu'à leur échéance en 2017. Les remboursements seront financés grâce à la trésorerie dégagée par l'activité commerciale de la Société pendant la période concernée et, si nécessaire, par ses fonds propres.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d'enregistrement du présent document, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois ;

La situation déficitaire historique du Groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.

Le développement de la technologie du Groupe et la poursuite de son programme de développement et d'industrialisation continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que le Groupe se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe tels que :

des coûts associés à d'éventuelles demandes de modification des études ou des travaux complémentaires pour l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses produits, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son programme de développement ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Comme indiqué à la section 6.8.2 du présent document de référence, la Société envisage une production contrôlée de ses produits par la construction de lignes de production successives en fonction de la demande. La Société envisage de financer une partie de la construction desdites lignes en ayant recours à des crédits-baux bancaires. Le financement des lignes de production demeure, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production supplémentaires sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société et de l'augmentation de capital de mai 2016).

4.6.4 Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche

Pour financer ses activités, le Groupe bénéficie également, via la Société, du CIR prévu à l'article 244 quater B du CGI, qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Les montants reçus par le Groupe au titre du CIR sont les suivants :

2014 : 323 353 € (encaissés en 2015) ;
2015 : 449 209 € (encaissés en 2016) ;
2016 : 575 844 € (sera encaissé courant 2017) ;

La Société doit justifier sur demande de l'Administration fiscale française du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L'Administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un guide comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d'impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants du CIR. Le risque d'une contestation de ce CIR ne peut donc être écarté (étant précisé que le droit de reprise s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du crédit d'impôt recherche).

Cependant, si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la trésorerie, la situation financière et les perspectives du Groupe. De plus, la Société a bénéficié d'un remboursement anticipé du CIR (immédiat et non 3 ans après la demande) du fait, entres autres, de son statut de JEI « Jeune Entreprise Innovante », statut que la Société devrait perdre courant 2017.

En 2016, le statut de JEI a permis à la société d'économiser des charges sociales pour 150 K€ environ sur sa masse salariale 2016, ainsi qu'une baisse de sa taxe CFE de 4K€.

4.6.5 Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables

Au titre de l'exercice 2016, le Groupe a généré un déficit fiscal, en France d'un montant de 6 9115 767 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 7 710 K€ (soit un total de déficits reportables de 14 621 K€ au 31 décembre 2016). Le montant total des déficits reportables disponibles aux Etats-Unis et au Canada s'établit à 727 K€ au 31 décembre 2016.

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d'euros, majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe s'est vu accorder les aides remboursables, classées en dettes financières suivantes :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en K€)	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2014	8 5	235	245	2 6	9 0	681
(+) Encaissement	-	-	-	-	6 3	6 3
(-) Remboursement	(42)	(60)	-	(27)	-	(129)
Subventions	-	-	-	-	(4)	(4)
Charges financières	3	1 0	1 2	1	3	2 9
Au 31 décembre 2015	4 7	185	257	0	152	640
(-) Remboursement	(36)	(45)	-	-	-	(81)
Charges financières	1	8	1 2	-	3	2 4
Au 31 décembre 2016	1 2	147	269	0	155	584

Les informations relatives aux différents contrats d'avances publiques (versements, calendrier de remboursement ou clauses spécifiques) sont présentées à la section 9.2.2.4 et 9.2.2.5 du présent document de référence et au niveau de la note 12.2 des annexes au comptes établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

Dans le cas où le Groupe cesserait de respecter l'échéancier de remboursement prévu dans les conventions d'avances remboursables conclues, il pourrait être amené à rembourser les sommes avancées de façon anticipée.

Une telle situation pourrait priver le Groupe de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, le Groupe ne peut garantir qu'il disposera alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

4.6.7 Risques de dilution

Depuis sa création, le Groupe a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »). A la date du présent document de référence, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 462.500 actions nouvelles (en tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015), générant alors une dilution égale à 7,16% sur la base du capital pleinement dilué (voir les sections 21.1.4.1 et 21.1.4.2 du présent document de référence détaillant respectivement les BSPCE et les BSA attribués à ce jour ainsi qu'à la section 21.1.4.5 du présent document de référence présentant la synthèse des instruments dilutifs existants à ce jour).

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital du Groupe pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs du Groupe.

4.7 Risques de marché

4.7.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements du Groupe, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1% aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle.

Ses emprunts ont été souscrits à taux fixe, à l'exception :

du prêt d'amorçage conclu avec la BPI le 14 novembre 2014 pour un montant de 440 K€, dont le taux s'élève à
- o Euribor 3 mois + 3,7 points pendant la période de différé ;
- o Euribor 3 mois + 5,5 points pendant la période d'amortissement.
Du prêt conclu avec la Lyonnaise de Banque le 16 avril 2014 pour un montant de 300 K€ dont le taux est fixé à EURIBOR 3M.

En cas de variation de 1 points du taux d'intérêt, les charges financières sur un an de l'ensemble des dettes à taux variables varieraient de 7 K€ environ. Le Groupe ne souscrit pas à des instruments financiers à des fins spéculatives. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

4.7.2 Risque de change

Au 31 décembre 2016, les comptes bancaires et les produits de placement du Groupe sont libellés en euros à l'exception du compte bancaire détenu par AMOEBA US Corporation libellé en US Dollars et du compte bancaire de Entreprise Amoéba Canada Inc libellé en Dollars Canadiens. Le compte bancaire de la filiale AMOEBA US Corporation présente un solde débiteur de 2 KUSD au 31 décembre 2016. Le solde du compte bancaire de la filiale Entreprise Amoéba Canada inc. présente un solde débiteur de 53 KCAD au 31 décembre 2016.

Le Groupe ne réalise pas de chiffre d'affaires en devise à son stade de développement. Les seules transactions susceptibles d'être soumises au risque de change sont ses achats et ses accords de partenariats.

La stratégie du Groupe est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. Le Groupe ne peut exclure qu'un élargissement à d'autres marchés ou une augmentation de son activité de recherche et développement résulte dans une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

4.7.3 Risques sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables.

4.8 Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 32 K€ et 30 K€ au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.

L'ensemble de ces polices d'assurance a été conclu, avec des compagnies d'assurance de notoriété, en concertation et avec l'expertise des courtiers mandatés par le Groupe.

Responsabilité civile entreprise

AMOEBA SA bénéficie d'une garantie Responsabilité Civile exploitation à hauteur de 9 100 000 € tous dommages garantis confondus par sinistre et une Responsabilité Civile produits à hauteur de 500 000 € tous dommages confondus par année d'assurance y compris pour les exportations aux USA/CANADA.

Entreprise Amoéba Canada Inc. bénéficie d'une garantie responsabilité Civile à hauteur de 3million\$ CAD par an.

Multirisque entreprise

AMOEBA SA n'est pas propriétaire de ses locaux. La police d'assurance couvrant les dommages aux biens (aménagements, embellissements, matériels et marchandises) et les pertes d'exploitation comporte une limitation contractuelle d'indemnité générale à hauteur de 5 999 990 €. Entreprise Amoéba Canada Inc. bénéficie d'une assurance multirisques limitée à 828 350 \$ CAD.

Responsabilité civile des dirigeants

AMOEBA a souscrit une police d'assurance responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 1 000 000 € par année d'assurance.

Homme clé

Une garantie décès-invalidité absolue et définitive (IAD) accident/ maladie et invalidité permanente totale (IPT) a été souscrite à hauteur de 1 000 000 €.

Autres polices d'assurance

Les risques concernant les automobiles sont couverts par des polices d'assurance dédiées.

Le Groupe estime que ces polices d'assurance couvrent de manière adaptée les risques assurables inhérents à ses activités et que sa politique d'assurance est cohérente avec les pratiques dans son secteur d'activité. Les programmes d'assurance sont régulièrement revus et éventuellement ajustés pour tenir compte de l'évolution des risques encourus.

Le Groupe n'envisage pas de difficulté particulière pour conserver, à l'avenir, des niveaux d'assurance adaptés dans la limite des conditions du marché. Le Groupe ne peut cependant garantir qu'il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurances similaires

à un coût acceptable, ce qui pourrait le conduire à accepter des polices d'assurances plus onéreuses et/ou à assumer un niveau de risque plus élevé. Ceci en particulier au fur et à mesure qu'il développera ses activités.

4.9 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent document de référence, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Amoéba

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro d'identification 523 877 215.

Le code NAF de la Société est le 7219 Z.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 21 juillet 2010 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 31 décembre 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé à : 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu Téléphone : 04 26 69 16 00 Adresse électronique : [email protected] Site internet : www.amoeba-biocide.com

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

5.1.5 Historique de la Société

2010

• Juillet : création de la Société par Fabrice PLASSON et Jacques BODENNEC.

Mars : première levée de fonds pour un montant de 900 K€, principalement auprès de Rhône Alpes Création et EUREKAP ;
Mars : obtention d'un prêt « Oseo Mise en production » pour le projet « Mise au point industrielle de production d'amibes isolées comme prédateur naturel des légionelles », pour un montant de 128 K€ ;
Septembre : En vue de l'obtention d'une Autorisation R&D, contrat de partenariat avec Aquaprox-Protec SAS (« Aquaprox »), société spécialisée dans le traitement de l'eau.
Novembre : la Société obtient le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI).

2012

Juillet : Deuxième levée de fonds pour un montant de 500 K€, principalement auprès d'EUREKAP et EVOLEM.
Août : obtention de deux avances remboursables auprès d'OSEO, pour un montant total de 260 K€ au titre du projet « Amélioration et validation industrielle de la mise en œuvre de l'amibe willaertia magna en tant que biocide biologique actif sur les germes de type pseudomonas et listeria».
Décembre : obtention de l'« Autorisation R&D » en France, qui autorise la Société à réaliser des tests et essais à des fins de recherche et développement.

2013

Avril : A la suite de l'obtention de l'Autorisation R&D, Amoéba et Aquaprox ont conclu un nouveau contrat de partenariat en remplacement du contrat susvisé conclu en 2011 afin de définir, en conformité avec l'Autorisation R&D, les conditions et modalités permettant de tester les produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par l'Autorisation R&D.
Novembre : obtention d'une avance Coface de 57 K€ au titre du projet de prospection couvrant les zones géographiques des Etats-Unis, Allemagne, Belgique, Canada et Royaume-Uni.

2014

Avril : obtention de deux prêts de BPI Financement pour un total de 300 K€ au titre du projet « Amélioration et validation industrielle d'un procédé de production d'amibes en suspension ».
Avril et Septembre : Troisième levée de fonds en deux tranches pour un montant de 2 999 K€ et 242 K€, principalement auprès de SIPAREX, CM CIC et AURIGA PARTNERS.
Septembre : Transformation de la Société en société anonyme avec conseil de surveillance et directoire.
Novembre : Ouverture d'une filiale aux Etats-Unis, AMOEBA US Corporation.
Décembre : Renouvellement de l'autorisation R&D en France pour deux ans.
Février : Obtention de l'Autorisation R&D aux Pays-Bas
Avril : Transfert du siège social de Lyon à Chassieu. Signature avec la Société Earthwise Environmental Inc. (« Earthwise ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un contrat de distribution co-exclusive des produits Amoéba sur 5 Etats des Etats-Unis d'Amérique (voir section 6.8.1) sous réserve de l'obtention préalable d'une AMM de commercialisation par l'Environmental Protection Agency (« EPA ») pour les Etats-Unis.
Juillet : Introduction en bourse d'Amoéba sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Levée de fonds d'environ 13,2 millions d'euros.

Septembre : Signature avec la société canadienne Produits Chimique Magnus Ltd. d'un contrat de distribution exclusif des produits Amoéba au Canada sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM par l'ARLA pour le territoire canadien.
Octobre : Signature avec la société NOVOCHEM Water Treatment (« Novochem ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un contrat de distribution co-exclusive des produits Amoéba au Benelux (voir section 6.8.1) sous réserve de l'obtention préalable d'une AMM de commercialisation pour le Benelux.
Novembre : Signature avec la société DREWO d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit pour une période de 3 ans et sous réserve d'une AMM.
Novembre : Obtention d'une autorisation jusqu'au 31 décembre 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre d'essais industriels, sur le territoire canadien délivrée par l'ARLA.
Novembre : Ouverture d'une filiale au Canada, Entreprise Amoéba Canada inc.
Décembre : Signature avec la société Aqua Concept (« Aqua Concept ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba en Allemagne pour une durée de 3 ans (voir sections 6.7.4 et 6.8.1) et sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Janvier : Signature avec la société Aqua Concept Polska (« Aqua Concept Polska») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba en Allemagne pour une durée de 3 ans (voir sections 6.7.4 et 12.1) et sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Février : Obtention d'une autorisation jusqu'au 30 juin 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre de 10 essais industriels, sur le territoire Belge, délivrée par le Service Public Fédéral de Santé Publique, Sécurité de la chaine alimentaire et Environnement (SFP).
Mars : Signature avec la société GREEN Chemicals (« Green Chemicals ») d'une lettre d'intention en vue de la distribution non-exclusive des produits Amoéba pour une période de 3 ans sur le territoire de la Turquie sous réserve de l'acceptation de la notification à l'inventaire des produits biocides par les autorités réglementaires turques.
Avril : Délivrance de trois nouveaux brevets en vue d'étendre géographiquement la protection de sa technologie en Russie et aux Etats-Unis.
Avril : Obtention d'une autorisation jusqu'en juin 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre de 10 essais industriels, sur le territoire Italien délivrée par le Ministère de la Santé Italien. Une demande de renouvellement pour une nouvelle durée de 18 mois pourra être soumise au Ministère italien de la Santé, au moins 45 jours avant expiration de l'autorisation R&D.
Mai : Nomination de Mme Gaëtane SUZENET en qualité de nouveau membre indépendant. En remplacement de la société RHONE ALPES CREATION, Mme Gaëtane SUZENET a été nommée

en qualité de membre indépendant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Mai : Augmentation de capital via un placement privé. AMOEBA lève 14 693 805 € auprès d'investisseurs européens et américains.
Juillet : Obtention de trois nouveaux brevets, deux au Japon et un en Europe, avec pour objectif le développement de nouvelles applications pour le biocide biologique de Amoeba.
Septembre : Signature d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit au Brésil par la société GREEN Chemicals pour une période de 3 ans.
Septembre : Signature d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit par AQUA-SERV pour 5 ans, avec une exclusivité d'un an dans 3 nouveaux états nord-américains (Californie, Nevada, Arizona), et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché.
Septembre : AMOEBA obtient l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour 10 sites industriels en Allemagne et 10 sites industriels en Espagne.
Septembre : Participation au European Large & Midcap Event 2016 à Paris.
Octobre : AMOEBA inaugure son premier site industriel à Lyon-Chassieu.
Décembre : Décalage de l'enregistrement du produit BIOMEBA pour la commercialisation sur le territoire des Etats-Unis. Le dossier de demande d'enregistrement déposé auprès de l'Agence de Protection de l'Environnement a nécessité une étude complémentaire de la part d'AMOEBA. La société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.
Décembre : Décalage de l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe. Amoéba indique que le rapport d'évaluation nécessaire à l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe, initialement envisagé en Mai 2016, devrait être disponible courant mars 2017
Décembre : Signature d'une lettre d'intention avec la société OXIDINE en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit BIOMEBA en Espagne, sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché.
Janvier (cf. section 12.2.1) : Signature avec la société NCR Biochemical d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba en Italie sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Janvier (cf. section 12.2.2) : Signature avec la société GARRATT-CALLAHAN d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba aux Etats Unis sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.

Janvier (cf section 12.2.3) : Délivrance en Chine des brevets intitulés « Procédé de lutte biologique contre les Listeria » et « Procède de lutte biologique contre les Pseudomonas ».
Février (cf section 12.2.4) : Signature avec la société KROFF CHEMICAL d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba aux Etats Unis sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Février (cf. section 12.2.5) : Amoéba annonce son intention de commencer la phase de tests R&D aux Etats Unis sur le marché des tours aéro-réfrigérantes.
Mars (cf. section 12.2.6) : Amoéba annonce la nomination de Monsieur Arnaud Merienne au poste de Directeur Général délégué
Mars (cf section 12.2.7) : Réception du rapport d'évaluation de l'ANSES qui ne peut recommander l'approbation de la substance Willaertia magna C2c Maky.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Montant en K€	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Immobilisations incorporelles	127	763	868
dont capitalisation des frais de R&D	115	757	856
Immobilisations corporelles	4 957	1 426	25
dont matériel informatique	353	97	14
dont installations et agencements	-	118	-
dont installations techniques	683	118	1 1
dont immobilisations en cours	1 599	830	-
dont avances et acomptes sur immobilisations	2 315	263	-
dont autres	8	-	-

Les investissements en immobilisations corporelles au cours des trois exercices présentés correspondent principalement à l'acquisition de matériels de laboratoire, de lignes de productions, de matériels informatiques et de bureau (voir les note 3 et note 4 de l'annexe aux comptes consolidés IFRS présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence).

L'augmentation des avances et en cours entre 2015 et 2016 est principalement dûe aux travaux effectués sur la halle technique de Chassieu et non réceptionnés à fin 2016. Ces travaux concernent principalement l'aménagement des zones de production et des installations électriques)

Au cours de l'exercice 2016, la Société a installé une ligne de production sur son site de CHASSIEU et une ligne pilote¹ sur son site de MONTREAL et a procédé à des travaux de mise en place d'utilités sur

¹ Une ligne de production est basée sur 2 réacteurs de 500 litres capable de produite à grande échelle.

la halle technique Française pour un montant total de 4.6 millions d'euros dont 4 millions d'euros en France et 0.6 millions d'euros au Canada. 1 million d'euros ont par ailleurs été déjà dépensés en 2015 pour la mise en place de la première ligne de production.

5.2.2 Principaux investissements envisagés

Le Groupe prévoit, de continuer d'investir, au cours de l'exercice 2017, dans un outil de production en vue de fabriquer le volume de biocide biologique nécessaire compte tenu des perspectives commerciales futures.

Pour l'année 2017, la Société prévoit d'installer une seconde ligne de production sur son site de LYON-CHASSIEU et deux lignes de production sur le continent Nord-Américain pour un montant total de l'ordre de : 7,5 millions d'euros.

Le cout global de construction de chaque ligne de production est estimé à 2,5 millions d'euros (hors frais de mise en place des utilities). Les lignes seront mises en service au fur et à mesure de la demande que la Société estime pour ses produits (voir la section 6.8.2 du présent document de référence pour plus de détails).

La Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail pour le financement total ou partiel de ses lignes de production. A ce jour, il n'y a pas eu de nouveau contrat de crédit- bail signé sur 2017. Le financement des lignes de production demeure, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société et de l'augmentation de capital de Mai 2016). Pour la seconde ligne de production européenne, la Société dispose déjà d'un accord de ses banques pour un financement par crédit-bail sous réserve de l'obtention préalable de l'AMM Europe.

Une ligne pilote est basée sur des réacteurs de 10 litres et est capable à la fois de faire de la recherche appliquée et de la production commerciale à petite échelle.

6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1 Résumé de l'activité

Amoéba a pour ambition de s'imposer comme un acteur majeur du traitement de l'eau pour mieux protéger l'homme des pathogènes porteurs de maladies mais aussi protéger l'environnement des produits chimiques qui sont aujourd'hui utilisés pour le traitement de l'eau. Dans cette perspective, Amoéba a développé un biocide entièrement biologique qui a vocation à se substituer aux biocides chimiques.

Sur un marché des biocides chimiques de 21 milliards d'euros² , Amoéba se focalise dans un premier temps sur le marché du traitement de l'eau des Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) qui représente une opportunité de 1,7 milliards d'euros au niveau mondial pour son biocide biologique³ , étant précisé que pour l'heure, la société concentre ses efforts sur l'Europe et le continent Nord- Américain.

Les industriels opérants des TAR sont pris entre deux impératifs contradictoires, difficiles à concilier dans un environnement réglementaire de plus en plus complexe (voir schéma dessous) :

1. Utiliser le plus possible de biocides chimiques pour prévenir la propagation en légionelles par les TARs susceptibles de contaminer le public (plusieurs épidémies de légionellose sont déclarées chaque année, contaminant des personnes jusqu'à plusieurs dizaines de kilomètres des TAR contaminées) ;
1. Utiliser le moins possible de biocides chimiques pour réduire les rejets de produits de dégradation chimique qui endommagent les stations d'épuration des eaux et la nature.

² Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

³ Voir section 6.4.2. du présent document de référence

Le biocide biologique d'Amoéba est un micro-organisme naturel, l'amibe Willaertia Magna c2c Maky, prédateur naturel de bactéries pathogènes et des réservoirs tels que le biofilm dans lesquels elles se protègent pour se mettre hors d'atteinte des biocides chimiques. Le biocide biologique permet d'assurer le contrôle des bactéries pathogènes sans rejet toxique, conciliant ainsi les deux impératifs contradictoires que les biocides chimiques ne peuvent atteindre.

Un produit validé issu d'une technologie de rupture

Testé en laboratoire et surtout sur plus de 20 sites industriels en conditions réelles afin de démontrer son efficacité et sa supériorité par rapport aux biocides chimiques :

► Une efficacité nettement supérieure, notamment sur le biofilm :
- o 100% d'efficacité sur le biofilm habituellement résistant aux biocides chimiques;
- o 9 fois plus efficace pour réduire la présence de légionelle dans l'eau ;
► Réduction, voire élimination, de tous les produits chimiques rajoutés aux biocides chimiques pour compenser leurs effets sur la corrosion et les dépôts de tartre dans les installations ;
► Pas de rejet de produits chimiques dérivé du biocide dans l'environnement
► Des avantages économiques quantifiables qui permettent à l'industriel d'envisager une technologie de rupture tout en réduisant ses coûts totaux :
- o 10% d'économie d'eau ;
- o Prolongation de la durée de vie des installations estimée par la Société à 12,5% ;
- o Réduction des coûts ou taxes liés aux rejets de produits chimiques.
► Un biocide classé « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement », ce qui dispense le biocide biologique de porter une quelconque étiquette de danger telle que:

Un outil de production opérationnel³

permettant à Amoéba de produire son biocide biologique,

captant ainsi une large part de la valeur ajoutée de sa technologie. La première unité de production industrielle est opérationnelle à Lyon-Chassieu depuis Octobre 2016. L'augmentation des volumes de production se fera par l'ajout de nouvelles lignes de production et amélioration de la productivité de chaque ligne existante (voir section 6.8.2 du présent document de référence), sachant qu'en ce qui concerne le territoire européen, chaque ligne devrait pouvoir, à terme, couvrir environ 4%⁴ du marché européen des TARs industrielles. La fin de l'évaluation règlementaire au niveau européen est attendue en Décembre 2017, suite à la conclusion du rapport de l'ANSES en Mars 2017 ( non recommandation de l'approbation de la substance active Willaertia magna). La deuxième ligne de production pour le territoire européen, initialement prévue fin 2016 devrait être opérationnelle courant 2018. La Société envisage de financer la construction desdites lignes en ayant essentiellement recours à des créditsbaux bancaires.

Amoéba a choisi de commercialiser son produit via des traiteurs d'eau établis pour accélérer la pénétration de sa technologie sur le marché et selon un business model gagnant-gagnant. Les traiteurs d'eau sont les prestataires des industriels chargés d'assurer le bon fonctionnement et la sécurité de leurs TAR. Le biocide biologique BIOMEBA de Amoéba leur permet de se différencier dans une activité très concurrentielle. Amoéba a déjà signé Une commercialisation indirecte, créatrice de valeur

⁴ Voir section 6.7.2.3. du présent document de référence

deux contrats avec, respectivement, un distributeur français (Aquaprox) et un distributeur Canadien (Magnus) ainsi que douze lettres d'intention, respectivement, avec deux distributeurs Italiens (Drewo et NCR Biochemical), un distributeur Allemand (Aquaconcept), un distributeur pour le Benelux (Novochem), un distributeur pour la Pologne (Aquaconcept), un distributeur en Espagne (Oxidine), un distributeur en Turquie (Green Chemicals), un distributeur au Brésil (Green Chemicals) , trois spécialistes américains des approches écologiques du traitement de l'eau au niveau régional (Earthwise, Aquaserv et Kroff) ainsi que le plus grand acteur national, Garratt-Callahan.

Première commercialisation attendue en 2018

Le dossier de demande d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) permettant la commercialisation en Europe a été déposé au T2 2014 en Europe. La fin de l'évaluation règlementaire au niveau européen est attendue en décembre 2017.

La Société envisage une AMM aux États-Unis S2 2018 (voir section 6.9.1 du présent document de référence). Néanmoins, en attendant la délivrance de l'autorisation de commercialisation aux Etats Unis par l'EPA (agence de protection de l'environnement), la société a la possibilité de lancer des tests R&D payants sur l'ensemble du territoire nord-américain.

La Société estime que compte tenu de la nouvelle réglementation et de sa constante évolution, notamment en Europe avec les mises en application de la Directive Cadre sur l'Eau, les industriels devront accélérer la mise en place de nouvelles technologies de traitement de l'eau de leurs TARs qui représentent aujourd'hui un vrai défi de sécurisation. Ce contexte réglementaire devrait favoriser l'adoption de la technologie du biocide biologique d'Amoéba. Ainsi, depuis le démarrage des tests R&D en dehors de la France, la règlementation a été un facteur essentiel de décision pour 5 industriels européens de renom. La réglementation, un facteur d'accélération

Synthèse des prochaines étapes envisagées pour la Société

La prochaine étape majeure de la société est le passage en phase commerciale dès obtention des autorisations de mise sur le marché.

	2015	2016	2018
Couverture commerciale
Aquaprox (France) Magnus (Canada) Earthwise (USA) Novochem (Benelux) DREWO (Italie) Aqua Concept (Allemagne) Aqua Concept Polska (Pologne) Green Chemicals (Turquie) Green Chemicals Brazil (Brésil) AQUA-SERV (USA) OXIDINE (Espagne) NCR Biochemical (Italie) Garratt-Callahan (USA) Kroff (USA)	Nouveaux distributeurs américains Nouveaux distributeurs européens		* Chaque ligne horizontalie correspond a un distributeur
Commercialisation après AMM Europe Canada USA
	Industriel: Nombre de lignes de production opérationnelles**
Europe: 1 ligne de 2 réacteurs (2016) 1 ligne de 2 réacteurs (2018) Canada: 1 ligne pilote de 4 X 10 litres (2016) USA : 1 ligne pilote 4 x 10 litres (2018)			** Chaque ligne horizonta e correspond bune ligne de production opérationnelle
Légende : Document de base 2015 =		Situation au 31/12/2016

Au-delà du marché des tours aéro réfrigérantes, le Groupe pourrait se tourner à court terme vers de nouveaux domaines d'application comme le secteur des Eaux Chaudes Sanitaires en milieu hospitalier et de l'hôtellerie (ECS). Afin de démarrer en 2017 les premiers tests sur l'application des ECS, Amoéba a déjà mis en place un prototype de réseau d'eau au sein de ses locaux de Lyon-Chassieu.

La société réfléchit également à la mise en place d'autres business models autour de sa technologie amibienne pour les domaines des TAR et des centrales nucléaires. Un nombre important de sites industriels ont une volumétrie d'eau à traiter très supérieure à une utilisation des références de produits du Groupe dont le maximum est de 20 litres. La gestion opérationnelle simple et automatisée du site de production de Lyon Chassieu et sa capacité à pouvoir être compactée en format « skid », permet à la société d'envisager une unité autonome de production de son biocide implantée sur le site client et directement reliée à son réseau d'eau à traiter.

6.2 Les Atouts d'Amoéba

Amoéba dispose de nombreux atouts pour devenir un acteur de référence sur le marché des biocides (aujourd'hui essentiellement chimiques) du traitement de l'eau estimé à 21 milliards d'Euros⁵ . Ces atouts sont développés plus largement dans le reste du présent document de référence et se résument principalement comme suit :

► Une technologie de rupture « biologique » qui permet de résoudre les problématiques liées à l'utilisation des biocides chimiques. Cette technologie pourrait engendrer un changement aussi radical que celui connu lors du passage de la pharmacie chimique à la biopharmacie au cours des dernières décennies.
► Une focalisation sur les TARs, marché de €1,7 milliards⁶ où les besoins sont les plus immédiats. Répondant à la fois à des enjeux de sécurité publique et de protection de l'environnement, le choix du marché des TARs (hors nucléaire) semble particulièrement opportun pour une pénétration rapide.
► Une pénétration qui devrait être accélérée par les nouvelles réglementations en matière environnementale.
► Un business model potentiellement créateur de forte valeur ajoutée. Amoéba commercialisera son biocide biologique via des distributeurs en vendant son produit à un prix de vente qui inclura les royalties précédemment envisagées (voir section 6.7.4 du présent document de référence). Cette approche a été largement plébiscitée par tous les acteurs, y compris Amoéba, pour une relation comptable simplifiée et moins onéreuse entre la société et ses distributeurs.
- ► L'Europe et la France, précurseurs en matière réglementaire devraient favoriser le développement en Amérique du Nord. L'Europe et notamment la France sont en pointe sur la réglementation et l'utilisation des dernières technologies de mesures du risque de légionellose. Amoéba travaille depuis plusieurs années avec l'agence Française ANSES, qui a confirmé la classification du biocide biologique « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement » en accord avec le Règlement CLP n° 1272/2008 du Parlement européen relatif à la classification, à l'étiquetage et à l'emballage des substances chimiques et des mélanges ;
► Le fort potentiel du marché nord-américain. La société considère que son biocide biologique pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018 aux Etats-Unis et au Canada. La société étudie néanmoins la faisabilité de facturer des prestations aux Etats-Unis dans un cadre de recherche et développement sur l'application TAR dès le second trimestre 2017. Un contrat de distribution a été signé avec la société Magnus au Canada et quatre lettres d'intention ont été signées aux Etats Unis avec des distributeurs au niveau régional et national (Aqua-Serv, Earthwise, Garratt-Callahan et Kroff) Voir section 6.8 du présent document de référence ;
► Un déploiement commercial déjà amorcé avec 2 Contrats et douze lettres d'intention signées en Europe et Amérique du Nord.

⁵ Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

⁶ Voir section 6.4.2. du présent document de référence

► Une industrialisation en bioprocess optimisée. Le travail de sécurisation de l'outil de production pour assurer un plan de continuité sans faille a été l'un des enjeux et l'une des réussites d'Amoéba en 2016. Bien au-delà des attentes initiales de 2014, la société a réalisé un « sans faute » pour assurer une production sans arrêt 24 heures/24 et 7 jours sur 7 avec seulement 8 techniciens du lundi au vendredi de 7h à 19h, le reste du temps l'usine fonctionnant sous contrôle à distance.
- ► Une unité de production facile à dupliquer. Parallèlement à cette maitrise de son outil industriel, Amoéba a pu tester sa stratégie de « copy/paste » pour ses usines en installant en moins de 6 mois sa petite unité industrielle (EVE) au Canada avec ses propres équipes Canadiennes.
► Une propriété industrielle bien sécurisée. Le biocide biologique Amoéba est protégé par une licence exclusive sur une famille de brevets enrichie par trois familles de brevets déposés par la Société représentant au total 35 brevets dont 21 ont été délivrés.
► Une équipe de Direction expérimentée

6.3 Le traitement de l'eau, un problème de santé publique et environnemental de plus en plus pressant

6.3.1 Les différents pathogènes à éliminer, un enjeu de santé publique

Le risque bactérien est considéré par les autorités sanitaires mondiales comme un enjeu majeur de santé publique. Les infections bactériennes sont répertoriées pour évaluer leur incidence sur la santé publique et leur capacité à se développer malgré des traitements pour les réduire. Le schéma qui suit reprend quelques données clés pour les bactéries pathogènes les plus courantes. Les infections dues à « pseudomonas », l'un des premiers germes d'infection nosocomiale, représentaient en 2009 en France plus de 450 000 cas avec une mortalité élevée. Le germe, à l'origine de la légionellose, la « Légionelle » a, quant à lui, été diagnostiqué en 2013 chez 1262 patients avec un taux de mortalité de 20%. Plus préoccupant, les « chlamydia » ont vu une explosion de la fréquence des contaminations en France, leur taux passant de 1,6 % de la population en 2006 à 10% en 2009. Les « klebsiella », bactéries pathogènes, représentaient en 2009 plus de 22 500 cas en France avec un taux de mortalité de 50%.

0 Click to edit Master title style 2 Qualité de l'eau : une question de santé publique

DES BACTÉRIES DE L'EAU DANGEREUSES POUR L'HOMME : LEGIONELLA, PSEUDOMONAS, CHLAMYDIA, KLEBSIELLA…

Legionella: 12% de mortalité

(5)

(6)

•France 2013: 1,262 cas, 143 morts (4)

Pseudomonas 450,000 cas par an en France

Chlamydia 6 millions cas par an en France

Klebsiella 22,500 cas par an en France (3)

Un risque bactériologique IMPORTANT

(1) Docteur Ca oen, Hôpital Valenciennes 2009 (2) INVS rapport 2009 (3) Professeur Didier Raoult & Le Monde 2009 (4) INVS données 2013 (5) h p://hcinfo.com (6) h p://www.lapresse.ca

Quelques récentes épidémies •Irlande 2013 : 83 cas, 18 morts

•Espagne 2014 : 40 cas, 8 morts

•Portugal 2014 : 311 cas, 8 morts

•Allemagne 2014 : 23 cas, 2 morts

•New York 2015: 113 cas, 12 morts

(1)

(2)

Ces contaminations des êtres humains par des bactéries pathogènes ont depuis longtemps fait prendre conscience que les réseaux d'eaux, qui sont un vecteur de prolifération bactérienne, doivent être un domaine d'attention particulier pour réduire les contaminations venant de l'eau.

Les scientifiques et les autorités sanitaires reconnaissent que les outils disponibles pour lutter contre ces bactéries dans l'eau sont anciens et ne donnent pas entièrement satisfaction. En effet, ces outils sont principalement basés sur l'utilisation de produits chimiques, appelés biocides. Malgré l'utilisation de ces biocides, la contamination par les bactéries pathogènes reste non résolue puisque les bactéries ont trouvé des stratégies de résistance ou d'évitement à ces agents biocides chimiques.

Faisant face à l'avancée des infections bactériennes, les autorités sanitaires ont mis en place différentes mesures pour s'assurer que les techniques les plus efficaces soient mises en place pour traiter les réseaux d'eaux contre le risque bactérien. C'est notamment le cas des réglementations européennes et américaines ainsi que des « bonnes pratiques » mises en place qui permettent d'assurer un traitement constant des réseaux d'eau contre ces risques bactériens.

6.3.2 Les technologies classiques de traitement de l'eau sont difficiles à utiliser efficacement

Vers 1914, un premier biocide capable de combattre des bactéries a vu le jour en Europe sous le nom de Javel ou chlore. Plus tard, le chlore sera associé presque automatiquement avec le brome. En effet, le chlore étant beaucoup moins actif lorsque le pH devient supérieur à 7.5 il est souvent important de lui adjoindre du brome qui est lui efficace à des pH élevés. Une alternative à l'utilisation de brome est d'utiliser des réducteurs de pH, qui permettent de s'assurer que l'eau reste à un pH suffisant pour permettre au cocktail de biocides d'être actif.

Devant les contraintes importantes d'utilisation de ces produits chlorés et bromés, la société américaine Dow Chemical a développé en 1974 une autre substance chimique, l'isothiazolone.

D'autres substances, telles que le glutaraldéhyde et le DBNPA ont ensuite été introduites afin de tenter de concurrencer le chlore ou tout du moins de venir en complément.

La réglementation REACH, destinée à moderniser la réglementation européenne en matière de substances chimiques a rendu obligatoire l'enregistrement des produits chimiques afin de mieux évaluer leur toxicité et leur écotoxicité. Les substances fabriquées ou importées en vue de leur utilisation dans des produits biocides exclusivement et inclus dans l'annexe I (IA ou IB) de la directive 98/8/CE du 16 février 1998 concernant la mise sur le marché des produits biocides (remplacée par le règlement (UE) n° 528/2012) sont considérés comme étant enregistrées au titre de la réglementation REACH. En application de la réglementation européenne en matière de produits biocides, les autorités sanitaires européennes n'ont validé que certaines substances actives, pour une utilisation dans le traitement de l'eau de telle sorte que l'union européenne n'a autorisé l'utilisation que de 3 substances actives : le chlore, le brome et l'isothiazolone ; innovations datant respectivement de 1914, 1960 et 1974, pour assurer le traitement du risque bactérien dans l'eau. Ces trois substances sont les plus utilisées aujourd'hui dans le monde. Le chlore et le brome sont très majoritairement associés dans le cas de traitement des petites Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) afin d'élargir le spectre d'action des biocides dans le but de couvrir une gamme de pH allant de 6 à 10. En effet, le chlore est moins efficace au-dessus d'un pH de 7,5 fréquemment rencontré dans les TAR sans un contrôle préalable du pH par adjonction d'acide sulfurique.

Les dossiers règlementaires sont adaptés à la dangerosité des substances dont est envisagée la mise sur le marché. Un dossier règlementaire de nouvelle substance chimique est très contraignant avec un nombre d'études longues et complexes. Les dossiers règlementaires de substances chimiques doivent apporter une étude détaillée d'impact sur l'environnement comprenant notamment une démonstration statistique de leur diffusion dans des milieux comme les eaux des nappes phréatiques, les rivières, etc.

En effet les substances chimiques présentent fréquemment des effets d'accumulation, ce qui génère des effets toxiques à moyen et long terme.

Au regard des risques que pose pour la santé humaine ainsi que pour l'environnement l'utilisation de nouvelles substances chimiques, il est estimé que le coût de développement et d'approbation d'un nouveau biocide chimique serait de plusieurs centaines de millions de dollars⁷ .

6.3.3 Peu de technologies alternatives ont démontré leur efficacité

Des solutions physico-chimiques ont aussi été étudiées pour palier l'inefficacité relative des biocides chimiques. Aucune de ces méthodes n'a pu cependant prouver son efficacité sur des réseaux d'eau de taille importante et leur utilisation reste réservée à des usages domestiques ou à des applications très confidentielles. Par exemple, les UV (rayons ultra-violets) ont été testés sans que leur application puisse trouver un débouché industriel du fait de leur incapacité à couvrir le risque bactérien sur l'ensemble d'un réseau d'eau aérien et souterrain, leur action n'étant que locale en raison du fait que les lampes à UV doivent être positionnées à des points fixes du réseau.

De même, les méthodes physico-chimiques ou d'électromagnétismes n'ont pu convaincre de leur efficacité par l'absence de résultats positifs démontrant l'élimination des pathogènes tels que la légionelle dans les Tours Aéro Réfrigérantes (TAR).

⁷ Source : Crop Life America

Les enzymes seraient également une piste alternative possible aux biocides chimiques. La société belge Realco affirme⁸ « avoir fait une découverte majeure sur les propriétés des enzymes naturelles, à la fois excellents nettoyants et épurateurs, qui a permis à Realco de fabriquer et commercialiser des produits Enzymatique innovants. Ces produits trouvent des applications tant en nettoyage qu'en traitement des eaux ». La Société n'a cependant pas connaissance que Realco ait validé sa technologie pour des usages dans les TAR. Par ailleurs, contrairement à la solution proposée par le Groupe Amoéba, la société Realco ne revendique aucun effet biocide de ses enzymes, mais simplement une capacité à dissoudre les graisses présentes dans les eaux

L'utilisation de l'ozone nécessite un pré-traitement de l'eau d'appoint et requière des matériaux spéciaux. Les effets sur l'environnement sont censés être moins néfastes que pour les biocides halogénés, toutefois leur utilisation nécessite une attention particulière qui se révèle onéreuse et inadaptée pour certaines situations.

6.3.4 Le Biofilm, un réservoir de pathogènes inaccessible aux biocides chimiques

La cause principale de l'inefficacité des biocides chimiques (le chlore, le brome et l'isothiazolone) réside dans leur incapacité à traiter le risque bactérien dans le biofilm. Le biofilm est un amas de bactéries qui se collent sur les tuyaux des réseaux d'eau et constitue une protection pour les bactéries et autres micro-organismes. Le biofilm constitue de fait le principal réservoir des bactéries pathogènes.

Selon une étude réalisée par Dalkia en 2011, 99,5% ⁹ des légionelles se situent dans le biofilm, ce qui signifie que les biocides chimiques ne traitent que 0,5% des bactéries, celles qui surnagent dans l'eau.

Les produits chimiques ne pénétrant pas dans le biofilm, les bactéries et autres agents pathogènes peuvent continuer à s'y développer. Les prédateurs de ces bactéries, les amibes libres, qui sont présentes dans l'eau naturellement¹⁰ et qui se nourrissent du biofilm, ont également été détournées pour certaines d'entre elles par les bactéries.

Pour rappel, les amibes sont des êtres vivants unicellulaires eucaryotes anciennement classés dans le grand groupe des protozoaires.

Les amibes sont caractérisées par un corps cellulaire déformable émettant des prolongements de forme changeante, les pseudopodes, qui leur permettent de ramper sur un support ou de capturer des proies microscopiques par phagocytose.

Ce sont pour la plupart des espèces libres vivant dans les eaux, les sols humides, les mousses, certaines pouvant être à l'origine de pathologies diverses.

Les bactéries pathogènes pénètrent dans ces amibes résistantes aux produits chimiques afin de se protéger et de se multiplier. Les bactéries pathogènes ont ainsi trouvé deux façons de se protéger des biocides chimiques ajoutés dans un circuit d'eau : se replier dans le biofilm ou pénétrer dans des amibes. Les bactéries ainsi protégées vont ensuite pouvoir se répandre dans le réseau d'eau à des moments imprévisibles et constituer un danger pour l'homme.

⁸ Source : site internet de Realco

⁹ Etude Dalkia : Legio ARS 2011 V2

¹⁰ TECHNOLOGIES DE L'EAU - Alimentation en Eau Potable - 00AEP00 Décembre ²⁰⁰⁷

La seule méthode théoriquement efficace pour lutter contre ce phénomène consiste à maintenir une concentration élevée de biocide chimique dans le réseau d'eau. Ceci pose cependant un autre problème de toxicité pour l'homme et l'environnement. En effet, les biocides chimiques et certains de leurs produits de dégradation, sont toxiques pour l'homme et l'environnement. L'utilisation de biocides chimiques dégage des produits tels que le chloroforme, l'alkylphénol et l'acide chloroacétique. Ces dérivés sont particulièrement néfastes pour l'environnement et, outre leur toxicité pour la faune et la flore, ils ont par exemple pour effet d'anéantir l'activité biologique nécessaire au bon fonctionnement des stations d'épuration d'eaux usées. Une utilisation trop élevée de biocides chimiques a donc des effets en cascade difficiles à mesurer. C'est pour ces raisons que des réglementations de plus en plus strictes sont mises en place pour encadrer l'utilisation et la concentration des biocides chimiques et que le besoin de trouver un biocide efficace, facile d'utilisation et sans danger pour l'environnement est devenu une priorité pour tous les industriels du secteur.

6.4 Amoéba vise à substituer sa solution de biocide biologique à l'utilisation des biocides chimiques dans un premier domaine représentant un marché potentiel de €1,7 milliards
6.4.1 Le marché mondial des biocides chimiques représente 21 milliards d'Euros dans de multiples domaines d'application

Le marché mondial des biocides chimiques pour le traitement de l'eau est évalué à plus de 21 milliards d'euros¹¹ .

Ce marché comporte de nombreux domaines d'utilisation repris dans le graphique suivant :

La Société a analysé ces différents segments et a choisi d'en privilégier 3 dans un premier temps :

¹¹ Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

Les Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) industrielles : segment le plus facile à pénétrer en raison d'une forte pression subie par les industriels pour satisfaire aux exigences de sécurité humaine et environnementale. Ce marché est, par ailleurs, assez fragmenté et rendu accessible par la dynamique des « traiteurs d'eaux », partenaires commerciaux de sociétés innovantes comme Amoéba.
Les TAR nucléaires : il existe des incitations réglementaires similaires pour trouver des technologies se substituant aux biocides chimiques. Le marché est très concentré dans chaque pays par la présence de peu de clients finaux (en France, un seul client, EDF)
Les eaux chaudes sanitaires (ECS) : une forte demande pour toutes les ECS des établissements recevant du public pour qui le risque de légionellose est une problématique mal traitée aujourd'hui. Cependant le marché est extrêmement éclaté et son accès n'est pas aussi évident que pour les TAR industrielles où les traiteurs d'eau sont un vecteur de changement. Par ailleurs, sur ce segment de marché, dans la mesure où les eaux traitées sont en contact de l'être humain, les processus réglementaires sont naturellement plus longs.

6.4.2 Le marché des Tours Aéro Réfrigérantes industrielles sur lequel se focalise initialement Amoéba représente un potentiel de €1,7 milliards pour les biocides biologiques

La Société focalise en premier lieu ses efforts sur le marché des TAR industrielles (hors nucléaires) qui représente un marché important (€1,7 milliards pour les biocides biologiques selon les estimations de la Société détaillées ci-dessous). Ce marché est jugé particulièrement pertinent par le Groupe pour déployer sa technologie compte tenu des impératifs de sécurité imposés aux industriels et à la possibilité offerte d'accéder au marché via des distributeurs existants.

Cette estimation de marché en valeur a été réalisée en calculant pour chaque zone le nombre de TAR existantes (ce chiffre est par exemple bien connu en Europe où chaque TAR doit être enregistrée dans les registres nationaux compte tenu de leur dangerosité liée à la transmission possible de Légionelle). La répartition des tailles de tours a permis d'estimer les volumes d'eau consommés par ces TAR et d'en déduire les volumes d'eau à traiter par les biocides. Ce volume d'eau à traiter a été traduit en valeur de marché de biocide biologique en estimant la concentration de biocides moyenne utilisée ainsi que le prix de vente auquel les industriels achèteraient le biocide. Cette évaluation a abouti à la répartition du potentiel par continent reprise dans la figure qui suit.

Selon la Société, la mise sur le marché rapide de sa technologie en Europe et aux États-Unis, lui permettrait de se positionner sur 58% du marché potentiel de 1,7 milliards d'euros, en s'appuyant sur un modèle économique décrit dans la section 6.6.4 du présent document de référence.

Le nombre de TAR en Europe est estimé à partir du nombre de TAR enregistrées en France sur le site de la DRIRE¹² (13 000 TAR). La Société a extrapolé ce chiffre pour l'appliquer à l'Europe en le multipliant

¹² http://www.installationsclassees.developpement-durable.gouv.fr

par le coefficient d'industrialisation de l'Europe par rapport à celui de la France pour obtenir un total de TAR en Europe estimé à 200 000 unités.

Il résulte de cette analyse qu'en Europe, 479 Mm³ d'eau doivent être traités pour les TAR. La Société estime que 1 litre de son produit permet de traiter 100 m³ d'eau avec un prix de vente à un industriel de 100€ par litre, la taille du marché potentiel s'élèverait ainsi à 479 M€ en Europe. Ce chiffre est cohérent avec celui de l'étude européenne de 2008¹³ évaluant la quantité de biocides pour l'application en TAR en Europe de 75 000 à 100 000 tonnes en sachant que 1 kg de biocide chloré est vendu en moyenne à prix catalogue compris entre 3 à 5 euros¹⁴, soit une taille de marché pour les biocides chimiques en Europe d'environ 350 M€.

La Société estime que son biocide biologique sera vendu de l'ordre de 30% plus cher que les biocides chimiques engendrant une augmentation de la taille du marché global des biocides, ce qui explique la différence entre les deux estimations.

Pour les États-Unis et le reste du monde, la Société a fait des hypothèses similaires qui ont été recroisées avec les estimations du marché des biocides chimiques faites par la société Freedonia et GWI (Global Water Intelligence) pour les États-Unis et la Chine. Il ressort de cette analyse un marché en nombre de TAR et en volume d'eau traité se résumant comme suit :

	Nombre de TAR	Volume d'eau à traiter en m3	Nombre de m3 de biocide biologique correspondant	Valeur marché TAR pour Amoéba en M€
Europe	200 000	478 000 000	4 789	479
USA	220 000	526 000 000	5 268	527
Reste du monde	300 000	718 000 000	7 183	718

Source : analyses Amoéba détaillées ci-dessus

6.5 Le traitement des Tours Aéro Réfrigérantes par les biocides chimiques pose des problèmes de sécurité pour l'homme et l'environnement

Les Tours Aéro Réfrigérantes, aussi appelées tours de refroidissement sont desinstallations de grande taille permettant de refroidir des circuits d'eaux. Elles sont essentiellement utilisées dans l'industrie, incluant les grandes installations de climatisation, et dans le nucléaire. Les TAR sont la façon la plus efficace et économique de refroidir des volumes d'eau importants.

Exemple de TAR industrielles

Les TAR refroidissent l'eau d'un circuit en la vaporisant dans un flux d'air. Cette vaporisation facilite l'échange thermique de façon très efficace mais dégage aussi un panache de vapeur. Si l'eau du

¹³ http://projects.cowiportal.com/ps/A001024/Documents/3 Project documents/Final report/Annex 1_Summary descriptions of PT 1- 23_draft 23.10.2008.doc

¹⁴ http://boutique.anexo.fr/biocide-desinfectant-legionelle-tar-ecs-algue/214-tar-b-ob-1kg.html

réseau d'eau, qui crée ce panache de vapeur, est contaminée par une bactérie telle que la légionelle, elle peut contaminer sur une grande distance un nombre important de personnes. Par exemple, l'épidémie intervenue dans le courant de l'hiver 2003-2004 dans le Pas-de-Calais (près de 86 cas constatés et 18 morts) a touché des personnes à plusieurs dizaines de kilomètres de la TAR industrielle contaminée. Pour prévenir cette contamination, l'eau contenue dans le circuit de la tour est traitée avec des biocides chimiques.

A titre d'exemple, une TAR qui échange plus de 3000 KW pourra consommer sur l'année 20 000 m3 d'eau, avec un taux de recirculation d'eau de 2,5 fois. Le taux de recirculation signifie que l'eau de la TAR ne sera changée que lorsque l'ensemble de l'eau de la TAR aura effectué 2,5 fois le circuit du réservoir vers le panache sans apport d'eau d'appoint. L'apport d'eau se fait automatiquement et se déclenche quand un capteur détecte que la concentration en minéraux de l'eau est trop élevée. Ceci indique la nécessité de diluer l'eau du circuit par de l'eau moins concentrée en minéraux. Cette concentration est le fruit de l'évaporation naturelle de l'eau par le panache, mais aussi de l'arrachage de minéraux dû à la corrosion. C'est lors de l'injection de l'eau d'appoint que les biocides et autres produits chimiques sont rajoutés.

La table ci-dessous résume le dilemme auquel les industriels sont confrontés lors de l'utilisation de biocides chimiques pour traiter l'eau de leur TAR :

Prévenir la contamination des TAR ▼ Utiliser une grande quantité de biocides	Prévenir les rejets de produits chimiques dans l'environnement ▼
chimiques	Utiliser le moins possible de biocides chimiques
Pour prévenir ces contaminations, les TAR sont répertoriées dans la plupart des pays et sujettes	L'utilisation de biocides chimiques entraine nécessairement des rejets plus au moins

à une réglementation stricte pour éviter les risques de contamination, et notamment le risque de prolifération de légionelles. Les autorités ont également imposé des suivis d'efficacité de ces traitements par des mesures de suivi. Les industriels sous-traitent en général ce traitement à des sociétés spécialisées dans le traitement de l'eau (Nalco-Ecolab, GE-Water, Aquaprox …). Ces sociétés utilisent aujourd'hui des biocides chimiques.

importants de produits chimiques dans l'environnement ou, dans un premier temps, dans les eaux usées. Ceci est devenu un vrai problème et la Directive Cadre sur l'eau modifiée a mis en place une série de mesures destinées à éliminer les rejets de produits ou sous-produits chimiques dans l'environnement. Ceci rend l'utilisation de biocides chimiques de plus en plus difficile et potentiellement très coûteuse.

-

6.5.1 Le coût total d'utilisation d'un biocide chimique double lorsque l'on considère le coût de prise en charge de leurs effets secondaires.

Le schéma ci-dessous décrit les principaux effets secondaires induits par l'utilisation de biocides chimiques :

Outre l'aspect de sécurité pour l'homme et l'environnement décrits au paragraphe précédent, les biocides chimiques ont des « effets secondaires/collatéraux » qui sont très importants et en font une solution beaucoup plus coûteuse d'utilisation qu'il n'y parait:

Pour être efficaces, les biocides nécessitent l'adjonction de réducteurs de pH Apport supplémentaire d'acide sulfurique.
Les Biocides chimiques et l'acide sulfurique sont très corrosifs, ce qui nécessite l'utilisation d'agents anti-corrosifs Coût supplémentaire
La corrosion accroit le contenu en minéraux de l'eau, ce qui entraine plusieurs effets néfastes :
- o Il faut renouveler l'eau pour éviter qu'elle soit trop concentrée en minéraux (tel que mesuré par la conductivité) augmentation de la consommation d'eau
- o Ces minéraux et l'environnement chimique favorisent les dépôts de tartre, nécessitant l'utilisation de produits anti-tartre et l'adoucissement de l'eau du système pour réduire les dépôts Cout supplémentaire
Coût lié à la concentration de produits toxiques dans l'eau. Comme vu plus haut, ceci se traduit selon les pays par un coût de traitement de ces eaux avant de les rejeter ou par des taxes prélevées par les gestionnaires des réseaux d'épuration des eaux. Coût supplémentaire
La corrosion réduit la durée de vie des équipements Coût supplémentaire

Le tableau ci-dessous estime le coût de traitement de l'eau en €/m3 utilisé pour une TAR de taille moyenne en France.

Cout de traitement par biocide chimique	€/ m3
Biocide chimique	0,70
Anti-tartre / Anti-corrosion	0,13
Adoucissement	0,05
Sur-consommation d'eau	0,12
Taxe biocide chimique sur les rejets	0,17

Dégradation de la TAR liée à la corrosion
Coût d'utilisation global	1,38

Source : se reporter à la section 6.6.9 du présent document de référence sur les hypothèses utilisées (traitement à 1 ppm de chlore libre).

6.6 Une technologie de rupture : BIOMEBA, le biocide biologique d'Amoéba

6.6.1 Description et fonctionnement du biocide biologique qui traite aussi le biofilm

Amoéba a mis au point une technologie de biocide biologique basée sur l'utilisation d'une amibe comme agent de contrôle du risque bactérien dans l'eau. Cette technologie permet d'éliminer le recours à des biocides chimiques tout en garantissant un traitement plus efficace du risque bactérien et n'induit aucun rejet de produit chimique dans l'environnement.

L'amibe utilisée dans la technologie d'Amoéba, Willaertia Magna c2c Maky, est naturelle et a été isolée dans une eau thermale française. Cette amibe est considérée comme ubiquitaire, présente naturellement dans l'environnement, ce qui réduit le risque néfaste sur l'environnement induit par son utilisation comme biocide.

Des scientifiques français dont le Professeur Pernin, spécialiste mondial des amibes, ont mis en évidence que ces souches d'amibes sont capables de se nourrir des bactéries pathogènes mais également d'autres amibes hébergeant des bactéries pathogènes. Ces caractéristiques en font un biocide particulièrement efficace pour s'attaquer à tous les réservoirs de bactéries pathogènes, dans l'eau mais surtout dans le biofilm.

La capacité biocide unique de l'amibe Willaertia Magna c2c Maky a été brevetée par l'Université de Lyon. Amoéba est le détenteur d'une licence exclusive sur la totalité du brevet valable jusqu'en 2027 (voir la section 11 du présent document de référence).

L'un des aspects essentiels de Willaertia Magna réside dans sa capacité naturelle à se nourrir du biofilm, cet amas de bactéries se déposant sur les tuyaux lors du passage de l'eau.

Comme l'illustre le schéma ci-dessous, la technologie de la Société est la seule à sa connaissance qui traite 100% du risque bactérien, à savoir les bactéries libres mais surtout les bactéries incluses dans le biofilm. Ce n'est pas le cas des biocides chimiques (schéma de gauche), qui ne traitent que les microorganismes présents dans l'eau, et n'ont aucun effet sur le biofilm et les bactéries/amibes porteuses de bactéries qui y sont contenues.

Amoéba a réalisé plus de 20 campagnes de tests industriels en France et en Europe- notamment chez Arcelor Mittal, SNF floegger, Vitacuire, Aéroport de Paris, Dalkia ou Haagen Dazs. Ces tests ont démontré la capacité de la technologie Amoéba à être utilisable simplement en milieu industriel et à être efficace sur les bactéries pathogènes incluses dans le biofilm¹⁵ . Biofilm

6.6.2 Le biocide biologique BIOMEBA de Amoéba est classé « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement » 16

Alors que les biocides chimiques présentent un danger pour l'homme et l'environnement et nécessitent la mise en place de mesures de protection du personnel et de l'environnement de plus en plus drastiques, le produit BIOMEBA est classé sans classe de danger au sens du Règlement CLP n° 1272/2008 du Parlement européen relatif à la classification, à l'étiquetage et à l'emballage des substances chimiques et des mélanges. Biofilm

L'étiquette des produits Amoéba ne contient pas ces pictogrammes destinés à prévenir des risques de danger pour l'homme ou pour l'environnement.

Pour information, CLP est l'abréviation de l'expression anglaise «Classification,Labelling and Packaging» ou «classification, étiquetage et emballage». Le règlement CLP est entré en vigueur au sein de l'Union européenne en janvier 2009 et la méthode de classification et d'étiquetage des produits chimiques qu'il introduit repose sur le système général harmonisé des Nations-Unies (SGH). Ce règlement a remplacé en 2015 deux actes législatifs antérieurs, à savoir la directive « Substances dangereuses» (DSD) et la directive «Préparations dangereuses» (DPD).

La classification s'effectue selon les limites définies par l'annexe 1 du règlement CLP en fonction des résultats des études de toxicités, de pathogénicités et d'éco-toxicité du produit effectuées pour sa mise sur le marché. Le système CLP est basé sur 15 classes de danger décrites ci-dessous :

Explosibles
Comburants
Extrêmement inflammables
Facilement inflammables
Inflammables
Très toxiques
Toxiques
Nocives
Corrosifs
Irritants
Sensibilisants
Cancérogènes
Mutagènes
Toxiques pour la reproduction
Dangereuses pour l'environnement

Les industriels qui sont fréquemment en contact avec des produits chimiques possédant une ou plusieurs classes de danger, ont fortement apprécié l'utilisation de ce biocide biologique lors des phases de tests et ce, tant pour des raisons de sécurité de leurs employés que pour des raisons de simplification des processus quotidiens de manipulation de produits chimiques.

¹⁵ Poster scientifique 2014 d'Amoéba présenté au congrès Européen des légionelles à Barcelone et San Francisco.

¹⁶ Conformément au Règlement (CE)N° 1272/2008 relatif à la classification des substances et des mélanges.

Ainsi, l'aspect sécurisant de l'utilisation d'un biocide biologique, notamment pour la protection du personnel, séduit les industriels et s'inscrit parfaitement dans leur politique environnementale.

En effet, le chlore et le brome sont classés comme irritants et corrosifs et l'isothiazolone est classé comme sensibilisant, irritant et dangereux pour l'environnement. Le biocide biologique d'Amoéba est classé « sans classe de danger ».

Le Biocide Amoéba se manipule sans protection spéciale (Technicien intervenant sur le produit Amoéba)

De ce fait, la Société considère que son produit pourrait être le seul produit sans classe de danger permettant aux industriels européens de se conformer à la directive cadre sur l'eau CE 2000/60 interdisant les rejets de produits et sous-produits chimiques dans l'environnement sans avoir besoin de traitement avant rejet.

6.6.3 La nouvelle Directive cadre sur les rejets chimiques dans l'environnement devrait accélérer la substitution des biocides chimiques par les biocides biologiques

Comme indiqué précédemment, la directive cadre sur l'eau 2000/60/CE est un facteur d'accélération de l'adoption de nouvelles technologies de biocides par les industriels européens. Ceux-ci ont en effet l'obligation de répondre aux dispositions mises en place par cette directive. La Société considère posséder une solution permettant de répondre à ces nouvelles exigences en matière de réduction ou d'élimination de rejets de produits chimiques.

Aux États-Unis, si la réglementation relative à la protection de l'environnement est moins contraignante, une loi dénommée « Clean Water Act » a été votée au niveau fédéral visant à limiter la pollution des eaux.

Le Clean Water Act a vocation à rechercher l'existence de polluants afin d'en faire un état des lieux, comme la règlementation européenne l'a faite en 2010 dans le cadre de la directive cadre sur l'eau.

La Société estime que la réglementation américaine devrait converger vers les réglementations européennes. La vitesse de cette convergence est difficile à estimer mais devrait dans tous les cas faciliter la pénétration de la technologie des biocides biologiques sur le marché des États-Unis.

Amoéba considère sa technologie comme une technologie de rupture dans le monde du traitement de l'eau contre le risque bactérien.

6.6.4 Les avantages d'être « sans classe de danger pour l'homme et pour l'environnement »

La simplicité de mise en place du produit d'Amoéba est un élément clé pour une substitution rapide des biocides chimiques.

6.6.4.1 Simplicité de manipulation du biocide : moindre volume, pas de nécessité de porter des Équipements de Protection Individuels

Le schéma ci-dessous compare la chaine logistique entre le produit Amoéba et les biocides chimiques.

La différence d'un point de vue logistique est très importante et peut facilement être illustrée par l'exemple d'un industriel testeur du produit biologique qui chaque année doit faire rentrer sur son site plus de 126 camions citerne d'acide sulfurique pour abaisser le pH de l'eau. L'abaissement du pH a pour seul objectif de rendre possible l'utilisation de 126 camions citerne de chlore pour traiter le risque Légionelle.

Le produit Amoéba ne nécessitera qu'une livraison par semaine de produit biologique dans des contenants de 10 à 20 litres. L'utilisation d'acide sulfurique n'est pas nécessaire et les anticorrosifs pourraient être abaissés de façon significative.

6.6.4.2 Le biocide biologique s'inscrit dans la droite ligne de la Directive Cadre sur l'Eau

Avec la mise en application de la Directive Cadre sur l'Eau (Directive 2000/60/CE), transposée en droit Français depuis 2004¹⁷, les autorités européennes exigent la réduction progressive du rejet de produits et sous-produits chimiques dangereux dans l'environnement. Cette directive cadre sur l'eau intervient dans la continuité de la directive européenne 98/8/CE puis du règlement européen (UE) n°528/2012 interdisant les produits biocides trop dangereux pour l'homme et l'environnement.

Amoéba considère que les pressions règlementaires européennes et mondiales (États-Unis) sont un élément accélérateur de l'adoption de sa technologie.

En Europe, les sous-produits chimiques issus de l'utilisation de biocides chimiques tels que le chloroforme, l'alkylphénol et l'acide chloro-acétique doivent depuis le 1er janvier 2015 être systématiquement mesurés dans les eaux de rejets des sites industriels. Ceci a deux types de conséquences importantes pour les industriels, quelle que soit la situation :

¹⁷ La loi n°2004-338 du 21 avril 2004 portant transposition de la directive 2000/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau est parue au J.O n° 95 du 22 avril 2004 page 7327

1. Mesures au-dessous des seuils fixés par sous-produit : l'industriel pourra rejeter son eau, mais une taxe pourra lui être imposée selon un barème fixé localement (en France par chaque agence de l'eau)
1. Mesures au-delà des seuils fixés par sous-produit : plus grave que le paiement d'une taxe sur le rejet de sous-produits chimiques, le gestionnaire des eaux polluées industrielles a la faculté de refuser de traiter les eaux polluées qui seraient trop chargées en sous-produits chimiques. En effet, une concentration trop élevée de produits chimiques endommage les microorganismes utilisés lors du traitement biologiques des eaux polluées. Dans une telle situation, l'industriel serait tenu de réaliser des investissements sur son site pour prétraiter ses eaux chargées en produits chimiques et polluants avant de les rejeter dans le réseau public. Ces investissements peuvent être très conséquents (piscines, traitement par charbon actif) tant sur le plan financier (investissements et consommables) que sur le plan de leur mise œuvre notamment sur des sites industriels exigus.

Dans tous les cas, l'impact sur les industriels se traduit par des coûts qui vont aller en s'accroissant au fur et à mesure que les modalités seront mises en place localement en Europe.

6.6.5 Une technologie validée industriellement

La Société a souhaité valider l'efficacité de son biocide de façon très poussée en impliquant toutes les parties pouvant avoir un avis sur la question. L'objectif étant de préparer au mieux les dossiers de validation et d'autorisation de mise sur le marché. Pour cela, les équipes scientifiques d'Amoéba ont mis en place un protocole de validation en concertation avec les industriels, les traiteurs d'eaux mondiaux, les autorités sanitaires, les laboratoires publics les plus réputés en recherche et des organismes d'états américains responsables du contrôle des risques bactériens. Ce processus est décrit ci-dessous et inclut les 3 étapes majeures de validation réalisées depuis les tests en laboratoire jusqu'aux essais sur des TAR en fonctionnement opérationnel chez des industriels renommés. Il faut noter que la Société est allée bien au-delà de l'unique étape usuellement réalisée pour évaluer les biocides chimiques et a réalisé plusieurs séries de tests avec les méthodes de mesure de la légionelle les plus modernes en qPCR (technique de biologie moléculaire quantitative permettant de quantifier le nombre de bactéries présentes).

Lors de la première étape de validation en laboratoire, les chercheurs de la Société ont mis en évidence l'efficacité de l'amibe Willaertia magna C2c Maky pour éliminer plusieurs souches de bactéries

pathogènes en utilisant une même concentration de traitement (5x10⁶ cellules / litre). Voir la table cidessous énumérant les bactéries pathogènes éliminées.

Bactéries pathogènes	Référence souche
Staphylococcus aureus	6538
Legionella pneumophila	20 souches ATCC
Listeria monocytogenes*	7644
Klebsiella pneumonia	4352
Aeromonas hydrophila	7966
Acitenobacter spp	20 souches ATCC
Streptococcus spp	9854
E.coli	11229
Myroides odoratus	4651
Pseudomonas Aeruginosa*	20 souches ATCC
Salmonella enterica sv typhimurium	14028

*Application ayant fait l'objet d'un dépôt de brevet (Brésil, Chine, Europe, Inde, Japon, Russie et Etats Unis)

Amoéba a également confirmé la capacité de Willaertia magna C2c Maky à éliminer les amibes pathogènes qui protégent ces bactéries pathogènes.

Amibes pathogènes	Référence souche
Vermamoeba (Hartmannella) vermiformis	Ax.5.2 e4b
Acanthamoeba castellani	30010
Naegleria fowleri*	30809

*Application ayant fait l'objet d'un dépôt de brevet (Brésil, Chine, Europe, Inde, Japon, Russie, Canada et USA)

La Société a effectué des tests sur cette gamme étendue de souches bactériennes afin de valider l'efficacité de son biocide biologique sur un grand nombre d'applications. L'amibe pathogène Naegleria fowleri « mangeuse de cerveau » est ciblée pour sa présence et son obligation de traitement dans les TAR nucléaires. Le germe pseudomonas (Méticilline résistant ou non) est, quant à lui, un des premiers germes à combattre dans les réseaux d'eau chaude sanitaire.

Plus largement, lors de ces tests, la Société voulait démontrer le caractère non sélectif de son effet biocide sur un type de bactérie donné.

Cette validation sur un large panel de bactéries et d'amibes pathogènes a été effectuée aussi bien avec des bactéries/amibes dans l'eau que des bactéries/amibes incluses dans un biofilm artificiel créé en laboratoire selon les recommandations du centre de contrôle des maladies (CDC, Center for Disease Control) d'Atlanta et en conformité avec les méthodes normées de validation de biocide en vigueur en Europe (norme EN 13623).

Les autorités sanitaires européennes, considérées comme les plus exigeantes pour les validations de nouveaux biocides dans le monde, ont imposé l'utilisation de mesures de contrôle multiples pour

évaluer l'efficacité du biocide d'Amoéba. En effet, la règlementation américaine est moins stricte et considère l'utilisation des biocides en Tours Aéro Réfrigérantes comme un usage professionnel. Il s'ensuit que les autorités américaines n'exigent ni de revoir ou de commenter les résultats des tests, ni de produire les méthodes d'efficacité ayant permis à la Société de prétendre à un effet biocide sur une population ou un genre bactérien. En Europe, bien que l'utilisation soit à usage professionnel également, les autorités sanitaires demandent à revoir ces données d'efficacité qui sont analysées avant le dépôt du dossier et doivent être réalisées selon des méthodes européennes officielles permettant de démontrer une efficacité biocide sur un germe en particulier.

Les autorités européennes sanitaires sont très en pointe sur l'utilisation de nouvelles technologies de détection comme la biologie moléculaire (test européen normalisé) pour mesurer le taux de pathogènes dans les eaux, spécialement la légionelle. Les agences sanitaires européennes ne permettraient plus une validation d'un nouveau biocide sans cette nouvelle technique de détection plus précise alors que les agences américaines considèrent cette méthode comme une nouveauté.

Il est à noter que la France est un pays référent pour la lutte contre la légionelle et la compréhension de ses mécanismes d'actions d'infection chez l'homme. Le Centre National de Référence des Légionelles (CNRL) basé à Lyon et fondé par le professeur Etienne, est depuis les années 1980, un centre d'excellence reconnu mondialement sur les légionelles avec 94 publications sur les légionelles recensées sur Pubmed¹⁸. La Société a bénéficié de cette proximité géographique pour former ses équipes qui sont toujours en lien avec ce centre.

Selon la société Biorad, fournisseur de kit de détection par biologie moléculaire par qPCR, la France (grâce au CNRL), et les Pays-Bas ont été les deux pays évaluateurs qui ont réussi à aboutir à la normalisation de leur kit de détection (NF T90-471), puis à son inscription en norme ISO Européenne (ISO/TS 12869).

Cet environnement scientifique et normatif fait de la France, un des états de l'Union européenne, le plus à même de soutenir en Europe un dossier biocide agissant sur la légionelle.

A l'inverse des biocides chimiques, Amoéba a utilisé une approche de culture traditionnelle à laquelle elle a ajouté une méthode de détection moléculaire de présence de bactéries pathogènes. Bien que cette méthode soit en cours de validation pour une utilisation en Europe, la Société a préféré dès à présent l'introduire dans son plan de validation pour démontrer la supériorité de son biocide selon toutes les méthodes règlementaires actuelles ou à venir.

Afin de mieux caractériser la robustesse de sa technologie, la Société a souhaité comprendre et évaluer selon des méthodes normées le seuil de sensibilité de son biocide aux paramètres physico-chimiques et aux polluants rencontrés classiquement dans les eaux industrielles.

Plusieurs tests avec des concentrations et conditions différentes ont été menés pour les paramètres suivants :

Compatibilité avec les traitements additionnels antitartre
Compatibilité avec les traitements additionnels anticorrosifs
Compatibilité avec les traitements additionnels anti algues
Compatibilité avec des concentrations en sels de 0 0/00 à 15 0/00
Compatibilité avec les polluants de type huiles jusqu'à 10%
Compatibilité avec des températures de 8°C à 50°C

¹⁸ http://cnr-legionelles.univ-lyon1.fr/webapp/website/website.html?id=2021393&pageId=129328

• Compatibilité avec des pH de 0 à 10

Amoéba met à disposition de ses clients et partenaires l'ensemble des résultats obtenus sur sa fiche technique ainsi que sur son site internet. A ce jour, et selon les protocoles utilisés et dans les gammes testées destinées à simuler les conditions standards rencontrées dans les eaux industrielles, la Société n'a pas pu mettre en évidence de limitation à l'utilisation de son biocide biologique.

Amoéba considère ainsi avoir démontré que son biocide biologique offre la plus large gamme de compatibilité avec les paramètres physico-chimiques rencontrés dans les eaux industrielles.

6.6.6 Des campagnes de tests chez plus de 23 industriels totalisant plus de 8 années d'utilisation dans des conditions variées ont validé les aspects clés de la technologie d'Amoéba

Fortes de deux années de validation en laboratoire et de l'élucidation du mode d'action de leur biocide, les équipes d'Amoéba aidées par des industriels (Total et Sodiaal notamment) ont reproduit ces résultats dans une TAR pilote installée au sein de son laboratoire. L'utilisation de cette TAR pilote pendant plus de deux ans a corroboré les résultats d'efficacité de son biocide biologique sur les germes pathogènes (bactéries et amibes libres).

Aidée de ses partenaires, la Société a souhaité au cours de cette phase de pilote industriel déterminer les modalités d'injection de son biocide dans un environnement industriel.

A cette fin, la Société, aidée d'un fabricant français de TAR, la société Jacir, a réalisé un module autonome d'injection, simple et pratique, automatisant l'injection du biocide biologique sans intervention manuelle.

La dose et la fréquence d'injection ont été déterminées au cours de ce test, afin de couvrir le risque de légionelle en vue d'une utilisation en sites industriels en réponse à la demande de nombreux clients. La Société possède un système d'injection qui ne nécessite aucune adaptation du réseau industriel. L'injection se compose d'une pompe automatique identique à celle utilisée pour l'injection de produits chimiques. La pompe se connecte sur les mêmes points d'injection que ceux préalablement mis en place pour les biocides chimiques.

La dernière étape de validation consistait à transposer les essais réalisés sur les TAR pilotes dans des TAR industrielles. Ce processus de validation pilote préalable très complet a permis à la Société d'obtenir du ministère du développement durable l'Autorisation R&D permettant de procéder à des tests industriels à des fins de recherche et développement (voir la section 6.9.1 du présent document de référence).

Le protocole de test, incluant 25 paramètres suivis, a été validé avec les autorités sanitaires françaises afin de constituer la base de données qui est incluse dans le dossier européen de mise sur le marché permettant de démontrer l'efficacité industrielle du biocide biologique.

Plus de 20 campagnes de tests couvrant une période de 4 ans et demi ont permis de démontrer la capacité du produit Amoéba à éliminer les légionelles dans les circuits d'eau et au sein des biofilms. Les industriels impliqués ont particulièrement apprécié la diminution de légionelle dans le biofilm d'un facteur 100¹⁹ prouvant ainsi son efficacité sur le biofilm. Amoéba a aussi démontré la suppression complète de l'utilisation des anticorrosifs protégeant les équipements en cuivre et une diminution de

¹⁹ Poster scientifique 2014 d'Amoéba présenté au congrès européen des légionelles à Barcelone et au congrès RAMC de San Francisco.

25% des anticorrosifs protégeant les équipements en fer chez Aéroport de Paris. Ces derniers estiment que cette diminution est encore améliorable et que la poursuite des tests pourrait aboutir à l'élimination complète de l'ensemble des produits chimiques additionnels tels que les antitartres et anticorrosifs.

Le tableau ci-dessous résume les campagnes de test réalisées en collaboration avec Aquaprox etles industriels impliqués :

	Début test	Durée de test en moi	Commentaire / Focalisation
	Juil .- 15	3	Substitution des biocides chimiques sur des TAR secteur tertiaire
SANOF	Mars-15	5	Substitution des biocides chimiques
Industrie Electronique	Mars-15	9 (en cours)	Remplacement du bioxyde de chlore
Easy British, 2 June 905 St. AJINOMOTO	Oct .- 14	6	Biofilm et bactéries totales
Arcolo	Aout-14	16 (en cours)	Réduction des rejets de chloroforme
ERGIASHITE OF REALS	Avr. - 14	5	Consommation d'eau et corrosion
	Mars-14	5	Substitution des biocides chimiques
Arcelarious	Fevr .- 14	4	Substitution des biocides chimiques
	Nov .- 13	25 (en cours)	Corrosion et test préventif sur TAR neuve
	Juin-13	20	Substitution des biocides chimiques
SNA FLOERGER	Fevr .- 13	4	Tartre et efficacité légionelle

Le choix de chacun des lieux de tests correspond à la stratégie de la Société de couvrir l'ensemble des stratégies de traitements chimiques utilisés ainsi que l'ensemble des types d'industries.

En effet, par ce choix, la Société a pu acquérir des données démontrant la possibilité d'utiliser son biocide dans des TAR ayant été préalablement traitées par du chlore, du brome suppléé avec ou sans chocs d'isothiazolone ainsi que par du Bioxyde de chlore. La Société considère que ces méthodes de traitement représentent 99% des traitements utilisés actuellement.

La Société a également pu démontrer que son biocide biologique peut être utilisé efficacement dans des environnements industriels variés qui possèdent chacun des qualités d'eau différentes, déterminées par leur industrie respective.

Grace à ses choix de sites industriels, la Société considère avoir à ce jour couvert la majorité des typologies, d'industries et de types d'eaux rencontrés dans les TAR dans le monde.

6.6.7 Des résultats démontrant la supériorité du biocide biologique par rapport au biocide chimique sur le contrôle du risque de légionellose et du biofilm

L'ensemble des tests ci-dessus a montré que cent pour cent (100%) des valeurs mesurées pour les légionelles ont été conformes à la réglementation. Cette dernière exige des mesures en microbiologie « classique » pour valider l'absence de légionelles capables de croitre sur une boite de pétri. Cette méthode ne permet donc pas d'évaluer le risque de présence de bactéries qui restent viables mais ne croissent cependant pas en culture comme cela se fait dans les tests encore en vigueur. Cette limitation

de la méthode « classique » est bien connue des scientifiques et a été mise en évidence par les centres d'expertise français et néerlandais qui, ayant pris conscience de l'inadéquation des mesures en microbiologie « classique », prônent l'utilisation de mesures en microbiologie moléculaire par qPCR permettant de mesurer le matériel génétique (ADN) total contenu dans l'échantillon. Ces mesures en microbiologie moléculaire garantissent mieux l'absence de bactéries viables.

6.6.7.1 100% d'élimination du problème de biofilm

Le schéma ci-dessous reprend à titre d'exemple la campagne d'évaluation du biocide biologique menée sur une période de plus de 12 mois chez Vitacuire, spécialiste Français du feuilleté surgelé. La comparaison avec les biocides chimiques utilisés avant et après met en évidence que 100% des échantillons mesurés lors de la phase de 12 mois d'utilisation du biocide biologique sont négatifs pour le risque de légionelle issue du biofilm.

Source : Amoéba, tests chez Vitacuire ; % des échantillons de biofilms "positifs" pour le risque Legionella Lp en méthode qPCR.

La méthode scientifique pour valider que le biofilm n'est pas une source de contamination en légionelle est la méthode en « échantillonnage par coupon ». Les coupons sont des petites plaques normées introduites dans le réseau d'eau sur lesquelles s'accumule le biofilm. Les dépôts de biofilm sur ces plaques sont ensuite analysés au regard du risque de contamination du réseau par la légionelle contenue dans le biofilm. Le schéma ci-dessus reprend le pourcentage des échantillons positifs pour le risque de contamination par les légionelles en méthode qPCR contenues dans le biofilm²⁰ .

6.6.7.2 9 fois plus efficace que les biocides chimiques pour réduire la charge en ADN de légionelle dans l'eau

A titre indicateur de la meilleure efficacité du biocide biologique, des études sur site industriel utilisant la microbiologie moléculaire ont été menées sur le site industriel Vitacuire. Le schéma ci-dessous résume les résultats obtenus et met en évidence que seul le biocide biologique permet d'assurer d'une très forte réduction de la charge en ADN de légionelles dans l'eau.

²⁰ Procédure détaillant la méthode d'échantillonnage par coupon : Association of Water Techologies, Cooling Committee's Corrosion Coupon Task 2011. Il est à noter que sont reconnus comme positifs pour le risque de légionelle les coupons qui sont positifs au qPCR ou dont le biofilm inhibe la méthode de mesure.

Source : Amoéba, test chez Vitacuire ; % d'occurrence d'échantillon positif à l'ADN de Legionella Lp par qPCR sur des échantillons en phase eau tous négatifs en culture microbiologique

La Société juge ces résultats excellents puisqu'ils permettent de démontrer qu'en dépit de l'arrivée de légionelles par l'eau d'appoint, le contenu en ADN de légionelles est fortement diminué avec le biocide biologique, et ramené à un niveau inférieur aux seuils sanitaires autorisés.

Le tableau ci-dessous résume la performance du biocide biologique à la fois sur le biofilm, mais aussi sur l'eau.

	Biofilm	Eau
Pour rappel, % des légionelles initiales21	99,5%	0,5%
Présence légionelle avec Biocide Chimique	100%	57%
Présence légionelle avec Biocide Biologique	0%	6%

Source : Amoéba ; tests chez Vitacuire selon méthodes qPCR explicitées plus haut

6.6.8 Tous les autres paramètres habituellement contrôlés démontrent la supériorité du biocide biologique

6.6.8.1 Analyse de la flore totale

La flore totale, exprimée en nombre de bactéries de toute espèce par millilitre est un indicateur simple fréquemment mesuré dans les eaux des TAR. Le graphique ci-dessous présente les résultats de quelques analyses réalisées lors des campagnes de tests sur sites industriels en 2014. Ils démontrent la capacité du biocide biologique à mieux contrôler la flore totale que ne le font les biocides chimiques.

²¹ Etude Dalkia : Legio ARS 2011 V2

Ajinomoto est un leader mondial de la production d'acides aminés disposant de 120 usines dans les domaines suivants : ingrédients alimentaires, produits de chimie fine pour les biosciences et la pharmacie. Lors de cet essai sur plusieurs mois réalisé sur le site d'Ajinomoto, une analyse comparative du contrôle de la flore totale a pu être réalisée. L'essai s'est décomposé en trois phases :

Phase 1. produit chimique chlore/brome avec chocs 2 fois par semaine à l'isothiazolone ;
Phase 2. démarrage du traitement biocide biologique avec chocs 3 fois par semaine sur 2 semaines avec le biocide biologique ; et
Phase 3. traitement biologique en continu sans choc.

Cet essai permet de conclure que, même sans réaliser de choc, le biocide biologique réduit la flore totale en dessous de l'objectif de 10⁴ bactéries/ml, recommandé par l'Europe²² et le CTI (Cooling Tower Institute) ce qui n'est pas le cas avec le biocide chimique malgré un choc bihebdomadaire.

Ce test réalisé chez Ajinomoto a confirmé « l'effet dose », c'est-à-dire l'effet proportionnel entre la quantité de biocide biologique présent dans la TAR et la réduction de la flore bactérienne de celle-ci. En effet, l'injection choc et continue provoque une chute immédiate et importante de taux de bactéries totales. Puis un retour à une dose continue maintient le taux de bactéries totales à un niveau faible malgré un léger rebond au début de son application.

A la suite de l'obtention des résultats sur le site d'Ajinomoto, la Société a élaboré une stratégie de démarrage de traitement en biocide biologique pour les TARs déjà en exploitation avec l'application

²² http://www.lenntech.com/cooling-water-monitoring.htm

conjointe d'une dose choc suivie d'un traitement en continu pendant les deux premières semaines de traitement.

La Société a ensuite souhaité démonter la capacité de son biocide biologique à maintenir la flore totale en dessous de la limite de 10⁴ bactéries/ml lors d'un traitement préventif sur une TAR neuve. Une TAR neuve de la société Häagen Dazs a été traitée dès le début de sa mise en service par le biocide biologique sans jamais avoir subi de traitement par un biocide chimique. Ce test a permis de montrer une réduction graduelle du nombre de bactéries totales et cela en dépit de l'apport régulier de bactéries nouvelles par l'eau d'appoint.

Dans un cas de traitement curatif ou préventif, le biocide biologique contrôle la charge bactérienne totale pour la maintenir en dessous de la recommandation de 10⁴ bactéries/ml.

6.6.9 Les tests industriels grandeur nature ont démontré l'avantage économique du biocide biologique d'Amoéba par rapport aux meilleures méthodes chimiques

Amoéba et ses partenaires ont souhaité quantifier le gain tangible de l'utilisation du traitement Amoéba par rapport au traitement chimique et ses produits chimiques additionnels.

Pour ce faire, la Société et ses partenaires (traiteurs d'eau et industriels) ont pu mesurer l'ensemble des paramètres décrits dans le tableau ci-dessous, pendant les phases de traitement sur un même site avec un biocide chimique en comparaison avec le biocide biologique d'Amoéba.

en €/m3	Biocide chimique	Biocide biologique
Biocide*	0,70	1,00
Anti-tartre / Anti-corrosion	0,13	0,03
Adoucissement	0,05	0,01
Sur-consommation d'eau	0,12	-
Taxe biocide chimique sur les rejets	0,17**	-
Dégradation de la TAR liée à la corrosion	0,21	-
Coût d'utilisation global supporté par l'utilisateur final	1,38	1,04

• Coût du biocide facturé par le traiter d'eau à l'utilisateur final

** Ne tient pas compte de l'impact financier que représenterait la mise en place d'une installation de prétraitement des eaux usées dans le cas d'un industriel qui aurait des taux de rejet chimique excédant le plafond toléré par le gestionnaire du réseau public.

La Société s'attend à ce que sa technologie soit vendue environ 30% plus chère que les biocides chimiques, dont le prix est d'autant plus faible que ce sont des produits peu différenciés et considérés comme des commodités. Cependant, les tests industriels mettent en évidence le fait que l'utilisation du biocide d'Amoéba supprime partiellement voire totalement l'utilisation des produits additionnels

chimiques tels que les antitartres, les anticorrosifs et les biodispersants (élimination du biofilm). Ceci réduit donc l'écart de coût pour l'industriel.

Le calcul des coûts de l'utilisation des biocides chimiques dépend de la dose finale de résiduel de chlore voulue dans le réseau qui selon les régions du monde varie de 0,5 ppm à 1 ppm. A cela, doit se rajouter une stratégie de traitement « choc » qui est généralement réalisée avec un autre biocide non chloré de type isothiazolone.

La dose moyenne de traitement observée par un anticorrosif est de 20 à 30 ppm avec un résiduel dans le réseau visé de l'ordre de 90 ppm.

Sur la base de ces hypothèses générales, la société Aquaprox et la société anglaise VTRX, ont évalué le prix moyen de traitement avec un biocide chimique²³ .

	Concentrations visées en chlore libre	Prix au m3 d'eau d'appoint traitée en biocides chimiques	Prix au m3 d'eau d'appoint traitée en anti tartre/ anti corrosif	Prix total
Aquaprox	1 ppm	0,80	0,09	0,89€/m3
VRTX	0,5 ppm	Non fourni	Non fourni	0,44€/m3
Hypothèse Amoéba	1 ppm	0,70	0,13	0,83€/m 3

Sources : Estimations indépendantes d'Aquaprox et d'Amoéba. Le taux de chlore libre visé pour un traitement maximum est de 1 ppm.

6.6.9.1 Gain économique lié à une moindre utilisation d'adoucisseur

L'utilisation des produits chimiques nécessite l'ajout d'adoucisseur afin de réduire la dureté de l'eau. En effet, il existe une relation directe entre la dureté de l'eau et le dépôt de tartre sur les parois des tours et du circuit. Ces dépôts de tartre sont exacerbés par l'utilisation de biocides chimiques qui facilitent le passage des minéraux comme le carbonate de calcium (tartre) de la forme soluble à la forme insoluble aboutissant au dépôt de tartre. En présence de biocides chimiques, une réduction de la dureté de l'eau est donc importante pour ne pas exacerber les dépôts de tartre.

Sans utilisation de biocides chimiques, les agences recommandent un traitement du tartre seulement pour des duretés supérieures à 25°f ²⁴. Cependant, les traiteurs d'eau sont amenés à réduire cette dureté entre 0°f et 15°f pour prévenir les dépôts excessifs de tartre lors de l'utilisation de biocides chimiques. Cette stratégie a un double inconvénient en ce qu'elle augmente la corrosion naturelle de l'eau et engendre également un surcoût de consommables pour l'adoucisseur à la charge de l'industriel.

²³ Les études d'Aquaprox et de VRTX ont été réalisées avec des concentrations respectives de 0,3 et 0,5 ppm qui ont été extrapolées par la Société à une valeur de traitement de 1 ppm afin de comparer le prix de revient d'un biocide chimique au biocide biologique avec le même niveau de traitement.

²⁴ Le calcaire s'exprime en dureté désignée par le TH (ou °f : degré français) sur l'analyse d'eau. Si le TH est inférieur à 15, l'eau est douce et à tendance naturelle corrosive. Dans ce cas il ne faut surtout rien faire qui réduirait le TH. De 15 à 25° TH, l'eau est réputée peu dure et ne nécessite toujours aucun traitement. Un traitement anti tartre doit être envisagé à partir de 25° TH.

Lors du traitement biologique, Amoéba recommande une dureté de l'eau entre 15°f et 25°f car son traitement est plus rapide et plus efficace dans cette gamme de dureté, ce qui a été testé et démontré lors des essais industriels. Le traitement biologique d'Amoéba respecte les recommandations de dureté d'eau et réduit fortement le coût d'utilisation d'un adoucisseur, en réduisant de plus de 80% la quantité nécessaire de consommables.

6.6.9.2 Consommation en eau d'appoint réduite de 10%

Les TAR doivent renouveler l'eau contenue dans leur circuit pour continuer à fonctionner correctement. Cette eau potable est achetée par l'industriel auprès du gestionnaire d'eau (Véolia, Suez Environnement et autres). En moyenne et selon les régions et le volume d'eau consommé, un industriel achète son eau de l'ordre de 1€ par mètre cube, là où la société VRTX l'estime à £1,1 par m3. Ces achats sont un facteur important du coût de fonctionnement d'une TAR et représentent un poste de vigilance et un axe d'amélioration que chaque traiteur d'eau souhaite mettre en avant auprès de son client industriel.

La consommation d'eau d'appoint est directement liée à la conductivité de l'eau de la tour, à savoir sa charge en minéraux. Réduire la corrosion dans la tour et le circuit, permet de réduire la quantité de particules de cuivre et de fer en solution. Ceci permet de retarder l'atteinte de la limite de conductivité acceptable dans la tour. En re-circulant plus longtemps l'eau dans la tour avant de devoir la diluer par de l'eau d'appoint, l'industriel réalise une économie d'eau jugée significative.

Lors des tests industriels, Aéroport de Paris a mesuré la quantité d'eau utilisée sur des périodes identiques en comparant le traitement chimique au traitement biologique. Cette analyse a fait ressortir une diminution de la consommation d'eau de 10%. Cette baisse est directement liée à la baisse de la corrosion et au taux de fer dans l'eau, ce qui a entrainé une diminution de la quantité d'eau d'appoint consommée (voir graphique ci-dessous).

Source : Amoéba provenant des tests industriels chez Aéroport de Paris

Cette économie d'eau s'explique par la plus faible concentration en minéraux comme illustré sur le schéma ci-dessous basé sur les mêmes tests chez Aéroport de Paris.

Comparaison de la concentration en minéraux

Source : rapport Aquaprox sur tests chez Aéroport de Paris

L'utilisation du biocide biologique a entrainé une diminution rapide, le 17 mai 2014, de la quantité de métaux en solution. Le 17 août 2014, le retour à un traitement chimique a entrainé une augmentation immédiate de la teneur de l'eau en métaux.

La société VRTX est encore plus optimiste en estimant que l'absence de produit chimique pourrait faire réduire la consommation d'eau de 23% par une recirculation de l'eau passant de 2,5 fois à 4,5 fois.

6.6.9.3 Réduction des anticorrosifs

Comme démontré lors de test chez Aéroport de Paris (voir graphe ci-dessus), une suppression complète de l'utilisation des anticorrosifs cuivre et une diminution de 25% des anticorrosifs fer a été réalisée chez Aéroport de Paris. Aéroport de Paris pense que cette diminution est encore améliorable et que la poursuite des tests pourrait aboutir à l'élimination complète de l'ensemble des produits chimiques additionnels tels que les antitartres et anticorrosif fer. La Société estime que le poste de coût anti-tartre / anticorrosif peut ainsi passer 0,13 €/ m³à 0,03 €/m³ .

6.6.9.4 Taxes sur les rejets d'eaux polluées

Une des particularités de l'Union européenne a été la mise en place de la recherche de polluants spécifiques liés à l'utilisation des biocides chimiques. La taxe de retraitement des eaux polluées est basée sur deux paramètres : la quantité d'eau à retraiter et sa charge en polluants traditionnels et spécifiques.

Dans le cadre de l'utilisation du biocide biologique, la consommation d'eau d'appoint baissant de 10%, les eaux rejetées seront, en quantité, également réduites de l'ordre de 10%. Mécaniquement,

l'industriel bénéficiera d'une réduction immédiate de sa facture proportionnelle à son économie d'eau.

Le prix moyen de retraitement d'une eau industrielle pour des volumes importants de plusieurs milliers de mètres cubes annuels est estimé par la Société à 1€/m³ augmenté de 0,15€ à 0,19€ (voir l'exemple ci-dessous) par m³ d'eau pour une pollution industrielle supplémentaire de type « chloroforme », là où la société VRTX en Angleterre l'estime à £1,75 par m3 d'eau au total.

	Kg de pollution par an au-delà de laquelle les rejets sont à suivre régulièrement	Kg de pollution rejetée par an au-delà de laquelle il y a perception de la redevance	Taux par zone de rejet (€/kg)
La taxe sur les rejets halogénés adsorbables sur les charbons actifs, hors rejets dans les masses d'eau souterraines (Kg)	2 000	50	9

Source:

http://www.eaurmc.fr/fileadmin/documentation/brochures_d_information/programme_inter_et_sdage/redevances/AE_pl aq-redev-EFFLUENTS-ND-BD.pdf

Exemple d'Arcelor Mittal :

La TAR gérée par la Société avait lors du traitement chimique une concentration de chloroforme de 17μg/ litre pour une quantité d'eau rejetée à traiter de 15 300 m3. Annuellement, sur cette TAR la Société considère qu'Arcelor Mittal rejette 15300 x 17 g/m3 soit 261 Kg/an de chloroforme. La taxe sur ce rejet s'élève à 9€/kg soit une facture annuelle totale de 2340€ pour cette TAR. Il en résulte un coût au m3 d'eau traité de 2340€/15300 m3 soit 0,15€/m3.

Pour information, le site entier rejette annuellement plus de 350 000m3 d'eau soit une taxe estimée de l'ordre de 52 500€.

6.6.9.5 Réduction de la corrosion – augmentation de la durée de vie des TAR de 12,5%

La durée de vie des TAR est directement dépendante du niveau de corrosion qu'elles subissent.

Les biocides chimiques, ainsi que l'ajout d'acide sulfurique, sont très corrosifs pour les TAR. Le graphique ci-dessous réalisé lors d'essais industriels a permis de mesurer la différence de corrosion entre l'utilisation de biocides chimiques et biologiques.

Comparaison de la vitesse de corrosion entre avril et septembre 2014

Source : rapport Aquaprox sur tests chez Aéroport de Paris

Le système automatisé de mesure de la corrosion (Corrater²⁵) a permis de montrer qu'avec le biocide biologique, les niveaux de corrosion sont en dessous des seuils de détection même lorsque les produits anticorrosifs ne sont plus rajoutés.

Le tableau ci-dessous résume d'une autre façon les pourcentages de réduction de corrosion obtenus avec un biocide biologique par rapport aux biocides chimiques :

Indicateur de corrosion	% de réduction versus traitement chimiques
Fer total	- 75 %
Cu total	- 87%
Corrater Acier	- 87 %
Corrater Cuivre	- 84 %

Source : Aquaprox ; mesures effectuées lors du test industriel chez Aéroport de Paris

La combinaison de la diminution drastique de la corrosion et de l'absence significative de dépôt de tartre explique le prolongement de durée de vie attendu avec l'utilisation du biocide biologique.

En collaboration avec l'industriel Haagen Dazs, la Société a conduit des tests sur des TAR neuves. Après deux ans de traitement des TAR avec le biocide d'Amoéba, l'industriel a observé une absence de dépôt

²⁵ Corrater : appareil de mesure de la corrosion. Le principe de la mesure par polarisation linéaire consiste à appliquer une faible différence de potentiel entre deux électrodes et à mesurer le courant résultant, qui est proportionnel à la vitesse de corrosion.

de tartre et une absence de corrosion. L'industriel a constaté un état de conservation jamais observé avec un traitement chimique après deux ans d'utilisation.

Sachant qu'une TAR est vendue pour une durée de vie moyenne de 20 ans par l'ensemble des fabricants (Balticare, Jacir, Evapco, etc.), la Société conclut en se basant sur l'état de la TAR Haagen Dazs ainsi que sur la diminution du taux de corrosion mesurée chez Aéroports de Paris, que la durée de vie des TAR pourrait être étendue de 2,5 ans. Soit un gain économique de 12,5% sur le prix de la TAR.

Pour une TAR typique de petite taille valant 50K€ à l'achat et consommant 1500 m³ d'eau par an, le gain économique sera donc de 6,25K€ (12,5% du prix d'achat) sur la durée de vie de la TAR soit 312,5€ par an. Cette économie rapportée au nombre de m³ d'eau consommés par an donne 0,21€/m3 d'eau (312,5€ / 1500 m³ ).

6.7 Une entreprise structurée pour le défi industriel

6.7.1 Une équipe expérimentée

6.7.2 Une usine « commerciale », sans changement d'échelle par rapport à l'équipement pilote qui a validé le processus industriel

Dès 2011, la Société a travaillé à la mise au point de son unité de production industrielle. Dans un premier temps, la Société s'est focalisée sur les paramètres clés que sont le mode de production en fermenteur et le milieu de culture utilisé. La Société a souhaité compléter ses compétences internes par celles d'un centre d'excellence et a noué, à cet effet, un partenariat avec Toulouse White

Biotechnology « TWB » (voir section 22.3 du présent document de référence), reconnu mondialement pour sa capacité à industrialiser des processus biologiques.

Le schéma ci-dessous résume les étapes franchies et celles à réaliser pour l'industrialisation du produit biocide de la Société. Ces étapes sont explicitées dans les paragraphes qui suivent : 0 Click to edit Master title style 5 Une stratégie clairement définie

6.7.2.1 Un milieu de culture « propriétaire » optimisé pour la production industrielle de willaertia magna

La Société a tout d'abord travaillé sur le milieu de culture nécessaire à la croissance de willaertia magna. En effet, les laboratoires scientifiques n'avaient jusqu'à ce jour jamais eu besoin d'optimiser le milieu de culture et utilisaient des matières premières jugées trop couteuses pour la production industrielle envisagée par la Société. Après plusieurs années de travail d'expérimentations multiples, Amoéba a pu réduire le coût global du milieu de culture d'un facteur dix (10). Par ailleurs, ce milieu de culture n'intègre aucun composant sensible à la fois au niveau de leur toxicité, de leur risque environnemental ou de la facilité d'approvisionnement. Ce milieu de culture optimisé pour un usage industriel fait partie du savoir-faire dont la Société est propriétaire. Il constitue une barrière technologique que la Société estime significative à l'arrivée de concurrents sur le marché dans lequel elle intervient.

Le milieu de culture de la Société est notamment dépourvu de sérum de veau fœtal. La suppression de cet élément assure une qualité et une reproductibilité dans la qualité du milieu, en effet, la composition en éléments nutritifs du sérum de veau, tels que les acides aminés, les vitamines et autres sources de nutriments pour les microorganismes, est aléatoire en fonction du lot de production. L'utilisation de sérum de veau aurait nécessité de tester chaque lot avant utilisation ce qui aurait représenté un coût et un risque important dans la fiabilité de la production industrielle.

La connaissance du métabolisme de l'amibe willaertia magna C2c Maky, acquise par la Société a également permis de comprendre les éléments indispensables à sa multiplication. Ceci a permis

d'optimiser les conditions de culture et d'accroitre la rapidité de doublement du nombre d'amibes au sein de bioréacteurs et d'accroitre la capacité de production des bioréacteurs.

6.7.2.2 Validation du mode de production « en suspension »

Parallèlement à ces avancées sur le milieu de culture utilisé, la Société a relevé un défi scientifique important en validant la possibilité de produire ses amibes en suspension plutôt qu'en utilisant un mode de production traditionnel.

La première des étapes pour réussir ce saut technologique a consisté à réaliser plusieurs tests dans des bio réacteurs de 1 litre avec des particules « microporteurs ²⁶ » pour comprendre si willaertia magna pouvait supporter une culture en suspension stricte ou si le microorganisme nécessitait un support pour se multiplier.

Les ingénieurs de la Société, en association avec des chercheurs du centre technologique de TWB, ont réussi à démontrer après plusieurs mois d'expérimentations croisées, la possibilité de faire croître willaertia magna en suspension selon des conditions physico-chimiques définies. Cette avancée scientifique, qui demeure la propriété d'Amoéba et fait partie intégrante de son savoir-faire, réside dans une combinaison de facteurs physico-chimiques et mécaniques en association avec une optimisation du milieu de culture pour une culture en suspension.

La Société considère avoir franchi une étape clé de son développement industriel au mois de juin 2014 par la confirmation d'une solution de production de son amibe en suspension sans « microporteurs». Ce mode de production simplifie considérablement l'industrialisation en réduisant le coût direct des matières premières, et surtout en diminuant les phases de séparation post-fermentation.

La robustesse de cette production en suspension a fait l'objet d'intenses validations au sein des laboratoires de la Société d'un côté et de TWB de l'autre. En effet, tous les processus de production biologique sont soumis à des contraintes qui engendrent un taux d'utilisation des unités de production plus faible que les 75% pris comme option par la Société. Cette dernière a voulu comprendre les limites de son procédé pour appréhender la difficulté liée à l'accroissement du volume de production (scaleup) en passant à des essais sur des bioréacteurs de 500 litres.

TWB, expert dans ce domaine a considéré que le système de production d'Amoéba présentait un risque faible de passage en production en fort volume (500 litres), compte tenu des paramètres physico-chimiques pouvant supporter une amplitude très large. Pour exemple, le pH de la solution de culture de l'amibe peut varier d'une amplitude allant de 6 à 8 sans conséquence sur la productivité. Il en est de même pour le paramètre de température qui fonctionne sur une amplitude de 25° à 42°.

6.7.2.3 Une production en « continu » a été validée à l'échelle industrielle

La robustesse des paramètres de production a permis à la Société et aux experts de TWB d'envisager une production de l'amibe en mode continu, plutôt qu'en mode « batch » ou fed-batch. Pour définir cette étape, il est nécessaire de comprendre les trois modes à disposition de l'ensemble des systèmes de production industrielle d'un organisme vivant (Bactéries, Amibes, levures et autres).

²⁶ Microporteurs: ceux-ci sont des microsphères typiquement de 125 à 250 micromètres et leur densité leur permet d'être maintenus en suspension par une agitation douce, sur lesquelles les cellules peuvent se développer.

Ces modes de production se distinguent par leur mode d'alimentation du bioréacteur/fermenteur.

Mode d'alimentation par « batch » : la cuve est remplie par le milieu de culture stérilisé, puis l'inoculum est introduit. La production se déroule ensuite sans addition supplémentaire de milieu. Le volume reste constant et la productivité est relativement faible. En fin de production, le bioréacteur est vidé et son contenu est remplacé (Carmaux 2, 2008).
Mode d'alimentation « fed batch » : la croissance démarre plus vite car le réacteur démarre avec un volume de culture plus réduit. La concentration obtenue peut alors être plus élevée qu'en mode batch. Quand la croissance est en phase stationnaire, le milieu de culture stérile est ajouté. Le volume dans la cuve augmente alors au cours du temps. Le débit est réglé de façon à ce que la concentration en substrat soit constante dans la cuve et que l'effet de dilution ne soit pas inhibiteur de la production de biomasse. Lorsque la cuve est remplie, l'alimentation est coupée : la conduite est alors en mode discontinu. Le fed batch permet en pratique un gain de temps, une augmentation de productivité et une possibilité de modification du milieu en cours de culture (Carmaux, 2008). Le risque de contamination est toutefois élevé (Eibl et Eibl, 2009).
Mode d'alimentation continu idéalement mélangé : l'ajout de milieu stérile et le soutirage commencent quand les cellules entrent en phase stationnaire de croissance. La suspension est homogène en tout point de la cuve. L'alimentation et le soutirage se fait au même débit lorsqu'une certaine concentration cellulaire est atteinte dans la cuve. Il n'est pas nécessaire en théorie de vider la cuve. La productivité est beaucoup plus importante qu'en mode discontinu (Carmaux, 2008).

La Société et TWB ont rapidement considéré qu'ils maitrisaient suffisamment bien la production de l'amibe willaertia magna en mode « fed batch », pour tenter une production en mode continu.

Les essais de production en mode continu ont été réalisés conjointement et en parallèle par la Société et TWB dans des bioréacteurs de marques et de type différents pour, encore une fois, évaluer la robustesse du nouveau mode de production souhaité.

En septembre 2014, les premières expériences concluantes ont permis, dans des bioréacteurs de 2 litres, de confirmer la possibilité d'une production en continu de l'amibe willaertia magna. Le « scale up » dans des volumes de 20 litres, 30 litres et de 150 litres a alors été réalisé.

La robustesse du procédé a permis, avec une très grande célérité, de valider le processus de production industrielle dans des bioréacteurs de 500 litres. A la suite à cette validation, en novembre 2014, la Société a lancé les travaux de conception de sa première usine selon le mode de production en continu.

A ce jour, la Société a testé a son outil de production final (ligne de production 2*500L) conformément aux objectifs de productivité et de robustesse.

En parallèle de cette étape déterminante pour la Société, TWB continue à optimiser ce mode de production en continu grâce notamment à l'optimisation de deux paramètres clés que sont, d'une part, la vitesse d'entrée du milieu de culture et sa vitesse de sortie (soutirage), et d'autre part, la quantité d'amibes présentes dans la phase stationnaire.

Depuis le mois de novembre 2014, ces optimisations laissent présager d'un accroissement de la productivité d'un facteur 2 avec un objectif de quadruplement supplémentaire de cette productivité dans les deux ans à venir. Les optimisations qui permettraient le saut de productivité à l'horizon 2017 sont celles qui ont déjà été validées par la société TWB. L'objectif de doublement de la productivité de

chaque réacteur entre 2017 et 2018 est jugé réaliste selon les données techniques et l'expérience de TWB est en cours de validation par la Société et TWB en expérimentation.

A titre de référence, chaque ligne de production destinée au territoire européen aura la capacité, à terme, de servir environ 4%²⁷ du marché européen potentiel des biocides pour les TAR industrielles (hors nucléaire). Cette capacité est essentiellement due à la productivité de la technologie de production en continu mise au point ainsi qu'aux gains de productivité déjà validés et à ceux encore attendus.

En Octobre 2016, la société a inauguré sa première ligne de production sur son site de Lyon-Chassieu. La Société envisage d'ajouter d'autres lignes de production basées elles aussi sur des réacteurs de 500 litres au fur et à mesure de l'augmentation de ses besoins.

D'un point de vue logistique, la durée de vie du produit Amoéba sera initialement de 15 jours pour le produit fini. Ceci est intégré à la stratégie industrielle de la Société qui est détaillée à la section 6.8.2 du présent document de référence.

6.7.3 Des dossiers d'homologation en cours de revue par les autorités européennes et américaines

La Société a actuellement procédé au dépôt de ses dossiers d'enregistrement sur les deux continents, aux États-Unis et en Europe. Les procédures d'autorisation de mise sur le marché du produit Amoéba sont décrites à la section 6.9 du présent document de référence.

La Société considère qu'elle est bien avancée dans ses interactions avec les autorités européennes.

Aux Etats-Unis, le dossier d'enregistrement déposé a nécessité une étude complémentaire, obligeant ainsi la société à redéposer le dossier. La durée d'instruction du dossier par l'EPA étant estimée à 18 mois, la société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.

6.7.4 Un modèle économique s'appuyant sur des partenaires distributeurs spécialisés mais générant aussi des marges de fabrication

Pour son premier marché des TAR industrielles, la Société a opté pour une commercialisation par le biais de distributeurs spécialisés dans le traitement de l'eau des TAR.

En effet, les traiteurs d'eau fournissent à leurs clients industriels le produit biocide mais également la vente d'autres produits, de matériels ainsi que des services spécialisés qui ne sont pas facilement substituables par un nouvel entrant. Le schéma ci-dessous permet de mieux comprendre l'étendue des produits et services fournis par les traiteurs d'eau à leurs clients pour les TAR industrielles :

²⁷ Source : estimation Société selon les capacités de productions d'un réacteur de 500 L et avec les améliorations de capacité mentionnées au même paragraphe.

Plutôt que de devenir concurrent des traiteurs d'eau en essayant de vendre son biocide biologique directement aux industriels, la Société estime pouvoir favoriser une pénétration plus rapide de sa technologie en faisant distribuer son produit par les traiteurs d'eau déjà établis. En effet, la dynamique concurrentielle au niveau des traiteurs d'eau permet à la Société d'envisager que son produit devienne une source d'émulation entre traiteurs d'eau pour accélérer la pénétration de son produit.

Les traiteurs d'eau sont regroupés en plusieurs catégories :

Concurrents globaux (Nalco Ecolab, GE Water) : ils se focalisent sur les contrats mondiaux pour des industriels mondiaux qui négocient avec des traiteurs d'eau à même de fournir des prestations sur toutes leurs usines dans le monde (Arcelor Mittal, Ajinomoto, General Mills).
Concurrents nationaux (Aquaprox en France, Chemtreat, US water, ChemAqua aux États-Unis, Magnus au Canada) : des concurrents de bons niveaux qui sont capables de servir sur tout le pays mais qui sont souvent écartés des comptes « globaux » car ils n'ont pas de couverture en dehors de leur pays ou, le cas échéant, des pays avoisinants.
Concurrents régionaux : pas de couverture nationale. Ils peuvent cependant avoir une taille critique importante et être très compétitifs dans des régions industrielles denses telles que certains États américains.

La Société pense qu'à quelques exceptions près, elle optimisera la pénétration de ses produits et améliorera ses marges en créant une émulation entre les différentes catégories de traiteurs d'eau. La Société a donc pour objectif d'avoir uniquement 2 à 4 distributeurs par zone géographique : un distributeur « global » qui se focalisera sur les comptes mondiaux, un partenaire « national » et un ou deux partenaires régionaux, surtout aux États-Unis.

Les exceptions mentionnées au paragraphe précédent concernent des pays comme la France où la Société a pu signer un accord de distribution exclusif très en amont avec un concurrent « national », Aquaprox, ainsi que le Canada où certaines particularités du marché (marché très fortement fragmenté

en une multitude de traiteurs d'eau), font que le leader « national » Magnus a pu aussi bénéficier d'un contrat de distribution exclusif.

La Société constate qu'elle reçoit un retour très favorable de ses partenaires distributeurs potentiels. Ceci s'explique par le fait que les industriels sont en forte demande de nouvelles solutions et que leur traiteur d'eau pourra leur apporter une technologie plus adaptée à leurs besoins. Leur traiteur d'eau pourra également mieux se différencier dans un marché qui est très concurrentiel et où les clients peuvent très facilement changer de fournisseur. A titre d'illustration, la société Aquaprox, la plus avancée dans la compréhension commerciale du produit de la Société et de son impact potentiel sur le marché, a réalisé une petite campagne de démarchage de nouveaux clients et a constaté que 9 clients sur 10 acceptent un rendez-vous pour se faire présenter la technologie de biocide biologique alors que par comparaison la moyenne est de 4 clients sur 10 pour une offre chimique. Avec un taux de transformation constaté de 50% des clients visités pour le recrutement des sites de tests industriels, Amoéba et Aquaprox estiment que les traiteurs d'eau auront tout intérêt à intégrer le biocide biologique dans leur offre car le taux de transformation (nombre de contrats signés / nombre de contacts réalisés) pourrait être deux fois plus élevé ce qui maximise l'efficacité commerciale.

Le schéma ci-dessous résume le modèle économique envisagé entre la Société et ses partenaires distributeurs :

Le Groupe entend générer des marges récurrentes de deux façons avec ses partenaires distributeurs :

1. Facturation du produit biocide biologique vendu au distributeur. Reconnu sous forme de vente, ces revenus génèrent une marge de production.
1. Facturation de royalties uniquement sur la France sur la marge réalisée par le distributeur sur les ventes du biocide biologique. Reconnus sous forme de vente, ces royalties génèrent 100% de marge.

En moyenne, le prix de vente du produit biologique à l'utilisateur final pourrait être 30% plus cher que le prix des biocides chimiques. En conséquence, il pourrait être de l'ordre de 100 euros à 160 euros le

litre en Europe (pour un produit concentré à 30%). Par ailleurs, le prix des biocides chimiques type chlore/brome et isothiazolone étant deux fois supérieur aux Etats Unis à ceux constatés en Europe, la société pourrait envisager un prix de vente final aux utilisateurs industriels américains de l'ordre de 200 à 300 \$ par litre de produit concentré à 30%.

Le contrat Aquaprox a généré un « upfront » de 1 million d'euros intégralement encaissé sur l'exercice 2013 (se référer à la section 20.1, note 2.24 des états financiers du présent document de référence pour plus de détails sur son traitement comptable dans les états financiers). Les termes et conditions incluses dans le contrat Aquaprox²⁸ et le contrat Magnus ainsi que dans les lettres d'intention signées avec les distributeurs prévoient jusqu'à 40% de royalties sur la marge générée par ces derniers à partir de la commercialisation des produits Amoéba. La commercialisation des produits concernés par Aquaprox et Magnus et, sous réserve de conclusion d'accords de distribution définitifs par Aquaconcept, Drewo, Novochem, Aquaconcept (pologne), Earthwise Environmental Inc, Green Chemicals, Aqua Serv, Oxidine, NCR, Garratt Calahan et Kroff Chemical Cy demeure sous réserve de l'obtention préalable par la Société des AMM sur les territoires concernés pour ses produits (voir section 6.9 du présent document de référence)

Dans un principe de simplification sur des prix de ventes connus et maitrisés, Amoéba a opté pour une intégration des royalties dans le prix de vente du produit au distributeur par contrats. Cette règle s'applique à l'ensemble des distributeurs excepté pour Aquaprox qui a souhaité conserver ces royalties.

Les avancées techniques en matière de production réalisées fin 2014 permettent à la Société d'internaliser sa production, de conserver ce savoir-faire comme propriété unique de la Société et de pouvoir dégager des marges de production sur la vente de biocide à ses distributeurs. La Société estime que son activité de production et revente de biocides biologiques pourra dégager des marges de production importantes, compte tenu de l'efficacité de son procédé industriel.

Par ailleurs, afin de faciliter la gestion des stocks de biocides biologiques dont la date de péremption sera initialement de 15 jours pour le produit fini, la Société livrera directement les industriels clients de ses distributeurs. Ce lien logistique direct avec les utilisateurs présente plusieurs intérêts stratégiques pour Amoéba qui sera ainsi en contact régulier avec les industriels utilisateurs de son produit.

Bien au- delà de la simple maitrise de sa production, la société Amoéba en 2016 et en 2017 poursuit un objectif très ambitieux de maitrise complète de sa chaine logistique et d'injection de son produit.Des accords nationaux ont été passés avec des sociétés de transports pour assurer en Europe et sur le continent Nord-Américain une expédition de son produit en moins de 24h.

De plus, un travail avec le leader du packaging a permis de sécuriser l'envoi du produit sous des conditions hivernales et estivales. Une attention particulière a également été portée sur le visuel du packaging.

Enfin, au bout de la chaine logistique, le client industriel utilisateur du produit Biomeba ainsi que son traiteur d'eau seront dorénavant sécurisés dans son utilisation et sa mise en application par notre produit révolutionnaire l'Amoébox. Fruit de 10 mois de recherche en partenariat avec un ingénieur externe, l'Amoébox sécurise l'injection du produit par la présence de capteur de données mesurant en ligne et en temps réel le produit injecté et restant à injecter. Les données sont transmises à l'utilisateur final qui contrôle son niveau de produit biocide disponible depuis ses applications web ou smart-phone et de manière identique le traiteur d'eau ne se déplace plus pour constater si le produit doit être ou

²⁸ Cf section 22 du présent document de référence

non rechargé. Amoéba quant à lui possède en temps réel l'information lui permettant de savoir quand le nouveau packaging doit partir et l'intègre automatique dans son ERP pour lancer une nouvelle commande.

L'Amoébox est une possibilité pour un nouveau business model basé sur la fourniture d'un service, la gestion des informations de contrôle du réseau.

6.8 Un déploiement commercial et industriel déjà amorcé

6.8.1 Un portefeuille de partenaires distributeur en phase de sélection déjà bien avancée

Dès sa constitution, la Société a privilégié un partenariat avec des traiteurs d'eau afin de ne pas se mettre en concurrence frontale et de pouvoir s'appuyer sur un réseau de distributeurs existants à la fois en France mais également dans les pays dans lesquels la Société souhaite commercialiser ses produits (notamment Europe, États-Unis et Canada). Amoéba s'est ainsi associée à un partenaire traiteur d'eau en France très tôt dans son développement.

Amoéba a développé et entretenu un réseau de relations dans le secteur du traitement de l'eau, tenant régulièrement les traiteurs d'eau au courant de ses développements technologiques. Par exemple, en 2012, la validation de la technologie de biocide biologique sur une TAR en laboratoire a été suivie par de nombreux traiteurs d'eau.

L'autorisation à des fins de recherche et développement obtenue sur le territoire français en décembre 2012 a accéléré la volonté d'Aquaprox de disposer d'une licence exclusive de distribution du produit, et ainsi de jouir seule de la possibilité de réaliser des tests en France. La Société a ainsi signé un accord de distribution exclusif sur la France avec Aquaprox dont les caractéristiques sont détaillées à la section 22 du présent document de référence.

La Société a ensuite graduellement initié la constitution d'un portefeuille de futurs distributeurs potentiels sur l'Europe et les Etats-Unis. Sa stratégie vise à équilibrer son futur portefeuille de distributeurs par des acteurs internationaux, nationaux et régionaux afin de couvrir l'ensemble des segments de marché des TAR (petites, moyennes et grandes).

La Société fait un suivi régulier de son « pipeline » de distributeurs potentiels. A cet effet, elle a défini 5 étapes clés dans la transformation des distributeurs cibles en distributeurs sous contrat :

Étape 1 : signature d'un accord de confidentialité en vue de confirmer l'intérêt de distribution potentiel ;
Étape 2 : confirmation par le distributeur potentiel de son intérêt ;
Étape 3 : réalisation par le distributeur potentiel de « tests commerciaux » avec un ou plusieurs industriels sous forme d'une présentation de la technologie Amoéba ;
Étape 4 : négociation des principaux termes de la relation commerciale et envoi d'une lettre d'intention par Amoéba ; et
Étape 5 : contractualisation suite à la signature de la lettre d'intention.

Le tableau ci-dessous reprend l'état d'avancée des discussions de la Société avec des distributeurs potentiels à la date du présent document de référence :

De 2013 à fin 2016, le Groupe est entré en discussion avec plus de 12 distributeurs sur les deux continents dont 9 en phase 4 en vue de la conclusion éventuelle avec ces derniers d'un contrat de distribution de ses produits. Il convient de signaler également l'effort commercial limité de la Société jusqu'à ce jour pour parvenir à ces discussions puisqu'elles sont essentiellement conduites par une seule personne, le business developper de la Société. A ce jour, le Groupe estime avoir atteint un stade de développement suffisant pour permettre la conclusion de contrats de distribution. En particulier, le Groupe a :

initié les processus de demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe et aux États-Unis. Ceci permet aux distributeurs potentiels, familiers des procédures d'autorisation, d'avoir une meilleure visibilité sur les dates de commercialisation potentielles ;
validé un processus industriel qui ne nécessite pas de « scale-up », ce qui rassure les distributeurs potentiels sur les capacités de production ;
obtenu des résultats qu'elle juge probants lors des différentes campagnes de test industriels, dont des campagnes sur de longues périodes;
su créer, compte tenu de ces tests industriels, un réseau d'industriels pouvant être rencontrés par des distributeurs potentiels qui s'interrogeraient sur l'intérêt de la technologie en situation réelle ;
réalisé des tests industriels avec des groupes mondiaux (Arcelor Mittal, Ajinomoto, Haagen Dazs / General Mills et Dalkia). Ceci permet au distributeur potentiel de tester l'appétit pour le biocide biologique auprès des sites industriels de son territoire faisant partie des mêmes groupes mondiaux.

En avril 2015, la société Earthwise Environmental Inc. a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur 5 États des États-Unis d'Amérique : Illinois, Indiana, Wisconsin, Texas et Oklahoma. Sous réserve de la conclusion d'un contrat définitif, la société Earthwise verserait 190K€ (38K€ par état) à compter de l'obtention de l'AMM directement à Amoéba avec un étalement sur 10 mois. Par ailleurs, Earthwise prévoit d'embaucher une personne dédiée au lancement des produits Amoéba.

Ces engagements financiers de Magnus et Earthwise sont (ou pour le contrat à venir avec Earthwise, seraient) conformes au principe établi par le Groupe de recevoir un paiement dès la signature du contrat et un engagement financier du distributeur en rapport avec le potentiel de marché des territoires concernés.

En septembre 2015, la société Magnus a signé un contrat pour la distribution exclusive des produits de la Société, au Canada. La société Magnus devra verser 115K€ directement à Amoéba entre la signature du contrat et l'homologation par l'ARLA (voir section 6.9.3) et 200K\$ CAD en

investissement de personnel 100% dédiés à la promotion de la technologie Amoéba et en marketing. Conformément aux termes du contrat qu'elle a signé avec la société Magnus, Amoéba a mis en place un site de production pilote au Canada courant 2016. Ce site permet depuis le 3° trimestre 2016 de produire le biocide nécessaire pour effectuer les tests de recherche et développement sur des sites industriels sélectionnées par Magnus.

Ces tests sont totalement pris en charge par Amoéba et aucun versement n'a été effectué par Magnus au cours de l'année 2016.

En octobre 2015, la société Novochem Water treatment a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur le territoire du Benelux. La société Novochem depuis cette lettre d'intention a réalisé des tests validés avec 3 clients majeurs en Hollande.

En novembre 2015, la société DREWO a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur le territoire italien. La société DREWO depuis la mise en place de la lettre d'intention a effectué 2 tests validés avec 2 clients clés de leur portefeuille.

En novembre 2015, la société AcquaConcept a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la société sur le territoire Allemand. La société AquaConcept a validé un client important depuis la mise en place de cette lettre d'intention avec la projection d'en réaliser deux autres en S1 2017.

En janvier 2016, la société Aqua Concept Polska a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société en Pologne. La société AquaConcept Polska est en phase d'attente de test après avoir identifié plusieurs sites potentiels.

En mars 2016, la société Green Chemicals a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société en Turquie. Green Chemicals depuis la signature de la Lettre d'intention a identifié plus de 50 sites potentiels de tests qui ont été retardés pour des raisons géopolitique.

En septembre 2016, la société Green Chemicals Brésil a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société au Brésil. Cette lettre d'intention marque un intérêt de cette société pour la promotion de notre produit sur le territoire Brésilien qui passera par une meilleure compréhension des voies réglementaires locales pour la mise sur le marché du produit développé par la Société.

En septembre 2016, la société Aqua Serv a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur trois états des Etats-Unis (Californie, Névada, Arizona). La société AquaServ attend avec impatience la possibilité de tests sur le continent Américain avec une identification claire d'industriels désireux de tester le produit.

En décembre 2016, la société Oxidine a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société pour l'Espagne. L'arrivée récente de la société Oxidine a été marqué par la formation de son personnel suite à la signature de la lettre d'intention et se poursuivra par l'identification et l'analyse de sites pour les tests.

La commercialisation des produits concernés par Aquaprox et par Magnus et, sous réserve de la conclusion d'accords de distribution définitifs pour Aquaconcept, Drewo, Novochem, Aquaconcept Polska, Oxidine, Green Chemicals Turquie, Green Chemicals Brésil, Earthwise Environmental Inc et Aqua Serv demeurent sous réserve de l'obtention préalable par la Société des AMM requises sur les territoires concernés pour ses produits (voir section 6.9 du présent document de référence)

La carte ci-dessous résume les implantations industrielles planifiées par le Groupe dans les 2 ans à

venir. L'objectif principal est de disposer d'usines proches des lieux de consommation pour faciliter la logistique. Initialement, toutes les usines seront conçues sur le même plan et comportent une ou plusieurs lignes de production basées sur des réacteurs de 500 litres.

Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le Groupe envisage de construire en Europe et sur le territoire nord-américain (Canada ou États-Unis) des lignes de production autonomes basées sur

deux réacteurs de 500 litres. La Société estime que le coût d'une ligne de production autonome basée sur deux réacteurs de 500 litres sera d'environ 2,5 millions d'euros (hors coût d'adaptation du bâtiment). Ce coût correspond à la fois à l'achat et l'installation des équipements de production ainsi que des aménagements nécessaires à l'installation d'une ligne dans un bâtiment de type industriel. Pour rappel, le processus de production ne nécessite pas un environnement à atmosphère contrôlée, ce qui réduit considérablement les coûts d'installation de lignes de production.

La Société envisage la construction successive des lignes de production graduellement au fur et à mesure de l'augmentation de la demande de ses produits. Le temps de mise en place d'une nouvelle ligne est estimé entre 12 et 15 mois selon les modifications nécessaires du bâtiment, ce qui donne à la Société une très forte flexibilité pendant ses premières années de commercialisation, permettant ainsi à la Société d'envisager de bons taux d'utilisation de la capacité de chaque ligne de production.

Dès sa première usine, le Groupe a opté pour un principe de construction en modules de production compactés et fonctionnels en format «modulaire»²⁹. Cette configuration est conçue pour faciliter l'installation des autres usines du Groupe tant en termes de coût que de rapidité d'installation et de fiabilité.

Le Groupe anticipe un besoin d'unités autonomes de production de son biocide, installées sur des sites industriels de taille significative (comme Arcelor Mittal ou, ultérieurement, les centrales nucléaires) pour le traitement de volume d'eau très important. Le format « skid » sera parfaitement adapté à ces besoins.

La première ligne destinée au territoire européen a été montée à l'usine de Chassieu-Lyon sur la base de réacteurs de 500 litres. Cette première ligne de production a été inaugurée en Octobre 2016. Une seconde ligne devrait être opérationnelle sur l'usine de Chassieu-Lyon courant 2018 afin de couvrir les premières demandes commerciales en Europe.

Par ailleurs, en Juillet 2016, la Société a implanté une ligne de production pilote au Canada sur le site de l'Université du Québec de Montréal. Cette ligne a été construite sur le même modèle que celle existant sur le site de Lyon-Chassieu et est capable de produire jusqu'à 10 m3 de produits par an afin de pouvoir réaliser les tests de recherche et développement sur les sites industriels canadiens et américains.

²⁹ Le format «modulaire» consiste à ce que chaque élément soit facilement implantable avec un investissement faible, soit flexible et comprenant une mise en place rapide.

Le Groupe envisage le démarrage de la construction en Amérique du Nord, en 2017, d'un site de production sur le modèle du site européen et qui serait doté, dans un premier temps, de deux lignes de production opérationnelles à partir de 2018. Des lignes supplémentaires pourraient ensuite être installées aux États-Unis en fonction de l'anticipation de la demande des produits de la Société (voir tableau ci-dessous).

Le Groupe s'est engagé aux termes d'un contrat signé en septembre 2015 avec Magnus, son partenaire traiteur d'eau au Canada, à produire son biocide biologique sur le sol canadien afin d'avoir un approvisionnement indépendant de celui du marché des États-Unis. Dans le cadre de son autorisation R&D obtenue au Canada, la Société a installé en 2016 à Montréal une ligne de production pilote capable de produire le biocide nécessaire aux tests de recherche et développement au Canada.

Le groupe estime que la recherche et installation d'un bâtiment requièrent un délai approximatif de 6 mois. Les éléments de process de production standards ont un délai moyen de commande de 6 mois auxquels se rajoutent les étapes de tests estimées à 3 mois. En tenant compte de l'anticipation des commandes de matériel, la Société pourrait envisager la mise en place de nouveaux sites industriels sous 12 mois.

Le tableau ci-dessous résume le nombre de lignes de production opérationnelles envisagées par la Société jusqu'à 2018.

Pour rappel, une ligne de production est constituée de deux réacteurs de 500 litres contre un seul réacteur lors de l'enregistrement du Document de base.

	2016	2017*	2018**
Europe	1	1	2
Amérique du Nord30		0	1

* en ce compris la première ligne installée en Europe en 2016

** en ce compris la ligne installée en 2016

A terme, si les prévisions de la Société sont confirmées, sa capacité de production disponible permettrait de couvrir environ 15%³¹ du marché européen des TAR (hors nucléaire) et 13%³² du marché nord-américain.

La Société envisage de financer une partie de l'investissement de ses lignes de production en ayant recours au crédit-bail bancaire. A ce jour, des contrats de crédit-bail ont été conclu sur l'exercice 2016 pour 1.736 K€. Le financement des lignes de production demeure, par conséquent, sous réserve que la Société parvienne à conclure des contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société).

Par ailleurs, dans la perspective d'une exemption d'enregistrement du produit comme défini par le CP du 14 février 2017, la société envisage un triplement de sa capacité de production de son unité

³⁰ États-Unis et Canada

³¹ Voir section 6.7.2.3 du présent document de référence

³² Calcul similaire à celui réalisé à la section 6.7.2.3 du présent document de référence mais pour le marché nordaméricain

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Canadienne. En considérant cet accroissement, la productivité de l'unité EVE canadienne pourrait atteindre 30m3 de produit par an.

6.9 Procédures d'autorisation de mise sur le marché

6.9.1 Procédure d'autorisation (AMM) à l'échelle européenne

Le règlement sur les produits biocides (Règlement (UE) n° 528/2012) concernant la mise à disposition sur le marché et l'utilisation des produits biocides est applicable au produit biocide que la Société souhaite commercialiser sur le marché de l'Union européenne. Ce règlement vise à améliorer le fonctionnement du marché des produits biocides dans l'Union européenne, tout en garantissant un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement.

Le texte a été adopté le 22 mai 2012. Il est applicable depuis le 1er septembre 2013. Les dispositions de mise en œuvre, permettant d'appliquer le Règlement (UE) n° 528/2012 en France, ont été codifiées dans le Code de l'environnement.

Selon le Règlement (UE) n° 528/2012, préalablement à sa mise sur le marché, un produit biocide doit obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée à l'échelle nationale ou dans certains cas, à l'échelle de l'Union européenne. La délivrance d'une telle autorisation requiert, en particulier, que chaque nouvelle substance active contenue dans le produit biocide ait été elle-même préalablement approuvée par la Commission Européenne. Une fois la ou les substances actives approuvées à l'échelle de l'Union européenne, le biocide les contenants peut être autorisé à être mis sur le territoire d'un État Membre, de plusieurs États Membres ou de l'Union européenne, selon le type d'AMM requise et au terme de procédures longues et complexes.

L'Agence européenne des substances chimiques (ECHA) reçoit les dossiers de demande d'approbation de substances actives. L'ECHA transmet ensuite le dossier à l' « autorité compétente d'évaluation », désignée par le pétitionnaire. L'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (ANSES), a été désignée comme telle par la Société, et a accepté de procéder à l'évaluation de la substance active Willaertia magna C2c Maky, avant évaluation au niveau européen (par l'ECHA) et décision de la Commission Européenne. L'ANSES est également l'autorité qui a, en 2012, rendu un avis positif sur la demande d'autorisation de la Société visant à réaliser des tests et essais à des fins de recherches et de développement (Autorisation R&D) dans certains sites industriels français et a également suivi les résultats de ces essais ; cette Autorisation R&D a été octroyée par le Ministre chargé de l'environnement en 2012 et renouvelée à compter de décembre 2014 pour une durée de deux (2) ans.

Précédemment sous la responsabilité du Ministère chargé de l'environnement, l'autorité compétente pour délivrer les AMM en France est depuis le 1er juillet 2016 l'ANSES.

Sur la base de la règlementation en vigueur précitée, les principales étapes que la Société envisage de suivre en vue de l'obtention d'une AMM sur le marché européen sont les suivantes :

Etape 1 – demande d'approbation de la substance active Willaertia magna C2c Maky en tant que substance active destinée à être utilisée dans les produits biocides du type de produits 11 (Produits de protection des liquides utilisés dans les systèmes de refroidissement et de fabrication) : dépôt par la Société auprès de l'Agence Européenne des Produits Chimiques (l'ECHA) d'une demande d'approbation de la substance active suivant la procédure d'approbation d'une nouvelle substance active biocide; ladite demande d'approbation a été déposée par la Société en mars 2014, l'autorité

évaluatrice désignée étant la France. Dans son rapport d'évaluation, intervenu en Mars 2017, l'ANSES, autorité française compétente en matière de biocides, considère qu'elle ne peut recommander l'approbation de la substance active Willaertia magna C2c Maky. Le dossier de demande d'autorisation a été transmis en Mars 2017 à l'ECHA, comme le prévoit la procédure d'autorisation d'une nouvelle substance active, pour initier la revue collective de l'évaluation par les autorités compétentes des Etats Membres, qui vont désormais poursuivre l'évaluation en concertation avec AMOEBA. L'opinion définitive se fera après passage en groupe de travail (Working Group) programmé en septembre 2017, suivi du Comité des Produits Biocides (Biocidal Product Committee) qui se tiendra en décembre 2017 et conclura l'évaluation. L'ECHA rendra alors son avis favorable ou non sur la demande d'approbation de la substance active biocide Willaertia magna C2c Maky, avant soumission de sa décision à la Commission Européenne pour publication du Règlement d'exécution portant approbation ou nonapprobation de la substance active. La publication de ce Règlement d'exécution devrait intervenir au premier semestre 2018.

Etape 2 – demande d'autorisation de mise sur le marché du produit biocide

Sous réserve d'un règlement d'exécution de la Commission Européenne portant approbation de la substance active, la Société pourra alors soumettre une demande d'autorisation de mise sur le marché pour son produit biocide, permettant la commercialisation du biocide dans les Etats Membres pendant une durée de 10 ans (renouvelable). La Société pourra soumettre sa demande d'autorisation soit par procédure de reconnaissance mutuelle, soit par procédure d'autorisation de l'Union.

Dans le cadre de la procédure de reconnaissance mutuelle, le délai entre la soumission de la demande et l'autorisation est estimé à 4 mois, sous réserve que les Etats Membres concernés se sont mis d'accord sur l'approbation du produit dans ce délai. En cas de désaccord, chaque Etat Membre qui marque son accord peut autoriser le produit biocide, et un groupe de coordination est institué en vue d'examiner les points de désaccord. Si dans un délai de 60 jours, les Etats Membres ne sont pas parvenus à un accord, la Commission Européenne est informée et peut demander à l'ECHA d'émettre un avis sur les questions scientifiques et techniques soulevées, avant d'adopter une décision sur les questions dont elle a été saisie. Les Etats Membres se mettent alors en conformité avec la décision de la Commission Européenne.

Dans le cadre de la procédure d'autorisation de l'Union, le délai entre la soumission de la demande et l'autorisation est estimé à 6 mois.

Dans la mesure où la règlementation susvisée, tant au niveau de l'Union européenne qu'au niveau national de chaque Etat membre est assez récente et que l'on ne dispose, en conséquence, que d'une expérience et d'un recul limités sur la mise en œuvre des procédures concernées, les étapes susvisées ainsi que leur déroulement n'est qu'indicatif et demeure susceptible d'ajustements possibles au fur et à mesure de leur mise en œuvre.

Sous réserve de confirmation et réalisation de chacune des étapes susvisées conformément au calendrier initial arrêté par la Société, le produit biocide de cette dernière pourrait être commercialisé en Europe au plus tôt au second semestre 2018.

6.9.2 Procédure d'enregistrement aux Etats-Unis

Phase de tests industriels :

Selon l'évaluation de la Société en accord avec l'article 40 CFR Part 172 du Code Fédéral, des tests R&D pourront être initier aux Etats-Unis en bénéficiant d'une exemption de permis pour usage

expérimental ('Experimental Use Permit') au niveau fédéral sous réserve d'être conforme aux critères d'exemption de permis. Par conséquent, AMOEBA entreprendra les tests sur les tours aéroréfrigérantes répondant aux caractéristiques suivantes :

Un volume d'eau de purge jusqu'à 34m3 /jour au maximum
Et un rejet direct de l'eau de la tour dans une usine de traitement de l'eau.

Les critères d'exemption définis par l'article 40 CFR Part 172 ne fixent pas de limite au nombre possible de sites industriels sur lesquels ces tests R&D pourraient être effectués aux Etats-Unis.

Concernant l'enregistrement pour une autorisation de mise sur le marché :

La réglementation fédérale américaine (Federal Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act ou FIFRA modifié notamment par le Pesticide Registration Improvement Act ou PRIA) impose que les nouveaux produits biocides destinés à la distribution, l'utilisation ou à la commercialisation aux États-Unis soient enregistrés auprès de l'Agence de protection de l'environnement (Environnemental Protection Agency ou EPA).

Selon la catégorie des substances soumises au FIFRA/PRIA, des divisions différentes sont compétentes au sein du bureau compétent (Office of Pesticide Programs) de l'EPA. Pour le produit biocide que la Société souhaite commercialiser aux États-Unis, les deux divisions suivantes sont compétentes pour l'examen du dossier d'enregistrement : l'Antimicrobial Department (AD) et la Biopesticides and Pollution Prevention Division (BPPD), la procédure ainsi que les délais et frais applicables varient selon que le produit est de la compétence de l'une ou l'autre de ces entités.

La procédure et les délais applicables en matière d'enregistrement d'un nouveau produit biocide destiné à la distribution, la vente ou l'utilisation aux États-Unis dépendent également de deux facteurs : l'usage professionnel ou domestique du produit et son utilisation dans un circuit ouvert (i.e., avec émission/dispersion potentielles dans l'environnement) ou fermé.

Le dossier de demande d'enregistrement déposé en décembre 2014 auprès de l'Agence de Protection de l'Environnement (Environmental Protection Agency ou EPA) a nécessité une étude complémentaire de la part d'AMOEBA, obligeant ainsi la société à redéposer le dossier. Cette étude finalisée aux conclusions positives viendra répondre à la demande de l'EPA. La durée d'instruction du dossier par l'EPA étant estimée à 18 mois, la société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.

En outre, en plus de l'enregistrement du biocide au niveau fédéral, des enregistrements, autorisations, permis complémentaires sont requis principalement par les réglementations locales de chaque État en vue de la vente du biocide dans les États concernés. Le délai pour obtenir l'autorisation locale au niveau de l'État est en général d'un mois. Enfin, il ne peut être exclu que des formalités complémentaires soient requises par des règlementations fédérales.

6.9.3 Procédure applicable au Canada

La Société réalise, en partenariat avec son distributeur canadien, Magnus, des tests et essais industriels au Canada pour son biocide « BIOMEBA ». Selon la Loi canadienne sur les produits antiparasitaires

(LPA), une autorisation de recherche (ou certificat d'autorisation de recherche) est requise (sauf exemption).

Une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherches a été délivrée en novembre 2015 par l'Agence de Réglementation de la Lutte Antiparasitaire (ARLA), autorité compétente canadienne en matière de biocides. Cette autorisation, étendue en Novembre 2016, est valide jusqu'en décembre 2018.

En parallèle de cette demande d'autorisation de recherche, la Société entend également soumettre à l'ARLA un dossier de demande d'homologation du produit afin de commercialiser ce dernier au Canada. A cet égard, la Société a recours aux services d'un consultant spécialisé, la société canadienne Dell Tech Laboratories Ltd. Cette dernière estime que la durée de la procédure d'homologation pourrait être de 18 à 24 mois, suivie d'une consultation publique de 1.5 mois. Le dossier d'homologation devant être soumis au cours du 2° trimestre 2017, la Société estime que la commercialisation de BIOMEBA sur le territoire canadien pourrait être possible à partir de S2 2018.

7. ORGANIGRAMME

A la date du présent document de référence, l'organigramme juridique du Groupe se présente comme suit:

Note : la Société détient 100% du capital et des droits de vote des filiales susvisées.

7.2 Sociétés du Groupe

AMOEBA S.A. : Société mère du Groupe, basée à Chassieu (département 69).
AMOEBA US Corporation. : immatriculée en novembre 2014 dans l'Etat du Delaware, filiale à 100% d'Amoéba S.A., Amoéba US corporation n'a pas d'activité opérationnelle à la date du document de référence. Monsieur Fabrice Plasson, président du Directoire d'Amoéba S.A., assure les fonctions de président au sein de cette société.
ENTREPRISE AMOEBA CANADA Inc. : immatriculée en novembre 2015 auprès du Registraire des entreprises du Québec, filiale à 100% d'Amoéba S.A. Depuis Mai 2016, Entreprise Amoéba Canada Inc. dispose d'une unité de production pilote sur le site de l'Université du Québec de Montréal et est en mesure de produire le biocide nécessaire à la réalisation des tests de recherche et développement au Canada. Monsieur Fabrice Plasson, président du directoire d'Amoéba S.A. assure les fonctions de président et d'administrateur au sein de cette société.

7.3 Flux financiers du Groupe

Dans le cadre du lancement de l'activité opérationnelle de ses actuelles et futures filiales, le Groupe a mis en place des conventions relatives à l'organisation des flux financiers et de produits à l'intérieur du Groupe selon la structure suivante :

Refacturations de services : En 2016, une convention intragroupe a été signée entre la Société et Entreprise Amoéba Canada Inc portant sur la fourniture par la Société de services de management à sa filiale.
Flux de support technologique : En 2016, un contrat de redevance a été signé entre la Société et Entreprise Amoéba Canada Inc, afin de permettre à celle-ci d'utiliser le processus de fabrication développé par la Société.

Flux financiers : En 2016, une convention de trésorerie a été signée entre la Société et Entreprise Amoeba Canada Inc et Amoéba US corp. afin de déterminer les conditions de rémunérations des avances en trésoreries effectuées par la Société à ses filiales.
Au 31/12/2016, les montants facturés par Amoéba à sa filiale Entreprise Amoéba Canada s'élèvent à 130 K€ au titre de la refacturation des services et du support technologique et 11 K€ au titre des intérêts sur avances en compte courant. Les montants facturés par Amoéba à sa filiale Amoéba US s'élèvent à 0,5 K€ au titre des intérêts sur avances en compte courant

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Propriétés immobilières et équipements

8.1.1 Propriétés immobilières louées

Le 24 décembre 2014, la Société a signé un bail commercial, effectif à compter du 1er avril 2015, pour des locaux lui permettant d'héberger ses activités de production ainsi que des bureaux :

Adresse	38, avenue des frères Montgolfier – 69680 Chassieu
Superficie	Surface totale de 2 748 m² dont 1 500 m² d'atelier et 1 248 m² de bureaux
Durée	er avril 2015 – 1 31 mars 2024, avec dénonciation possible à compter de la troisième année par la Société (avec une indemnité de 50 000€) puis à l'expiration de chaque période triennale en respectant un préavis de six mois.
Loyer annuel HT	200 000 €

Par décision en date du 12 mars 2015, le Conseil de surveillance a décidé du transfert du siège social de la Société, initialement sis 60, avenue Rockefeller, 69008 Lyon, au 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu, avec date d'effet au 13 avril 2015. Cette décision a été ratifiée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 7 avril 2015.

Le 29 mars 2016, la société Entreprise Amoéba Canada Inc a signé un bail commercial, effectif à compter du 1er Juin 2016, pour des locaux lui permettant d'héberger ses activités de recherche et développement ainsi que des bureaux :

Adresse	141, avenue du Président Kennedy – MONTREAL - QUEBEC
Superficie	Surface totale de 481 m²
Durée	er juin 2016 – 1 30 Novembre 2017
Loyer annuel HT	233 285 CAD

8.1.2 Autres immobilisations corporelles

Les principales immobilisations corporelles détenues par le Groupe sont présentées dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

8.2 Questions environnementales

A la date du présent document de référence, la nature des activités du Groupe n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement. La classification du produit biocide, selon le règlement CE n°1272/2008, ne nécessite aucune classification.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurant à la section 20.1 du présent document de référence enregistré par l'AMF le 25 Avril 2017

Les commentaires sur les comptes présentés dans les sections 9 et 10 du document de référence, sont établis sur la seule base des comptes consolidés IFRS insérés à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

9.1 Présentation générale

9.1.1 Présentation générale

La Société a été immatriculée le 21 juillet 2010 et a pour objet social la recherche et le développement, l'étude, la mise au point et la commercialisation de tous produits élaborés à base d'agents biologiques ou chimiques pour lutter contre la prolifération bactérienne et notamment contre la prolifération de légionelles, toutes prestations de services connexes à la commercialisation de ces produits et toutes prestations de prélèvements et d'analyses bactériologiques.

Les activités poursuivies par le Groupe au cours des différents exercices présentés peuvent être regroupées sous un unique segment : le développement de produits biologiques de rupture et des services pour gérer le traitement du risque bactérien et amibien dans l'eau.

Dans le cadre de son futur développement international, le Groupe a créé en novembre 2014 une filiale aux Etats-Unis, Amoéba US Corporation, et en novembre 2015 une filiale au Canada, Entreprise Amoéba Canada Inc.

A ce stade, les ressources du Groupe sont principalement utilisées à des fins de recherche et développement, ainsi que dans les frais généraux et administratifs. A ce jour, le Groupe a obtenu une Autorisation de Mise sur le Marché à des fins de recherche et développement dans les pays suivants :

en France, autorisation délivrée par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Energie en décembre 2012, renouvelée en décembre 2014 pour une durée de deux ans,
aux Pays-Bas, autorisation délivrée en janvier 2015 par la Commission pour l'autorisation des produits phytopharmaceutique et biocides, renouvelée en février 2016 et valide jusqu'en juin 2017,
au Canada, autorisation délivrée par l'Agence de règlementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) en novembre 2015, valide jusqu'en décembre 2018,
en Belgique, autorisation délivrée en février 2016 par le Service Public fédéral de l'Environnement, valide jusqu'en octobre 2017,
en Allemagne, autorisation délivrée par l'Office Fédéral des Produits Chimiques en août 2016, valide jusqu'en février 2018,
en Italie, autorisation délivrée par le département biocide du Ministère de la Santé en Avril 2016, valide jusqu'en Juin 2017,
en Espagne, autorisation délivrée en Septembre 2016 par le Ministère de la Santé, des Services sociaux et de l'Égalité, valide jusqu'en décembre 2017,
en Pologne, autorisation délivrée par le bureau pour l'Enregistrement des Produits Biocides en avril 2016, valide jusqu'en Septembre 2017,

en Turquie, autorisation délivrée par le Ministère de la Santé en octobre 2016, valide pendant un an.

. Par ailleurs, Amoéba a déjà signé deux contrats avec, respectivement, un distributeur français (Aquaprox) et un distributeur Canadien (Magnus) ainsi que douze lettres d'intention, respectivement, avec deux distributeurs Italiens (Drewo et NCR Biochemical), un distributeur Allemand (Aquaconcept), un distributeur pour le Benelux (Novochem), un distributeur pour la Pologne (Aquaconcept), un distributeur en Espagne (Oxidine), un distributeur en Turquie (Green Chemicals), un distributeur au Brésil (Green Chemicals) , trois spécialistes américains des approches écologiques du traitement de l'eau au niveau régional (Earthwise, Aquaserv et Kroff) ainsi que le plus grand acteur national,Garratt-Callahan.

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

des augmentations de capital ;
les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
des aides à l'innovation et des subventions de BPI France ;
des assurances prospection COFACE ; et
des emprunts auprès des établissements de crédits.

9.1.2 Chiffre d'affaires et produits opérationnels

La Société n'est pas encore en phase de commercialisation de ses produits. Ses produits opérationnels se composent :

du contrat signé avec Aquaprox ;
du crédit d'impôt recherche ;
de subventions reçues ; et
de prestations de services ponctuelles.

Le contrat signé en 2013 avec Aquaprox, au titre duquel le Groupe pourra réaliser les tests prévus par son « Autorisation R&D » auprès de clients d'Aquaprox, a donné lieu à une rémunération de 1 M€, encaissée en 2013 mais dont le produit est reconnu progressivement entre 2013 et 2017, représentant ainsi, respectivement 200 K€ de chiffre d'affaires sur l'exercice 2014, 120 K€ sur l'exercice 2015 et 120 K€ sur l'exercice 2016.

Le Groupe a bénéficié du CIR au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 (se référer à la section 10.1.4 du présent document de référence pour plus de détails). En 2013, les projets étaient éligibles mais les produits associés à ces projets ne permettaient pas de bénéficier du CIR. Le CIR est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement (les dépenses éligibles au CIR incluent notamment les salaires et traitements, les consommables, les dépenses de sous-traitance réalisées auprès d'organismes agréés et les frais de propriété intellectuelle). Le CIR est constaté en produit au titre de l'exercice concerné.

Le Groupe a aussi bénéficié par le passé de plusieurs subventions.

9.1.3 Recherche et développement – Sous-traitance

Le Groupe mène des activités de recherche et développement afin de concevoir son biocide biologique, valider son efficacité et sa sécurité et optimiser son processus de production.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

La Société a conclu un contrat en février 2014 avec l'INRA (voir la section 22.2 du présent document de référence) afin de réaliser un programme de développement de la culture en suspension d'une amibe propriété du Groupe et de l'accroissement de la production de cette amibe.

Les principales dépenses de recherche et développement sont :

des charges de personnel de l'équipe R&D ;
des produits de laboratoire consommables utilisés dans le cadre des activités de recherche et développement ;
des coûts de sous-traitance et études ; et
des honoraires de propriété intellectuelle qui comprennent des frais de protection des brevets.

En 2016, le Groupe a consacré :

2 063 K€ à la recherche et développement de son projet de production du biocide et ses applicatifs, contre 1 036 K€ en 2015 et 910 K€ au 31 décembre 2014 (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations).
2 640640 K€ en frais de recherche, contre 1 485 K€ en 2015 et 971 K€ en 2014 (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations). Ils sont comptabilisés en charges, sur la ligne Frais de recherche et développement, dès lors qu'ils sont encourus.

• Le montant des frais de R&D capitalisés s'élèvent à 115 K€ au 31 décembre 2016 contre 757 K€ au 31 décembre 2015 et 856 K€ au 31 décembre 2014.

Le Groupe consacre également une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international (voir la section 11 « Recherche et développement, brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle » du présent document de référence).

9.1.4 Frais généraux et administratifs

Le Groupe s'est organisé de manière à concentrer l'utilisation de ses ressources à des fins de recherche et développement. Les frais généraux et administratifs sont principalement constitués :

Des rémunérations de l'équipe administrative ;
Des paiements fondés sur des actions ;
Des honoraires d'avocats et de conseils extérieurs ; et
De prestations de services.

9.1.5 Frais de marketing et ventes

Les frais de marketing et ventes sont principalement constitués :

Des rémunérations de l'équipe marketing ;
Des frais de déplacements, principalement hors de France ; et
De dépenses de communication.

9.1.6 Frais de déploiement industriel

Le déploiement industriel a pour objectifs de mettre en place les procédures et modes opératoires de production, de mettre à jour les dossiers de fabrication et les dossiers techniques des équipements et d'améliorer les procédés existants. Les coûts de déploiement industriel sont principalement constitués :

D'achats de consommables de laboratoire ;
De charges de personnel ; et
De prestations de services

9.1.7 Charges et produits financiers :

Les produits financiers sont principalement composés des gains de changes, des intérêts perçus et des gains sur les cessions de valeurs mobilières.

Les charges financières sont principalement composées :

des intérêts d'emprunts ; et
des intérêts calculés au titre des avances remboursables.

9.1.8 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité

Les résultats historiques du Groupe reflètent principalement des dépenses de recherche et développement ainsi que les dépenses de marketing et ventes.

Au regard du stade de développement du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives sont :

La construction et la mise en service de son premier site de production, situé à Chassieu dans le département du Rhône ;
le déploiement commercial et marketing, avec en particulier la signature de contrats de distribution avec des sociétés spécialisées dans le traitement de l'eau ;
l'ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d'avancement ;
l'obtention de subventions et d'avances remboursables ; et
l'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherches d'ordre technique et scientifique (Crédit d'Impôt Recherche et exonérations fiscales JEI).

9.2 Comparaison des comptes des trois derniers exercices

9.2.1 Formation du résultat opérationnel et du résultat net

9.2.1.1 Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels pour les trois exercices présentés s'analysent comme suit :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires	126	141	222
Recherche et développement
Crédit d'impôt recherche	576	449	269
Subventions	0	0	5 9
Total chiffre d'affaires et produits opérationnels	702	590	551

Le chiffre d'affaires correspond :

à la rémunération liée au contrat Aquaprox, dont le montant total de 1 M€ est étalé entre 2013 et 2017, représentant 200 K€ de chiffre d'affaires en 2014, 120 K€ en 2015 et 120 K€ en 2016.
Par des prestations de service ponctuelles réalisées pour des clients divers. Ces prestations n'ont pas à ce stade, de caractère récurrent.

Les produits opérationnels sont liés à l'activité de recherche du Groupe (crédit d'impôt recherche et subventions) et l'analyse de leur variation ne présente pas de caractère pertinent au regard de l'activité du Groupe. Les subventions reçues sont présentées à la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence.

9.2.1.2 Charges opérationnelles par fonction

Frais de recherche et développement

En 2016, le Groupe a consacré ses efforts de recherche et développement sur le projet d'amélioration et de développement de son biocide biologique (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations).

Les frais de recherche et développement au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Charges de personnel	740	510	629
Sous-traitance, études et recherches	611	819	232
Achats stockés	697	451	387
Rémunérations Interm. Honoraires	234	227	153
Locations	207	2 9	107
Amortissement des immobilisations	154	109	8 8
Entretien et réparations	4 1	-	2 5
Fournitures	3 0	4 3	4 6
Déplacements, Missions et Réceptions	2 1	2 6	8 1
Divers	1 9	2 4	4 2
Paiement fondés sur des actions	1	3	9 0
Capitalisation des frais de R&D	(115)	(757)	(920)
Frais de Recherche et Développement	2 640	1 485	971

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux travaux sur le développement du biocide. Amoéba SA fait réaliser ses études en grande partie au travers de son réseau de sous-traitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche.

L'augmentation des frais de recherche et développement s'explique comme suit :

L'évolution des charges de personnel est liée au renforcement de l'équipe.
L'évolution des charges de sous-traitance et d'études est liée au développement des projets ainsi qu'au montage du dossier réglementaire pour l'ANSES.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Charges de personnel	874	715	258
Rémunérations Interm. Honoraires	395	674	5 5
Locations	135	230	2 7
Divers	126	4 3	2 7
Sous-traitance, études et recherches	119	255	2
Fournitures	106	-	7
Déplacements, Missions et Réceptions	102	178	3 9
Amortissement des immobilisations	8 2	3 3	-
Entretien et répation	5 7	262	5
Paiement fondés sur des actions	5 4	2 1	8 3
Transports	4 1	3 3	-
Achats stockés	1	3	-
Frais Généraux et Administratifs	2 090	2 446	503

Les frais généraux et administratifs sont stables reflétant le dimensionnement du Groupe pour aborder la phase de déploiement industriel et de commercialisation.

La baisse des dépenses de frais généraux entre 2015 et 2016 est due aux dépenses de déploiement industriel transférées en 2016 dans une nouvelle fonction pour un meilleur suivi.

En 2015, l'augmentation des frais généraux par rapport à 2014 s'explique par :

la création de fonction Support impliquant l'embauche d'une directrice financière et une directrice des achats ;
l'affectation du temps de la présidence en frais généraux ;
les honoraires liés à la réflexion pour la mise en place de l'usine et ses lignes de production. Ces frais ne répondaient pas aux critères d'actif pour 320 K€. Ces coûts sont non récurrents ; et
les frais de déménagements au nouveau siège social.

Frais de ventes et de marketing

Les frais de ventes et de marketing au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

MARKETING ET VENTES (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015
Charges de personnel	601	343
Déplacements, Missions et Réceptions	148	118
Publicité, Relations extérieures	107	140
Rémunérations Interm. Honoraires	6 2	0
Locations	5 0	2 6
Sous-traitance, études et recherches	4 4	1 8
Divers	5 6	2
Amortissement des immobilisations	4	0
Marketing et ventes	1 073	647

L'accroissement des frais de marketing et ventes est liée au déploiement de la stratégie commerciale dans le monde dans l'attente des obtentions des autorisations de mise sur le marché.

Cette fonction a été créée en 2015.

Frais de de déploiement industriel

Les frais de déploiement industriel au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

FRAIS DE DEPLOIEMENT INDUSTRIEL (Montants en K€)	31/12/2016
Achats stockés	254
Sous-traitance, études et recherches	143
Charges de personnel	111
Locations	7 1
Déplacements, Missions et Réceptions	1 5
Entretien et répation	3 6
Fournitures	9
Rémunérations Interm. Honoraires	6
Divers	7
Frais de déploiement industriel	652

Cette fonction a été créée en 2016. Elle a pour objectifs de mettre en place les procédures et modes opératoires de production, de mettre à jour les dossiers de fabrication et les dossiers techniques des équipements et d'améliorer les procédés existants.

9.2.1.3 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Charges d'intérêts	(79)	(51)	(58)
Produits financiers	6 4	2 0	7
Total produits et charges financiers	(15)	(31)	(52)

9.2.1.4 Impôt sur les sociétés

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt sur les sociétés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2016 de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant de 14 621 K€ (contre 7 710 K€ au 31 décembre 2015 et 1 774 K€ au 31 décembre 2014). En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 M€, majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Le montant des déficits reportables s'établit à 727 K€ pour les Etats-Unis et le Canada.

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. Le taux applicable à sa filiale aux Etats-Unis s'élève à 34% et à sa filiale canadienne à 25%.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. En application de ce principe, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du Groupe au-delà des impôts différés passifs.

9.2.1.5 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Résultat de l'exercice	(5 768)	(4 019)	(975)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	5 758 501	4 486 687	67 679
Résultat de base par action (€/action)	(1,00)	(0,90)	(14,40)
Résultat dilué par action (€/action)	(1,00)	(0,90)	(14,40)

9.2.2 Analyse du bilan

9.2.2.1 Actifs non courants

ACTIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Immobilisations incorporelles	3 090	2 968	2 215
Immobilisations corporelles	6 224	1 477	186
Autres actifs financiers non courants	137	355	11
Total actifs non courants	9 451	4 801	2 412

Les investissements en immobilisations incorporelles du Groupe sont principalement liés à la capitalisation des frais de développement.

Les investissements en immobilisations corporelles sont principalement constitués de la mise en service de la ligne de production à Chassieu et de la ligne de production présente au Canada, ainsi que de matériels de laboratoire, informatiques et de bureau.

Les actifs financiers non courants sont constitués des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux ainsi que, en 2016, de la part trésorerie du contrat de liquidité (70 K€).

9.2.2.2 Actif circulant

ACTIFS COURANTS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Stocks	617	193	64
Clients et comptes rattachés	5	0	0
Autres créances	1 244	1 411	457
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 997	7 731	2 618
Total actifs courants	13 863	9 335	3 139

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme (incluant un préavis de 31 jours).

Le stock est essentiellement constitué de consommables entrants dans le procédé de production du biocide biologique.

Du fait de l'absence d'activité commerciale récurrente à ce stade de développement, le Groupe ne présente pas de créances clients significatives à l'actif.

Les autres créances incluent principalement :

les crédits impôts recherche constatés au cours des exercices 2016 et 2015 (créances de 611 K€ en 2016, 466 K€ en 2015) et dont le remboursement est intervenu (2015) ou doit intervenir (2016) au cours de l'exercice suivant ;
les avoirs fournisseurs ;
la TVA déductible ou les crédits de TVA ; et
les charges constatées d'avances.

9.2.2.3 Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Capital	120	107	75
Primes d'émission et d'apport	28 935	15 063	4 470
Réserve de conversion	(23)	(1)	(1)
Réserves - part de groupe	(4 636)	(552)	(771)
Résultat - part du groupe	(5 768)	(4 019)	(975)
Total des capitaux propres	18 627	10 599	2 799

Le capital social est fixé à la somme de 119.827,44 € au 31 décembre 2016. Il est divisé en 5.991.372 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Les variations nettes des capitaux propres du Groupe sur les exercices 2014, 2015 et 2016 résultent principalement de la conjugaison :

des pertes annuelles reflétant les efforts que le Groupe a consacrés notamment aux travaux de recherche et développement encourus;
des variations positives liées aux levées de fonds réalisées en 2014, 2015 et 2016.

9.2.2.4 Passifs non courants

PASSIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Engagements envers le personnel	31	26	15
Dettes financières non courantes	2 051	1 412	1 388
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes	383	360	400
Passifs non courants	2 465	1 797	1 803

Les dettes financières non courantes correspondent :

A la part non courante des emprunts bancaires et des dettes financières sur des contrats de locations financement ;
à la part non courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence).
A la part non courante du produit constaté d'avance lié à la reconnaissance du revenu du contrat Aquaprox (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence).

Depuis 2010, le Groupe a bénéficié de 5 programmes d'avances remboursables (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence).

L'augmentation des dettes financières est principalement due à de nouveaux contrats de locations financement pour financer la première ligne de production composée de d'une centrifugeuse, de deux bio-réacteurs et de cuves de culture ( cf section 5.2 pour plus de détails).

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite.

9.2.2.5 Passifs courants

PASSIFS COURANTS	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(Montants en K€)
Dettes financières courantes	982	450	424
Provisions	7	7	7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	754	837	177
Dettes fiscales et sociales	330	324	114
Autres créditeurs et dettes diverses	150	121	228
Passifs courants	2 222	1 739	949

Les dettes financières courantes comprennent :

la part courante des emprunts bancaires et des dettes sur des contrats de locations financement ;
la part courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence) ;

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne représentaient pas d'antériorité significative à la fin de chaque période.

Les autres créditeurs et dettes diverses correspondent principalement aux produits constatés d'avance au titre du contrat Aquaprox (part courante). Ce contrat a donné lieu au versement par Aquaprox d'un montant de 1 M€ en 2013, reconnu en chiffre d'affaires de manière étalée entre 2013 et 2017.

9.3 Evènements post-clôture

En dehors des évènements mentionnés dans la note 1.4 des annexes aux états financiers consolidés IFRS présentées à la section 20.1 « Etats financiers consolidés IFRS établis pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 du présent document de référence, il n'y a pas eu, à la connaissance du Groupe, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2016.

10.TRESORERIE ET CAPITAUX

Le lecteur est invité à se reporter également aux notes 8 et 10 en annexe des comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant en section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

10.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 31 décembre 2016, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des concours bancaires courants au passif) s'élevait à 11 997 K€ contre 7 731 K€ au 31 décembre 2015 et 2 618 K€ au 31 décembre 2014.

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

des augmentations de capital ;
les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
des aides à l'innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ; et
des emprunts auprès des établissements de crédits et des locations financements.

10.1.1 Financement par le capital

Le Groupe a reçu un total de 32 5 50 K€ (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) au travers de l'apport des fondateurs et des augmentations de capital réalisées entre 2010 et 2016 et de l'introduction en bourse en 2015. Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital en valeur jusqu'à ce jour :

Périodes	bruts levés	Opérations
	en K€
2010	30	Constitution, apport des fondateurs
mars-11	900	Augmentation de capital par émission de 16 722 actions à un prix de souscription de 53,83 € par action.
juil-12	500	Augmentation de capital par émission de 5 556 actions à un prix de
		souscription de 90 € par action.

avr-14	2 999	Première phase de la troisième levée de fonds : augmentation de capital par
		émission de 21 424 actions à un prix de souscription de 140 € par action.

sept-14	242
		Seconde phase de la troisième levée de fonds : augmentation de capital par émission de 1 615 actions à un prix de souscription de 150 € par action.

juil-15	13 184	Introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris par
		augmentation de capital

		Augmentation de capital par placement privé : émission de 544 215 actions
mai-2016	14 694	au prix de 27 € par action.
Total	32 550

Les nombres d'actions indiqués dans le tableau ci-dessus ne prennent pas en compte la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015.

10.1.2 Financement par emprunts

10.1.2.1 Emprunts bancaires et dettes financières au titre des contrats de location-financement

L'évolution des dettes financières au titre des emprunts bancaires et des contrats de location financement s'analyse comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS	Etablissements	Location	Autres dettes
(Montants en K€)	de crédit	financement	financières
Au 1er janvier 2014	1 8	221	9 3
(+) Encaissement	940	-	1 3
(-) Remboursement	(97)	(47)	(13)
(+/-) Autres mouvements	2	-	1
Au 31 décembre 2014	863	174	9 4
(+) Encaissement	350	4 9	-
(-) Remboursement	(195)	(63)	(53)
(+/-) Autres mouvements	1	-	1
Au 31 décembre 2015	1 019	160	4 2
(+) Encaissement	-	1 734	7 0
(-) Remboursement	(283)	(277)	(12)
(+/-) Autres mouvements	(3)	-	-
Au 31 décembre 2016	733	1 617	100

Le Groupe a contracté plusieurs emprunts auprès de banques françaises. Les modalités de ces emprunts s'analysent comme suit :

			Au 31 décembre 2016 (K€)
Etablissement bancaire	Montant initial (K€)	Date d'emprunt	Date de fin	Part <1an	Part 1 à 5 ans	Part > 5 ans
BNP	175	Nov-15	Nov-18	59	50	-
CIC	175	Sept-15	Sept-18	59	45	-
CIC*	300	Avr-14	Avr-17	34	-	-
BNP*	200	Sept-14	Août-17	46	-	-
BPI France	440	Nov-14	Nov-22	-	352	88

* Au titre de ces contrats de prêt, la Société a notamment accordé un nantissement sur son fonds de commerce (voir la section 4.6.3 du présent document de référence (Risques de liquidités) et la note 23.6 des annexes des états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence). La Société envisage de rembourser les prêts conclus avec CIC-Lyonnaise de Banque et BNP Paribas conformément aux échéanciers convenus avec ces dernières jusqu'à leur échéance en 2017. Les remboursements seront financés grâce à la trésorerie dégagée par l'activité commerciale de la Société pendant la période concernée et, si nécessaire, par ses fonds propres.

Depuis sa création, le Groupe a conclu des contrats de location-financement portant sur du matériel (fermenteur et centrifugeuse).

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Les autres dettes financières correspondent principalement d'un prêt participatif d'amorçage (PPA) octroyé par Oséo en 2014 pour un montant de 60 K€, dont le solde au 31 décembre 2016 s'élève à 30 K€.

La Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail pour le financement total ou partiel de ses futures lignes de production. A ce jour, la Société a déjà conclu des crédits-baux pour une valeur total de 2 089 K€ au titre de la mise en place de la première ligne de production. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société.

10.1.3 Financement par avances remboursables et subventions

10.1.3.1 Avances remboursables

Depuis 2011, le Groupe a bénéficié de cinq programmes d'avances remboursables. Le tableau cidessous présente les mouvements relatifs à ces cinq avances et précise leur répartition par avance concernée :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en K€)	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2014	8 5	235	245	2 6	9 0	681
(+) Encaissement	-	-	-	-	6 3	6 3
(-) Remboursement	(42)	(60)	-	(27)	-	(129)
Subventions	-	-	-	-	(4)	(4)
Charges financières	3	1 0	1 2	1	3	2 9
Au 31 décembre 2015	4 7	185	257	0	152	640
(-) Remboursement	(36)	(45)	-	-	-	(81)
Charges financières	1	8	1 2	-	3	2 4
Au 31 décembre 2016	1 2	147	269	0	155	584

Le détail des contrats des avances remboursables est présenté à la section 9.2.2.4 « Passifs non courants » du présent document de référence et dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

L'échéancier de remboursement de ces avances est décrit dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence. Il est synthétisé dans le tableau suivant :

	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2016	1 2	147	269	0	155	584
Part à moins d'un an	1 2	7 0	49		155	286
Part d'un an à 5 ans		7 8	220	-	-	298
Part à plus de 5 ans	-	-		-	-	-
Au 31 décembre 2015	4 7	185	257	0	152	640
Part à moins d'un an	4 7	5 2	(12)	-	(3)	8 4
Part d'un an à 5 ans	-	133	209	-	155	497
Part à plus de 5 ans	-	-	6 0	-	-	6 0
Au 31 décembre 2014	8 5	235	245	2 6	9 0	681
Part à moins d'un an	3 7	5 0	-	2 6	9 0	180
Part d'un an à 5 ans	4 7	185	245	-	-	501
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-

Subventions

Sur la période de 2013-2014, la société a bénéficié de plusieurs subventions. Aucune subvention n'a été reconnue en produits sur les exercices 2015 et 2016.

Par application de la norme IAS 20, elles traduisent l'avantage octroyé au Groupe résultant de l'économie de charges d'intérêts constituée par les avances remboursables à taux zéro consenties notamment par BPI et la Coface (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence).

10.1.4 Financement par le crédit d'impôt recherche

CREDITS D'IMPOTS RECHERCHE	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(Montants en K€)	12 mois	12 mois	12 mois
Crédits d'impôts recherche (produit dans les comptes IFRS)	576	449	269

Le Groupe a bénéficié du CIR au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

Ces montants représentent une créance de CIR à la clôture de chaque exercice. Le CIR 2014 et 2015 ont été remboursés sur l'exercice suivant. Le remboursement du CIR constaté pour l'exercice 2016 est attendu en 2017 (se référer à la note 2.23 des états financiers présent dans la section 20 du présent document de référence).

10.1.5 Engagements hors bilan

10.1.5.1 Locations immobilières

Au 31 décembre 2016 :

• le montant des loyers et charges futurs relatifs au bail du nouveau siège social et du site de production (dont la date de démarrage est le 13 avril 2015) jusqu'à la prochaine période possible de résiliation s'élève à 300 K€ (voir la note 23.2 des annexes aux comptes consolidés

présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence)

10.1.5.2 Obligations au titre d'autres contrats
- En contrepartie de l'exclusivité accordée, Aquaprox s'est engagée à verser à la Société une redevance correspondant à un pourcentage de chiffre d'affaires facturé par Aquaprox dans le cadre des ventes des Produits ou, alternativement, sur la différence entre le prix de vente des produits facturé par la Société et celui facturé aux clients d'Aquaprox. Cette redevance ne peut être inférieure à un montant annuel en euros fixé dans le contrat de partenariat, soit 100.000 euros par an, soit un engagement total de 300 000 euros à la date du document de référence. (Voir la section 22.1 du présent document de référence et la note 23.1 des annexes aux comptes consolidés présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence).
- Par un contrat entré en vigueur le 29 juillet 2010, l'Université Claude Bernard Lyon I a concédé une licence à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia ». La Société doit verser des redevances à l'UCBL suivant des taux fixes (voir la note 23.3 des annexes aux comptes consolidés présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence). L'exploitation n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été versée sur l'exercice.
- Dans le cadre des emprunts bancaires souscrit auprès du CIC et de la BNP, la Société a nanti son fonds de commerce de recherche et développement au profit de ces 2 établissements dans la limite du capital restant dû, qui s'élève respectivement à 34 K€ (contre-garantie reçue par BPI France à hauteur de 60%) et 46 K€ au 31 décembre 2016 (contre-garantie reçue de la BPI France à hauteur de 120 K€).
- Le prêt BPI France conclu le 14 novembre 2014 pour un montant de 440 K€ bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de garantie – Prêt participatif d'amorçage des PME et TPE à hauteur de 80% et d'une garantie du Fonds de garantie d'intervention d'AI/ISI à hauteur de 20%. L'emprunt souscrit auprès de la BNP et de la Lyonnaise de Banque en septembre 2015 pour un montant total de 350 K€, soit 175 K€ respectif, a reçu une garantie de la part de BPI France à hauteur de 50% sur l'encours du crédit. Le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'élève à 213 K€

10.2 Flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Capacité d'autofinancement	(5 414)	(3 807)	(718)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	291	358	475
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	(5 706)	(4 165)	(1 193)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 365)	(2 442)	(893)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	13 359	11 720	4 244
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	4 288	5 113	2 158
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	7 731	2 618	461
Incidences des variations des cours de devises	(23)	(0)	(1)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	11 997	7 731	2 618

La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices présentés est due principalement :

aux pertes opérationnelles, liées aux dépenses de recherche ;
au financement des frais de développement ; et
aux opérations de financement (augmentations de capital en particulier).

10.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La variation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 s'est élevée respectivement à -1 193 K€, -4 165 K€ et -5 706 K€, en lien principalement :

• avec les pertes opérationnelles pour les exercices 2014, 2015 et 2016.

Les variations de BFR sont liées principalement :

en 2014, à la créance de crédit d'impôt recherche (329 K€, alors qu'elle était nulle au 31 décembre 2013) ainsi qu'à la réduction du produit constaté d'avance Aquaprox de 184 K€ au titre de 2014 ; et
en 2015, à une augmentation des autres créances liées à la TVA (770 K€), à l'augmentation des stocks et à l'augmentation des fournisseurs pour 660 K€ ; et
en 2016, à l'augmentation des stocks (423 K€) et à une diminution des autres créances pour 172 K€.

10.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

Dans sa phase de recherche et développement, le modèle retenu est peu consommateur d'investissements en dehors de la capitalisation des frais de développement.

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement corporel et incorporel pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 s'est élevée respectivement à 892 K€, 2 442 K€ et 3 365 K€, en lien principalement avec la capitalisation des frais de développement (en valeur brute) à hauteur respectivement de 856 K€, 757 K€ et 115 K€.

Les autres investissements correspondent principalement à du matériel utilisé dans le cadre du projet de recherche et développement ainsi que quelques éléments de la ligne de production qui n'ont pas été financé par crédit-bail.

10.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le Groupe a procédé à plusieurs augmentations de capital depuis sa création en 2010 (voir la section 10.1.1 du présent document de référence), a souscrit des emprunts bancaires (voir la section 10.1.2 du présent document de référence) et a reçu le versement d'avances ou subventions entre 2011 et 2015 (voir la section 10.1.3 du présent document de référence).

Le détail des flux de trésorerie liés aux opérations de financement figure ci-dessous.

(Montants en K€)		31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Augmentation de capital + prime d'émission net de frais Emission de BSA	13 974 -	11 706 -	3 169 2
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées Emission d'emprunts	- 7 0	6 3 399	338 953
Intérêts financiers bruts capitalisés	(29)	(11)	(13)
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées et locations financements	(657)	(438)	(205)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	13 359	11 720	4 244

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 10.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent document de référence.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Néant.

10.5 Sources de financement attendues pour les investissements futurs

11.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

11.1 Recherche et développement

La Recherche et Développement (R&D) est au cœur de l'activité du Groupe. Cette dernière poursuit une politique d'innovation active pour concevoir et commercialiser des produits à caractère innovant permettant d'améliorer le biocide biologique et ses applicatifs.

Le Groupe consacre une part importante de ses ressources humaines et financières à la Recherche et Développement. En effet, à ce jour, les dépenses de Recherche et Développement relatives au développement du biocide et ses applicatifs s'élèvent à :

115 K€ au 31 décembre 2016 ;
756 K€ au 31 décembre 2015 ; et
971 K€ au 31 décembre 2014.

11.2 Brevets et demandes de brevet

11.2.1 La politique de protection de la propriété industrielle

La politique de la Société vise à se protéger contre toute entrée potentielle de produits concurrentiels basés sur la même technologie que celle employée par la Société, ainsi qu'à protéger tout perfectionnement ou technologies nouvelles en cours de développement (en ce qui concerne les risques liés à la protection des inventions par les brevets, se reporter à la section 4.4.1 du présent document de référence).

Cette protection passe par la signature de contrats de licence au bénéfice de la Société, mais également par le dépôt de demandes de brevets au nom de la Société auprès des offices de propriété industrielle. Les demandes de brevets font l'objet d'un examen par les offices de propriété industrielle qui, en cas d'issue favorable, procèdent à la délivrance du brevet. Un brevet, s'il est délivré, dispose d'une durée légale de protection minimale de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets.

A ce jour, la Société détient :

d'une part une licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I sur une famille de brevets couvrant l'utilisation de deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna en tant qu'agent biocide, et
d'autre part, de trois familles de brevets visant plus particulièrement des applications biocides spécifiques des souches de protozoaires (voir la section 22 du présent document de référence en ce qui concerne le contrat de licence précité).

Ainsi, l'ensemble de ces familles de brevets a pour objet notamment de permettre à la Société de conserver l'exclusivité d'utilisation des souches de protozoaire de l'espèce Willaertia magna, constituant essentiel de la technologie développée par la Société, et de prolonger la durée de vie de cette technologie au travers des nouvelles utilisations spécifiques.

La couverture géographique des brevets, dont la Société est licenciée ou propriétaire, telle que précisée dans les tableaux ci-après, est en adéquation avec ses marchés ciblés.

Lorsque la Société initie ses dépôts de brevets, les dépôts prioritaires sont effectués en France sous la forme d'une demande de brevet français déposée auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (l'« INPI »). Ces dépôts français donnent ensuite lieu dans un délai de 12 mois à une demande PCT³³ (i.e. demande internationale, via le Patent Cooperation Treaty ou Traité de coopération en matière de brevets) afin d'étendre la couverture géographique, mais également de potentiellement bénéficier d'une protection supplémentaire d'une durée de 12 mois s'ajoutant aux 20 années de protection généralement conférées par les brevets.

Les demandes de brevets déposés par la Société sont la propriété de la Société dans la mesure où leurs inventeurs sont ou ont été salariés au moment de la conception des inventions, à l'exception de M. Fabrice Plasson dont l'intégralité des droits sur ses inventions a été cédée à la Société conformément à un protocole d'accord transactionnel conclu entre M. Plasson et la Société le 23 Avril 2014. En effet, conformément à l'article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, appartiennent à l'employeur (i) les inventions réalisées par des salariés disposant d'une mission inventive ou (ii) les inventions dites « hors mission attribuables », soit les inventions réalisées dans le cours de l'exécution des fonctions des salariés, ou dans le domaine des activités de la Société, ou par la connaissance ou l'utilisation des techniques ou de moyens spécifiques à la Société, ou de données procurées par elle.

A ce jour, 3 inventions ont été protégées directement par la Société par des dépôts de demandes de brevets, constituant 3 familles distinctes.

Le portefeuille de la Société est ainsi constitué de :

26 brevets et demandes de brevet appartenant à la Société, et, dont 12 ont été délivrés et 14 sont en cours d'examen
de 9 brevets pour lesquels la Société bénéfice d'une licence exclusive.
11.2.2 Brevets et demandes de brevet licenciés à la Société par l'Université Claude Bernard Lyon 1

Première famille : Procédé de lutte biologique contre la prolifération des Legionella pneumophila

Cette famille comprend un brevet européen délivré qui a été validé dans 8 pays désignés et un brevet américain délivré. Les brevets protègent les 2 souches spécifiques de protozoaire déposées dans la collection ATCC sous les numéros PTA-7824 et PTA-7825 et dont la société a également la licence exclusive, et leurs utilisations en tant qu'agent désinfectant, notamment pour lutter contre la prolifération de Legionella pneumophila.

³³ Le PCT (Patent Cooperation Treaty) est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et de manière simple, un nombre important de territoires. L'office compétent pour instruire la demande internationale PCT effectue une recherche d'antériorité et transmet le rapport correspondant accompagné d'une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l'invention au déposant. A l'issue de la phase internationale d'une demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), il convient de choisir les pays/régions dans lesquels l'instruction de la demande devra être effectivement engagée.

Pays du dossier	Date de priorité34	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration	Etat
France			12.10.2026	Abandonné35
Belgique	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré36
Suisse	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Allemagne	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
France	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Grande Bretagne	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Luxembourg	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Monaco	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Espagne	12.10.2006	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Etats-Unis	12.10.2006	US 8 168 167 / 01.05.2012	12.10.2027 + 157 jours37	Délivré

Tableau 1 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre la prolifération des Legionella pneumophila » (mis à jour le 15 Janvier 2017)

11.2.3 Brevets et demandes de brevet dont la Société est seule propriétaire

(i) Deuxième famille : Procédé de lutte biologique contre les Listeria

(ii) .

Les titres de cette famille ont été déposés, en décembre 2012. A ce jour, seuls deux brevets (Brésil et Inde) restent en attente de délivrance ; les autres pays et zones de protection visés ayant délivré le brevet. Cette famille de brevets vise à protéger un procédé de lutte contre la prolifération de Listeria monocytogenes, utilisant les protozoaires de l'espèce Willaertia magna, ou plus généralement les utilisations d'un agent désinfectant contenant des protozoaires de l'espèce Willaertia magna comme biocide sur les Listeria.

³⁴ La date de priorité du brevet correspond à la date du premier dépôt dans un pays pour une invention. Pour bénéficier du droit de priorité, les dépôts subséquents des demandes de brevet pour la même invention peuvent être effectués au plus tard 12 mois après la date de priorité. Sous réserve de leur délivrance et du paiement régulier des redevances de maintien en vigueur, les brevets sont délivrés pour une durée de 20 ans à compter de leur date de dépôt respective.

³⁵ Lorsqu'une demande de brevet nationale est déposée pour une invention, cette demande bénéficie pendant 12 mois d'un délai de priorité permettant de déposer la même invention via une demande internationale dans d'autres pays, et également à nouveau dans le pays où la demande de brevet avait été initialement déposée. La demande initiale est alors fréquemment abandonnée à la faveur de la demande internationale postérieure désignant le même pays, ceci permettant notamment de proroger de quelques mois la durée de protection de l'invention.

³⁶ La mention « Délivré » signifie que le brevet a été accordé par l'office de propriété industrielle du pays concerné.

³⁷ Les 157 jours additionnels correspondent à la prolongation du terme en fonction de la durée de la procédure d'examen selon l'Article 35 USC 154(b) du Code américain des Brevets « Patent Term Adjustment ».

Pays	Date de priorité	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration38	Etat39
		11 61111 /		Délivré
FRANCE	-	06/02/2015	02/12/2031
PCT	02/12/2011	N/A	02/06/2014	40 -
BRESIL	02/12/2011	En attente de délivrance	03/12/2032	En vigueur41
	02/12/2011	'ZL2012800594808		Délivré
CHINE		/24/08/2016	03/12/2032
	02/12/2011	9 192 167		Délivré
USA		24/11/2015	03/12/2032
EUROPE	02/12/2011	2785879 / 27/07/2016	03/12/2032	Délivré
RUSSIE	02/12/2011	2014126873 / 01/02/2016	03/12/2032	Délivré
INDE	02/12/2011	En attente de délivrance	03/12/2032	En vigueur
JAPON	02/12/2011	5934804 / 13/05/2016	03/12/2032	Délivré

Tableau 2 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre les Listeria » (mis à jour le 16 Janvier 2017)

(iii) Troisième famille : Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas

ria.

Les titres de cette famille ont été déposés en décembre 2012. A ce jour, seuls deux brevets (Brésil et Inde) restent en attente de délivrance ; les autres pays etzones de protection visés ayant délivré le brevet. Cette famille de brevets vise à protéger un procédé de lutte contre la prolifération de Pseudomonas, utilisant les protozoaires de l'espèce Willaertia magna, ou plus généralement les utilisations d'un agent désinfectant contenant des protozoaires de l'espèce Willaertia magna comme biocide sur les Pseudomonas.

Pays	Date de priorité	Numéro de délivrance/date de délivrance	Date d'expiration	Etat
FRANCE	-	En attente de délivrance	20/12/2031	En vigueur
PCT	20/12/2011	N/A	20/06/2014	-
BRESIL	20/12/2011	En attente de délivrance	20/12/2032	En vigueur
CHINE	20/12/2011	ZL2012800621839 / 12/10/2016	20/12/2032	Délivré
USA	20/12/2011	9288994 / 22/03/2016	20/12/2032	Délivré
EUROPE	20/12/2011	2809161 / 03/02/2016	20/12/2032	Délivré
RUSSIE	20/12/2011	2809161 / 03/02/2016	Délivré 20/12/2032
INDE	20/12/2011	En attente de délivrance 20/12/2032		En vigueur
JAPON	20/12/2011	5934805 / 13/05/2016	20/12/2032	Délivré

³⁸ En général, la durée légale de protection est de 20 ans à compter de la date de dépôt (notamment de la demande internationale PCT). Toutefois, dans certains pays comme le Brésil ou les Etats-Unis, la date d'expiration exacte ne peut être connue qu'à compter ou en fonction de la délivrance du titre. La date d'expiration indiquée pour les demandes de brevets américains ou brésiliens est donc une fourchette basse.

³⁹ L'avancement de la procédure de délivrance d'un brevet peut varier, pour une même invention, d'un pays à l'autre. En outre, la portée des revendications d'une demande de brevet est susceptible de changer dans le cadre des examens réalisés au fond par les Offices des pays/régions dans lesquels une protection est recherchée. Lorsqu'un brevet est délivré, son maintien en vigueur dépend ensuite du paiement, à échéance régulière, des taxes de maintien en vigueur.

⁴⁰ La demande PCT est entrée en phases nationales dans le délai légal de 30 mois à compter de sa date de priorité.

⁴¹ La mention « En vigueur » signifie que la demande de brevet est en cours d'examen dans le pays concerné.

Tableau 3 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas » (mis à jour le 16 Janvier 2017)

(iv) Quatrième famille : Procédé de lutte biologique contre Naegleria fowleri

Les titres de cette famille ont été déposés en octobre 2013. A ce jour, seul le brevet français a été délivré. En outre, la demande internationale PCT a fait l'objet d'entrée en phases nationales courant T2 2016.

Pays	Date de priorité	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de publication	Numéro de délivrance / Date de délivrance	Date d'expiration	Etat
					22/07/2016 /		délivré
FRANCE	-	13 60347	24/04/2015	3 012 014	1360347	23/10/2033
PCT	23/10/2013	FR2014/052691	30/04/2015		-	23/04/201642
BRESIL	23/10/2013	1120160087631	En attente de publication		-	23/10/2034	En vigueur
CHINE	23/10/2013	201480058425.6	24/08/2016	CN 105899078 A	-	23/10/2034	En vigueur
EUROPE	23/10/2013	14824878.4	03/08/2016	3060058	-	23/10/2034	En vigueur
INDE	23/10/2013	201617012728	31/08/2016	201617012728	-	23/10/2034	En vigueur
JAPON	23/10/2013	2016-525560	En attente de publication		-	23/10/2034	En vigueur
RUSSIE	23/10/2013	2016119629	En attente de publication		-	23/10/2034	En vigueur
ETATS-UNIS	23/10/2013	15/030 844	01/09/2016	US-2016-0249624	-	23/10/2034	En vigueur
CANADA	23/10/2013	2 928 127	En attente de publication		-	23/10/2034	En vigueur

Tableau 4 : Etat des brevets de la quatrième famille de brevets (mis à jour le 16 janvier 2017)

11.3 Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et de licences accordés par la Société ou concédés à cette dernière

11.3.1 Licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I

Une licence exclusive a été conférée suivant un contrat du 29 juillet 2010 par l'Université Claude Bernard Lyon I à la Société sur la première famille de brevets couvrant l'utilisation de deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna en tant qu'agent biocide.

Ce contrat de licence exclusive portant sur la première famille de brevets a fait l'objet d'une inscription sur les registres de propriété industrielle allemand, suisse, français, belge, du Royaume-Uni, du Luxembourg et des Etats-Unis. L'inscription de ce contrat de licence sur les registres de propriété industrielle espagnols et monégasques est en cours.

Ce contrat devrait rester en vigueur jusqu'à l'expiration du dernier des brevets couverts par la licence soit en 2027.

Une description plus ample de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

⁴² La date mentionnée correspond au délai de 30 mois à compter de la date de priorité de la demande internationale PCT pour l'engagement des phases nationales

11.3.2 Contrat de partenariat conclu le 24 avril 2013 avec un industriel spécialisé dans le traitement de l'eau

Par ce contrat du 24 avril 2013, la Société concède à la société Aquaprox un droit de réaliser des tests et essais sur les produits biologiques de la Société pour le traitement des légionelles, des amibes et du biofilm dans les eaux ainsi qu'une sous-licence sur la licence de brevets en France dont elle dispose de l'Université Claude Bernard Lyon I.

Une description plus exhaustive de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

11.3.3 Contrat de prestation de recherche avec l'Institut Nationale de la Recherche Agronomique

La Société et l'INRA ont conclu un contrat en date du 10 février 2014, tel que modifié par des avenants en date, respectivement, des 31 juillet 2014, 30 janvier 2015 et 13 mars 2015 prévoyant la réalisation d'un programme de recherche et développement visant le développement de la culture en suspension d'une amibe propriété de la Société et de l'accroissement de la production de cette amibe.

Une description plus exhaustive de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

11.4 Autres éléments de propriété intellectuelle

11.4.1 Marque

Les marques françaises « » n° 3706602 et « amoéba » n° 3706637 ont toutes deux été déposées le 22 janvier 2010 en classes 5, 40 et 42 pour les produits et services suivants « désinfectant biologique ; Service de traitement de l'eau par un agent biologique ; Évaluations, estimations et recherches dans les domaines scientifique et technologiques rendues par des ingénieurs ».

Ces marques ont été déposées par Monsieur Fabrice PLASSON, agissant pour le compte de la société "Amoéba" alors en cours de formation. Ces dépôts ont fait l'objet d'une reprise par la Société par assemblée générale extraordinaire en date du 7 avril 2015 et le procès-verbal a été transmis à l'INPI pour régularisation de l'inscription de ces marques au nom de la Société.

Les marques « AMOEBA » et « BIOMEBA » sont également en cours d'enregistrement dans les pays suivants, et selon les classes suivantes :

Classe 5-Désinfectants biologiques.
Classe 40-Services de traitement de l'eau par un agent biologique.
Classe 42-Évaluations, estimations et recherches dans les domaines scientifique et technologique rendues par des ingénieurs

Pour la marque « AMOEBA » :

$$\begin{array}{|c|c|c|c|c|}
\hline
\text{Pays / Région} & & & & & & & & & \mathbf{State} \
\hline
\text{ } & & & & & & & \mathbf{State} \
\hline
\end{array}$$

FRANCE	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	Enregistrée (le 28/10/2016 sous numéro 16/4284933)
BRESIL	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
CHINE	Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
EUROPE	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
INDE	Classe 5- Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
JAPON	Classe 5	En cours d'enregistrement
RUSSIE	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
CANADA	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement
USA	Classe 5 - Classe 40 - Classe 42	En cours d'enregistrement

Pour la marque « BIOMEBA » :

Pays / Région	Classe	Statut
FRANCE	Classe 5	Enregistrée (le 28/10/2016 sous numéro 16/4284928)
BRESIL	Classe 5	En cours d'enregistrement
CHINE	Classe 5	En cours d'enregistrement
EUROPE	Classe 5	En cours d'enregistrement
INDE	Classe 5	En cours d'enregistrement
JAPON	Classe 5	En cours d'enregistrement
RUSSIE	Classe 5	En cours d'enregistrement
CANADA	Classe 5	En cours d'enregistrement
USA	Classe 5	En cours d'enregistrement

11.4.2 Noms de domaine

La Société dispose d'un portefeuille de noms de domaine dont elle a la charge. L'ensemble de ces noms de domaine, initialement déposés au nom de Monsieur Fabrice Plasson, a fait l'objet d'un transfert au profit de la Société.

Nom de domaine	Date d'expiration
amoeba-biocide.cn	17/06/2017
amoeba-biocide.com	25/01/2019
amoeba-biocide.eu	25/01/2019
amoeba-biocide.fr	25/01/2019
amoeba.fr	20/01/2019

12.INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 Communiqué de presse en date du 5 janvier 2017 : AMOEBA annonce la signature d'une lettre d'intention avec la société NCR Biochemical

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la signature d'une Lettre d'Intention (LOI) avec NCR Biochemical en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit BIOMEBA en Italie. Cet accord est sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) qui pourrait intervenir courant du premier semestre 2017.

Cette nouvelle LOI fait suite à celle signée fin 2015 avec la société DREWO et renforce la position d'AMOEBA en Italie. Le partenariat avec NCR Biochemical permet à AMOEBA d'étendre la distribution de son produit BIOMEBA pour le traitement des tours aéroréfrigérantes sur les marchés industriels et tertiaires.

AMOEBA compte désormais un réseau de 12 distributeurs sur le continent Européen et le continent Américain.

« Grâce à la signature de cet accord, nous contribuons au développement futur du traitement de l'eau. La protection de l'environnement et les biotechnologies sont les clés pour un développement durable dont nous partageons la vision avec AMOEBA. » déclare Marco NOVI, Directeur Général de NCR Biochemical.

« Ce nouvel accord avec NCR Biochemical renforce notre présence en Italie et vient parfaitement compléter le maillage commercial déjà en place.» ajoute Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. »

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la signature d'une Lettre d'Intention (LOI) avec GARRATT-CALLAHAN, en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats-Unis, et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché (AMM).

Cette nouvelle LOI, qui couvre l'ensemble du territoire des Etats-Unis, complète les partenariats signés en 2015 avec Earthwise Environmental pour la distribution du BIOMEBA dans 5 états (Illinois, Indiana, Wisconsin, Texas et Oklahoma) et plus récemment avec AQUA-SERV, pour la distribution du produit dans 3 autres états (Californie, Nevada et Arizona).

« Approvisionner nos clients avec des produits sûrs en matière de traitement de l'eau, protéger leur équipement et assurer un environnement sain à leurs visiteurs et employés est notre principale priorité. Nous avons hâte de débuter les tests industriels avec le produit AMOEBA pour déterminer comment il peut s'intégrer avec la gamme de produits et services de GARRATT-CALLAHAN." a déclaré Jeffrey L. GARRATT, Président de GARRATT-CALLAHAN Company.

« Le partenariat avec GARRATT-CALLAHAN est le premier accord de distribution pour l'ensemble des Etats-Unis. GARRATT-CALLAHAN est un acteur national, à la pointe de l'innovation dans le secteur du traitement de l'eau. Beaucoup d'entreprises aux Etats-Unis se sensibilisent aux problèmes écologiques en matière de traitement de l'eau et sont à la recherche de solutions alternatives aux produits chimiques. » a indiqué Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. »

^12.1.2 Communiqué de presse en date du 11 janvier 2017 : AMOEBA annonce la signature d'une lettre d'intention avec la société GARRATT-CALLAHAN

12.1.3 Communiqué de presse en date du 18 janvier 2017 : AMOEBA étend la protection de sa technologie en France et en Chine

AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la délivrance de trois nouveaux brevets, deux en Chine et un en France, qui étendent la protection de sa technologie sur un nouveau territoire et une nouvelle application pour son biocide biologique.

Deux brevets viennent d'être délivrés en Chine par l'Office de la Propriété Intellectuelle chinois dont : - Le brevet « Procédé de lutte biologique contre les Listeria », pathogène conduisant à des infections alimentaires, et

Le brevet « Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas », premier germe responsable d'infections nosocomiales dans les établissements de soins.

Ces certificats d'invention sont les premiers délivrés en Chine pour les trois familles de brevets détenus par AMOEBA.

La Société a obtenu un troisième brevet, « Procédé de lutte biologique contre les Naegleria fowleri », en France, délivré par l'Institut National de la Propriété Industrielle. Il s'agit du premier brevet delivré pour cette famille. Ce brevet confirme l'action de la substance active du BIOMEBA, Willaertia magna C2c Maky, contre l'amibe Naegleria fowleri. Ce pathogène est responsable de la méningo-encéphalite amibienne primitive, pathologie sévère qui se solde le plus souvent par un décès (95% des cas). La maitrise de ce germe est d'intérêt particulier pour le marché des centrales nucléaires français d'autant plus que son suivi est requis au niveau réglementaire.

« L'obtention de ces deux brevets en Chine nous permet de développer notre influence sur un territoire à fort potentiel commercial et d'envisager des partenariats en Chine en s'appuyant sur notre savoirfaire et notre portefeuille de brevets.» a déclaré Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. « Naegleria fowleri est présente principalement dans les eaux chaudes telles que les eaux de refroidissement des centrales nucléaires, un marché estimé à 1,7 milliards d'euros et ciblé par Amoéba dans un futur proche.» a ajouté Fabrice PLASSON.

12.1.4 Communiqué de presse en date du 02 février 2017 : AMOEBA annonce la signature d'une lettre d'intention avec la société KROFF

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la signature d'une Lettre d'Intention (LOI) avec la société KROFF, en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats-Unis, et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché (AMM).

Cette nouvelle LOI avec KROFF permet à AMOEBA d'étendre sa couverture commerciale pour la distribution de son biocide biologique BIOMEBA plus spécifiquement sur la région Est des Etats-Unis. « L'innovation est le meilleur moyen pour l'industrie du traitement de l'eau de créer de la valeur pour nos clients. KROFF recherche constamment l'innovation à travers des investissements dans la recherche et le design avec des partenaires de choix comme AMOEBA. Nous nous engageons à améliorer la performance de nos clients, et cet accord soutient le développement de l'innovation. » a déclaré Timothy LAUBE, General Manager of KROFF.

« Ce nouvel accord avec KROFF nous permet de renforcer notre couverture commerciale sur l'est des Etats-Unis et matérialise la volonté des entreprises industrielles américaines de rechercher des

solutions alternatives aux produits chimiques pour le traitement de l'eau pour une meilleure protection de l'environnement et des utilisateurs. » a indiqué Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. »

12.1.5 Communiqué de presse en date du 14 février 2017 : AMOEBA démarre les tests R&D aux Etats-Unis

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui son intention de commencer la phase de tests R&D aux Etats-Unis sur le marché des tours aéroréfrigérantes (TAR).

Selon l'évaluation de la Société en accord avec l'article 40 CFR Part 172 du Code Fédéral, ces tests R&D bénéficieront d'une exemption de permis pour usage expérimental ('Experimental Use Permit') au niveau fédéral. Par conséquent, AMOEBA entreprendra les tests sur les tours aéroréfrigérantes répondant aux caractéristiques suivantes :

Un volume d'eau de purge jusqu'à 34m3 /jour au maximum
Et un rejet direct de l'eau de la tour dans une usine de traitement de l'eau.

Les critères d'exemption définis par l'article 40 CFR Part 172 ne fixent pas de limite au nombre possible de sites industriels sur lesquels ces tests R&D pourraient être effectués aux Etats-Unis. Selon le Document de Référence* publié par la Société, le marché potentiel des Etats-Unis est estimé à 5268 m3 de produit BIOMEBA par an. Le volume nécessaire pour traiter les tours aéroréfrigérantes répondant aux critères d'exemption représenterait environ 20% du volume total annuel soit de l'ordre de 1000 m3.

Les tests R&D aux Etats Unis seront servis par l'unité de production pilote de Montréal au Canada, déjà opérationnelle, et capable de fournir jusqu'à 30 m3 de biocide biologique par an au cours des deux prochaines années.

AMOEBA confirme son intention de facturer des prestations aux Etats-Unis, dans le cadre de recherche et développement sur l'application TAR, dès le début des tests.

12.1.6 Communiqué de presse en date du 13 mars 2017 : Nomination d'Arnaud MERIENNE à la Direction Générale d'AMOEBA

AMOEBA annonce aujourd'hui la nomination d'Arnaud MERIENNE au poste de Directeur Général Délégué de la société, à compter du 13 mars 2017.

Les principales missions d'Arnaud MERIENNE sont de renforcer la structure de la société pour accompagner une croissance soutenue et de déployer les unités de production sur les continents européen, américain et asiatique. Cette évolution se fera dans le respect des valeurs de l'entreprise insufflées par son Président fondateur, Fabrice PLASSON.

Arnaud MERIENNE a exercé 25 ans de sa vie professionnelle dans l'industrie de procédés, en particulier dans l'industrie cimentière au sein du groupe Lafarge. Au cours de sa carrière, il a eu des responsabilités opérationnelles ainsi que des rôles fonctionnels clés au niveau international, en particulier dans la gestion de la performance industrielle, l'audit interne et les ressources humaines. Il a mené avec succès de nombreux projets de transformation au service de l'excellence opérationnelle et de la compétitivité industrielle.

Son expérience de plus de 15 ans dans différents pays dont le Canada, l'Italie, l'Autriche et la Grèce, lui a permis d'acquérir une solide capacité à gérer le changement dans un environnement en constante évolution. Agé de 51 ans, Arnaud MERIENNE est diplômé de l'Ecole Polytechnique, et des Ecoles des Ponts et chaussées de Paris et de Madrid.

« AMOEBA est une entreprise innovante très prometteuse dotée d'une technologie de rupture. Elle répond à des enjeux environnementaux majeurs dans le domaine du traitement de l'eau et permet à ses clients une forte amélioration de leur compétitivité. Je suis très heureux de rejoindre l'équipe d'AMOEBA pour apporter toute ma contribution au développement de la société. » a déclaré Arnaud MERIENNE, Directeur Général Délégué d'AMOEBA.

12.1.7 Communiqué de presse en date du 16 mars 2017 : Amoeba annonce la réception du rapport de l'ANSES

AMOEBA annonce la réception du rapport d'évaluation de la substance active du biocide BIOMEBA, Willaertia magna C2c Maky.

Toutes les études réglementaires requises pour un dossier micro-organisme ont démontré une absence de toxicité pour la santé humaine, la santé animale et l'environnement, et ont validé l'efficacité industrielle du produit.

L'ANSES considère néanmoins qu'elle ne peut recommander l'approbation de la substance active Willaertia magna C2c Maky en raison d'observations qu'elle souhaite voir clarifiées avec les experts au niveau européen.

Le dossier de demande d'autorisation a été transmis à l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) pour initier la revue collective de l'évaluation par les autorités compétentes des Etats Membres, qui vont désormais poursuivre l'évaluation en concertation avec AMOEBA. L'opinion définitive se fera après passage en groupe de travail (Working Group) programmé en septembre 2017, suivi du Comité des Produits Biocides (Biocidal Product Committee) qui se tiendra en décembre 2017 et conclura l'évaluation.

Durant cette période d'évaluation collective, la société va bénéficier d'un groupe de travail d'experts européens sur les substances actives micro-organismes, nouvellement créé.

L'absence de recommandation positive ne permet pas à la société de soumettre une demande d'AMM provisoire en France et dans les autres Etats Membres. La société indique cependant avoir une trésorerie suffisante en attente de la décision finale de l'Europe en décembre 2017.

« L'absence de recommandation positive de la part de l'ANSES est une frustration compte tenu du travail effectué par nos équipes et de la qualité des données scientifiques soumises. Le processus européen va nous permettre de faire valoir des éléments non considérés lors de l'évaluation initiale et de la phase de commentaires. Enfin, la récente création du groupe d'experts en microorganismes traduit bien la difficulté d'évaluer un microorganisme biocide dans un secteur dominé par les substances chimiques.» déclare Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société

Néant.

12.3 Perspectives d'avenir et objectifs

Voir le tableau « Synthèse des prochaines étapes envisagées pour la Société » présenté en section 6.1 « Résumé de l'activité » du présent document de référence.

13.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le Groupe n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

14.ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

14.1 MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1.1 Composition du Directoire

La composition du Directoire est décrite dans la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.)

Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercée (voir la section 14.1.3 du présent document de référence).

14.1.2 Composition du Conseil de surveillance et censeurs

Les membres du Conseil de surveillance sont présentés dans la section 16.7 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

Les membres du Conseil de surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercée (voir la section 14.1.4 du présent document de référence).

A la date du présent document de référence, il existe également deux censeurs nommés par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ceux-ci sont décrits dans la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

14.1.3 Autres mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs

Autres mandats en cours exercés en dehors de la Société

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Fabrice Plasson	Président	Amoeba US Corp.
	Président et administrateur	Entreprise Amoeba Canada Inc.
Valérie Filiatre	Gérant non salarié	Dolphénics International

Nom	Nature du mandat	Société
Christine Gendrot Laurain	Néant	Néant
Jacques Goulpeau	Néant	Néant
	président	Tetraktys Location SASU
Gilles Labrude	président	Tetraktys Investissement SASU
	président	Tetraktys US Corp
Conseil de surveillance
	président	Association Entreprendre pour Apprendre - Rhône-Alpes
	président	Association des Fabricants et Industriels de la Pharmacie de la Région Rhône Alpes
Pascal Reber	membre du Comité de surveillance	IDD-Biotech
	expert industriel	Canceropole Lyon AuvergneRhône Alpes
	administrateur et trésorier	Fédération « Entreprendre pour Apprendre France »
	expert	APCure
	A titre personnel :
	membre du Conseil de surveillance	Novalto
	membre du Conseil de surveillance	Elicityl
	membre du Comité stratégique	Lisa-Aeronautic

Guy Rigaud	En qualité de représentant permanent d'Eurekap! :
	membre du Comité de surveillance	Techlimed
	membre du Comité de surveillance	Itris Automation Systems
	membre du Comité de surveillance	Wingit
	membre du Conseil de surveillance	Kalray
	membre du Conseil de surveillance	Woonoz
	membre du Comité stratégique	GlycoBar
		Sabeton
Marie-Christine Gros	Président du Directoire Administrateur	Compagnie agricole de la Crau
Favrot	Membre associé	Conseil Économique, Social et Environnemental
Gaëtane Suzenet	Néant	Néant

Nom	Nature du mandat	Société
	A titre personnel :
	Membre du directoire	Auriga Partners
	En qualité de représentant permanent d'Auriga Partner :
	membre du conseil de surveillance	Nosopharm
Auriga Partner, représentée par	membre du conseil de surveillance	Fabentech
Franck Lescure	administrateur	Cytoo
	membre du conseil de surveillance	Pherecydes Pharma
	membre du conseil de surveillance	Pylote SAS
	administrateur	Enobraq
	membre du comité de surveillance	Flashcell
Censeurs
	En qualité de représentant permanant d'Evolem 3 :
	membre du comité stratégique	Acoem
	membre du comité stratégique	Eurekap!
	membre du comité stratégique	Sodikart
Evolem 3, représentée par Monsieur Thomas	membre du comité stratégique	Woonoz
Rival	membre du comité stratégique	Kapedia
	membre du comité stratégique	D'arpeje
	membre du comité stratégique	Toydrome
	membre du comité stratégique	Fluo

	administrateur	DN Color
Jacques Dancer	administrateur	MecelecEurekap!
	président	Dancer Investissements
	gérant	MCJ
	gérant	Proud
	membre du Conseil de surveillance	Compagnie du Rail

Autres mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Fabrice Plasson	Président	Amoéba SAS**

Nom	Nature du mandat	Société
Valérie Filiatre	Néant	Néant
Christine Gendrot Laurain	Néant	Néant
Jacques Goulpeau	Néant	Néant
Gilles Labrude	Néant	Néant
Conseil de surveillance
Pascal Reber	Néant	Néant
	À titre personnel :
	président du Directoire	Rhône Alpes Création
	président	Amorçage Rhône Alpes
	président du Conseil de surveillance	Amorçage Rhône Alpes
	membre du Conseil de surveillance	April*

Guy Rigaud	En qualité de représentant permanent
	de Rhône Alpes Création :
	membre du Conseil de surveillance	Nanobiotix*
	membre du Comité de surveillance	Lisa
	membre du Conseil de surveillance	Kalray
	membre du Conseil de surveillance	Novalto
	membre du Conseil de surveillance	Elicityl
Marie-Christine Gros Favrot	Membre du conseil d'administration	Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies
Gaëtane Suzenet	Membre du Comité d'Investissement Capital--Innovation	Sofimac Partners
	En qualité de représentant permanent d'Auriga Partner
Auriga Partner,	membre du conseil de surveillance	Erytech Pharma
représentée par	membre du conseil de surveillance	Txcell
Franck Lescure	administrateur	Median Technologies
	administrateur	Tc Land Expression
Censeurs
Evolem 3, représentée par Monsieur Thomas Rival	membre du comité stratégique	Alteor

Nom	Nature du mandat	Société
Jacques Dancer	gérant gérant	Pont Neuf Jabin Montat

* Société dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

** Monsieur Fabrice Plasson, président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée jusqu'au 29 septembre 2014, a été nommé président du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.

14.1.4 Déclarations relatives aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux censeurs

À la connaissance de la Société, il n'existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.

À la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

− n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
− n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre de Conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
− n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
− n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
14.1.5 Biographies sommaires des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs

Directoire

Fabrice Plasson – Président du Directoire, de nationalité française, 45 ans.

Fabrice PLASSON est le président et co-fondateur d'Amoéba. Il dispose d'une expérience de 15 ans dans le domaine des sciences de la vie et des biotechnologies.

Avant de créer Amoéba, Fabrice Plasson était le directeur général et fondateur de la filiale française de DiscoverX ainsi que responsable des ventes en Europe du Sud. DiscoverX est une société spécialisée dans la vente et la fourniture de produits et services aux centres de recherche, afin de leur permettre d'accélérer la découverte de nouveaux candidats-médicaments. Fabrice Plasson a également été en charge, au sein de la société Whatman Ltd en France, de la gestion des distributeurs internationaux. Fabrice Plasson a été un acteur clé de Whatman Ltd lui permettant de remporter le marché des empreintes génétiques en France. Parallèlement, il a développé les ventes de la société Oxoid, en tant que consultant auprès d'hôpitaux et d'industriels sur le risque de légionellose.

Fabrice Plasson est titulaire d'un Master 2 biologie spécialité biologie et techniques de commercialisation de l'Université Joseph Fourier de Grenoble. Fabrice Plasson est récemment diplômé d'un Executive Masters of Business Administration de l'EM-Lyon.

Valérie Filiatre – Membre du Directoire, de nationalité française, 56 ans.

Valérie Filiatre est Directrice Administratif et Financier d'Amoéba. Elle a développé une expérience de plus de 25 ans au sein de multinationales, incluant 10 ans au sein de sociétés cotées.

Avant de rejoindre Amoéba, Valérie Filiatre était Directrice Financier Europe du groupe ABnote, un fournisseur majeur de documents sécurisés pour institutions financières, gouvernementales, ou éducatives. En charge de l'information financière consolidée pour les filiales française, tchèque, slovaque et britannique, Valérie Filiatre a également participé activement à la restructuration de ces entités.

Valérie Filiatre est diplômée de l'EM-Lyon où elle s'est spécialisée en finance et comptabilité.

Christine Gendrot Laurain – Membre du Directoire, de nationalité française, 46 ans.

Avant de rejoindre Amoéba, Christine Gendrot Laurain a travaillé en qualité de Directrice des Services Généraux et des Achats au sein du groupe EVERIAL SPF pendant plus de 14 ans. Elle a créé le département Achat : négociation d'accords cadre avec les fournisseurs, optimisation et rationalisation de ces accords -cadres, mise en place d'un module d'achat structuré pour l'ERP.

Christine Gendrot Laurain était en charge de 180.000 m² d'entrepôts de logistique, du schéma directeur immobilier, des ventes et acquisitions de biens immobiliers, de la gestion locative avec renouvellement de baux, de l'entretien et la maintenance des bâtiments. Elle a également réorganisé la gestion des services généraux dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Christine Gendrot Laurain est titulaire d'une Master 2 Gestion et Management d'entreprise de l'EM-Lyon.

Jacques Goulpeau – Membre du Directoire, de nationalité française, 38 ans.

Jacques Goulpeau est Directeur des Opérations d'Amoéba. Il dispose d'une expérience de neuf ans dans le domaine des sciences de la vie et des biotechnologies.

Avant de rejoindre Amoéba, Jacques Goulpeau était en charge de la recherche et développement et de la production au sein d'une start-up spécialisée dans les instruments d'analyse biologique. Il dirigeait une équipe de 10 ingénieurs et était également membre du comité exécutif en tant que directeur associé.

Jacques Goulpeau est diplômé de l'Ecole polytechnique et est titulaire d'un doctorat en Physique et chimie des matériaux.

Gilles Labrude – Membre du Directoire, de nationalité française, 46 ans.

Entrepreneur dans le domaine du traitement des eaux, Gilles Labrude a créé sa première société en tant que distributeur français d'Henkel France. En 2005, sa société fut le troisième distributeur le plus actif d'Henkel sur le marché français. En 2006, Gilles Labrude acquière avec d'autres associés une société spécialisée dans l'ingénierie climatique fabricant des produits chimiques dans l'Ouest de la France. Il occupe le poste de Directeur général de ces deux sociétés. En 2006, Gilles Labrude vends les actions qu'il détient dans ces deux sociétés à Qualleo, une société de traitement des eaux.

Conseil de surveillance

Pascal Reber – Président du Conseil de surveillance, de nationalité française, 63 ans.

Pascal Reber est le président du Conseil de surveillance d'Amoéba. Il a une expérience de 34 années de management dans l'industrie pharmaceutique et alimentaire.

Avant de rejoindre Amoéba, Pascal Reber était vice-président et directeur général de Genzyme à Lyon. Il a dirigé des usines pharmaceutiques pour Sanofi pendant 10 années. Il possède une large expérience de management et d'investissement dans la biotechnologie.

Pascal Reber est aussi président de l'AFIPRAL (Association des Fabricants de l'Industrie Pharmaceutique de Rhône-Alpes) et président de l'association Entreprendre-Pour-Apprendre qui organise des mini-entreprises dans le cursus scolaire en collège et lycée.

Pascal Reber est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale d'Ingénieurs de Metz et titulaire d'un "business management degree" du Trent Polytechnic de Nottingham.

Guy Rigaud – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 70 ans.

Guy Rigaud a 30 ans de pratique du capital investissement dans plus de 300 jeunes entreprises régionales (plus de la moitié dans les domaines technologiques).

Fondateur et président du Directoire de Rhône Alpes Création de 1990 à 2012, Guy Rigaud a participé à cinq introductions en bourse sur Euronext à Paris et deux au Nasdaq (dans le cadre de cessions industrielles). Guy Rigaud a été membre du Conseil d'administration pendant 12 ans du Groupe April (assurance) société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Depuis 2012, Guy Rigaud est fondateur et Directeur Associé d'un fonds de Capital-Amorçage créé avec quatre « family offices ».

Guy Rigaud est titulaire d'un diplôme Ecole de Commerce, d'un DES Sciences Economiques et d'un doctorat de sociologie.

Gaëtane Suzenet – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 46 ans.

Gaëtane SUZENET a une longue expérience dans le domaine de l'eau et de l'assainissement au niveau européen. En effet, elle a occupé successivement, les fonctions de Chef de Projets sur la gestion durable des ressources en eau, au sein de la Commission européenne, puis de Consultante indépendante sur des projets européens de R&D et sur le développement de politiques publiques européennes.

De 2002 à 2009, Gaëtane a été Directrice des Affaires européennes de WATER UK, la fédération professionnelle rassemblant les opérateurs britanniques de l'industrie de l'eau.

En 2009, elle est nommée Directrice adjointe à Waterwise, l'organisation britannique en charge de promouvoir la gestion efficace des ressources en eau.

Plus récemment, Gaëtane a occupé les fonctions de Directrice Générale du pôle de compétitivité DREAM Eau et Milieux, elle est aujourd'hui Venture Advisor auprès d'ASTER CAPITAL, Fonds d'investissement français.

Franck Lescure, représentant permanent d'Auriga Partners – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 48 ans.

Franck Lescure a rejoint l'équipe d'Auriga Partners en 2004. Il est responsable des investissements dans le secteur des Sciences du Vivant. Il représente Auriga Partners au Conseil d'administration ou au Conseil de surveillance de plusieurs sociétés dont : Cytoo, Erytech, Médian, TcLand et TxCell. Il dirige le fonds d'amorçage Auriga IV Bioseeds, levé en 2013 et spécialisé en Infectiologie et Microbiologie.

Franck Lescure faisait partie de l'équipe du Crédit Lyonnais Private Equity (devenu CAPE) depuis 2003, après 5 années passées en Direction Commerciale et Médicale au sein d'Air Liquide Santé. Il a débuté sa carrière chez Genset, entre 1990 et 1995, à Paris et San Diego, sur les applications thérapeutiques des oligonucléotides et sur la mise au point d'un synthétiseur d'ADN de nouvelle génération.

Normalien, Franck Lescure est Docteur en Virologie Moléculaire, diplômé de l'Institut Pasteur et titulaire d'un MBA du Collège des Ingénieurs.

Marie-Christine Gros Favrot – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 64 ans.

Ancienne interne des hôpitaux de Lyon, titulaire d'une thèse d'université en biologie, Marie-Christine GROS FAVROT est professeur de médecine et cancérologue.

En 2007, elle intègre l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire des Aliments, de l'Environnement et du Travail (ANSES), à la tête de la Direction de l'Évaluation des Risques Nutritionnels et Sanitaires.

Enfin, elle a assuré de 2011 à 2015 au Ministère des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des femmes, les fonctions d'adjointe du Directeur Général de la Santé et de Chef de service des politiques de Santé, puis de

conseiller du Directeur Général de la Santé. Elle est également une personnalité associée au Conseil Économique Social et Environnemental.

Censeurs

Thomas Rival représentant permanent d'Evolem 3 – Censeur, de nationalité française, 31 ans.

Thomas Rival est chargé du développement stratégique depuis 2010 au sein de la société Evolem, une « family office » entrepreneuriale.

Thomas Rival représente notamment Evolem 3 au Conseil d'administration ou au Conseil de surveillance de plusieurs sociétés dont : Acoem, Amoéba, Alteor, Eurekap ! Sodikart et Woonoz.

Avant de rejoindre Evolem, Thomas Rival était analyste crédit au sein de la banque Le Crédit Lyonnais.

Thomas Rival est diplômé de l'EM Lyon avec une spécialisation en Ingénierie Financière et Entreprenariat.

Jacques Dancer – Censeur, de nationalité française, 71 ans.

Jacques Dancer a créé et dirigé durant 35 ans les sociétés Dancer SA, Polygiene, Sodim-Edas, DNcolor et Tridan.

Jacques Dancer a parallèlement été actionnaire, administrateur et membre du comité de Direction du groupe industriel Zoplan.

Il effectue actuellement des accompagnements stratégiques dans des opérations de capital- risque et de capital développement en région Rhône Alpes en tant que gérant de Dancer Investissements, actionnaire et président d'Eurekap ! ou actionnaire et membre du comité d'audit de Mecelec (coté sur le compartiment C d'Euronext à Paris).

Jacques DANCER est diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un 3° cycle de droit des affaires (Université Panthéon Sorbonne)

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard du Groupe et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, tels que visés à la section 14.1 ci-dessus.

Le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur dont un article intitulé « Obligation de révélation » relatif à la prévention des conflits d'intérêts prévoyant l'obligation pour un membre du Conseil de surveillance se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil de surveillance de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernés.

sont caducs depuis le 3 juillet 2016 (soit à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris intervenue le 9 juillet 2015).

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent document de référence, aucune autre restriction acceptée par les personnes visées à la section 14.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte, arrangement ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société ait été nommé.

15.REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 Rémunération des administrateurs et dirigeants

L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext tel qu'il a été publié en septembre 2016 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n°2014-14 sont présentés ci-dessous.

Tableaux n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA et BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2015	Exercice 2016
Fabrice Plasson, président du Directoire(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	208 457 €	214 627 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE et BSA attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	208 457 €	214 627 €

(1) Monsieur Fabrice Plasson a été nommé président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée le 9 juillet 2010. Il a été nommé président du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.

(2) y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

	Exercice 2015	Exercice 2016
Valérie Filiatre, membre du Directoire – directrice administratif et financier(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	101 000 €	92 350 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	101 000 €	92 350 €

(1) Madame Valérie Filiatre a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Madame Valérie Filiatre a débuté le 2 juin 2014.

	Exercice 2015	Exercice 2016
Christine Gendrot Laurain, membre du Directoire – directrice des achats et moyens généraux(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	97 935 €	73 333 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	97 935 €	73 333 €

(1) Madame Christine Gendrot Laurain a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Madame Christine Gendrot a débuté le 27 octobre 2014 et s'est terminé le 30 novembre 2016.

	Exercice 2015	Exercice 2016
Jacques Goulpeau, membre du Directoire – directeur des opérations(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	87 038 €	94 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	87 038 €	94 000 €

(1) Monsieur Jacques Goulpeau a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Monsieur Jacques Goulpeau a débuté le 29 septembre 2014.

	Exercice 2015	Exercice 2016
Gilles Labrude, membre du Directoire – directeur commercial(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	130 880 €	111 961 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	130 880 €	111 961 €

(1) Monsieur Gilles Labrude a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Monsieur Gilles Labrude a débuté le 1 er octobre 2010 et s'est terminé le 30 novembre 2016.

Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Fabrice Plasson – président du Directoire(3)
Rémunération fixe(4)	140 717 €	140 717 €	140 000 €	140 000 €
Rémunération variable annuelle(5)	33 000 €	- €	24 000-€	24 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €	- €
Rémunération exceptionnelle(6)	30 000 €	30 000 €	30.000 €	30.000 €
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Avantages en nature(7)	4 740 €	4 740 €	20 627 €	20 627 €
Total	208 457 €	175 457 €	214 627 €	214.627 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur Fabrice Plasson a été nommé président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée le 9 juillet 2010. Il a été nommé président du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.
(4) Monsieur Fabrice Plasson perçoit une rémunération de 118.000 euros par an au titre de ses fonctions de président du Directoire qui est automatiquement augmentée de 2,5% le 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2015 ; étant précisé qu'en application de la décision du Conseil de surveillance du 6 février 2015 décidant qu'en cas de réalisation d'une introduction en bourse au plus tard le 31 décembre 2015, le montant susvisé serait porté de plein droit à 140.000 euros bruts. La rémunération annuelle brute de Monsieur Fabrice Plasson a ainsi été portée à 140.000 euros.
(5) L'enveloppe de rémunération variable 2015 a été décidée par le conseil de surveillance du 6 février 2015 sur proposition du comité des rémunérations et est assise sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs. L'atteinte de ces objectifs a été constatée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 26 janvier 2016. L'enveloppe de rémunération variable 2016 a été décidée par le conseil de surveillance du 18 mars 2016 sur proposition du comité des rémunérations et est assise sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs. L'atteinte de ces objectifs a été constatée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 31 janvier 2017.
(6) En 2015, la rémunération exceptionnelle correspond à une prime liée à la réalisation de l'IPO. En 2016, la rémunération exceptionnelle correspond à une prime liée à la réalisation d'un placement privé aux États-Unis.
(7) Les avantages en nature se décomposent de la façon suivante : le bénéfice d'une assurance chômage (Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC)) (à compter de la création de la Société) et l'utilisation d'un véhicule de fonction, à compter de juillet 2014). Monsieur Fabrice Plasson a également droit au remboursement des frais exposés pour la Société sur présentation des justificatifs correspondants.

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Valérie Filiatre, membre du Directoire – directrice administratif et financier(3)
Rémunération fixe(4)	86 000 €	86 000 €	86 000 €	86 000 €
Rémunération variable annuelle	3 000 €	- €	14 330 €	6 350 €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €	- €
Rémunération exceptionnelle(5)	12 000 €	12 000 €	- €	- €
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €	- €
Total	101 000 €	98 000 €	100 330 €	92 350 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Madame Valérie Filiatre a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.
(4) Madame Valérie Filiatre perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directrice administratif et financier et a débuté le 2 juin 2014.

(5) En 2015, la rémunération exceptionnelle correspond à une prime liée à la réalisation de l'IPO.

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Christine Gendrot Laurain, membre du Directoire – directrice des achats et moyens généraux(3)
Rémunération fixe(4)	80 000 €	80 000 €	88 223 €	88 223 €
Rémunération variable annuelle	10 000 €	- €	- €	9 350 €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- € - €		- €
Rémunération exceptionnelle	5 000 €	5 000 €	- €
Jetons de présence	- €	- € - €		- €
Avantages en nature (6)	2 935 €	2 935 €	4 037 €	4 037 €
Indemnité de rupture conventionnelle (5)	- €	- €	27 813 €	27 813 €
Total	97 935 €	87 935 €	120 073€ 129 423 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Madame Christine Gendrot Laurain a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.
(4) Madame Christine Gendrot Laurain perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des achats et moyens généraux. Son contrat a débuté le 27 octobre 2014 et s'est terminé le 30 novembre 2016. En conséquence, la rémunération fixe de Madame Christine Gendrot Laurain ne concerne que la période allant du 1er janvier au 30 novembre 2016. Elle inclut aussi ses indemnités compensatrices de congés payés pour 14 890 euros
(5) Une rupture conventionnelle a été conclue le 22 juillet 2016 entre Amoeba et Madame Christine Gendrot Laurain au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des achats et moyens généraux à hauteur de 20 000 euros et d'une indemnité de non concurrence pour 7 813 euros.
(6) Madame Christine Gendrot Laurain bénéficie d'un véhicule mis à sa disposition par Amoeba

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Jacques Goulpeau, membre du Directoire – directeur des opérations(3)
Rémunération fixe(4)	67 038 €	67 038 €	80 000 €	80 000 €
Rémunération variable annuelle	15 000 €	- €	14 500 €	14 000€
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €	- €

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Jacques Goulpeau, membre du Directoire – directeur des opérations(3)
Rémunération exceptionnelle	5 000 €	5 000 €	- €	- €
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €	- €
Total	87 038 €	72 038 €	94 500 €	94 000 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur Jacques Goulpeau a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.
(4) Monsieur Jacques Goulpeau perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des opérations et a débuté le 29 septembre 2014.

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus(1)	Montants (2) versés	Montants dus(1)	Montants (2) versés
Gilles Labrude, membre du Directoire – directeur commercial(3)
Rémunération fixe(4)	100 000 €	100 000 €	87 437 €	87 437 €
Rémunération variable annuelle(5)	20 000 €	- €	-€	15 200 €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €	- €
Rémunération exceptionnelle	5 000 €	5 000 €	- €	- €
Jetons de présence	- €	- €	-€	-€
Avantages en nature(6)	5 880 €	5 880 €	5 390 €	5 390 €
Total	130 880 €	110 880 €	92 827 €	108 027 €

(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

(3) Monsieur Gilles Labrude a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.
(4) Monsieur Gilles Labrude perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail en qualité de directeur commercial. Le contrat de travail de Monsieur Gilles Labrude a débuté le 1 er octobre 2010 et s'est terminé le 30 novembre 2016.

(5) L'enveloppe de rémunération variable 2015 a été décidée par le conseil de surveillance du 6 février 2015 sur proposition du comité des rémunérations et est assise sur la base d'un critère quantitatif (nombre de contrats signés en 2015). L'atteinte de cet objectif a été constatée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 26 janvier 2016. L'enveloppe de rémunération variable 2016 a été décidée par le conseil de surveillance du 18 mars 2016 sur proposition du comité des rémunérations et est assise sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs. L'atteinte de ces objectifs a été constatée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 31 janvier 2017.
(6) Monsieur Gilles Labrude bénéficie d'une voiture de fonction.

Tableau n°3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
	Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2016
Pascal REBER	Jetons de présence	-	0 €
GAETANE SUZENET	Jetons de présence	-	0 €
Marie-Christine FAVROT	Jetons de présence	-	3 200 €

Tableau n°4 : BSA ou BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Néant.

Tableau n° 5 : BSA ou BSPCE exercés par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016

Néant.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016

Néant.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016

Néant.

Tableau n°8 : Historique des attributions de bons BSA ou de BSPCE attribués aux mandataires sociaux

Voir les tableaux figurant aux sections 21.1.4.1 « BSPCE » et 21.1.4.2 « BSA » du présent document de référence.

Tableau n°9 : BSA ou BSPCE attribués aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et bons exercés par ces derniers au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Néant.

Tableau n°10 : Historique des attributions d'actions gratuites.

Néant.

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Fabrice Plasson		X	(2) X		(1) X			X
Date début mandat :		29 septembre 2014
Date fin mandat :	31 décembre 2019						A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le
Valérie Filiatre	X		(2) X			X		(6) X
Date début mandat :	29 septembre 2014
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Christine Gendrot Laurain		(3) X	(2) X			X		(4) X
Date début mandat :	29 septembre 2014
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Jacques Goulpeau	X		(2) X			X		(6) X
Date début mandat :	29 septembre 2014
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Gilles Labrude		(6) X	(2) X			X		(6) X
Date début mandat :	29 septembre 2014

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

(1) Par décision du Conseil de surveillance en date du 20 mars 2015, la Société s'est engagée à verser à Monsieur Fabrice Plasson, en cas de révocation de ses fonctions de président et/ou membre du Directoire (sauf en cas de faute lourde ou grave) intervenant avant le 31 décembre 2017, une indemnité égale au plus petit des montants suivants (i) 350.000 euros ou (ii) la rémunération totale versée à Monsieur Fabrice Plasson au cours des 24 mois précédents son départ. Cette rémunération est conditionnée à (i) l'obtention par la Société d'une première autorisation de mise sur le marché avant le 1 er janvier 2017, (ii) du taux de satisfaction par Monsieur Fabrice Plasson de ses objectifs annuels au cours des deux derniers exercices clos et (iii) la réalisation d'un financement représentant un montant total au moins égal à 15 millions d'euros entre le 1er janvier 2015 et le 30 juin 2016 (voir la section 19.2 du présent document de référence pour plus de détails).
(2) Mesdames Valérie Filiatre et Christine Gendrot Laurain et Messieurs Fabrice Plasson, Jacques Goulpeau et Gilles Labrude bénéficient d'une retraite complémentaire de type « article 83 » du code général des impôts mise en place le 1er juin 2014 par la Société. Il s'agit d'un régime à cotisation définie. Au titre de l'exercice 2016, la charge comptabilisée s'élève respectivement à 1846.96 €, 2188.43€, 4292.51€, 1879.97€ et 2239.25€.
(3) Le contrat de travail de Madame Christine Gendrot Laurain a pris fin le 30 novembre 2016
(4) Madame Christine Gendront Laurain a été libérée de son engagement de non concurrence au titre de son contrat de travail, d'un commun accord entre la Société et l'intéressée dans le cadre de la conclusion d'une rupture conventionnelle de sa relation de travail avec la Société.
(5) Le contrat de travail de Monsieur Gilles Labrude a pris fin le 30 novembre 2016.
(6) Madame Valérie Filiatre et Messieurs Jacques Goulpeau et Gilles Labrude ont été libérés de leur engagement de non concurrence au titre de leur contrat de travail, d'un commun accord entre la Société et les intéressés dans le cadre de la conclusion d'avenants à leur contrat de travail.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 20.1 du présent document de référence, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

La Société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés. Le Groupe n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

15.3 BSA et BSPCE attribués aux mandataires sociaux

Une description détaillée des termes de chacun des plans mentionnés ci-dessus figure à la section 21.1.4 du présent document de référence. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

15.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

Personnes concernées	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération en euros
C. Gendrot Laurain	Exercice BSPCE	08/11/2016	7.500
Pascal Reber	Exercice BSA	05/12/2016	7.500
Valérie Filiatre	Exercice de BSPCE	25/03/2016	7.500
C. Gendrot Laurain	Exercice de BSPCE	09/03/2016	7.500
Gilles Labrude	Exercice de BSPCE	05/02/2016	85.051,40
Fabrice Plasson	Cession d'actions	21/01/2016	711.265,17

15.5 Rapport du conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 22 mars 2017, arrêté la politique de rémunération suivante pour :

le président du directoire ; étant précisé que la politique de rémunération arrêtée pour le président du directoire s'appliquera, également, au président directeur général ou au directeur général en cas d'adoption, par la Société, du mode de gestion, de société anonyme à conseil d'administration, et
les membres du conseil de surveillance.

S'agissant des membres du directoire, autres que le président, il n'y a lieu d'arrêter aucune politique de rémunération dans la mesure où aucune rémunération et aucun avantage n'est attribuable à raison de leur mandat au sein de la Société.

Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2017 et s'inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2016 tout en prenant en compte, en fonction des spécificités de la Société, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère en application de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Cette politique sera revue annuellement par le comité des nominations et des rémunérations et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires sur rapport du conseil de surveillance en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce ou du conseil d'administration en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce selon le mode de gestion adoptée par la Société.

15.5.1 Politique de rémunération applicable au président du directoire et/ou au président directeur général et/ou au directeur général (ci-après le « Mandataire Social Dirigeant »)

La rémunération du Mandataire Social Dirigeant comprend une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature.

La part fixe est, chaque année, soumise à la revue du comité des nominations et des rémunérations et à l'organe compétent, lequel, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, décide de la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à Amoeba et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle du Mandataire Social Dirigeant au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe.

Des critères de performance quantifiables et qualitatifs, précis et exigeants sont fixés chaque année sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Mandataire Social Dirigeant dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle du Mandataire Social Dirigeant à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelle.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice 2017 sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2017.

Le Mandataire Social Dirigeant pourra bénéficier d'avantages en nature tels que le bénéfice d'une garantie sociale du chef de l'entreprise et la mise à disposition d'un véhicule.

Par ailleurs, le Mandataire Social Dirigeant pourra bénéficier d'un système de retraite supplémentaire à cotisations définies du type « article 83 » et, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Le Mandataire Social Dirigeant pourra également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

Enfin, le Mandataire Social Dirigeant pourra bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances du Mandataire Social Dirigeant appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Le Mandataire Social Dirigeant ayant la qualité de président directeur général ou directeur général pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du conseil d'administration.

15.5.2 Politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le conseil de surveillance sur la base d'un montant forfaitaire arrêté pour chacun des membres du conseil lors de sa nomination à la condition que ce membre ait été préalablement qualifié de membre indépendant du conseil de surveillance et en fonction de son assiduité.

16.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Direction de la Société

Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 29 septembre 2014, la Société, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a été transformé en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La composition et les informations relatives aux membres du Directoire font l'objet des développements présentés à la section 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et à la section 21.2 « Acte constitutif et statuts » du présent document de référence.

16.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants et la Société

Madame Valérie Filiatre (membre du directoire) a conclu avec la Société le 2 juin 2014 un contrat de travail à durée déterminée en qualité de directeur administratif et financier. Par avenant en date du 1 er novembre 2014, ce contrat de travail a été reconduit pour une durée indéterminée. Ce contrat de travail a fait l'objet d'un avenant le 9 mai 2016.

Madame Christine Gendrot Laurain (membre du directoire) a conclu avec la Société le 27 octobre 2014 un contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directrice des achats et moyens généraux. Ce contrat de travail a pris fin le 30 novembre 2016.

Monsieur Gilles Labrude (membre du directoire) a conclu avec la Société le 31 août 2010 un contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directeur commercial à compter du 1er octobre 2010. Ce contrat a fait l'objet de deux avenants les 27 septembre 2011 et le 1er juillet 2016. Ce contrat de travail a pris fin le 30 novembre 2016.

Monsieur Jacques Goulpeau (membre du directoire) a conclu avec la Société le 29 septembre 2014 un contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directeur des opérations. Ce contrat a fait l'objet d'un avenant le 28 avril 2016.

Monsieur Fabrice Plasson (membre du directoire) occupait les fonctions de Directeur Technique au sein de la Société depuis la constitution de cette dernière, sans que cela n'ait été formalisé par un contrat de travail. Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 12 mars 2015, a décidé la suspension de Monsieur Fabrice Plasson de ses fonctions de Directeur Technique, à compter du 1er mars 2015 et pour la durée de son mandat de président du Directoire.

Madame Gaëtane Suzenet (membre du conseil de surveillance) a conclu avec la Société le 5 aout 2016 un contrat de prestations de services en vue d'assurer une veille réglementaire au niveau européen (se référer aux sections 16.7.1 et 19.3 pour plus de détails).

A l'exception de ce qui précède, il n'existe pas de contrat liant un mandataire social à la Société.

16.3 Conseil de surveillance et comites spécialisés – gouvernement d'entreprise

16.3.1 Conseil de surveillance

Voir à la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

16.3.2 Comités spécialisés

16.3.2.1 Comité d'audit

Voir à la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

16.3.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Voir à la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

16.4 GOUVERNANCE

Dans un souci de transparence et d'information du public et suite à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise. (voir à la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.)

À cet effet, il est présenté ci-dessous une synthèse des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société a choisi de se référer ainsi que leur état d'adoption par la Société à la date d'enregistrement du présent document de référence :

Recommandation du Code Middlenext	Adoptée	En cours de réflexion	Observations de société
I – Le pouvoir de surveillance
R 1 : Déontologie des membres du conseil	X
R 2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place de comités	X
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 8 : Choix de chaque administrateur	X
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R 10 : Rémunération de l'administrateur	X
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R 12 : Relation avec les « actionnaires »	X
II – Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 16 : Indemnités de départ	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	-	-	A la date d'enregistrement du présent document de référence, la Société n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions ou de stock options. Néanmoins, la Société, entend, en

		fonction de ses spécificités, se conformer à cette recommandation si de telles attributions venaient à être décidées.
R 19 : Revue des points de vigilance	X

16.5 CONTROLE INTERNE

Conformément aux dispositions de l'article 222-9 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce le président du Conseil de surveillance rend compte dans un rapport de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Directoire ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe (voir à la section 16.7 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.)

16.6 INFORMATION REQUISE PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

16.6.1 Structure du capital

Se reporter au chapitre 18 du présent document de référence.

16.6.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Néant

16.6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Se reporter au chapitre 18 du présent document de référence.

16.6.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

16.6.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

16.6.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

16.6.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi.

16.6.8 Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les délégations consenties par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au directoire dans ces domaines figurent aux sections 21.1.3 « Acquisition par la Société de ses propres actions » et 21.1.5 « Capital autorisé ».

16.6.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

A ce jour, les accords significatifs pouvant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants :

Contrat de licence exclusive signé avec l'UCBL portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia
Contrat de prestations de recherche avec l'INRA
16.6.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir les sections 19.2 et 19.3.2 du présent document de référence concernant les termes et conditions des indemnités de départ dont bénéficie Monsieur Fabrice Plasson, président du directoire de la Société.

16.7 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS D'ORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance :

De la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
Des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du président du directoire ;
Ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société notamment les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Ce rapport a également pour objet de présenter :

Dans l'hypothèse où des dispositions du Code Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, les raisons pour lesquelles, elles l'ont été ;
Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les termes de ce rapport, préparé notamment sur la base des informations transmises au Président du Conseil de Surveillance par le Directoire de la Société, ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017.

16.7.1 Gouvernement d'entreprise

Jusqu'au 29 septembre 2014, la Société était constituée sous forme de société par actions simplifiée. L'assemblée générale du 29 septembre 2014 a décidé la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance et a adopté de nouvelles règles de gouvernance.

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ainsi, au cours des années précédentes, la Société a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du Code Middlenext en prenant en compte ses spécificités. La révision de ce code a d'ailleurs amené la Société à poursuivre cette démarche afin de se conformer au mieux aux nouvelles recommandations en fonction de ses spécificités.

Lors de sa réunion du 22 mars 2017, le Conseil de surveillance conformément à la recommandation n°19 a pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext.

16.7.2 Composition du Directoire

Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.

En vertu des dispositions légales et statutaires et dès lors que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Directoire est composé de sept (7) membres au plus nommés par le Conseil de surveillance.

Le nombre de membres du Directoire est fixé par les statuts et par le conseil de surveillance.

Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques ; ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Un salarié de la société peut être nommé membre du Directoire ; la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet d'entrainer la cessation de son contrat de travail.

Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

La décision du Conseil de surveillance qui nomme les membres du Directoire fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

Si un siège devient vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

En cas de nomination d'un membre du Directoire pendant la durée du Directoire, soit en remplacement d'un membre soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne peut rester en fonction que pendant la durée du mandat du Directoire.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 65 ans.

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire.

Le président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut en outre attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général. Le président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

Le tableau qui suit décrit la composition du Directoire tel que nommé par le conseil de surveillance de la Société. Au 31 décembre 2016, le Directoire de la Société était constitué de 5 membres.

Nom et prénom	Mandat	Date de nomination et d'échéance du mandat
Fabrice Plasson	Membre et président du Directoire	Première nomination : 29 septembre 2014 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nom et prénom Mandat		Date de nomination et d'échéance du mandat
Valérie Filiatre	Membre du Directoire	Première nomination : 29 septembre 2014 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Christine Gendrot Laurain	Membre du Directoire	Première nomination : 29 septembre 2014 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Jacques Goulpeau	Membre du Directoire	Première nomination : 29 septembre 2014 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Gilles Labrude	Membre du Directoire	Première nomination : 29 septembre 2014 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément à la recommandation n°1 du code Middlenext, les membres du directoire n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au groupe Amoeba.

Nous vous invitons à vous reporter à la section 14.1 du présent document de référence en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Directoire.

16.7.3 Composition du Conseil de surveillance et censeurs

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Le conseil élit un président et un vice-président qui organisent et dirigent les débats du conseil et veillent à son bon fonctionnement.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil de surveillance. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle du membre personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont toujours rééligibles : ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Un salarié de la société peut être nommé membre du Conseil de surveillance. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif.

Le nombre des membres qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil de surveillance.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 70 ans.

Au 31 décembre 2016, le Conseil de surveillance de la Société était composé de 5 membres dont 3 membres indépendants.

Nom et prénom	Mandat	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
Pascal Reber	Membre et président du Conseil de surveillance	29 septembre 2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Membre et président	Néant
Guy Rigaud	Membre et vice président du Conseil de surveillance	29 septembre 2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Membre	Membre et président
Gaëtane Suzenet	Membre du Conseil de surveillance	Nomination à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 avril 2016 en remplacement de Rhône-Alpes Création, démissionnaire. Ratification de la nomination à titre provisoire par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2016.	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Néant	Néant
Auriga Partners, représentée par Franck Lescure	Membre du Conseil de surveillance	29 septembre 2014	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Néant	Membre

Nom et prénom	Mandat	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
Marie-Christine Favrot	Membre du Conseil de surveillance	Nomination à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 septembre 2015 en remplacement de Siparex Proximité Innovation, démissionnaire. Ratification de la nomination à titre provisoire par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2016.	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Néant	Néant

Nous vous invitons à vous reporter à la section 14.1 du présent document de référence en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Conseil de surveillance.

A la date du présent rapport, il existe également deux censeurs nommés par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Evolem 3, représentée par Monsieur Thomas Rival, demeurant 6, quai Saint-Antoine, 69002 Lyon,
Monsieur Jacques Dancer, demeurant 57 rue Michelet, 42000 Saint-Etienne.

CM-CIC Capital Privé a démissionné de ses fonctions de censeur le 3 septembre 2015.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil de surveillance compte deux femmes parmi ses cinq membres, soit 40% des membres du Conseil de surveillance conformément à la loi n° 2011-103, du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Membres du Conseil de surveillance indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du code Middlenext, à savoir :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de ses réunions du 31 janvier 2017 et du 22 mars 2017, le Conseil de surveillance a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que trois d'entre eux : Monsieur Pascal Reber, Madame Marie-Christine Gros Favrot et Madame Gaëtane Suzenet sont indépendants conformément à la définition donnée par le code Middlenext.

Il est à noter que parmi les membres indépendants :

Monsieur Pascal Reber est actionnaire de la Société (se référer à la section 18.2 du présent document de référence pour plus de détails), et
Madame Gaëtane Suzenet a conclu avec la Société une convention de prestation de services en date du 5 août 2016 en vue d'assurer une veille règlementaire au niveau européen et perçoit à ce titre une rémunération de la Société (se référer à la section 19.2 du présent document de référence pour plus de détails).

Eu égard à l'absence de caractère significatif tant de la participation de Monsieur Pascal Reber dans le capital de la Société que des montants perçus par Madame Gaëtane Suzenet au titre de sa convention de prestations de services, le Conseil de surveillance a estimé que ces éléments n'étaient pas de nature à remettre en cause la qualité de membre indépendant des personnes concernées.

Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation n°9 du code Middlenext.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil de surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil et s'engage à :

se conformer aux règles légales du cumul des mandats
se conformer à la réglementation en vigueur
informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat
faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale
s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision, et
respecter le secret professionnel.

Choix des membres du conseil de surveillance

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil de surveillance, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le document de référence de la Société et/ou dans le rapport présenté par le Directoire à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à a son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du Conseil de surveillance fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

16.7.4 Missions du Directoire et du Conseil de surveillance

Le Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.

Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales

16.7.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Directoire et du Conseil de surveillance

Le Directoire

Le Directoire se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société et les lois et règlements l'exigent, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Les réunions du Directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunications conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce.

Les copies ou extraits des délibérations du Directoire sont valablement certifiés par le président ou un membre du Directoire, un membre du Conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Compte-rendu de l'activité du Directoire au cours de l'exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Directoire qui le soumet à l'approbation du Directoire suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice 2016, le Directoire de la Société s'est réuni à 13 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du Directoire	Nombre de membres présents ou représentés	Taux de participation	Principaux thèmes abordés
25 janvier 2016	Membres : 5	Membres : 100%	Point financier, commercial et opérationnel
er mars 2016 1	Membres : 5	Membres : 100%	Point financier et commercial

18 mars 2016	Membres : 5	Membres : 100%	Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Arrêté du rapport de gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Convocation d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire
18 avril 2016	Membres : 5	Membres : 100%	Examen du rapport trimestriel d'activité et point achat
10 mai 2016	Membres : 4	Membres : 80%	Points opérationnels
12 mai 2016	Membres : 4	Membres : 80%	Approbation du principe d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (se référer aux sections 5.1.5 et 10.1.1 du présent document de référence)
13 mai 2016	Membres : 5	Membres : 100%	Arrêté du rapport complémentaire du directoire sur l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier décidée par le président du directoire le 13 mai 2016
9 juin 2016	Membres : 4	Membres : 80%	Points financier et commercial
22 juin 2016	Membres : 5	Membres : 100%	Mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres
12 septembre 2016	Membres : 3	Membres : 60%	Points financier et commercial
20 septembre 2016	Membres : 3	Membres : 60%	Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016 Arrêté des termes définitifs du rapport semestriel d'activité au 30 juin 2016
8 novembre 2016	Membres : 3	Membres : 60%	Examen du rapport trimestriel d'activité

			Augmentation du capital social résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions – modification corrélative de l'article 6 des statuts
5 décembre 2016	Membres : 4	Membres : 80%	Augmentation de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise – Modification corrélative de l'article 6 des statuts

Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société et les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France, et au minimum quatre fois par an

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou par le vice-président du Conseil de surveillance. La convocation peut être faite par lettre, télécopie ou courriel, précisant l'ordre du jour détaillé du conseil et adressé à chaque membre du conseil au plus tard huit jours avant la date prévue pour la réunion. Toutefois, le conseil peut être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Le président ou le vice-président du Conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le président ou, à défaut, par le viceprésident ou, à défaut, par un membre choisi par le conseil au début de la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, le Conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur.

Le règlement intérieur adopté initialement par le Conseil de surveillance le 12 mars 2015 et mis à jour le 31 janvier 2017 prévoit, notamment, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Cette modalité de participation n'est pas applicable lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance et bénéficient dans ce cadre d'un droit d'information préalable aux réunions du conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance. Ils assistent aux réunions du conseil avec voix consultative seulement.

Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil de surveillance qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni à 7 reprises, respectant en cela la recommandation n°5 du Code Middlenext, aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du Conseil de surveillance	Nombre de censeurs et membres présents ou représentés	Taux de participation	Principaux thèmes abordés
26 janvier 2016	Membres : 5 Censeurs : 2	Membres : 100% Censeurs : 100%	Point financier, commercial et réglementaire Arrêté et autorisation du versement des rémunérations variable 2015 sur constatation des objectifs Répartition des jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015
18 mars 2016	Membres : 5 Censeurs : 2	Membres : 100% Censeurs : 100%	Examen des comptes sociaux et consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Examen du projet de document de référence 2015 Autorisation préalable de la modification des rémunérations fixes perçues par les membres du directoire au titre de leur mandat social ou de leur contrat de travail et fixation du principe de détermination des rémunérations variables au titre de l'exercice 2016
29 avril 2016	Membres : 4 Censeurs : 2	Membres : 80% Censeurs : 100%	Examen du rapport trimestriel d'activité Nomination à titre provisoire de Madame Gaëtane Suzenet en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Rhône-Alpes Création, démissionnaire

12 mai 2016	Membres : 4	Membres : 80%	Approbation des termes du placement privé envisagé (se référer aux sections
	Censeurs : 2	Censeurs : 100%	5.1.5 et 10.1.1 du présent document de référence)
			Autorisation à donner au directoire en vue de donner la caution, l'aval et la garantie au nom de la société dans la limite d'un plafond maximum fixé par le
26 mai 2016	Membres : 5	Membres : 100%	conseil de surveillance
	Censeurs : 0	Censeurs : 0%	Attribution d'une prime à deux membres du directoire sur constatation de l'atteinte d'objectifs individuels préalablement arrêté par le conseil de surveillance
20 septembre	Membres : 5	Membres : 100%	Examen des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016
2016	Censeurs : 2	Censeurs : 100%	Examen du rapport semestriel d'activité
			Examen du rapport trimestriel d'activité
23 novembre	Membres : 5	Membres : 100%	Ratification de la conclusion d'une
2016	Censeurs : 2	Censeurs : 100%	convention réglementée avec Madame Gaëtane Suzenet, membre du conseil de surveillance

Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil

Conformément à la recommandation n°11 du code Middlenext, le conseil a procédé à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Lors de la réunion du 31 janvier 2017, le président du Conseil de surveillance a donné les résultats du questionnaire soumis aux membres. Au cours du débat qui a suivi, il a été envisagé des mesures d'amélioration.

Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Comité d'audit

La Société a mis en place, par décision du Conseil de surveillance du 12 mars 2015, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit, ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance du même jour.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins deux membres désignés par le Conseil de surveillance, après avis du comité des nominations et des rémunérations, parmi ses membres, à l'exclusion des dirigeants

mandataires sociaux. Ils sont nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance, et peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance. Ils sont renouvelables sans limitation. Un membre du comité au moins doit être un membre indépendant disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable.

A la date du présent document de référence, les membres du comité d'audit sont :

Pascal Reber, président et
Guy Rigaud.

Monsieur Pascal Reber, membre indépendant, dispose des compétences particulières en matière financière et comptable.

Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par le commissaire aux comptes ;
d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
d'examiner les procédures du Groupe en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ;
d'approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce; et
de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Il doit rendre compte régulièrement de l'exercice de ses missions et informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Modalités de fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an avec les commissaires aux comptes, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes sociaux et consolidés annuels par le Directoire au Conseil de surveillance pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, du président du Conseil de surveillance ou du président du Directoire de la Société.

Le comité d'audit peut entendre tout membre du Directoire de la Société et procéder ou faire procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le Directoire et le président du Conseil de

surveillance. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).

Le comité d'audit procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil de surveillance permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois en 2016 :

les 26 février 2016 et 18 mars 2016 pour entendre la conclusion des commissaires aux comptes sur leur mission relative aux comptes clos le 31 décembre 2015
le 19 septembre 2016 pour revoir les comptes semestriels consolidés et le projet de rapport financier semestriel.

Comité des nominations et des rémunérations

La Société a mis en place, par décision du Conseil de surveillance en date du 8 janvier 2015 un comité des nominations et des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance du 12 mars 2015. Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

Composition

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du Conseil de surveillance exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des nominations et des rémunérations.

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du Conseil de surveillance désignés par ce dernier.

A la date du présent document de référence, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

Guy Rigaud, président, et
la société Auriga Partners, représentée par Monsieur Franck Lescure.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

en matière de nominations :
- o de présenter au Conseil de surveillance des recommandations sur la composition du Directoire, du Conseil de surveillance et de ses comités ;

o de proposer annuellement au Conseil de surveillance la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ;
o d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le Conseil de surveillance dans le choix et l'évaluation des membres du Directoire ;
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Directoire ou du Conseil de surveillance peut être recommandée ; et
o de préparer la liste des membres du Conseil de surveillance dont la désignation comme membre d'un comité du Conseil peut être recommandée.
en matière de rémunérations :
o d'examiner les principaux objectifs proposés par le Directoire en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
o d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
o de formuler, auprès du Conseil de surveillance, des recommandations et propositions concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des membres du Directoire. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats du Groupe ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux membres du Directoire,
o d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les membres du Conseil de surveillance, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil de surveillance,
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil de surveillance ou le Directoire en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, du président du Conseil de surveillance ou du président du Directoire.

Tous les membres du Conseil de surveillance, dans la mesure ils ne sont pas dirigeants, peuvent participer librement à ses réunions.

Le président du Conseil de surveillance de la Société ainsi que le président du Directoire, s'ils ne sont pas membres du Comité, peuvent être invités à participer aux réunions du Comité. Le Comité les invite à lui présenter leurs propositions. Ils n'ont pas voix délibérative et n'assistent pas aux délibérations relatives à leur propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du Directoire à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant du Groupe dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil de surveillance permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le comité des rémunérations examine notamment les projets de rapports établis par le Directoire (art.L225-102-1 C.com) et le Conseil de surveillance (art. L.225-68 et L.225-82-2 C.com) de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

Le comité des rémunérations s'est réuni trois fois en 2016, les 26 janvier 2016, 18 mars 2016 et 13 décembre 2016 notamment pour statuer sur la partie variable de la rémunération des membres du directoire.

16.7.6 Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

La Société entend faire ses meilleurs efforts, eu égard à ses spécificités, en vue de se conformer aux recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Les informations détaillées relatives à ces rémunérations et leur présentation figurent au chapitre 15 du présent Document de référence.

Cumul d'un contrat de travail avec un mandat de président du directoire

Conformément à la recommandation n°15 du code Middlenext, le Conseil de surveillance a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de Monsieur Fabrice Plasson, avec son mandat de président du Directoire.

Ainsi, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 12 mars 2015, a décidé, avec l'accord de l'intéressé, la suspension de Monsieur Fabrice Plasson de ses fonctions de Directeur Technique, à compter du 1er mars 2015 et pour la durée de son mandat de président du Directoire.

Rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire perçue soit au titre de leur contrat de travail (se référer à la section 15 du présent document de référence pour plus de détails) soit au titre de leur mandat social, comprend les composantes suivantes :

une rémunération fixe,
une rémunération variable
le cas échéant, une rémunération exceptionnelle, et

le cas échéant, des avantages en nature correspondant notamment à la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, concernant la partie variable de la rémunération perçue par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail et par Monsieur Fabrice Plasson au titre de son mandat, les objectifs ont été fixés et approuvés par le Conseil de surveillance du 18 mars 2016 sur recommandation du Comité des rémunérations.

Ces objectifs sont établis en fonction de critères qualitatifs et quantitatifs assis :

sur le respect d'objectifs au niveau de la Société communs à l'ensemble des membres du Directoire ;
sur des objectifs individuels.

Le conseil de surveillance du 31 janvier 2017, sur la proposition du Comité des rémunérations du même jour, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser aux membres du Directoire la partie variable de leur rémunération correspondant à l'atteinte de leurs objectifs

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le Conseil de surveillance sur la base d'un montant forfaitaire arrêté pour chacun des membres du Conseil de surveillance lors de sa nomination et en fonction de son assiduité en conformité avec la recommandation n°10 du code Middlenext.

16.7.7 Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

16.7.8 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, l'article 22 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce).

16.7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce en section 16.6 du présent Document de référence.

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

Principes généraux de gestion des risques

Définition

AMOEBA poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.

Cette démarche vise à identifier l'ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société.

Les objectifs de la gestion des risques

AMOEBA adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

Composantes du dispositif de gestion des risques

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans le chapitre 4 du Document de base enregistré auprès de l'AMF le 17 juin 2015 sous le numéro I.15-053 et dans le document de référence annuel pour l'exercice 2016.

A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :

Risques liés à l'activité du groupe
Risques liés au marché sur lequel intervient la société
Risques liés à l'organisation du groupe
Risques de marché
Risques juridiques
Risques industriels
Risques financiers

Une revue de ces risques sera effectuée annuellement afin de mettre à jour ces risques avec les personnes directement concernées. L'objectif de cette revue sera de formaliser la liste des actions à mettre en place pour les maîtriser ces risques, ainsi que d'évaluer leur efficacité.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif de contrôle interne depuis l'origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société s'engage maintenant dans une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

Principes généraux de contrôle interne

Définition

La Société a adopté la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
la fiabilité des informations financières ; et,
d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risque d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

Les composantes du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources et des procédures mises en place. Depuis l'origine, la Société travaille à la formalisation de ses procédures afin de rassembler les documents et contrôles déjà existants, d'en assurer la mise à jour, la cohérence et le renforcement quand cela s'avère nécessaire. Les processus de certains des domaines d'activité sont décrits par des procédures, des modes opératoires, des notices et des formulaires. Il est prévu d'étendre plus largement cette formalisation. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.

L'ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

Procédures relatives aux processus opérationnels

Toute la documentation relative aux procédures est enregistrée sur serveur dédié et partagé avec les personnes concernées, qui permet d'optimiser l'accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions de l'activité (gestion du cycle de vie des documents). L'objectif poursuivi est une amélioration continue de la qualité, processus de fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce

soit les processus opérationnels, les processus de management ou les processus de support. La Société a entrepris en 2016 une démarche de cartographie des risques pour l'ensemble des risques.

Les domaines faisant l'objet de procédures documentées sont les suivants :

• la sécurité physique ;

la recherche et développement et l'industrialisation ;
le domaine administratif et social.

Organisation du département comptable et financier

La fonction financière est gérée en interne par le directeur financier. La fonction comptable est assurée avec l'assistance d' experts-comptables. Le Groupe est soucieux de préserver une séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes (engagements de retraites, évaluation des BSA / BSPCE) et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives.

La réalisation de la paie et la revue fiscale sont confiées à un expert-comptable.

Les comptes établis en normes françaises et la consolidation établie en IFRS, produits avec l'assistance de cabinet d'expertise comptable indépendants, sont soumis pour audit aux commissaires aux comptes. La mise en œuvre des comptes consolidés des sociétés du Groupe intervient deux fois par an au titre d'une part de la clôture semestrielle au 30 juin et d'autre part de la clôture annuelle au 31 décembre.

La Direction Financière reporte directement au président du Directoire.

Processus budgétaire et « reporting mensuel »

Le système comptable mis en place par le Groupe repose sur les normes comptables françaises. Le Groupe établi un budget annuel. Le Groupe établit un « reporting mensuel », incluant un compte d'exploitation, un bilan ainsi que des prévisions de trésorerie. Ces éléments sont présentés au Directoire et à chaque Conseil de surveillance. Le Groupe réalise un suivi budgétaire précis.

Délégation de pouvoirs

La directrice financière dispose d'une délégation pour élaborer et négocier des achats ou des prestations de service dans la limite de 50 K€. Les demandes d'achats/prestations sont rapprochées des factures et des bons de livraison pour les marchandises avant approbation pour paiement.

Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Depuis la création de la Société, le Directoire a exercé un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques. L'ensemble des acteurs de la Société, organes de gouvernance et salariés, est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

En 2017, la Société va continuer de faire vivre le système de gestion des risques et, à améliorer le suivi des plans d'action identifiés. Parallèlement, la Société va travailler à actualiser son dispositif de contrôle interne en prenant en compte l'évolution de son organisation interne et de son activité ainsi qu'une plus grande articulation avec le processus de gestion des risques.

Le Conseil de surveillance approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l'assemblée générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

16.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Amoéba et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Villeurbanne, le 23 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ORFIS BAKER TILLY

Emmanuel CHARNAVEL Jean-Louis FLECHE

17. SALARIES

17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction

Les principaux managers du Groupe bénéficient d'une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées à la section 6.7.1 « Une équipe expérimentée » du présent document de référence.

L'effectif moyen s'élève à 35 salariés en 2016, contre 18 salariés en 2015. Il est présenté dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

Il s'établit comme suit au 31 décembre 2016 par société du Groupe :

17.2 Participations et stocks options des membres de la direction

Voir la section 15 « Rémunération et avantages » du présent document de référence.

17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société

Certains salariés sont actionnaires et/ou titulaires de BSPCE pouvant leur conférer une participation de 1,84% du capital sur une base pleinement diluée (voir les sections 21.1.4.1 « BSPCE » et 21.1.4.2 « BSA » du présent document de référence).

17.4 Contrats d'intéressement et de participation

Néant.

18.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique l'évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2016 :

	Situation au 31 décembre 2014		Situation au 31 décembre 2015 (1)		Situation au 31 décembre 2016 (1)
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)
PLASSON Fabrice	25 472	33,82%	1 268 600	23,68%	1 218 390	20,34%
FILIATRE Valérie	-	-	-	-	1 800	0,03%
REBER Pascal	-	-	-	-	2 500	0,04%
RIGAUD Guy (5)	-	-	-	-	7 150	0,12%
Total mandataires sociaux	25 472	33,82%	1 268 600	23,68%	1 229 840	20,53%
BODENNEC Jacques	1 500	1,99%	75 000	1,40%	75 000	1,25%
LELONG Dominique	347	0,46%	17 350	0,32%	10 350	0,17%
TOPALOGLU Mehmet	419	0,56%	20 950	0,39%	-	-
DANCER Guillaume	986	1,31%	49 300	0,92%	49 300	0,82%
DANCER Elodie	1 343	1,78%	67 150	1,25%	67 150	1,12%
DANCER Séverin	1 343	1,78%	67 150	1,25%	67 150	1,12%
DANCER Jacques	607	0,81%	30 350	0,57%	30 350	0,51%
DANCER Bénédicte	357	0,47%	17 850	0,33%	17 850	0,30%
LAMELOISE Christian	214	0,28%	10 700	0,20%	10 700	0,18%
Total autres fondateurs, consultants et salariés	7 116	9,45%	355 800	6,64%	327 850	5,47%
RACI	6 289	8,35%	326 497	6,09%	-	-
Rhône-Alpes Création II	2 837	3,77%	165 957	3,10%	-	-
Sous-total Groupe Rhône-Alpes Création	9 126	12,12%	492 454	9,19%	-	-
SIPAREX Innovation 2014 FCPI	3 875	5,14%	193 750	3,62%	193 750	3,23%
SIPAREX Innovation 2013 FCPI	2 230	2,96%	111 500	2,08%	111 500	1,86%
CHAMPLAIN Innovation FCPI	3 900	5,18%	195 000	3,64%	195 000	3,25%
LFP Selection Innovation FCPI	1 037	1,38%	51 850	0,97%	51 850	0,87%
Sous-total Siparex Proximité Innovation	11 042	14,66%	552 100	10,30%	552 100	9,21%
AURIGA IV Bioseeds FPCI	4 343	5,77%	217 150	4,05%	217 150	3,62%
EZUS Lyon	300	0,40%	15 000	0,28%	15 000	0,25%
RIGAUD Guy (membre du conseil de surveillance) (5) Myropola	143 -	0,19%	8 716 24 096	0,16% 0,45%	7 150	0,12%
		0,00%			-	-
HELEA Financière	1 428	1,90%	107 544	2,01%	71 400	1,19%
EUREKAP !	8 530	11,33%	462 644	8,63%	298 295	4,98%
EVOLEM 3	2 817	3,74%	170 247	3,18%	140 850	2,35%

	Situation au 31 décembre 2014		Situation au 31 décembre 2015 (1)		Situation au 31 décembre 2016 (1)
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (2)
Sous-total Action de concert (3) (5)	-	0,00%	773 247	14,43%	517 695	8,64%
Select Innovation 2012 FCPI	2 800	3,72%	140 000	2,61%	109 938	1,83%
Select Innovation 2013 FCPI	500	0,66%	25 000	0,47%	25 000	0,42%
Select PME 2012 FIP	1 200	1,59%	60 000	1,12%	60 000	1,00%
Select PME 2013 FIP	500	0,66%	25 000	0,47%	25 000	0,42%
Sous-total CM-CIC Capital Privé	5 000	6,64%	250 000	4,67%	219 938	3,67%
Autres nominatifs	-	0,00%	9 469	0,18%	10 180	0,17%
Total investisseurs financiers (5)	42 729	56,73%	2 309 420	43,10%	1 524 913	25,45%
Flottant	-	0,00%	1 422 944	26,56%	2 899 020	48,39%
Actions auto-détenues (4)	-	0,00%	1 393	0,03%	9 749	0,16%
TOTAL	75 317	100,00%	5 358 157	100,00%	5 991 372	100%

(1) en tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015.

(2) le pourcentage des droits de vote est identique au pourcentage du capital détenu.

(3) en tenant compte de la déclaration d'action de concert entre M. Guy Rigaud et les sociétés Eurekap !, Evolem 3, Helea Financière et Myropola en date du 18 décembre 2015
(4) actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Portzamparc Société
(5) pour la détermination du nombre d'actions et des droits de vote attachés, les actions de Monsieur Guy Rigaud ne sont prises en compte qu'une seule fois

18.2 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du présent document de référence, à la connaissance de la Société et sur la base du registre des titres au 28 février 2017, la répartition de son capital et de ses droits de vote est la suivante (étant précisé que l'évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices est présenté dans la section 21.1.7.2 du présent document de référence) :

	Situation au 28 février 2017
	Situation sur une base non diluée		Situation sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote (hors BSA et BSPCE) (2)	Nombre maximum d'actions susceptible d'être exercées par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptible d'être exercées par exercice des BSPCE en circulation	Nombre d'actions total post exercice des BSA et des BSPCE en circulation	% du capital et des droits de vote post exercice des BSA et des BSPCE en circulation
PLASSON Fabrice (membre du Directoire)	1 084 058	18,09%		447 500	1 531 558	23,68%
FILIATRE Valérie (membre du directoire)	3 900	0,07%		2 500	6 400	0,10%
GENDROT LAURAIN Christine (membre du directoire)		0,00%				0,00%
GOULPEAU Jacques (membre du directoire)	2 500	0,04%		2 500	5 000	0,08%

LABRUDE Gilles (membre du directoire)		0,00%			0	0,00%
REBER Pascal (membre du Conseil de surveillance)	5 000	0,08%	2 500		7 500	0,12%
FAVROT Marie Christine (membre du conseil de Surveillance)		0,00%			0	0,00%
RIGAUD Guy (membre du conseil de surveillance) (4)	7 150	0,12%			7 150	0,11%
Total mandataires sociaux	1 102 608	18,40%	2 500	452 500	1 557 608	24,09%
BODENNEC Jacques	75 000	1,25%			75 000	1,16%
LELONG Dominique	10 350	0,17%			10 350	0,16%
TOPALOGLU Mehmet	0	0,00%			0	0,00%
DANCER Guillaume	49 300	0,82%			49 300	0,76%
DANCER Elodie	67 150	1,12%			67 150	1,04%
DANCER Séverin	67 150	1,12%			67 150	1,04%
DANCER Jacques (censeur au sein du conseil de surveillance)	30 350	0,51%			30 350	0,47%
DANCER Bénédicte	17 850	0,30%			17 850	0,28%
LAMELOISE Christian	10 700	0,18%			10 700	0,17%
MAMERI Mouh Oulhadj		0,00%		7 500	7 500	0,12%
Total autres fondateurs, consultants et salariés	327 850	5,47%		7 500	335 350	5,19%

RAC I		0,00%			0	0,00%
Rhône alpes Création II		0,00%			0	0,00%
Sous-total Groupe Rhône Alpes Création	0	0,00%			0	0,00%
SIPAREX innovation 2014 FCPI	193 750	3,23%			193 750	3,00%
SIPAREX INNOVATION 2013 FCPI	111 500	1,86%			111 500	1,72%
CHAMPLAIN innovation FCPI	195 000	3,25%			195 000	3,02%
LFP Sélection Innovation FCPI	51 850	0,87%			51 850	0,80%
Sous-total Siparex Proximité Innovation	552 100	9,21%			552 100	8,54%
AURIGA IV Bioseeds FPCI	217 150	3,62%			217 150	3,36%
EZUS Lyon	15 000	0,25%			15 000	0,23%
RIGAUD Guy (membre du conseil de surveillance) (4)	7 150	0,12%			7 150	0,11%
EUREKAP !	298 295	4,98%			298 295	4,61%
EVOLEM 3 (censeur au sein du conseil de surveillance)	120 850	2,02%			120 850	1,87%
HELEA Financière	71 400	1,19%			71 400	1,10%
MYROPOLA		0,00%			0	0,00%
Sous-total Action de concert(4)	497 695	8,31%			497 695	7,70%

Select innovation 2013 FCPI	25 000	0,42%			25 000	0,39%
Select PME 2012 FIP	60 000	1,00%			60 000	0,93%
Select PME 2013 FIP	25 000	0,42%			25 000	0,39%
Sous-total CM-CIC Capital Privé	219 938	3,67%			219 938	3,40%
Autres nominatifs	10 156	0,17%			10 156	0,16%
Total investisseurs financiers	1 504 889	25,12%			1 504 889	23,27%
Flottant	3 056 260	51,01%			3 056 260	47,26%
Actions auto détenues	9 765	0,16%			9 765	0,15%
TOTAL	6 001 372	100%	2 500	460 000	6 463 872	100%

(1) les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA et BSPCE en circulation exercé (voir la section 21.1.4, « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital » du présent document de référence).

(2) le pourcentage des droits de vote est identique au pourcentage du capital détenu.

(3) actions détenues par la Société le 28 février 2017 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Portzamparc Société

(4) pour la détermination du nombre d'actions et des droits de vote attachés, les actions de Monsieur Guy Rigaud ne sont prises en compte qu'une seule fois

Franchissement de seuil et déclaration d'action de concert:

« Par courrier reçu le 18 décembre 2015, le concert, composé de M. Guy Rigaud et des sociétés Evolem 3 ⁴³ , Helea Financière⁴⁴ , Myropola⁴⁵ et Eurekap !⁴⁶ , a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2015, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société AMOEBA et détenir, de concert, 773 247 actions AMOEBA représentant autant de droits de vote, soit 14,43% du capital et des droits de vote de cette société⁴⁷ , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote au 18 décembre 2015
Eurekap !	462 644	8,63

⁴³ Evolem 3 est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 6 quai Saint-Antoine, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 518 455 621 RCS Lyon depuis le 30 novembre 2009, et dont le capital social est, à la date du présent document de référence, contrôlé par Monsieur Bruno Rousset qui est également président d'Evolem 3.

⁴⁴ Helea Financière est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 28 cours de Verdun, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 296 194 RCS Lyon depuis le 12 avril 2000, et dont le capital social est, à la date du présent document de référence, contrôlé par Monsieur Christian Lameloise. Le président actuel d'Evolem 3 est Madame Elisabeth Lamy.

⁴⁵ Myropola est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 36 chemin de Genas, 69800 Saint-Priest, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 438 247 124 RCS Lyon depuis le 22 juin 2001, et dont le capital social est, à la date du présent document de référence, contrôlé par Monsieur Jacques Moyrand qui est également président de Myropola.

⁴⁶ Eurekap ! est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 28 cours de Verdun, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 527 593 511 RCS Lyon depuis le 8 octobre 2010, et dont le capital social est, à la date du présent document de référence, contrôlé, à parts égales, par les sociétés Myropola, Evolem 3, Helea Financière et Dancer Investissement. Le président actuel d'Eurekap ! est Monsieur Jacques Dancer. Basée à lyon, Eurekap ! est une société de capital risque et dédiée aux jeunes sociétés innovantes de la région Rhône Alpes.

⁴⁷ Sur la base d'un capital composé de 5 358 157 actions représentant autant de droits de vote.

Evolem	170 247	3,18
Helea Financière	107 544	2,01
Myropola	24 096	0,45
M. Guy Rigaud	8 716	0,16
Total concert	773 247	14,43

Ce franchissement de seuil résulte de la mise en concert de la personne et des sociétés susvisées visà-vis de la Société.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Les déclarants déclarent :

le franchissement de seuils résulte de la déclaration d'action de concert des déclarants et non d'une acquisition de titres ;
les déclarants agissent de concert ;
au cours des 6 prochains mois, les déclarants n'ont pas l'intention de poursuivre leurs achats de titres AMOEBA ;
au cours des 6 prochains mois, les déclarants n'envisagent pas d'acquérir le contrôle de la société ;
les déclarants préparent en amont les conseils de surveillance et les assemblées générales pour défendre une position commune des concertistes quant au déploiement industriel et commercial d'AMOEBA, notamment à l'international ;
les déclarants n'envisagent aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
les déclarants ne détiennent aucun accord ou instrument financier mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
les déclarant n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur ;
M. Guy Rigaud est vice-président du conseil de surveillance de l'émetteur. Les déclarants n'ont pas l'intention de demander une nouvelle nomination au sein des organes de gouvernance de l'émetteur au cours des 6 prochains mois. » »

« Par courrier reçu le 23 janvier 2017, M. Fabrice Plasson a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 janvier 2017, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société AMOEBA et détenir 1 101 818 actions AMOEBA représentant autant de droits de vote, soit 18,39% du capital et des droits de vote de cette société⁴⁸ .

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions AMOEBA sur le marché. »

Engagements de conservation:

Tous les engagements de conservation pris au moment de l'introduction en bourse de la Société, tels que décrits à la section 7.3 la note d'opération visée par l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro 15-302, sont caducs depuis le 3 juillet 2016 (soit à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date du

⁴⁸ Sur la base d'un capital composé de 5 991 372 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris intervenue le 9 juillet 2015).

18.3 Actionnaires significatifs non représentés au Directoire ou au Conseil de surveillance

A la date du présent document de référence, sur la base du registre des titres au 28 février 2017 et d'un TPI en date du 13 mars 2017, (i) la société de gestion CM CIC capital privé, au travers des fonds qu'elle gère, (ii) la société Rhône-Alpes Création, (iii) Eurekap et (iii) la société de gestion Siparex, au travers des fonds qu'elle gère, détiennent, chacun, plus de 5% du capital de la Société et ne sont représentées ni au Directoire ni au Conseil de surveillance.

18.4 Droits de vote des principaux actionnaires

A la date du document de référence, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les statuts de la Société.

18.5 Contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, la Société est indirectement contrôlée au sens de la Position-recommandation AMF n°2014-14 par Monsieur Fabrice Plasson qui détient 23,68% du capital de la Société.

Afin de s'assurer que ce contrôle n'est pas exercé de manière abusive, la Société a pris les mesures suivantes :

(i) la Société a été constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance,
(ii) des membres indépendants ont été nommés au sein de son conseil de surveillance, à savoir Monsieur Pascal Reber, Madame Marie-Christine Gros Favrot et Madame Gaëtane Suzenet.

A la connaissance de la Société, à l'exception de l'action de concert entre Monsieur Guy Rigaud et les sociétés Evolem 3, Helea Financière, Myropola et Eurekap ! (voir en ce sens la section 18.1 ci-dessus), il n'existe pas d'actions de concert entre ses actionnaires.

18.6 Accords pouvant entrainer un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.

18.7 Etat des nantissements d'actions de la Société

Néant.

18.8 Informations sur le titre

Depuis le 10 juillet 2015, la Société est cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Les actions sont admises à la négociation sur le compartiment B sous le code ISIN FR0011051598 et le mnémonique AMEBA.

En date du 31 décembre 2016, le cours de l'action était de 25.70 euros, soit une capitalisation de 154 millions d'euros. Le cours le plus haut de la période courant du 1 janvier au 31 décembre 2016 est à 38.45 € et le cours le plus bas à 19.01 €.

		Cours			Capitaux en
Mois	Volume	moyen	Plus haut	Plus bas	millions d'€
Janvier 2016	658 827	32,68	38,45	25,52	21 630 210,60
Février 2016	267 904	26,64	30,30	23,00	7 135 767,05
Mars 2016	320 933	30,97	34,10	25,30	9 940 879,08
Avril 2016	174 122	31,59	33,30	28,76	5 499 894,84
Mai 2016	260 059	30,52	33,79	28,96	7 937 040,86
Juin 2016	211 846	26,50	31,28	19,01	5 613 074,67
Juillet 2016	74 744	25,84	27,78	23,79	1 931 417,49
Août 2016	102 598	29,73	31,85	26,20	3 050 023,08
Septembre 2016	200 425	31,80	34,48	29,50	6 373 005,08
Octobre 2016	172 608	32,65	34,93	30,50	5 698 186,40
Novembre 2016	204 807	30,15	34,13	27,10	6 205 217,80
Décembre 2016	277 452	26,60	28,73	25,00	7 379 105,79

Les informations concernant les valorisations et échanges du titre se détaillent comme suit :

Au cours de la période, le cours de l'action a varié comme suit :

Le nombre de titres échangés a évolué comme suit :

A la connaissance de la société, à la date d'enregistrement du présent document les sociétés d'analystes suivant la valeur AMOEBA sont :

BRYAN, GARNIER & CO
PORTZAMPARC Société de Bourse

19.OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Opérations intra-groupe

La société Amoéba US Corporation, filiale de la Société, a été immatriculée en novembre 2014 dans l'Etat du Delaware. L'activité commerciale d'Amoéba US Corporation débutera à la fin du 2d semestre 2016

La société Entreprise Amoéba Canada Inc., filiale de la Société, a été immatriculée en novembre 2015. L'activité commerciale d'Entreprise Amoéba Canada Inc. débutera fin 2017

Voir la section 7.3 « flux financiers du groupe » du présent document de référence pour la nature des conventions futures de mises en place au sein du Groupe.

19.2 Conventions significatives conclues avec des apparentes

Les conventions réglementées conclues au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 sont mentionnées dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes présentés ci-dessous (section 19.3 du présent document de référence). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 22 mars 2017 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016.

Certaines conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-88 du Code de commerce n'ont pu être autorisées préalablement par le conseil de surveillance par omission (section 19.3 du présent document de référence) et seront soumises à l'approbation des actionnaires d'Amoeba, statuant dans les conditions de l'article L.225-90 du Code de commerce, à la plus prochaine assemblée générale appelée à se réunir le 22 juin 2017.

19.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

• Convention de rémunérations variables au titre de l'exercice 2016 avec des membres du Directoire

Personnes concernées : Gilles LABRUDE, Valérie FILIATRE, Christine LAURAIN et Jacques GOULPEAU.

Nature, objet, modalités et motifs justifiant de l'intérêt pour la société :

Le conseil de surveillance du 18 mars 2016 a autorisé la modification des rémunérations de certains membres du directoire au titre de l'exercice 2016 en lien avec leurs fonctions, objectifs et responsabilités au sein de la société, comme suit :

Modification des rémunérations variables sous conditions de réalisation d'objectifs aux montants maximum ci-dessous :

Membre du Directoire	Fonction				Montant brut du Variable maximum pour 2016
Gilles LABRUDE Directeur commercial		20.000€
Jacques GOULPEAU	Directeur des opérations			15.000€
Valérie FILIATRE	Directeur administratif et financier				12.000€
Christine LAURAIN	Directeur achats/ RH		10.000€

Augmentation de la rémunération fixe de Monsieur Jacques GOULPEAU qui est portée à 80.000 euros bruts annuels.

Le conseil de surveillance du 31 janvier 2017 a arrêté et autorisé le versement des rémunérations variables au titre de l'exercice 2016 à hauteur de 14.330 euros brut au profit de Madame Valérie FILIATRE et 14.500 euros brut au profit de Monsieur Jacques GOULPEAU

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Conventions et engagements non autorisés (ni préalablement ni postérieurement)

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• Avenants au contrat de travail de certains membres du Directoire

Personnes concernées : Madame Valérie FILIATRE, Monsieur Jacques GOULPEAU, Monsieur Gilles LABRUDE.

Nature, objet, modalités et intérêts pour la société :

Les avenants aux contrats de travail de Madame Valérie FILIATRE, Monsieur Jacques GOULPEAU et Monsieur Gilles LABRUDE, signés respectivement en date du 9 mai 2016, 28 avril 2016 et 1er juillet 2016 n'avaient pas été préalablement autorisés par suite d'une omission du conseil de surveillance.

Ces avenants portent notamment sur la modification de la durée du temps de travail et la résiliation de la clause de non concurrence en vue d'assurer l'harmonisation avec la convention collective applicable à la société et sa pratique en la matière.

Nous vous précisons que votre conseil de surveillance, lors de sa réunion du 22 mars 2017, a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Le contrat de travail consenti à Monsieur Gilles LABRUDE en qualité de directeur commercial a pris fin le 30 novembre 2016.

• Convention de rupture conventionnelle avec un membre du Directoire

Personnes concernées : Madame Christine GENDROT LAURAIN.

Nature, objet, modalités et intérêts pour la société :

Madame Christine GENDROT LAURAIN, membre du Directoire, bénéficie depuis le 27 octobre 2014 d'un contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice de fonctions de directeur achats, RH et communication, moyennant un salaire fixe brut annuel de 80.000 euros, outre un avantage en nature d'un montant maximum de 500 € par mois pour l'utilisation d'un véhicule.

Une convention de rupture conventionnelle a été signée le 22 juillet 2016 avec Madame Christine GENDROT LAURAIN dans le cadre son contrat de travail à durée indéterminée qui a pris fin en raison des perspectives d'évolution de l'entreprise et des fonctions attachées. Cette convention n'a pas été préalablement approuvée en raison d'une omission du conseil de surveillance. Le total des rémunérations versées au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 129.423,24 euros sur l'exercice 2016 dont 20.000 euros brut au titre de l'indemnité de rupture et 7.813 € au titre de l'indemnité de non concurrence. La rupture de contrat a pris effet le 30 novembre 2016.

Nous vous précisons que votre conseil de surveillance, lors de sa réunion du 22 mars 2017, a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Conventions et engagements non autorisés préalablement mais autorisés postérieurement

• Convention de prestation de services avec Madame Gaëtane SUZENET Personnes concernées : Madame Gaëtane SUZENET

Nature, objet, modalités et intérêts pour la société :

Le 5 août 2016 une convention de prestation de services a été signée entre la société AMOEBA et Madame Gaëtane SUZENET (membre du conseil de surveillance) afin d'assurer une veille règlementaire au niveau européen au profit d'AMOEBA.

La convention prévoit le versement d'un honoraire au temps passé à hauteur de 800 euros par jour et prise en charge des frais de déplacement sur présentation des justificatifs afférents.

Cette convention n'a pas été préalablement approuvée en raison d'une omission du conseil de surveillance.

Nous vous précisons que votre conseil de surveillance, lors de sa réunion du 23 novembre 2016, a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Le coût supporté par la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'est élevé à 800 euros. Nous vous précisons que votre conseil de surveillance, lors de sa réunion du 23 novembre 2016, a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Le coût supporté par la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'est élevé à 800 euros.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé depuis la clôture à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention d'indemnité de départ au profit de Monsieur Fabrice PLASSON

Le conseil de surveillance du 29 septembre 2014 a décidé de verser à titre d'indemnité de départ une somme maximum de 350.000 euros à Monsieur Fabrice PLASSON dans l'hypothèse où l'engagement de maintenir Monsieur Fabrice PLASSON dans ses fonctions de président du directoire jusqu'au 31 décembre 2017 ne serait pas respecté.

Le bénéfice de l'indemnité de départ susvisée est conditionné à des critères de performance.

Le conseil de surveillance du 20 mars 2015 a modifié cet engagement de versement de l'indemnité de départ. Cette modification a fait l'objet d'une mention dans notre rapport spécial établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et a été soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 22 juin 2016.

• Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2016. Contrat de travail conclu avec un membre du Directoire

Madame Christine GENDROT LAURAIN, membre du Directoire depuis le 29 septembre 2014, bénéficie d'un contrat de travail depuis le 27 octobre 2014.

Dans ce cadre, une clause de non concurrence a été introduite. Celle-ci prévoit, en cas de cessation du contrat de travail, l'interdiction pour le salarié de travailler dans des sociétés développant la technique de l'utilisation du biocide biologique pour lutter contre les légionnelles, amibe et Biofilm de l'eau.

L'interdiction de concurrence est limitée à une période de 2 ans et l'indemnité versée en contrepartie prendra la forme d'une indemnité mensuelle payable à la fin de chaque mois, représentant : 33 % du salaire mensuel de Madame Christine GENDROT LAURAIN. Cette indemnité mensuelle sera versée pendant toute la durée de la clause.

Le total des rémunérations versées au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 129.423,24 euros sur l'exercice 2016 dont 20.000 euros brut au titre de l'indemnité de rupture et 7.813 € au titre de l'indemnité de non concurrence. La rupture de contrat a pris effet le 30 novembre 2016.

Fait à Villeurbanne le 23 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ORFIS BAKER TILLY

Emmanuel CHARNAVEL Jean-Louis FLECHE

19.4 Informations relatives aux conventions intervenues entre la Société et (i) un dirigeant possédant plus de 10% des droits de vote d'une société ou (ii) ou une société détenant plus de la moitié du capital de la Société.

Néant.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE

20.1 Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

20.1.1 Etat de situation financière

AMOEBA	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Etat de situation financière		ಕ	ಕ
ACTIF
	3	3 090 128	2 968 466
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	4	6 223 987	1 477 233
Autres actifs financiers non courants	ട	137 029	354 860
Total actifs non courants		9 451 144	4 800 559
Stocks	б	617 229	193 185
Clients et comptes rattachés	7	4 646
Autres créances	7	1 243 842	1 410 755
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	11 997 064	7 730 793
Total actifs courants		13 862 780	9 334 733
Total Actif		23 313 924	14 135 293

PASSIF Capitaux propres
Capital	10	119 827	107 163
Primes d'émission et d'apport	10	28 804 123	15 063 010
Réserve de conversion	10	(23 392)	(665)
Réserves - part du groupe	10	(4 505 428)	(551 834)
Résultat - part du groupe	10	(5 767 771)	(4 018 871)
		18 627 360	10 598 803
Capitaux propres, part du Groupe
Total des capitaux propres		18 627 360	10 598 803
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	13	30 670	25 605
Dettes financières non courantes	12	2051 399	1 411 719
Autres dettes non courantes	15.3	382 801	360 000
Passifs non courants		2 464 870	1 797 324

Passifs courants
Dettes financières courantes	12	981 718	449 597
Provisions	14	6 600	6 600
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15.1	753 578	837 327
Dettes fiscales et sociales	15.2	330 004	324 464
Autres créditeurs et dettes divers es	15.3	149 794	121 178
Passifs courants		221 694	1 739 166
Total Passif		23 313 924	14 135 293

20.1.2 Etat du résultat global

AMOEBA	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	1 6	125 947	140 942
Frais de déploiement industriel	17.1	(651 941)	-
Frais de recherche et développement
Frais de recherche et développement	17.2	(2 639 837)	(1 484 969)
Subvention	17.2	575 844	449 309
Frais généraux et administratifs	17.3	(2 090 348)	(2 446 042)
Marketing et Ventes	17.4	(1 072 750)	(647 026)
Résultat opérationnel		(5 753 085)	(3 987 787)
Charges financières	1 9	(78 666)	(50 597)
Produits financiers	1 9	63 980	19 513
Résultat avant impôts		(5 767 771)	(4 018 871)
Impôt exigible	2 0	-	-
Résultat net		(5 767 771)	(4 018 871)
Part du Groupe		(5 767 771)	(4 018 871)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5 758 501	4 486 687
Résultat de base par action (€/action)	2 1	(1,00)	(0,90)
Résultat dilué par action (€/action)	2 1	(1,00)	(0,90)

20.1.3 Autres éléments du résultat global

AMOEBA - IFRS Etat du Résultat Global	31/12/2016	31/12/2015
	ਵ	€
Perte de l'exercice	(5 767 771)	(4 018 871)
Ecarts actuariels (non recyclable)	ਰੇ 649	(1 346)
Ecarts de conversion de consolidation	(22 727)	(62)
Autres éléments du résultat global (net d'impôts) *	(13 079)	(1 409)
Résultat Global	(5 780 849)	(4 020 280)

20.1.4 Variation des capitaux propres

AMOEBA Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital Réserves et	résultat	conversion	Ecarts de Ecarts actuariels Capitaux propres	Part du Groupe
		€	€	€	C	C	0
Au 31 décembre 2014	75 317	75 317	4 469 615	(1 739 319)	(୧୦3)	(5 993)	2 799 017
Résultat net 31 décembre 2015				(4 018 871)			(4 018 871)
Autres éléments du résultat global					(62)	(1346)	(1 409)
Résultat global				(4 018 871)	(62)	(1346)	(4 020 280)
Division de la valeur nominal par 50 et multiplication par 50 du nombred'actions	3 690 533
Emission d'actions	1 592 307	31 846	13 184 302				13 216 148
Paiements en actions (cf. note 11)				23 574			23 574
Frais d'augmentation de capital			(1 509 719)				(1 509 719)
Réaffectation du report à nouveau			(1 171 251)	1 171 251
Actions propres			90063				90063
Au 31 décembre 2015	5 358 157	107 163	15 063 010	(4 563 365)	(୧୧୧)	(7340)	10 598 803
Résultat net 31 décembre 2016				(5 767 771)			(5 767 771)
Autres éléments du résultat global					(22727)	9649	(13 079)
Résultat global				(5 767 771)	(22727)	9649	(5 780 849)
Exercice BSPCE (cf. note 10)	84 000	1 680	98371				100051
Emission d'actions nouvelles (cf. note 10)	544 215	10 884	14 682 921				14 693 805
Paiements en actions (cf. note 11) *				55 629			55629
Frais d'augmentation de capital des actions nouvelles (Note 10)			(834 490)				(834 490)
Exercice BSA (cf. note 10)	2 500	50	7 450				7 500
Exercice BSA ( cf. note 10)	2 500	50	7 450				7 500
Actions propres			(220 589)				(220 589)
Au 31 décembre 2016	5 991 372	119 827	28 804 123	(10 275 507)	(23 392)	2309	18 627 360

20.1.5 Tableau des flux de trésorerie

AMOEBA - IFRS Tableau des flux de trésorene	Notes	31/12/2016	31/12/2015
		€	€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net des activités poursuivies		(5 767 771)	(4 018 871)
Résultat net		(5 767 771)	(4 018 871)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	3	(5 284)	(8 941)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations corporelles	4	(223 657)	(133 924)
(-) Dotations provisions	13	(14 713)	(9 135)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	11	(55 629)	(23 574)
(-) Intérêts financiers bruts versés		(28 765)	(11 190)
(-)Autres	12.2	(25 335)	(25 023)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôts		(5 414 387)	(3 807 085)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		291 391	357 597
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		(5 705 778)	(4 164 681)

Flux de trésorerie générés par l'investissement
Capitalisation des frais de développement	3	(115 439)	(756 618)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	(11 465)	(6 119)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(3 222 589)	(1 425 937)
Autres flux d'investissements	5	(15 337)	(253 329)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 364 830)	(2 442 003)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital + prime d'émission net de trais	10	13 974 366	11 706 429
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	12.2		63 182
Emission d'emprunts	12.3	70 000	399 038
Intérêts financiers bruts capitalisés		(28 765)	(11 190)
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées et locations
fi nancements	12	(656 800)	(437 869)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		13 358 802	11 719 590
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 288 194	5 112 905

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		7 730 793	2 618 141
Incidences des variations des cours de devises		(22 727)	(253)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		11 996 260	7 730 793
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 288 194	5 112 905

20.1.6 Analyse détaillée de la variation du fonds de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	31/12/2016	31/12/2015
Stocks (net des dépréciations de stocks)	422 366	129 194
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	4 646	(73)
Autres créances	(161 548)	953 557
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	82 336	(660 822)
Dettes fiscales et sociales	(5 540)	(210 815)
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(50 870)	146 556
Total des variations	291 391	357 597

20.1.7 Notes aux états financiers

Les informations ci-après constituent les notes explicatives des comptes annuels consolidés en norme IFRS, faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2015. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes 2016 ont été arrêtés par le directoire le 20 mars 2017.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2010, la Société AMOEBA (Société anonyme de droit français) a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de produits biologiques et de services pour lutter contre la prolifération bactérienne dans l'eau.

Adresse du siège social :

38 Avenue des frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 523 877 215

La Société AMOEBA et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants

Exercice clos le 31 décembre 2016

• Augmentation de capital via un placement privé

Un nombre total de 544.215 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,02€, ont été émises au profit d'investisseurs qualifiés et institutionnels aux Etats-Unis et en Europe. Les actions ordinaires nouvelles ont été émises au bénéfice d'investisseurs européens et américains, dont environ deux tiers en France et un tiers à l'international. Les actions nouvelles représentent environ 10% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. Le prix d'émission a été fixé à 27€ par action nouvelle, représentant une décote de 16,21% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 10 mai au 12 mai 2016 inclus), soit 32,2251€, conformément à la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 7 avril 2015.

• Signature de lettres d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur :

o la distribution non exclusive de son produit en Pologne par Aqua Concept Polska pour une période de 3 ans et sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché sur le territoire concerné.
o la distribution non exclusive de son produit en Turquie par la société GREEN Chemicals pour une période 3 ans sous réserve de l'acceptation de la notification à l'inventaire des produits biocides par les autorités réglementaires locales.
o la distribution non exclusive de son produit au Brésil par la société GREEN Chemicals pour une période de 3 ans.
o la distribution de son produit par AQUA-SERV pour 5 ans, avec une exclusivité d'un an dans 3 nouveaux états nord-américains (Californie, Nevada, Arizona), et sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché.
o la distribution de son produit en Espagne par OXIDINE, sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché.
Obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour la Belgique, pour l'Italie ainsi qu'une extension de l'autorisation pour les Pays-Bas.

En Belgique : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Service Public Fédéral de Santé Publique, Sécurité de la chaîne alimentaire et Environnement (SFP) l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D du BIOMEBA pour 10 sites industriels.

En Italie : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Ministère de la Santé, le même type d'autorisation et ce, également pour 10 sites industriels.

Aux Pays-Bas : Suite à l'obtention en février 2015 d'une autorisation similaire délivrée par la Commission d'autorisation des produits phytopharmaceutiques et biocides, AMOEBA obtient en avril 2016, une extension pour réaliser des tests sur 10 sites industriels, au lieu de 3.

En septembre 2016, AMOEBA obtient l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour 10 sites industriels en Allemagne et 10 sites industriels en Espagne.
Nomination de Mme Gaëtane SUZENET en qualité de nouveau membre indépendant

En remplacement de la société RHONE ALPES CREATION, Mme Gaëtane SUZENET a été nommée en qualité de membre indépendant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Obtention de trois nouveaux brevets, deux au Japon et un en Europe, avec pour objectif le développement de nouvelles applications pour le biocide biologique de Amoeba.
Septembre 2016 : Participation au European Large & Midcap Event 2016 à Paris
AMOEBA inaugure son premier site industriel à Lyon-Chassieu en octobre 2016 (cf note 4)
Décalage de l'enregistrement du produit BIOMEBA pour la commercialisation sur le territoire des Etats-Unis.

Le dossier de demande d'enregistrement déposé auprès de l'Agence de Protection de l'Environnement a nécessité une étude complémentaire de la part d'AMOEBA. La société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.

• Décalage de l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe

Amoéba indique que le rapport d'évaluation nécessaire à l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe, initialement envisagé en Mai 2016, devrait être disponible avant le 31 mars 2017 suite à la soumission de ses commentaires aux autorités réglementaires suite à la réception de la première ébauche du rapport d'évaluation concernant la substance du biocide BIOMEBA.

En conséquence, la société indique que ses projections de ventes en France et en Europe devraient être décalées d'un semestre par rapport au planning annoncé. Les premières ventes sous AMM provisoire devraient être attendues mi 2017. La trésorerie de la société est suffisante pour assumer ce décalage.

• L'ensemble des LOI signée durant l'exercice 2015 arrivant à échéance au 31 décembre 2016 sont en cours de renégociation à la date de clôture de l'exercice 2016 ;

Exercice clos le 31 décembre 2015

Par décision en date du 12 mars 2015, le Conseil de surveillance a décidé du transfert du siège social de la Société, initialement sis 60, avenue Rockfeller, 69008 Lyon, au 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu. Cette décision a été ratifiée par l'assemblée générale mixte de la Société qui a eu lieu en avril 2015.
Afin de pouvoir financer ses différents projets industriels et ses projets de recherche et développement, le Groupe s'est introduit en Bourse sur le marché d'Euronext à Paris en Juillet 2015. La levée de fonds s'élève à environ 13,2 millions d'euros incluent la création de 1 592 307 actions (prix de l'action 8,30€). Amoéba a intégré l'indice CAC Small en septembre, 2 mois après son introduction en bourse.
Le 19 Février 2015, Amoéba a obtenu l'autorisation d'effectuer 3 tests aux Pays Bas. Cette autorisation est valide pour 18 mois jusqu'en Septembre 2017.
Fin novembre 2015, le groupe a annoncé avoir obtenu l'autorisation d'utilisation du biocide dans le cadre de tests industriels dans 10 tours aéroréfrigérantes sur le territoire canadien. Cette autorisation délivrée par l'agence canadienne de réglementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) valide l'utilisation du produit à des fins de recherche et développement jusqu'au 31 décembre 2017.
Amoéba a signé des lettres d'intention au cours de l'année avec plusieurs sociétés étrangères en vue de la conclusion de contrats de distribution des produits d'Amoéba, sous réserve de l'obtention préalable d'une AMM dans les pays concernés :
la société Earthwise Environmental Inc. pour 5 Etats des Etats-Unis d'Amérique, en avril 2015 ;
la société NOVOCHEM Water Treatment pour le Benelux, en octobre 2015 ;
la société DREWO pour l'Italie, en novembre 2015 ;
la société Aqua Concept pour l'Allemagne, en novembre 2015

En Septembre 2015, Amoéba a signé un contrat de distribution avec la société Magnus Chemicals Ltd pour la distribution exclusive de ses produits au Canada

Amoeba a souscrit en septembre 2015 un emprunt de 175 K€ respectivement auprès de la BNP PARIBAS et de la Lyonnaise de Banque, soit un montant total de 350 K€, ayant pour objet de financer des frais de maitrise d'ouvrage et d'infrastructure.
A partir du 13 juillet 2015 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, Amoeba a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 200 000 euros à la Société de Bourse Portzamparc. Ce contrat de liquidité a généré sur la période une plusvalue nette de 133 420 euros. Le montant total des actions propres détenues s'élève à 43 357 euros pour 1 393 actions. Les actions propres ont été affectées en moins des capitaux propres et l'impact des plus et moins-values a été reclassé dans les capitaux propres. Le solde du contrat de liquidité, classé en autres actifs financiers non courants, s'élève à 290 063 euros.
Le 26 Novembre 2015, la Société Entreprise Amoéba Canada Inc –Société anomyme au capital de 10 000 dollars CAD et filiale à 100% d'Amoéba SA a été créée.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

• Signature d'une lettre d'intention avec :

o NCR Biochemical en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit en Italie, sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché qui pourrait intervenir au cours du premier semestre 2017
o GARRATT-CALLAHAN en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats-Unis, sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché
o KROFF CHEMICAL COMPANY en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit sur la région Est des Etats Unis, sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché.
Obtention de trois nouveaux brevets, deux en Chine et un en France, qui étendent la protection de la technologie de la société sur un nouveau territoire et une nouvelle application pour son biocide biologique.
Exercice de 1 730 BSPCE et de 100 BSA en janvier 2017
Réception du rapport de l'ANSES (16 mars 2017)

La Société a reçu le rapport d'évaluation de la substance active du biocide BIOMEBA, Willaertia magna C2c Maky.

Le dossier de demande d'autorisation a été transmis à l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) pour initier la revue collective de l'évaluation par les autorités compétentes des

Etats Membres, qui vont désormais poursuivre l'évaluation en concertation avec AMOEBA. L'opinion définitive se fera après passage en groupe de travail (Working Group) programmé en septembre 2017, suivi du Comité des Produits Biocides (Biocidal Product Committee) qui se tiendra en décembre 2017 et conclura l'évaluation.

Durant cette période d'évaluation collective, la société va bénéficier d'un groupe de travail d'experts européens sur les substances actives micro-organismes, nouvellement créé.

L'absence de recommandation positive ne permet pas à la société de soumettre une demande d'AMM provisoire en France et dans les autres Etats Membres.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

AMOEBA a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Directoire le 10 mars 2017, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par le groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes du groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité d'exploitation a été retenue par le Directoire.

La trésorerie actuelle devrait permettre à la Société de couvrir ses besoins de trésorerie en vue de faire face à ses engagements pris sur les douze prochains mois.

Méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

des notes d'améliorations annuelles, cycle 2010 2012, et 2012-2014
de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 36 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
de l'amendement IAS 1 « initiative, informations à fournir »

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la Société.

Normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2016. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

IFRS 15 y compris amendements de clarification contrats avec les clients
IFRS 9 Instruments financiers,
Amendements IFRS 7 « initiative, informations à fournir »,
Amendement IAS 12 « comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes »,
Amendement IFRS 2 « paiements en actions ».

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 traite notamment de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers, de la dépréciation des actifs financiers (notamment les pertes attendues sur les clients), et de la comptabilisation des opérations de couverture. L'analyse en cours n'a pas conduit à identifier d'impacts significatifs.

La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en 5 étapes successives (identification du contrat, identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur, détermination du prix global du contrat, allocation du prix global à chaque obligation de performance, comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite).

L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours à identifier d'impact significatif sur les comptes de la Société, le chiffre d'affaires étant à ce jour peu significatif.

Les autres amendements sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (amendements IFRS 7 et IAS 12), et du 1er janvier 2018 (amendement IFRS 2). Ils ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Amendement IAS 12 : n'aura pas d'impact car aucun IDA n'a été constaté à ce jour.

Principales Normes, amendements et interprétations non adoptées par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 est en cours d'analyse par la société, en particulier sur le bâtiment loué. La société ne dispose pas à ce stade de l'ensemble des éléments pour réaliser cette analyse.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction du groupe ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction du groupe portent notamment sur les éléments suivants :

capitalisation des frais de recherche et développement (note 3) ;
reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 20) ;
Tests de dépréciation des projets de développement (note 3) ;
reconnaissance des revenus (note 16) ;
attribution de bons de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 11).

2.3 Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 : pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs, et éléments du compte de résultat des Sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenants aux Sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les Sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la société détient à 100% deux filiales : Amoéba US Corp.(USA) et Entreprise Amoéba Canada Inc. (CANADA).

L'analyse des critères définis par les normes IFRS 10 et IFRS 11 n'a pas conduit à identifier des activités conjointes ni des co-entreprises.

2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation et fonctionnelle d'AMOEBA SA.

2.5 Monnaie étrangère

• Transactions en devises

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. L'écart est constaté en résultat.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture.

• Conversion des comptes des filiales étrangères

L'euro, retenu comme monnaie de présentation, est la monnaie dans laquelle l'essentiel des flux est généré au sein du Groupe. La monnaie fonctionnelle de la société est l'euro et les monnaies fonctionnelles de ses filiales sont les suivantes :

• Amoéba US Corp : Dollar américain

• Entreprise Amoéba Canada Inc : Dollar canadien

		31/12/2016		31/12/2015
	1 € équivaut à	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Dollar US	USD	1,1066	1,0541	1,1013	1,0887
Dollar Canadien	CAD	1,4664	1,4188	1,4176	1,5116

Les taux suivants de conversion ont été appliqués :

Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

Les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 décembre 2016, à l'exception des composantes des capitaux propres (autres que le résultat), qui sont convertis au cours historique ;
Les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions.
Les flux de trésorerie sont convertis au cours moyen.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres, « Ecarts de conversion ». Les mouvements de l'année sont constatés en autre éléments du résultat global. Les écarts de conversion sont recyclés en résultats lors de la cession de la filiale.

2.7 Distinction courant et non courant

Le groupe applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ; et

• les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.8 Informations sectorielles

Le Groupe opère sur un seul segment : le développement de produits biologiques de rupture et des services pour gérer le traitement du risque bactérien et amibien dans l'eau.

Sur les exercices présentés, les actifs et la perte opérationnelle sont localisés en France et au Canada, la filiale américaine ne disposant pas d'activité.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du Groupe.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées des frais de développement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2011, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d'activation définis par la norme.

Le groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans à compter du dépôt des brevets). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la production du biocide dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans

l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ». Cette part est négligeable dans les projets activés.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies ci-dessous, paragraphe « Tests de dépréciation ».

La mise en œuvre de la norme IAS 23 Intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux frais de développement capitalisés est comptabilisée en résultat dans la catégorie des frais de recherche et développement.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Élément	Durée d'amortissement
Licences et développement de logiciels	1 an

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des frais généraux et administratifs compte tenu de la nature des logiciels détenus.

Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours au 31 décembre 2015 et 2016.

Pour information, la Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur pour les projets de développement activés en cours au 31 décembre 2016.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. En pratique, les tests de dépréciation sont réalisés sur la base de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour tous les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la direction, selon la méthodologie suivante :

Prévisions établies sur la durée d'utilisation attendue des projets de développement, qui en pratique, pour les projets activés, est proche de la durée de protection des brevets,
Taux d'actualisation : les taux d'actualisation sont déterminés en partant d'un taux de base calculé pour la société, ajusté le cas échéant d'une prime de risques spécifique déterminée par projets, tenant compte de différents facteurs (ex : probabilité de succès, caractère innovant, l'avancement du projet, le risque industriel,…). Le taux de base est déterminé à partir du taux sans risques, d'une prime de risques marché, ajustée d'un béta sectoriel. Le taux de base s'élève à 12,62% en 2015 et 13,96% en 2016.
Réalisation de tests de sensibilité sur le taux d'actualisation (variation de + /- 2 point, prise en compte le cas échéant de taux contractuels), et sur les hypothèses opérationnelles, pour les projets significatifs, en tenant compte d'hypothèses de variations du chiffre d'affaires et de prix de revient.

Sur les exercices présentés :

la Société ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie ;
un test de perte de valeur a été réalisé conformément à IAS36.10a pour l'ensemble des projets de développement capitalisés.
aucun actif non courant ne présente d'indice interne ou externe de perte de valeur.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Frais de développement	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	2 963 977	18 704	2 982 681
Capitalisation de frais de développement	115 439		115 439
Acquisition		11 465	11 465
Variation des cours de change		49	4 9
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	3 079 416	30 218	3 109 634

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	-	14 215	14 215
Augmentation		5 284	5 284
Variation des cours de change		6	6
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	-	19 506	19 505

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2015	2 963 977	4 489	2 968 466
Au 31 décembre 2016	3 079 416	10 712	3 090 128

Le projet dont les coûts de développement ont été activés concerne le développement du biocide de 2011 à 2016. Ils sont comptabilisés en totalité en encours.

La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits ci-dessus n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. La société n'a pas identifié de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation : la valeur actualisée des flux liés au projet activé étant très supérieure à la valeur comptable des actifs liés au projet. Pour information, il n'existe pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes. L'amortissement des frais de développement démarrera lors de l'obtention de l'AMM Europe de commercialisation qui devrait intervenir fin 2017.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations et agencements	10 ans – Linéaire
Matériel de laboratoire/industriel	5 ans – Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans - Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en charge dans la catégorie des frais généraux et administratifs ou frais de recherche et développement en fonction de la nature des immobilisations détenues.

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17, qui en substance transfèrent à la Société les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Installations techniques	Installation & Agencements	Matériel informatique	Immobilisations en cours	Avances et acomptes sur immobilisations	Autres immobilisation s corporelles	Total	dont location financement
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	234 149	430 732	126 803	829 987	262 586	-	1 884 256	354 850
Acquisition	682 931		352 847	1 598 607	2 314 985	7 507	4 956 877	1 734 288
Cession		(4 500)		(1 020)			(5 520)
Transfert				128 594	(128 594)		-
Variation des cours de change	15 614					869	16 483
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	932 694	426 232	479 650	2 556 168	2 448 977	8 376	6 852 096	2 089 138
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	96 078	285 339	25 607	-	-	-	407 023	278 552
Augmentation	109 562	49 318	64 010			767	223 657	49 299
Diminution		(4 500)					(4 500)
Transfert							-
Variation des cours de change	1 724		179			2 6	1 929
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	207 364	330 157	89 796	-	-	793	628 109	327 851
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2015	138 071	145 393	101 196	829 987	262 586	-	1 477 233	76 298
Au 31 décembre 2016	725 330	96 075	389 854	2 556 168	2 448 977	7 583	6 223 987	1 761 287

Les immobilisations en cours et avances et acomptes concernent l'installation de la première unité de production de biocide, qui seront mises en service en 2017.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Note 5 : Autres actifs financiers non courants et courants

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; et
les prêts et créances.

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les valeurs mobilières de placement sont présentées en trésorerie et équivalent de trésorerie.

Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie inclut les valeurs mobilières de placement.

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les autres prêts et créances et les créances commerciales.

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers ainsi que les dépôts à terme n'étant pas assimilé à des équivalents de trésorerie. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux pour 66 K€ et du solde en espèce du contrat de liquidité mis en place en 2015 pour 70 K€ au 31 décembre 2016.

Note 6 : Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Le Groupe détermine une provision pour dépréciation de stocks à partir d'une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks. Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à prendre en compte des hypothèses.

STOCKS (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Matières premières et consommables	617 229	193 185

Le stock est composé de matières premières et consommables entrant dans le processus de production du biocide.

Note 7: Clients et Autres Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent principalement la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Créances clients et comptes rattachés

Clients et comptes rattachés (Montants en euros)	31/12/2016 31/12/2015
Clients et comptes rattachés	4 601	0
Factures à établir	45	0
Total	4 646	0

Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Créance fiscale / Crédit d'impôt recherche	610 658	465 885
Taxe sur la valeur ajoutée	313 537	816 910
Fournisseurs - avances et acomptes versés	6 659	27 079
Fournisseurs - avoirs à recevoir	167 687	-
Charges de personnel	13 736	-
Charges constatées d'avance	131 564	91 869
Autres	-	9 012
Total autres créances	1 243 842	1 410 755

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé, dont 195 K€ ont été encaissés à la date d'arrêté des comptes.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de locations, 56 K€ en 2015 et 78 K€ en 2016, à une retenue de garantie d'un emprunt qui sera imputée sur les intérêts à payer des 12 prochains mois, 26 K€ en 2015 et 13 K€ en 2016, ainsi qu'à des honoraires pour 28 K€ en 2016.

L'ensemble des autres créances sont à moins d'un an.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Amoéba SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme dont la maturité est inférieure ou égale à moins de 3 mois. Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Comptes bancaires	1 459 504	730 793
Dépôts à terme	10 537 560	7 000 000
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	11 997 064	7 730 793

Les dépôts à terme sont disponibles immédiatement avec un préavis de 31 jours.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Juste valeur des instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement qualifiées d'équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Le groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; et
catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant de la catégorie de niveau 1 et les dépôts et comptes à terme, relevant de la catégorie de niveau 2.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

Les actifs et passifs du groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

(Montants en euros)		31/12/2016	Valeur - état de situation financière selon IAS 39	Instruments non
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	financiers
Actifs financiers non courants	137 029	137 029	-	137 029	-	-
Clients et comptes rattacfés	4 646	4 646	-	4 646	-	-
Autres créances	188 082	188 082	-	188 082	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 997 064	11 997 064	10 537 560	1 459 504	-	-
Total actifs	12 326 821	12 326 821	10 537 560	1 789 261	-	-
Dettes financières courantes	981 718	981 718	-	-	981 718	-
Dettes financières non courantes	2 051 399	2 051 399	-	-	2 051 399	-
Dettes fournisseurs et comptes rattacfés	753 578	753 578	-	-	753 578	-
Autre créditeurs et dettes diverses	29 794	29 794	-	-	29 794	-
Total passifs	3 816 490	3 816 490	-	-	3 816 490	-

(Montants en euros)		31/12/2015	Valeur - état de situation financière selon IAS 39	Instruments non
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	financiers
Actifs financiers non courants	354 860	354 860	-	354 860	-	-
Autres créances	36 091	36 091	-	36 091	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 730 793	7 730 793	7 000 000	730 793	-	-
Total actifs	8 121 745	8 121 745	7 000 000	1 121 745	-	-
Dettes financières courantes	449 597	449 597	-	-	449 597	-
Dettes financières non courantes	1 411 719	1 411 719	-	-	1 411 719	-
Dettes fournisseurs et comptes rattacfés	837 327	837 327	-	-	837 327	-
Autre créditeurs et dettes diverses	1 178	1 178	-	-	1 178	-
Total passifs	2 699 820	2 699 820	-	-	2 699 820	-

		Impacts compte de résultat au 31	Impacts compte de résultat au 31
(Montants en euros)	décembre 2016		décembre 2015
		Variation de juste		Variation de juste
	Intérêts	valeur	Intérêts	valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 479		24 185

Passifs
Dettes à la juste valeur par le compte de résultat
Passifs évalués au coût amorti	78 666		50 597

Note 10 : Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 119 827 €. Il est divisé en 5 991 372 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 €.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2016	31/12/2015
Capital (en euros)	119 827	107 163

Nombre d'actions	5 991 372	5 358 157
dont Actions ordinaires	5 991 372	5 358 157

Valeur nominale (en euros)	0,02 €	0,02 €

Historique du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société depuis sa création.

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions O créées	Nombre d'actions P créées	Nombre d'actions P1 créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €	Capital social en €
Juin 2010	Constitution	30 000		30 000			30 000	1,0	30 000
	Au 31 décembre 2010	30 000		30 000			30 000	1,0	30 000
24 mars 2011	Augmentation de capital	16 722	883 423		16 722		46 722	1,0	16 722
	Au 31 décembre 2011	46 722	883 423	30 000	16 722		46 722	1,0	46 722
25 juillet 2012	Augmentation de capital	5 556	494 484		5 556		52 278	1,0	5 556
	Au 31 décembre 2012	52 278	1 377 907	30 000	22 278		52 278	1,0	52 278

	Au 31 décembre 2013	52 278	1 377 907	30 000	22 278		52 278	1,0	52 278
23 avril 2014	Augmentation de capital	21 424	2 977 936	21 424			21 424	1,0	21 424
4 juin 2014	Conversion d'actions O en P1			(19 389)		19 389		1,0
29 septembre 2014	Conversion d'actions O en P1			(2 728)		2 728		1,0
29 septembre 2014	Augmentation de capital	1 615	240 635			1 615	1 615	1,0	1 615
	Au 31 décembre 2014	75 317	4 596 478	29 307	22 278	23 732	75 317	1,0	75 317
7 avril 2015	Division du nominal par 50			3 690 533			3 690 533
	Affectation des pertes sur la prime d'émission		(1 171 251)
9 juillet 2015	Augmentation de capital		31 846 13 184 302	1 592 307			1 592 307	0,02	31 846
	Transfert des actions de préférences en actions ordinaires			46 010	(22 278)	(23 732)
	Au 31 décembre 2015		107 163 16 609 529	5 358 157	-	-	5 358 157	0,02	107 163
12 mai 2016	Exercice BSPCE	1 680	98 371	84 000			84 000	0,02	1 680
	Augmentation de capital des actions nouvelles		10 884 14 682 921	544 215			544 215		10 884
8 novembre 2016	Exercice BSA	5 0	7 450	2 500			2 500	0,02	5 0
05 decembre 2016	Exercice Bspce	5 0	7 450	2 500			2 500	0,02	5 0
	Au 31 décembre 2016		119 827 31 405 721	5 991 372	-	-	5 991 372	0,08	119 827

L'ensemble des actions de préférences existantes au 31 décembre 2014 ont été converties à la date d'introduction en bourse de la Société, soit le 9 juillet 2015.

Les coûts correspondants aux augmentations de capital se sont élevés respectivement à :

50 K€ au titre de l'augmentation de capital du 24 mars 2011 ;
7 K€ au titre de l'augmentation de capital du 25 juillet 2012 ;
51 K€ au titre de l'augmentation de capital du 23 avril 2014 ;
1 509 K€ au titre de l'augmentation de capital du 9 juillet 2015 ;
834 K€ au titre de l'augmentation du capital du 12 mai 2016.

Ils ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016.

Note 11 : Bons de souscription d'actions et bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise

Depuis sa création, le groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération susceptibles de se dénouer en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscription d'actions » (« BSA ») ou de « bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants, et membres du Directoire.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Le coût est figé à la date d'acquisition des droits.

Le groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la Société, à des employés, membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

La juste valeur des bons de souscription d'actions octroyés aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de marché de ces derniers n'étant pas déterminable.

L'ensemble des hypothèses ayant servi à la valorisation des plans sont décrits ci-dessous.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

							Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix d'exercice en €	Durée d'exercice Volatilité Taux sans		risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes)
Au 31 décembre 2010		0	0	0	0	0
24 mars 2011	BSPCE 2011-1	1 580		1 580	0	0	53,83 €	6 ans	44%	2,2%	27 112 €
Au 31 décembre 2011		1 580	0	0	1 580	0
25 juillet 2012	BSPCE 2012-1	4 950			4 950	247 500	90,00 €	6 ans	40%	0,5%	123 672 €
Au 31 décembre 2012		6 530	0	0	6 530	247 500
											0 €
Au 31 décembre 2013		6 530	0	0	6 530	247 500
4 juin 2014	BSPCE FOND-2014	4 000			4 000	200 000	140,00 €	6 ans	42%	0,5%	162 296 €
4 juin 2014	BSPCE SAL-2014*	1 000	1 000		0	0	N/A	6 ans	N/A	N/A	N/A
3 novembre 2014	BSA BONS-2014	150		5 0	100	5 000	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	3 587 €
3 novembre 2014	BSPCE BONS-2014	600	5 0	150	400	20 000	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	23 350 €
Au 31 décembre 2014		12 280	1 000	0	11 030	472 500
3 décembre 2015	BSA	5 000	5 000		0	0	25,97 €	10 ans	54%	0,70%	64 697 €
Au 31 décembre 2015		17 280	6 050	1 780	9 450	472 500

Au 31 décembre 2016		17 280	11 100	1 730	4 450	472 500

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Les droits à exercice pour les « BSA 2011 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution par l'Assemblée Générale. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 0,001 € par BSA.

Les droits à exercice pour les « BSA BONS 2014 » sont acquis annuellement par tiers à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 150 € par BSA, soit un total de 2 250 € comptabilisé en prime d'émission par la Société en 2014. En 2015, 5000 bons ont été émis.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés en cas de départ ou en cas de non survenance d'un évènement particulier.

BSA « Ratchet »

Au cours des exercices 2011, 2012 et 2014, la Société a émis des actions nouvelles auxquelles étaient attachées des bons de souscription d'actions à des fins de protection anti-dilutive. (BSA «Ratchets »).

Ces BSA sont devenus caducs de plein droit le jour de l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé. Il n'en existe donc plus au 31 décembre 2016.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Les droits à exercice pour les « BSPCE 2011-1 », sont acquis par moitié après une période de 2 ans, soit 50% au 25 mars 2014 et 50% au 25 mars 2015. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 0,001 € par BSA. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE 2011-2 AMM », « BSPCE 2011-2 BP2013 », « BSPCE 2011-2 BP2014 » sont acquis sous réserve du respect de conditions de performance relatives aux exercices 2013, 2014 et 2015. En 2012, les conditions de performance ne pouvant plus être atteintes, les charges comptabilisées au titre de ces BSPCE ont été reprises sur l'exercice 2012. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 0,001 € par BSA.

Les droits à exercice pour les « BSPCE 2012-1 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution par l'Assemblée Générale. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 0,001 € par BSA. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE FOND 2014 » sont acquis, à titre gratuit, sous réserve du respect d'une condition de présence et dans l'hypothèse :

• soit de la réalisation d'une cession de la Société permettant aux titulaires d'actions P1 de recevoir en contrepartie de leurs actions un multiple compris en cinq et dix fois du montant qu'ils ont investi, au plus tard le 4 juin 2020.

• Soit de la cotation de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé de l'Union Européenne, le Nasdaq ou le New York stock exchange.

Les droits à exercice pour les « BSPCE BONS 2014 » sont acquis à titre gratuit :

pour 150 bons, immédiatement à la date d'attribution ;
pour 450 bons, annuellement par tiers à chaque date d'anniversaire de l'attribution.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés en cas de départ ou en cas de non survenance d'un évènement particulier.

Modalités d'évaluation des BSA et BSPCE

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes, étant donné que l'ensemble des bons ont été émis avant introduction en bourse ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

Exercice 2016							Exercice 2015
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2016	Charge cumulée au 31/12/2016	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge 2015	Charge cumulée au 31/12/2015
BSPCE 2011-1	24 mars 2011	0	27 112 €	27 112 €	0 €	27 112 €	1 580	27 112 €	27 112 €	0 €	27 112 €
BSPCE 2012-1	25 juillet 2012	4 950	123 672 €	123 672 €	0 €	123 672 €	4 950	123 672 €	123 672 €	0 €	123 672 €
BSPCE FOND-2014	4 juin 2014	4 000	162 296 €	162 296 €	0 €	162 296 €	4 000	162 296 €	162 296 €	0 €	162 296 €
BSA BONS-2014	3 novembre 2014	100	3 587 €	2 336 €	863 €	3 199 €	150	3 587 €	512 €	1 824 €	2 336 €
BSPCE BONS-2014	3 novembre 2014	400	23 350 €	17 239 €	2 917 €	20 156 €	600	23 350 €	8 336 €	8 092 €	17 329 €
BSA	3 décembre 2015	0	64 697 €	12 848 €	51 849 €	64 697 €	0	64 697 €	0 €	12 848 €	12 848 €
Total - Bons		9 450	404 714	345 503	55 629	401 132	11 280	404 714	321 928	22 764	345 593

Au 31 décembre 2016, le total des autorisations accordées au Directoire par l'Assemblée générale entre 2010 et 2014 et non utilisées par le Directoire s'élève à 150 BSA BONS-2014.

Note 12 : Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont classés en passifs financiers comptabilisés au coût amorti ou en passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers, telles que les avances conditionnées sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat

Le cas échéant, notamment si l'existence d'un instrument hybride est constatée, un passif financier peut être comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat.

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Avance remboursable	297 639	556 695
Dette sur location financements	1 139 306	93 035
Dettes auprès des établissements de crédit	534 827	731 988
Autres dettes financières	79 628	30 000
Dettes financières non courantes	2 051 399	1 411 719

Total dettes financières	3 033 117	1 861 315
Dettes financières courantes	981 718	449 596
Dettes auprès des établissements de crédit	197 845	287 016
Dettes sur locations financements	477 621	67 070
Autres dettes financières	20 372	12 000
Avance remboursable	285 881	83 510

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/12/2016
EN VALEUR DE REMBOURSEMENT		Part à moins d'un		Supérieur à 5
(montant en euros)	Montant brut	an	De 1 à 5 ans	ans
Dettes financières - location financement	1 616 926	477 621	1 139 306	-
Avances remboursables	624 682	304 682	320 000	-
Autres dettes financières	100 000	20 372	79 628	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	732 672	197 845	446 827	88 000
Total dettes financières	3 074 280	1 000 519	1 985 760	88 000
Dettes financières courantes	1 000 519
Dettes financières non courantes	2 073 760

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/12/2015
EN VALEUR DE REMBOURSEMENT		Part à moins d'un		Supérieur à 5
(montant en euros)	Montant brut	an	De 1 à 5 ans	ans
Dettes financières - location financement	160 106	67 070	93 035	-
Avances remboursables	705 682	81 000	564 682	60 000
Autres dettes financières	42 000	12 000	30 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 019 005	287 016	555 988	176 000
Total dettes financières	1 926 792	447 087	1 243 706	236 000
Dettes financières courantes	447 087
Dettes financières non courantes	1 479 706

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	Valeur de remboursement 31/12/2016	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2016
Dettes financières - location financement	1 616 926			1 616 926
Avances remboursables	624 682	-41 161		583 521
Autres dettes financières	100 000			100 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	732 672			732 672
Total dettes financières	3 074 280	-41 161	0	3 033 117

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	Valeur de remboursement 31/12/2015	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2015
Dettes financières - location financement	160 106			160 106
Avances remboursables	705 682	-65 477		640 205
Autres dettes financières	42 000			42 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 019 005			1 019 005
Total dettes financières	1 926 792	-65 477	0	1 861 315

12.1 Dettes auprès d'établissements de crédit et locations financement

EVOLUTION DES EMPRUNTS	Etablissements de	Location	Autres dettes
	crédit	financement	financières
Au 31 décembre 2015	1 019 005	160 105	42 000
(+) Encaissement	-	1 734 288	70 000
(-) Remboursement	(283 425)	(277 468)	(12 000)
(+/-) Autres mouvements	(2 908)	-	-
Au 31 décembre 2016	732 672	1 616 926	100 000

12.2 Avances remboursables et subventions

Avances remboursables

Le groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Le groupe bénéficie d'avances remboursables et ne portant pas intérêt, pour le financement de ses projets de recherche et développement. La différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché (c'est-à-dire le capital remboursé in fine en l'absence de flux d'intérêt, actualisé au taux de marché) et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention, au sens de la norme IAS 20. Cette différence doit être comptabilisée comme une subvention liée au résultat, dans la mesure où les frais de recherche et développement générés dans le cadre du projet sont comptabilisés immédiatement en charges, et enregistrée en produit dans l'état du résultat global.

Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

Les subventions sont présentées au compte de résultat, en déduction des « Frais de recherche et développement » car elles correspondent à des aides à l'innovation et au financement des activités de recherche.

Dans l'état de situation financière, ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en euros)	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2015	46 629	184 904	256 610	152 062	640 205
(+) Encaissement
(-) Remboursement	(36 000)	(45 000)	-	-	(81 000)
Subventions
Charges financières	1 371	7 560	12 202	3 181	24 315
(+/-) Autres mouvements
Au 31 décembre 2016	12 000	147 464	268 813	155 244	583 520

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables et subventions d'Amoéba SA :

	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2016	12 000	147 464	268 813	155 244	583 520
Part à moins d'un an	12 000	69 750	48 887	155 244	285 881
Part d'un an à 5 ans	-	77 713	219 926	-	297 639
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-

Ventilation des avances remboursables et des subventions par date d'échéance

Au 31 décembre 2015	46 629	184 904	256 610	152 062	640 205
Part à moins d'un an	46 629	52 265	(12 202)	(3 181)	83 510
Part d'un an à 5 ans	-	132 639	208 813	155 244	496 695
Part à plus de 5 ans	-	-	60 000	-	60 000

Avance remboursable BpiFrance (ex-OSEO) « Mise en production »

Le 21 mars 2011 la Société a obtenu de la part de la BpiFrance (ex-OSEO) une avance remboursable et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 128 000 € dans le cadre du projet de la mise au point industrielle de production d'amibe isolée comme prédateur naturel des légionnelles».

Les versements d'OSEO se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, soit :

premier versement de 50 000 € postérieurement à la signature du contrat (reçu le 29 mars 2011) ;
deuxième versement de 50 000 € encaissé le 24 février 2012;
troisième versement de 28 000 € encaissé le 21 février 2012, qui solde les montants à percevoir au titre de cette avance.

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation débutera selon les modalités suivantes :

9 500 € trimestriellement en 2014;
10 500 € trimestriellement en 2015;
12 000 € trimestriellement en 2016.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 4,7% par an pour une maturité de 3 à 4 ans. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché a été reconnue en produit comme une subvention perçue de l'État.

Avance remboursable OSEO « Rhône Alpes »

Le 01 août 2012, la Société a obtenu de la part de BpiFrance (ex-OSEO), deux avances remboursables et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum chacune de 130 000 € dans le cadre du projet intitulé « Amélioration et validation industrielle de la mise en œuvre de l'amibe Willaertia Magna en tant que biocide biologique actif sur les germes de type pseudomonas et listeria».

Les versements se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

deux versements de 85 000 € postérieurement à la signature du contrat (encaissés le 06 et 07 août 2012);
deux versements de 45 000 €, encaissés le 13 novembre 2013.

Suite au succès technique du projet, le remboursement cumulé de chacune des aides à l'innovation débutera selon les modalités suivantes:

15 000 € au titre de chaque trimestre 2015 ;
15 000 € au titre de chaque trimestre 2016;
15 000 € au titre de chaque trimestre 2017;
20 000 € au titre de chaque trimestre 2018 ;

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 4,70% par an, pour une maturité de 3 à 4 ans. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en produit comme une subvention perçue de l'État.

BpiFrance prêt à taux zéro

Le 10 avril 2014, la Société a obtenu de la part de BpiFrance, deux prêts à taux zéro, d'un montant maximum de 150 000 € chacun dans le cadre du projet intitulé « l'amélioration et validation industrielle d'un procédé de production d'amibes en suspension ».

Les fonds ont été mis à disposition en totalité en un seul versement le 16 avril 2014.

Le remboursement de ce prêt débutera selon les modalités suivantes :

• 20 remboursements trimestriels, à compter du 31 mars 2017, d'un montant égal, à terme échu, payable les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année, le dernier payement ayant lieu le 31 décembre 2021.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt de marché estimé de 2% par an, pour une maturité de 7 ans. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée au taux de marché est reconnue en produit comme une subvention perçue de l'État.

Avance Coface

AMOEBA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques des Etats-Unis, Allemagne, Belgique, Canada et

Royaume-Uni. AMOEBA bénéficie d'une période de couverture de deux ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 ans, pendant laquelle AMOEBA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé). Les modalités sont les suivantes par avance :

	COFACE Premier pas	COFACE
Montant des dépenses garanties prospection	19 500 euros	138 641 euros
Période garantie couverte	Année 2012	er octobre 2013 au 30 1 septembre 2015
Montant de la prime	4%	2%
Période d'amortissement	Année 2016	1er octobre 2015 au 30 septembre 2019
Taux d'intérêt pour la juste valeur	2,81%	2,81%

Note 13 : Engagements envers le personnel

Les salariés français d'Amoéba SA bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par Amoéba SA, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Régimes à prestations définies :

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel Amoéba SA s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Régimes à cotisations définies : Les paiements d'Amoéba SA pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Ils se sont élevés à respectivement 117 K€ et 148 K€ au titre des exercices 2015 et 2016.

Les engagements postérieurs à l'emploi envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2016	31/12/2015
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie chimique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	1,65%	2,03%
Table de mortalité	INSEE 2015	INSEE 2014
Taux de revalorisation des salaires	2 %	2 %
Taux de turn-over	Moyen	Moyen
Taux de charges sociales	Non cadres : 43% Cadres : 45%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2015	25 605
Coûts des services rendus	14 194
Coûts financiers	520
Ecarts actuariels	-9 649
Au 31 décembre 2016	30 670

Les écarts actuariels ont été constatés en autres éléments du résultat global, les autres composantes en résultat opérationnel.

L'engagement est peu significatif car la société a été créée récemment. Il n'y a pas eu de prestations servies. La société n'externalise pas le financement de cet engagement auprès d'un fonds.

Note 14 : Provisions

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquelsla Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par le groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du groupe.

Au 31 décembre 2016 et 2015, une provision d'un montant de 6 K€, a été comptabilisée au titre d'un litige avec un fournisseur.

Note 15 : Fournisseurs et autres passifs courants

15.1. Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice concerné.

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES
RATTACHES	31/12/2016	31/12/2015
(Montants en euros)
Dettes fournisseurs	414 553	623 941
Factures non parvenues	339 025	213 386
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	753 578	837 327

15.2 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES	31/12/2016	31/12/2015
(Montants en euros)
Personnel et comptes rattachés	135 584	160 525
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	169 995	150 345
Autres impôts, taxes et versements assimilés	24 425	13 594
Total dettes fiscales et sociales	330 004	324 464

15.3 Autres passifs non courants et courants

AUTRES PASSIFS COURANTS
(Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres passifs divers	28 990	-
Produits constatés d'avance	120 000	120 000
Concours bancaires courants	804	1 178
Total autres passifs courants	149 794	121 178

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Produits constatés d'avance	240 000	360 000
Dettes sur acquisition d'actifs	142 801	-
Total autres passifs non courants	382 801	360 000

Les produits constatés d'avance correspondent au contrat Aquaprox pour 480 K€ en 2015 et 360 K€ en 2016 (se référer à la note 16 pour plus de détails). Ce PCA sera reconnu linéairement sur 4 ans, soit 120 K€ chaque année.

Note 16 : Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe

Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.

Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.

A ce jour, les revenus du Groupe résultent de la réalisation de prestations de services liés aux activités de recherche du Groupe. Le Groupe reconnait les revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Traitement comptable du contrat Aquaprox (présenté en note 23.1)

Le Groupe a comptabilisé de manière linéaire la redevance d'un million d'euros, perçue en 2013, sur la durée du contrat (5 ans), à compter de l'exercice 2013, dans la mesure où le contrat couvre, sans distinction possible, les deux prestations suivantes :

(a) une rémunération du prix des produits durant la période de développement ; et

(b) la contrepartie de la clause d'exclusivité accordée au partenaire (en cas d'obtention de l'AMM).

Compte tenu du délai d'obtention de l'AMM, la durée d'étalement a été prolongée de deux ans à compter de 2015.

Les produits opérationnels réalisés uniquement en France sont répartis comme suit :

Chiffre d'affaires (Montant en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Vente de produits	5 947	-
Ventes de prestations de services	120 000	140 942
Total Chiffre d'affaires	125 947	140 942

La redevance issue du contrat Aquaprox a été reconnue en chiffre d'affaires à hauteur de 120 K€ au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016.

Les autres ventes liées à des prestations de services concernent des prestations liées à l'activité de recherche du Groupe.

Note 17 Détails des charges et produits par fonction

Présentation du compte de résultat

Le groupe présente son compte de résultat par destination.

La destination des charges est donnée ci-dessous.

Contrats de location

Les contrats de location, pour lesquels substantiellement tous les risques et avantages sont conservés par le bailleur, sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

17.1 Frais de déploiement industriel

FRAIS DE DEPLOIEMENT INDUSTRIEL (Montants en euros)	31/12/2016
Achats stockés	254 218
Sous-traitance, études et recherches	143 201
Charges de personnel	110 608
Locations	70 507
Déplacements, Missions et Réceptions	14 652
Entretien et réparation	36 420
Rémunérations Interm. Honoraires	6 126
Divers	6 826
Frais de déploiement industriel	651 941

Cette fonction a été créée en 2016. Le département développement industriel a pour objectifs de mettre en place les procédures et modes opératoires de production, de mettre à jour les dossiers de fabrication et les dossiers techniques des équipements et d'améliorer les procédés existants.

17.2 Recherche et Développement

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient raisonnablement certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans l'état du résultat global en subvention au niveau des coûts de recherche et développement.

Seule la Société Amoéba SA a bénéficié du crédit d'impôt recherche au titre des exercices 2015 et 2016.

La société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :

la part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs,
la part du CIR liée à des projets non activés est présentée en diminution des frais de R&D.

Jeune Entreprise Innovante

Amoéba SA est éligible à la qualification de Jeune Entreprise Innovante réalisant des projets de recherche et développement (JEI). A ce titre, la Société bénéficie principalement d'une exonération des cotisations patronales de sécurité sociale sur les rémunérations versées à certaines catégories de salariés jusqu'en décembre 2017.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charges de personnel	739 852	510 013
Sous-traitance, études et recherches	611 328	818 912
Achats stockés	697 413	450 811
Rémunérations Interm. Honoraires	234 297	227 173
Amortissement des immobilisations	153 602	109 146
Locations	207 011	29 183
Entretien et réparations	40 648	0
Fournitures	30 341	43 255
Déplacements, Missions et Réceptions	20 725	25 860
Divers	18 654	24 268
Paiements fondés sur des actions	1 405	2 967
Capitalisation des frais de R&D	(115 439)	(756 618)
Frais de Recherche et Développement	2 639 837	1 484 969
Crédit d'impôt recherche	(575 844)	(449 309)
Subventions	(575 844)	(449 309)
Frais de Recherche et Développement nets	2 063 993	1 035 660

17.3 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charges de personnel	873 630	714 922
Rémunérations Interm. Honoraires	394 553	673 681
Locations	135 100	230 248
Divers	126 935	45 959
Amortissement des immobilisations	81 876	32 759
Sous-traitance, études et recherches	119 161	254 668
Fournitures	105 970	0
Déplacements, Missions et Réceptions	101 558	177 767
Entretien et réparation	56 585	262 331
Transports	40 756	33 101
Paiements fondés sur des actions	54 224	20 606
Frais Généraux et Administratifs	2 090 348	2 446 042

Les frais liés à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission. Les frais liés à l'opération d'introduction en bourse ont été comptabilisés en charge, principalement. Pour certain frais, la répartition par nature a été réalisée sur la base de l'appréciation du management.

Le CICE n'est pas significatif, 21 K€ en 2015 et 35 K€ en 2016 et a été affecté à 100% dans les frais généraux et administratifs.

MARKETING ET VENTES	31/12/2016	31/12/2015
(Montants en euros)
Charges de personnel	601 304	343 300
Déplacements, Missions et Réceptions	148 333	117 811
Publicité, Relations extérieures	107 025	140 498
Rémunérations Interm. Honoraires	62 308	0
Locations	50 173	25 743
Sous-traitance, études et recherches	44 080	18 025
Divers	55 754	1 649
Amortissement des immobilisations	3 773	0
Marketing et ventes	1 072 750	647 026

17.4 Marketing et Ventes

Note 18 : Effectifs

Les effectifs de fin de période du groupe au cours des derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS	Exercice 2016	Exercice 2015
Cadres	17	9
Non Cadres	29	9
Total effectifs	45	18

Salaires et traitements	Exercice 2016	Exercice 2015
Salaires	1 751 355	1 174 542
Charges sociales	574 039	371 619
TOTAL	2 325 394	1 546 161

Note 19 : Produits et charges financières, nets

Le résultat financier inclut l'ensemble :

des charges liées au financement du groupe : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers (se référer à la note 12.2) ; et
des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou pertes de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES (Montants en euros)		31/12/2016 31/12/2015
Charges d'intérêts	(78 666)	(50 597)
Produits financiers	63 980	19 513
Total produits et charges financières	(14 686)	(31 084)

Les autres charges financières sont constituées essentiellement de l'effet de la désactualisation des avances remboursables.

Note 20 : Impôts sur les bénéfices

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une

probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation…) appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).

Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction par prudence, les prévisions sont retenues sur un horizon raisonnable.

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s'établit au 31 décembre 2016 à 14 621 K€ pour la France et de 727 K€ pour les pays nord- américains.

Le taux d'impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. Le taux applicable à ses filiales s'élève à 34% pour les USA et 25% pour le Canada.

Aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour les exercices de 2015 et 2016. Les impôts différés sont activés sur une base prudente lorsqu'il est probable qu'ils pourront être imputés sur des résultats futurs ou des impôts différés passifs, ou en tenant compte d'opportunités fiscales. Les résultats futurs sont pris en compte sur la base des dernières prévisions établies par la Direction, dans la limite de 3 années.

Au 31 décembre 2016, l'allocation des bénéfices comptables par nature de revenu et provenance géographique n'étant pas totalement arrêté, la société n'a pas activé d'IDA.

Preuve d'impôt	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	(5 767 771)	(4 018 871)
Impôt consolidé	0	0
Résultat avant impôt	-5 767 771	-4 018 871
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant en France	(1 922 588)	(1 339 622)
Différences permanentes	-306 426	-503 917
Paiement en actions	12 534	7 858
CIR / CICE	-203 552	-155 295
Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs	2 420 032	1 990 977
Charge/produit d'impôt du groupe	0	0
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Note 21 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscription d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE et obligations) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

	31/12/2015

5 758 501	4 486 687

	31/12/2016

Résultat net de l'exercice	(5 767 771)	(4 018 871)
Résultat de base par action (€/action)	(1,00)	(0,90)
Résultat dilué par action (€/action)	(1,00)	(0,90)

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation a été calculé à partir du principe que la division du nominal par 50 n'est pas une augmentation de l'année. Cette division du nominal a été prise en compte dès le 1er janvier 2015.

Note 22 : Parties liées

Le Conseil de surveillance du 29 septembre 2014 s'est engagé à maintenir Monsieur Fabrice PLASSON dans ses fonctions de Président de la Société jusqu'au 31 décembre 2017 sous réserve de plusieurs conditions. Lors de sa séance du 20 Mars 2015, le Conseil de Surveillance a décidé de modifier et remplacer les termes et conditions relatifs à l'allocation d'une indemnité de départ. Dans l'hypothèse où ces engagements ne seraient pas respectés, Monsieur Fabrice PLASSON percevra de la Société, à titre d'indemnité, une somme d'un montant maximum égal au plus petit des montants suivants :

a) 350.000 € ou

b) la somme totale de la rémunération brute annuelle moyenne (fixe et variable) reçue par Monsieur Fabrice PLASSON au cours des 24 mois calendaires précédant le mois au cours duquel sa révocation ou son non-renouvellement est intervenu

Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2016	31/12/2015
Rémunérations fixes dues	466 770 €	625 311
Rémunérations variables dues	59 550 €	81 000
Rémunérations exceptionnelles	33 934 €	57 000
Avantages en nature	30 054 €	13 555
Charges patronales	268 955 €	227 299
Jetons de présence	24 120 €	2 400
Paiement fondés sur des actions	37 603 €	23 574
TOTAL	920 986	1 030 139

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 11.

Note 23 : Engagements hors bilan

23.1 Contrat Aquaprox

Préalablement à l'AMM, Amoéba SA avait conclu le 19 septembre 2011 un contrat de partenariat avec Aquaprox-Protec SAS (« Aquaprox »), société spécialisée dans le traitement de l'eau, en vue de commercialiser les Produits auprès des clients d'Aquaprox.

A la suite de l'obtention de l'AMM R&D, la Société et Aquaprox ont conclu un nouveau contrat de partenariat le 24 avril 2013 en remplacement du contrat susvisé conclu en 2011 afin de définir, en conformité avec l'AMM R&D, les conditions et modalités permettant de tester les Produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par l'AMM R&D. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2013 pour une durée expirant à l'issue d'une période de trois ans suivant la date d'obtention de l'AMM ; étant précisé, toutefois, qu'à défaut notification par une partie à l'autre partie au moins 6 mois avant la date d'expiration prévue, le contrat sera tacitement reconduit pour une nouvelle période de deux ans. Pour les besoins d'exécution du contrat, la Société s'est engagée à faire toutes diligences nécessaires afin d'obtenir l'AMM. Dans le cas où l'AMM ne serait pas obtenue avant l'expiration de l'AMM R&D, le contrat sera suspendu le temps nécessaire à l'obtention de l'AMM. En toute hypothèse, en cas de rejet définitif de la demande d'AMM, le contrat serait résilié automatiquement à compter de la date dudit rejet.

Aux termes de ce contrat et en conformité avec ceux du Contrat de Licence, la Société a consenti à Aquaprox une sous-licence des Brevets à l'effet d'utiliser et de commercialiser les Produits en France métropolitaine et d'outremer dans les limites fixées par l'AMM R&D. Cette sous-licence est consentie pour la durée du contrat de partenariat avec Aquaprox. Aquaprox n'est pas autorisée à consentir de sous-licence mais dispose d'une faculté de sous-traiter l'exécution de ses obligations auprès d'une société qui serait affiliée à la Société ou à la société Qualleo Environnement.

La Société a également consenti à Aquaprox une exclusivité de commercialisation des Produits pendant trois périodes successives de douze mois à compter de l'obtention de l'AMM, qui est en cours d'instruction, uniquement pour les départements de France métropolitaine et d'outremer et pour le traitement des tours aéro-réfrigérantes hors centrales nucléaires. Aquaprox s'interdit de commercialiser les Produits en dehors de ce territoire et de ce secteur.

En contrepartie de cette exclusivité, Aquaprox s'est engagée à verser à la Société une redevance correspondant à un pourcentage de chiffre d'affaires facturé par Aquaprox dans le cadre des ventes des Produits ou, alternativement, sur la différence entre le prix de vente des Produits facturé par la Société et celui facturé aux clients d'Aquaprox. Cette redevance ne peut être inférieure à un montant annuel en euros fixé dans le contrat de partenariat, soit 100.000 euros par an, soit un engagement total de 300 000 euros.

Au titre du contrat de partenariat, Aquaprox a également versé une redevance forfaitaire d'un million d'euros (Cf. note 16).

La Société a par ailleurs accepté de continuer à livrer à Aquaprox, pour une durée indéterminée à compter de la date d'expiration de la période d'exclusivité, les Produits nécessaire à cette dernière pour approvisionner ses clients qui utiliseraient les Produits à ladite date.

23.2 Baux commerciaux

Locations immobilières

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu un contrat de location immobilière pour son siège social en France.

Fin 2014, le Groupe a conclu un contrat pour des locaux à Chassieu afin d'abriter sa future activité de production.

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2016 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :

				Engagement jusqu'à la prochaine période triennale
Contrats de location immobilière	Date de début effectif du bail	Date de fin du bail	Charges de l'exercice 2016	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Bail CHASSIEU	01/04/2015	31/03/2018	200 000	240 000	60 000

23.3 Obligations au titre d'autres contrats

La Société a recours régulièrement à des prestations sous-traitées dans le cadre de ses activités de recherche

Contrat avec l'Université Claude Bernard Lyon I :

Par un contrat entré en vigueur le 29 juillet 2010, l'Université Claude Bernard Lyon I (ci-après, l'« UCBL ») a concédé une licence à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia ». Cette famille de brevets

concédée en licence comprend tout brevet et/ou extension issus en tout ou partie du brevet initial FR0654222 déposé le 12 octobre 2006 par l'UCBL et le CNRS.

La licence :

est exclusive,
s'étend à toute activité de lutte contre la prolifération bactérienne et, notamment, contre la prolifération de Legionella pneumophila, amibes et biofilms, et
couvre les principaux territoires suivants : Union européenne, Suisse, Turquie et Etats-Unis.

La Société doit verser des redevances à l'UCBL suivant des taux fixes. Les taux de redevances en cas d'exploitation directe par la Société et/ou ses affiliés n'excèdent pas 3% des ventes nettes réalisées jusqu'en 2023 et 2% pour les exercices suivants, et les taux de redevances en cas d'exploitation via des sous-licences consenties par la Société n'excèdent pas 6% des revenus perçus par la Société au titre desdites sous-licences jusqu'en 2023 et 4% pour les exercices suivants.

L'exploitation n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été versée sur l'exercice.

23.4 Autres engagements hors bilan

Nantissements accordés

Dans le cadre des emprunts bancaires souscrit auprès du CIC et de la BNP, la Société a nanti son fonds de commerce de recherche et développement au profit de ces 2 établissements dans la limite du capital restant dû, qui s'élève respectivement à 34 K€ (contre-garantie reçue par BPI France à hauteur de 60%) et 46 K€ au 31 décembre 2016 (contre-garantie reçue de la BPI France à hauteur de 120K€).

Garanties reçues

Le prêt BPI France conclu le 14 novembre 2014 pour un montant de 440K€ bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de garantie – Prêt participatif d'amorçage des PME et TPE à hauteur de 80% et d'une garantie du Fonds de garantie d'intervention d'AI/ISI à hauteur de 20%.
L'emprunt souscrit auprès de la BNP et de la Lyonnaise de Banque en septembre 2015 pour un montant total de 350 K€, soit 175 K€ respectif, a reçu une garantie de la part de BPI France à hauteur de 50% sur l'encours du crédit.

Le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'élève à 212 K€.

Note 24 : Gestion et évaluation des risques financiers

Le groupe peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, le groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la

performance financière. La politique du groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, au 31 décembre 2016, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois ;

Risque de taux d'intérêt

Les disponibilités de la Société ne présentent pas de risque de taux dans la mesure où elles incluent des comptes à terme.

Ces emprunts ont été souscrits à taux fixe, à l'exception :

du prêt d'amorçage conclu avec la BPI le 14 novembre 2014 pour un montant de 440 K€, dont le taux s'élève à
- o Euribor 3 mois + 3,7 points pendant la période de différé ;
- o Euribor 3 mois + 5,5 points pendant la période d'amortissement.
Du prêt conclu avec la Lyonnaise de Banque le 16 avril 2014 pour un montant de 300 K€ dont le taux est fixé EURIBOR 3M.

En cas de variation de 1 points du taux d'intérêts, les charges financières sur un an de l'ensemble des dettes à taux variables varieraient de 7 K€ environ.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. Le groupe fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.

Risque sur actions

Le groupe ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque pays

La société n'est pas exposée à un risque pays (cf. note 2.4 : l'activité des filiales aux Etats-Unis et au Canada est non significative).

Risque lié au déploiement de l'industrialisation

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2016				Exercice 2015
COMMISSAIRES AUX COMPTES	ORFIS		Mazars		ORFIS		Mazars
	Montant	%	Montant	%	Montant HT %		Montant HT	%
(Montants en €)	HT		HT
Audit
Commissariat aux comptes, certification
des comptes individuels et consolidés :
- AMOEBA SA	37 500	100%	37 500	88%	45 560	90%	32 000	89%

Autres diligences directement liées à l a	-		5 000	12%	5 000	10%	4 000	11%
mission du commissaire aux comptes
	37 500		42 500		50 560		36 000

20.2 Vérification des informations financières historiques

20.2.1 Rapport d'audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Amoéba, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'actif de votre société est notamment constitué de frais de développement, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites dans la note 3 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence de l'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Villeurbanne, le 23 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ORFIS BAKER TILLY

Emmanuel CHARNAVEL Jean-Louis FLECHE

20.3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société

	31 déc 2012	31 déc 2013	31 déc 2014	31 déc 2015	31 déc 2016
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	52 278	52 278	75 317	107 163	119 827
Nombre des actions ordinaires existantes	52 278	52 278	75 317	5 358 157	5 991 372
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	81 645	1 109 461	22 967	20 942	136 673
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(275 484)	317 808	(1 290 478)	(4 339 013)	(5 820 874)
Impôts sur les bénéfices	(141 197)	0	(323 353)	(445 155)	(575 844)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(442 724)	(154 388)	(125 170)	(3 957 459)	(5 382 744)
RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(5,27)	6,08	(17,13)	(0,81)	(0,97)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(8,47)	(2,95)	(1,66)	(0,74)	(0,90)

PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	8	1 1	1 3	1 8	3 1
Montant de la masse salariale de l'exercice	375 159	495 372	682 982	1 174 542	1 630 577
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	121 329	123 921	192 864	371 619	559 082

20.4 Date des dernières informations financières

La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2016

20.5 Informations financières pro forma

Non applicable.

20.6 Politique de distribution des dividendes

20.6.1 Dividendes et réserves distribuées par le Groupe au cours des trois derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué, par action, au titre des trois exercices précédents.

20.6.2 Politique de distribution

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de développement du Groupe.

20.7 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2016

Il est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en totalité au compte de Report à nouveau.

20.8 Dépenses fiscales non-déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 8 857 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 0 euro.

20.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances des clients par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016.

	Montant TTC des dettes fournisseurs
Date d'échéance des dettes fournisseurs	31/12/2016		31/12/2015
	Montant	%	Montant	%
Dettes non échues	363 952	75	316 800	51%
Dettes à moins de 30 jours	36 545	8	291 131	47%
Dettes de 31 à 60 jours	26 741	5
Dettes de 61 à 90 jours
Dettes de 91 à 120 jours	1 406	0
Autre délais	56 247	12	12 000	2%
TOTAL	484 891	100	619 931	100%

	Montant TTC des créances clients
Date d'échéance des créances clients	31/12/2016	31/12/2015
	Montant	%	Montant	%
Créances non échues			0
Créances à moins de 30 jours			0
Créances de 31 à 60 jours	4 603	100
Créances de 61 à 90 jours
Créances de 91 à 120 jours
Autre délais			0
TOTAL	4 603	100	0

20.10 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de procédures administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.11 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

En dehors des évènements mentionnés dans la note 1.4 des annexes aux états financiers consolidés IFRS présentées à la section 20.1 « Etats financiers consolidés IFRS établis pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 » du présent document de référence, il n'y a pas eu, à la connaissance du Groupe, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2016.

21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 Montant du capital social

A la date du présent document de référence, le capital social de la Société s'élève à 120.027,44 euros, divisé en 6.001.372 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, le capital social de la Société est passé de 107.163,14 euros divisé en 5.358.157 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune à 119.827,44 euros divisé en 5.991.372 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 22 juin 2016 a autorisé le Directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et conformément au Règlement Général de l'AMF. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actionstel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter ;

Objectifs des rachats d'actions :

l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
l'annulation des titres acquis ;
la couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou l'allocation dans les conditions visées aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du

Code de commerce à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou l'allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 100 euros

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : un million d'euros

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit auprès de la société Portzamparc.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité s'élevait à 9.749 de 0,02 euro de valeur nominale chacune, pour un montant total de 250.549,30 euros, soit 0,16% du capital de la Société à cette même date. Le solde en espèce du compte de liquidité s'élevait à la même date à 70.243,29 euros. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 dans le cadre de ce contrat, 135 541 actions ont été achetées au cours moyen pondéré par les volumes de 29.62 euros et 127 185 actions ont été vendues au cours moyen pondéré par les volumes de 29.84 euros. Ces actions auto-détenues sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes établis selon les normes IFRS.

21.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent document de référence, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont de deux natures différentes. Le détail de ces valeurs mobilières figure ci-dessous.

	BSPCE2012- 1	BSPCEfond 2014	BONSBSPCE 2014-1	BONSBSPCE 2014-2	Total
Date d'assemblée	25-juil 2012	4-juin 2014	29-sept 2014	29-sept 2014	-
Date d'attribution par le Directoire	-	-	3-nov 2014	3-nov 2014	-
Nombre de BSPCE autorisés	4.950	4.000	1.000 (3)	1.000 (3)	12.530
Nombre total de BSPCE attribués	4.950	4.000	450	150	11.130
Nombre total d'actions auxquels les BSPCE étaient susceptibles de donner droit à la date de leur émission(1)	247.500	200.000	22.500	7.500	556.500

21.1.4.1 BSPCE

	BSPCE2012- 1	BSPCEfond 2014	BONSBSPCE 2014-1	BONSBSPCE 2014-2	Total
dont nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société(1)	247.500	200.000	17.500	0	465.000
Mandataires concernés(1) : - Fabrice Plasson - Valérie Filiatre - Christine Gendrot Laurain - Jacques	247.500 - - -	200.000 - - -	- 7.500 7.500 7.500	- - - -	549.000
Goulpeau Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux	0	0	0	1	1
Point de départ d'exercice des BSPCE	25-juil 2012	(2)	3-nov 2015	3-nov 2015	-
Date d'expiration des BSPCE	25-juil 2018	4-juin 2020	3-nov 2020	3-nov 2020	-
Prix de souscription d'une action(1)	1,80 €	2,80 €	3 €	3 €	-
Modalités d'exercice	(2)	(2)	(4)	(5)	-
Nombre d'actions souscrites à la date du présent document de référence(1)	0	0	15.000	0	15.000
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du présent document de référence	0	0	0	0	0
BSPCE restants à la date du présent document de référence	4.950	4.000	150	150	9.250

	BSPCE2012- 1	BSPCEfond 2014	BONSBSPCE 2014-1	BONSBSPCE 2014-2	Total
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du présent document de référence (compte tenu de leurs conditions d'exercice)(1)	247.500	200.000	0	7.500	455.000
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation à la date du présent document de référence (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSPCE) pour les besoins du tableau figurant au paragraphe 18.1 : 462.500(1)	247.500	200.000	7.500	7.500	462.500

(1) En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015.

(2) Les BSPCE2012-1 et les BSPCE fond-2014 sont tous exerçables à la date du présent document de référence, étant précisé que ces BSPCE ne pourront être exercés que si leur titulaire a la qualité de salarié ou de mandataire social (soumis au régime fiscal des salariés) de la Société au jour de leur exercice.

(3) Ce nombre s'impute sur le plafond global de 1.000 BONS²⁰¹⁴ répartis en BONSBSPCE-2014-1, en BONSBSPCE-2014-2 et en BONSBSA-2014 attribués le 3 novembre 2014 (voir également la section 21.1.4.2. ci-dessous).

(4) Les BONSBSPCE-2014-1 peuvent être exercés par tiers à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 3 novembre 2014, soit, pour le premier tiers, à compter du 3 novembre 2015 étant précisé que ces BSPCE ne pourront être exercés que si leur titulaire a la qualité de salarié de la Société au jour de leur exercice.

(5) Les BONSBSPCE-2014-2 sont tous exerçables à la date du présent document de référence, étant précisé que ces BSPCE ne pourront être exercés que si leur titulaire a la qualité de salarié de la Société au jour de leur exercice.

21.1.4.2 BSA

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la Société à la date du présent document de référence. Il est précisé que ce tableau n'inclut pas les 5.000 BSA qui avaient été attribués le 3 décembre 2015 par le directoire en faveur de Mme Marie-Christine Gros-Favrot dans la mesure où ces BSA n'ayant pas été souscrits par cette dernière pendant leur période de souscription qui expirait le 8 février 2016, ils n'ont, par conséquent, jamais été émis par la Société et sont devenus caducs.

	BONSBSA-2014
Date d'assemblée	29-sept-2014
Date d'attribution par le Directoire	3-nov-2014
Nombre de BSA autorisés	1.000 (2)
Nombre de BSA émis	150
Nombre total d'actions auxquels les BSA étaient susceptibles de donner droit à la date de leur émission(1)	7.500
dont nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société(1)	7.500
Mandataire concerné(1) - Pascal Reber	7.500
Nombre de bénéficiaires non mandataire	0
Point de départ d'exercice des BSA	3-nov-2015
Date d'expiration des BSA	3-nov-2020
Prix d'émission du BSA	15 €
Prix d'exercice du BSA(1)	150 €
Modalités d'exercice	(3)
Nombre d'actions souscrites à la date du présent document de référence(1)	5.000
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés à la date du présent document de référence	0
BSA restants à la date du présent document de référence	50
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du présent document de référence (compte tenu de leurs conditions d'exercice)(1)	0
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSA en circulation à la date du présent document de référence (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSA) pour les besoins du tableau figurant au paragraphe 18.1 : 2.500(1)	2.500

⁽¹⁾ En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015.

(2) Ce nombre s'impute sur le plafond global de 1.000 BONS²⁰¹⁴ commun aux BONSBSA-2014, aux BONSBSA-2014-1 et aux BONSBSPCE-2014-2 attribués le 3 novembre 2014 (voir également la section 21.1.4.1. ci-dessus).
(3) Les BONSBSA-2014 peuvent être exercés par tiers à l'expiration de chaque année écoulée à compter du 3 novembre 2014, soit, pour le premier tiers, à compter du 3 novembre 2015, étant précisé que les BONSBSA-2014 détenus par Monsieur Pascal Reber ne pourront être exercés que si ce dernier a la qualité de président du Conseil de surveillance de la Société au jour de leur exercice.

21.1.4.3 Plan de d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

21.1.4.4 Attributions gratuites d'actions

Néant.

21.1.4.5 Synthèse des instruments dilutifs

A la date du présent document de référence, à la suite de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 7 avril 2015, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 462.500 actions, soit une dilution maximale d'environ 7,71% sur la base du capital existant à ce jour et d'environ 7,16% sur la base du capital dilué. La dilution en droit de vote serait identique.

21.1.5 Capital autorisé

Les résolutions d'émission approuvées par les assemblées générales du 7 avril 2015 et du 22 juin 2016 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois/ 22 aout 2018	100.000 euros (1)		Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité	26 mois/ 22 aout 2018	100.000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs	26 mois/ 22 aout 2018	100.000 euros (1) dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois	Se référer au (2)	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois/ 22 décembre octobre 2017	100.000 euros (1)	Se référer au (3)	Néant
Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital et dans les limites prévues par l'assemblée générale	26 mois/ 22 aout 2018	dans la limite de 10 % du capital social	Se référer au (4)	Néant

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	26 mois/ 22 aout 2018	dans la limite de 15% de l'émission initiale (1) (5)	Même prix que l'émission initiale	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initié par la Société	26 mois/ 22 aout 2018	100.000 euros (1)		Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois/ 22 aout 2018	100.000 euros, dans la limite de 10% du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée		Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois/ 22 aout 2018	1M euros		Néant
Autorisation consentie au Directoire en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	38 mois/ 7 juin 2018	190.000 actions (6)	Se référer au (7)	Néant
Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	38 mois/ 22 aout 2019	190.000 actions et dans la limite de 10 % du capital social (6)		Néant

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire
Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le Conseil de surveillance viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	18 mois/ 22 décembre 2017	190.000 actions (6)	Se référer au (8)	Néant
Autorisation consentie au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois/ 22 décembre 2017	10% du capital social	10% du capital social	Néant
Autorisation consentie au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions	18 mois/ 22 décembre 2017	10% du montant du capital social par période de 24 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois	Néant

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 105.000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part, excéder 50M€, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.
(2) Le prix d'émission sera déterminé comme suit :
- En application des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini cidessus.
(3) Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

(4) Dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, le Directoire pourra déroger aux conditions de fixation du prix prévues pour les délégations susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises selon les modalités suivantes :
- le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées,
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,
(5) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur ;
(6) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription d'actions, des attributions gratuites d'actions et de l'exercice des bons de souscription d'actions est de 190.000 actions ;
(7) le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :
- (a) aussi longtemps que les actions ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Directoire dûment motivée ;
- (b) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le Directoire pourra déterminer le prix d'achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Directoire d'attribuer les Options. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire d'attribuer les options,

étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées.

(8) Le prix d'exercice de BSA sera déterminé par le Directoire à la date d'attribution des BSA ainsi qu'il suit :
- le prix d'exercice, qui sera déterminé par le Directoire au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :
  - a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Directoire d'attribuer les BSA ;
  - b) 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire d'attribuer les BSA ;
  - c) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Directoire d'attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSA.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune option, ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option, sur le capital de la Société.

21.1.7 Historique du capital social

21.1.7.1 Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 2010, avec un capital initial de 30.000 euros intégralement libéré.

Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs reprises, pour atteindre, le 25 janvier 2017, 120.027,44 euros.

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital jusqu'à cette date.

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises ou annulées	Montant nominal (€)	Prime d'émissio n ou d'apport (€)	Montant nominal cumulé du capital social (€)	Nombre cumulé total d'actions en circulatio n	Valeur nominale (€)
21-juil 2010	Création de la Société	30.000	30.000	-	30.000	30.000	1
28-mars 2011	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence « P »	13.378	13.378	706.759,7 4	43.378	43.378	1
28-mars 2011	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence « P »	3.344	3.344	176.663,5 2	46.722	46.722	1
30-juil 2012	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence « P »	5.556	5.556	494.484,0 0	52.278	52.278	1
16-mai 2014	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires « O »	21.424	21.424	2.977.936 ,00	73.702	73.702	1
10-oct 2014	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence « P1 »	1.615	1.615	240.635,0 0	75.317	75.317	1
7-avril 2015	Division de la valeur nominale des	0	0	0	75.317	3.765.850	0,02

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises ou annulées	Montant nominal (€)	Prime d'émissio n ou d'apport (€)	Montant nominal cumulé du capital social (€)	Nombre cumulé total d'actions en circulatio n	Valeur nominale (€)
	actions de la Société
9 juillet 2015	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	1.592.307	31.846,14	13.184.30 1,96	107.163,1 4	5.358.157	0,02
02/02/201 6	Augmentation de capital par exercice de BSPCE	79.000	1.580,00	83.471,40	108.743,1 4	5.437.157	0,02
09/03/201 6	Augmentation de capital par exercice de BSPCE	2.500	50,00	7.450,00	108.793,1 4	5.439.657	0,02
25/03/2016	Augmentation de capital par exercice de BSPCE	2.500	50,00	7.450,00	108.843,1 4	5.442.157	0,02
13/05/2016	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	544.215	10.884,30	14.682.92 0,70	119.727,4 4	5.986.372	0,02
03/10/2016	Augmentation de capital par exercice de BSA	2.500	50,00	7.450,00	119.777,4 4	5.988.872	0,02
08/11/2016	Augmentation de capital par exercice de BSPCE	2.500	50,00	7.450,00	119.827,4 4	5.991.372	0,02
04/01/2017	Augmentation de capital par exercice de BSA	2.500	50,00	7.450,00	119.877,4 4	5.993.872	0,02

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises ou annulées	Montant nominal (€)	Prime d'émissio n ou d'apport (€)	Montant nominal cumulé du capital social (€)	Nombre cumulé total d'actions en circulatio n	Valeur nominale (€)
16/01/2017	Augmentation de capital per exercice de BSPCE	5.000	100,00	14.900,00	119.977,4 4	5.998.872	0,02
25/01/2017	Augmentation de capital par exercice de BSPCE	2.500	50,00	7.450	120.027,4 4	6.001.372	0,02

21.1.7.2 Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Voir le tableau figurant à la section 18.1.

21.1.7.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Voir le tableau figurant à la section 18.2.

21.2 Acte constitutif et statuts

Le descriptif ci-joint tient compte de certaines modifications statutaires décidées par l'assemblée générale à caractère mixte du 7 avril 2015 et entrées en vigueur à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit du 9 juillet 2015.

21.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la recherche et le développement, l'étude, la mise au point et la commercialisation de tous produits élaborés à base d'agents biologiques ou chimiques pour lutter contre la prolifération bactérienne et, notamment, contre la prolifération de légionelles, toutes prestations de services connexes à la commercialisation de ces produits,
toutes prestations de prélèvement et d'analyses bactériologiques, et
d'une façon générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir ou exploiter ou faire exploiter toutes marques, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires françaises ou étrangères, dont l'objet est complémentaire de celui de la Société.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

21.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de surveillance et de direction

21.2.2.1 Directoire (articles 11 à 14 des statuts)

Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.

Composition (articles 11 à13 des statuts)

Le Directoire est composé de sept (7) membres au plus nommés par le Conseil de surveillance. Toutefois, lorsque le capital social est inférieur à cent cinquante mille euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne.

Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques ; ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Un salarié de la société peut être nommé membre du Directoire ; la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

Si un siège devient vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire.

Le président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Les réunions du Directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Pouvoirs du Directoire (article 14 des statuts)

21.2.2.2 Conseil de surveillance (articles 15 à 18 des statuts)

Composition du Conseil de surveillance (article 15 des statuts)

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Les membres du Conseil de surveillance sont toujours rééligibles : ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Un salarié de la société peut être nommé membre du Conseil de surveillance. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif.

Le nombre des membres qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.

Collège de censeurs (article 18 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq (5). Le Conseil de surveillance peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les censeurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le censeur concerné est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 75 ans.

Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de surveillance ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance.

Fonctionnement du Conseil de surveillance (article 17 des statuts)

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le président ou, à défaut, par le viceprésident ou, à défaut, par un membre choisi par le conseil au début de la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil de surveillance peut prévoir, notamment, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance relatives à son fonctionnement sont décrites à la section 16.3.1 « Conseil de surveillance » du présent document de référence.

Missions du Conseil de surveillance (articles 16 et 17 des statuts)

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Formes des titres (article 7 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Lorsque les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Droits de vote (article 9 des statuts)

A la date du présent document de référence, l'ensemble des actionnaires de la Société disposent de droits de vote équivalent à la quotité de capital qu'ils détiennent, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire étant expressément écarté par les statuts.

Droits aux dividendes et profits (article 25 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Droit préférentiel de souscription (article 9 des statuts)

Les actions de la Société bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le code de commerce

Limitation des droits de vote (article 9 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions.

Titres au porteur identifiables (article 8 des statuts)

La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

Rachat par la Société de ses propres actions

Voir la section 21.1.3. du présent document de référence « Acquisition par la Société de ses propres actions ».

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

21.2.5.1 Tenue des assemblées (article 22 des statuts)

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

Le Directoire peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Directoire décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Directoire dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire ou par le secrétaire de l'assemblée.

21.2.5.2 Pouvoirs des assemblées (article 22 des statuts)

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

21.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.6.1 Franchissements de seuils statutaires

Néant.

21.2.7 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

22.CONTRATS IMPORTANTS

Tableau récapitulatif des contrats

Type de contrat	Partie cocontractante	Durée	Objet du contrat
Contrat de licence	Université Claude Bernard Lyon I	A compter du 29 juillet 2010 jusqu'à l'expiration du dernier des brevets objet de la licence	L'Université Claude Bernard Lyon I a concédé une licence à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia ». La licence est concédée à titre exclusif pour l'Union européenne, la Suisse, la Turquie et les Etats-Unis.
Contrat de partenariat	Aquaprox Protec SAS	A compter du er janvier 2013 1 jusqu'à l'expiration d'une durée de 3 ans suivant la date d'obtention de l'autorisation de mise sur le marché	Le contrat détermine les conditions et modalités permettant à Aquaprox-Protec SAS de tester les produits biologiques développés par le Groupe pour le traitement des légionelles, des amibes et du biofilm dans les eaux et de les déployer sur les sites industriels visés par l'autorisation accordée à la Société le 18 décembre 2012 aux fins de recherches et de développement. A ce titre, la Société a consenti à Aquaprox-Protec SAS une sous-licence de brevets afin d'utiliser ces produits. La Société a également consenti à Aquaprox Protec SAS une exclusivité de commercialisation jusqu'à l'expiration du contrat en contrepartie du versement d'une redevance.
Contrat de prestation de recherche	Institut Nationale de la Recherche Agronomique	Du 10 février 2014 au 5 janvier 2019	L'Institut Nationale de la Recherche Agronomique et la Société collaborent ensemble pour la réalisation d'un programme de recherche portant sur le développement de la culture en suspension d'une amibe développée et détenue par la Société et sur l'accroissement de la production de cette amibe.

Les principaux termes des contrats importants sont résumés ci-après :

22.1 Contrat de licence du 29 juillet 2010

Par un contrat entré en vigueur le 29 juillet 2010 tel que modifié par des avenants en date du 12 janvier 2015 et du 20 avril 2015, l'Université Claude Bernard Lyon I (ci-après, l'« UCBL ») a concédé une licence

à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia » (ci-après la « Licence »). Cette famille de brevets concédée en licence comprend tout brevet et/ou extension issus en tout ou partie du brevet initial FR0654222 déposé le 12 octobre 2006 par l'UCBL et le CNRS (les « Brevets »).

La Licence :

est exclusive,
s'étend à toute activité de lutte contre la prolifération bactérienne et, notamment, contre la prolifération de Legionella pneumophila, amibes et biofilms, et
couvre les principaux territoires suivants : Union européenne, Suisse, Turquie et Etats-Unis.

Les produits que peut fabriquer et faire fabriquer la Société en vertu de la Licence sont définis largement et la Société endosse, seule, la responsabilité du développement et de la commercialisation de ces produits.

La Société, ainsi que les sociétés détenues directement à 100% de la Société, disposent de la faculté d'accorder des sous-licences à tout tiers dans les territoires précités, étant précisé que l'UCBL pourra s'opposer à posteriori à une telle sous-licence en cas de conflit d'intérêt sérieux et avéré avec les activités et missions d'établissement public de l'UCBL. La Société peut également solliciter que l'UCBL lui consente, à titre préférentiel par rapport à tout tiers, une nouvelle licence pour d'autres activités n'entrant pas dans le champ de la Licence.

Chaque partie reste propriétaire de ses propres développements sur les inventions objets des Brevets. Les frais de dépôt, d'extension et de renouvellement des Brevets sont à la charge de la Société.

Ce contrat a fait l'objet d'une inscription aux registres de propriété industrielle des pays suivants : France, Suisse, Royaume-Uni, Luxembourg, Etats-Unis. La demande est en cours dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Espagne, Monaco.

Les garanties concédées par l'UCBL à la Société se limitent à l'existence matérielle des Brevets et à sa capacité à concéder la Licence sur les Brevets. La Société dispose de la faculté d'intenter, à sa charge, des actions en contrefaçon des Brevets en cas de refus de la part de l'UCBL ou de silence passé un délai de 45 jours suivant mise en demeure de cette dernière d'intenter une telle action. En cas d'action intentée par des tiers contre la Société, celle-ci ne dispose pas de la possibilité d'appeler l'UCBL en garantie et supporte, seule, les coûts et éventuelles sanctions d'une telle procédure.

Le contrat demeure en vigueur jusqu'à l'expiration de l'ensemble des Brevets (2027). Le contrat peut être résilié par une partie en cas d'inexécution par l'autre partie sous réserve d'une mise en demeure restée infructueuse pendant plus de trois mois.

22.2 Contrat de partenariat conclu le 24 avril 2013 avec un industriel spécialisé dans le traitement de l'eau

Au titre de l'autorisation n° FR-2012-0546 accordée le 18 décembre 2012 et renouvelée sous le numéro BC-XX009106-08/1 en Décembre 2014 (l'« Autorisation R&D »), la Société a été autorisée, pendant une durée de 2 ans à compter de la date dudit renouvellement, à réaliser des tests et essais, à des fins de recherche et développement, des produits biologiques pour le traitement des légionelles, des amibes et du biofilm dans les eaux (les « Produits ») dans un nombre limité de sites industriels. L'Autorisation R&D ne couvre que la période de recherche et développement. Afin de commercialiser les Produits sur une plus grande échelle, la Société sera tenue d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (l'« AMM »).

En vue de l'obtention de l'Autorisation R&D, la Société avait conclu le 19 septembre 2011 un contrat de partenariat avec Aquaprox-Protec SAS (« Aquaprox »), société spécialisée dans le traitement de l'eau.

A la suite de l'obtention de l'Autorisation R&D, la Société et Aquaprox ont conclu un nouveau contrat de partenariat le 24 avril 2013 en remplacement du contrat susvisé conclu en 2011 afin de définir, en conformité avec l'Autorisation R&D, les conditions et modalités permettant de tester les Produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par l'Autorisation R&D. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2013 pour une durée expirant à l'issue d'une période de trois ans suivant la date d'obtention de l'AMM ; étant précisé, toutefois, qu'à défaut de notification par une partie à l'autre partie au moins 6 mois avant la date d'expiration prévue, le contrat sera tacitement reconduit pour une nouvelle période de deux ans. Pour les besoins d'exécution du contrat, la Société s'est engagée à faire toutes diligences nécessaires afin d'obtenir l'AMM. Dans le cas où l'AMM ne serait pas obtenue avant l'expiration de l'Autorisation R&D, le contrat sera suspendu le temps nécessaire à l'obtention de l'AMM. En toute hypothèse, en cas de rejet définitif de la demande d'AMM, le contrat serait résilié automatiquement à compter de la date dudit rejet.

Aux termes de ce contrat et en conformité avec ceux du Contrat de Licence, la Société a consenti à Aquaprox une sous-licence des Brevets à l'effet d'utiliser les Produits en France métropolitaine et d'outremer dans les limites fixées par l'Autorisation R&D. Cette sous-licence est consentie pour la durée du contrat de partenariat avec Aquaprox. Aquaprox n'est pas autorisée à consentir de souslicence mais dispose d'une faculté de sous-traiter l'exécution de ses obligations auprès d'une société qui serait affiliée à la Société ou à la société Qualleo Environnement.

La Société a également consenti à Aquaprox une exclusivité de commercialisation des Produits pendant trois périodes successives de douze mois à compter de l'obtention de l'AMM, uniquement pour les départements de France métropolitaine et d'outremer et pour le traitement des TAR hors centrales nucléaires. Aquaprox s'interdit de commercialiser les Produits en dehors de ce territoire et de ce secteur.

En contrepartie de cette exclusivité, Aquaprox s'est engagée à verser à la Société une redevance comprise entre 40 et 50% du chiffre d'affaires facturé par Aquaprox dans le cadre des ventes des Produits ou, alternativement, sur la différence entre le prix de vente des Produits facturé par la Société et celui facturé aux clients d'Aquaprox. Cette redevance ne peut être inférieure à 100.000 euros par an.

Au titre du contrat de partenariat, Aquaprox s'engage également à verser une redevance forfaitaire d'un million d'euros.

En sa qualité de producteur des Produits, la Société assume la responsabilité du fait des produits défectueux et, à compter de l'AMM, de l'efficacité des Produits. La responsabilité de la Société à l'égard d'Aquaprox pourra uniquement être recherchée en cas de faute de sa part et dans la limite de quatre millions d'euros par an.

Sauf cas de force majeure, en cas d'inexécution ou de manquement grave par une partie dans l'exécution des obligations lui incombant au titre du contrat ou en cas d'agissement d'une partie portant atteinte à la notoriété et/ou à l'image de marque de l'autre partie, cette dernière pourra résilier le contrat sous réserve d'une mise en demeure préalable demeurée infructueuse au-delà d'un mois. Le contrat pourra en outre être résilié sans délai (i) par toute partie en cas de nocivité ou d'inefficacité des Produits ou en cas de retrait de l'autorisation de mise sur le marché ou de modification de ladite autorisation entrainant une modification substantielle des conditions de commercialisation des Produits ou (ii) par la Société en cas de résiliation du Contrat de Licence (décrit à la section 22.1 du présent document de référence). Dans ces deux cas et en l'absence de faute de l'une des parties, aucune indemnité ne sera due. En cas de résiliation, Aquaprox sera tenue de restituer sans délai les produits livrés par la Société, aux frais de cette dernière dans l'hypothèse où la résiliation résulterait d'une faute commise par la Société.

22.3 Contrat de prestation de recherche avec l'Institut Nationale de la Recherche Agronomique

Conformément aux termes d'un contrat de prestation de recherche conclu le 10 février 2014 et modifié par trois avenants successifs respectivement du 31 juillet 2014, du 30 janvier 2015 et du 13 mars 2015 (le « Contrat »), l'Institut national de la recherche agronomique via l'Unité Mixte de Service (UMS1337) Toulouse White Biotechnology (TWB) (l'« INRA ») et la Société sont convenues de collaborer ensemble pour la réalisation d'un programme de recherche (le « Programme ») portant sur le développement de la culture en suspension d'une amibe développée et détenue par la Société et de l'accroissement de la production de cette amibe.

La durée du Contrat, initialement prévue jusqu'au 6 août 2014, a été prorogée jusqu'au 5 janvier 2019 afin de permettre la réalisation de l'ensemble des prestations convenues dans le Contrat, ainsi que des travaux complémentaires convenus par les parties dans les avenants susvisés.

La Société a versé à l'INRA un montant total d'environ 62.000 euros au titre d'une partie des travaux réalisés par l'INRA dans le cadre de sa mission initiale.

A l'exception des cas de force majeure, en cas d'inexécution par une partie dans l'exécution d'une ou plusieurs obligations lui incombant au titre du Contrat, l'autre partie pourra résilier le Contrat sous réserve d'une mise en demeure préalable demeurée infructueuse au-delà de trois mois.

Chaque partie demeure seule propriétaire des résultats qu'elle a développé précédemment à la date d'effet du Contrat. L'ensemble des résultats obtenus par la Société et/ou l'INRA dans le cadre de l'exécution du Contrat sont la propriété exclusive de la Société qui pourra, en particulier, les commercialiser librement sans avoir à effectuer de versements complémentaires à l'INRA, cette dernière n'étant autorisée à utiliser lesdits résultats que pour ses besoins propres de recherche. Par dérogation, les améliorations apportées par l'INRA à ses outils de recherche, méthodes et procédés constituant ses connaissances antérieures demeurent sa propriété.

23.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 38 Avenue des frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU.

Le présent document de référence peut également être consulté sur le site Internet du Groupe (www.amoeba-biocide.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet du Groupe (www.amoeba-biocide.com).

25.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les Groupes dans lesquelles Amoéba détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent aux sections 7 « Organigramme » et 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent document de référence.

26. ANNEXES

26.1 Rapport de responsabilité sociale et environnementale

1) Informations sociales et environnementales

Ce rapport rend compte des données pour le groupe AMOEBA pour les exercices 2015 et 2016. Deux filiales ont été créées par AMOEBA : une aux Etats-Unis « AMOEBA US Corp. » en novembre 2014 et une au Canada « Entreprise AMOEBA Canada Inc. » en novembre 2015. La filiale aux États-Unis n'a pas encore d'activité directe, ni d'implantation physique ou de salariés sur 2016. La filiale canadienne, dont l'activité est de produire le biocide nécessaire aux tests R&D au Canada, a recruté des collaborateurs sur l'exercice 2016 et est implantée dans les locaux de l'Université de Montréal. Par ailleurs, AMOEBA a inauguré en octobre 2016 une usine de production sur le site de Lyon Chassieu qui produira les biocides nécessaires aux distributeurs européens avec qui le groupe a signé des lettres d'intention.

Périmètre :

En 2016, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour AMOEBA, implantée physiquement à Chassieu ainsi que sa filiale canadienne.

Sélection des indicateurs informations et indicateurs du reporting :

La sélection des indicateurs a été réalisée sur la base de leur pertinence aux vues des principaux impacts environnementaux et sociaux du groupe, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le groupe.

Présentation du groupe AMOEBA :

Le groupe réalise des activités de développement, de fabrication et de commercialisation de produits biologiques de rupture pour traiter le risque bactérien et amibien dans l'eau.

Le processus de validation du biocide biologique d'AMOEBA

La validation du processus biologique développée par AMOEBA se réalise en 10 étapes, tandis qu'un biocide chimique est validé en trois étapes. Ce processus de validation très exigeant est une volonté d'AMOEBA qui espère ainsi prouver l'efficacité du produit et l'absence de risques pour la santé humaine et pour l'environnement. Grâce à ce processus, AMOEBA réalise depuis plus de 8 ans des tests grandeur nature sur terrain, en collaboration avec les sociétés de traitement d'eau et en accord avec les autorités réglementaires locales.

La mise sur le marché et la réglementation pour le produit biocide BIOMEBA en Europe

La fabrication, la vente, la distribution et l'utilisation des produits biocides sont des activités réglementées au sein de l'UE. Tout comme un médicament, un produit biocide nécessite au préalable une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) afin de prévenir tout risque sur la santé humaine et sur l'environnement. L'autorité compétente en France pour procéder à cette évaluation est l'ANSES (Agence Nationale de Sécurité Sanitaire de l'Alimentation, de l'Environnement et du Travail).

Sous réserve de validation de l'ANSES, il est attendu une AMM provisoire du biocide biologique BIOMEBA, en France et dans les autres Etats Membres ciblés, ce qui rendra sa commercialisation possible pendant trois ans. En parallèle, au niveau Européen, l'ECHA puis la Commission Européenne valideront l'avis donné par l'ANSES, entériné in fine par une approbation définitive de la mise sur le marché du biocide par les Etats Membres. L'avis de l'ECHA est attendu pour l'exercice 2017.

Autorisations obtenues par le groupe AMOEBA :

En 2016, le Groupe a obtenu une extension de l'autorisation d'utilisation du biocide dans le cadre de tests industriels sur 10 tours aéroréfrigérantes sur une partie du territoire canadien. Cette autorisation est valide jusqu'au 31 décembre 2018.

En 2016, le groupe a aussi obtenu une AMM à des fins de R&D dans les Etats Membres de l'UE suivants : Pologne, Italie, Belgique et Espagne pour 10 sites industriels pour chacun de ces pays. La validité de ces différentes AMM R&D s'étend selon les pays de Juin 2017 à Février 2018, avec possibilité de renouvellement.

AMOEBA envisage la commercialisation de son biocide en France et en Europe au cours du second semestre 2017, sous réserve de l'obtention des autorisations de mise sur le marché et notifications requises. Sur un marché mondial des biocides chimiques estimé à 21 Md€, AMOEBA se concentre aujourd'hui sur le segment des tours aéroréfrigérantes industrielles (TAR) évalué à 1,7 Md€. Sa technologie de rupture s'inscrit complètement dans la ligne des nouvelles réglementations en matière de rejets chimiques dans l'environnement.

AMOEBA a signé des accords de distribution en France et au Canada et des lettres d'intention au Benelux, en Italie, en Allemagne, en Espagne, au Brésil, au Canada, en Turquie et dans plusieurs Etats des Etats-Unis; la commercialisation y sera possible sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché dans ces pays.

AMOEBA est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris et a intégré l'indice CAC® Small le 21 septembre 2015. 1.1. Emploi et Informations sociales

Du fait de son activité de développement, de fabrication et de commercialisation de produits biologiques, son Personnel est au cœur de son modèle économique. Pour motiver et fidéliser dans la durée l'ensemble de son Personnel, le groupe a mis en place une politique RH attrayante. Les contrats de travail et de management conclus entre le groupe et son Personnel prévoient des engagements de secret professionnel.

L'année 2016 a aussi été marquée par la création de 6 postes nets en production sur les locaux de l'Université de Montréal au Canada. Cette ouverture de site, symbolise une avancée majeure pour le groupe puisqu'il s'agit de la première réplique à l'identique du pilote de production initial basé à Lyon.

Pour assurer son développement, AMOEBA s'appuie sur une équipe forte et expérimentée. AMOEBA est convaincue que la réussite d'une entreprise passe par la prise en compte et la valorisation de son Personnel. Ces valeurs sont au cœur de son projet.

a) Emploi :

Effectifs :

A fin décembre 2016, le groupe affiche un fort dynamisme puisqu'il compte 45 collaborateurs au sein de son effectif à temps plein) contre 28 à fin décembre 2015, soit une progression de ses effectifs de plus de 61%. Parmi eux, 42 bénéficient d'un contrat à durée indéterminée. À fin décembre 2015, 26 salariés étaient en contrat à durée indéterminée. Le groupe privilégie donc les emplois stables et durables pour assurer son développement, puisque les embauches en CDI sont privilégiées.

Répartition par implantation géographique :

Les effectifs sont répartis sur deux sites : la majeure partie est en France, à Chassieu (39 collaborateurs) tandis que 6 collaborateurs se trouvent sur le site de Montréal (Canada). Tous les collaborateurs au Canada ont été embauchés sur 2016.

Répartition hommes / femmes :

Au 31 décembre 2016, les femmes représentent environ 42% des effectifs du groupe, soit une légère augmentation par rapport à l'année précédente (40%).

La répartition des collaborateurs par sexe se présente comme suit :

Le groupe suit une politique de non-discrimination salariale lors de l'embauche. Quelles que soient les catégories professionnelles, les modalités de gestion des rémunérations et d'évaluation de la valeur ajoutée individuelle, sont identiques pour les femmes et les hommes. Il en est de même pour l'accès à la formation.

La répartition du conseil de surveillance est détaillée ci-dessous dans la partie « égalité de traitement ».

Compétence :

Le groupe est doté d'un directoire dont les membres présentent une expérience significative dans ce type de projet :

soit dans des sociétés innovantes dans le domaine des sciences de la vie et des biotechnologies en France et aux USA,
soit dans des sociétés européennes et américaines cotées,
soit dans des ETI françaises.

Sur l'exercice 2016, plus de 60 % des effectifs sont affectés directement aux opérations de production et de recherche et développement, le reste du Personnel exerçant des fonctions support comme marketing / administratifs / qualité & réglementaire.

À noter aussi que les cadres représentent 38 % de l'effectif en 2016, contre 43 % en 2015.

Ancienneté :

Au 31 décembre 2016, l'âge moyen du Personnel est d'environ 35 ans, stable par rapport à l'exercice 2015, avec une ancienneté d'un an et demi (contre 1 an et huit mois en 2015).

Compte tenu de sa création récente et de sa politique sociale, le groupe a recruté de nombreux jeunes professionnels. En effet, l'intégration des jeunes collaborateurs dans son effectif est une volonté d'AMOEBA, qui souhaite ainsi jouer un rôle important sur le plan social dans son environnement économique.

Mouvement d'effectif :

Sur la France, au cours de l'année 2016, le groupe a recruté 24 nouvelles personnes : 21 CDI/3CDD. Il y avait eu 15 entrées en 2015.

Les recrutements concernent principalement les postes au département des Opérations.

La filiale du groupe au Canada a, quant à elle, embauché 8 collaborateurs sur 2016

Parmi les 13 personnes sorties des effectifs français sur 2016, il y a eu 2 licenciements tandis qu'aucun licenciement n'avait eu lieu en 2015. Au Canada, il y a eu 2 sorties sur l'exercice dont un licenciement.

Le groupe a ainsi créé 17 postes nets sur 2016 (soit une hausse de 61% de son effectif) et 13 sur 2015 (soit une hausse de 25 % de son effectif entre 2014 et 2015).

Rémunérations:

Charges de personnel par exercice	2 016	2 015
En pourcentage de charges opérationnelles	36,03%	34,26%
Montant global en k€	2 325	1 568

Les charges de Personnel ont progressé de 48 % sur l'exercice 2016. Cette augmentation s'explique principalement par une hausse des effectifs afin d'assurer le développement de la société. Les charges de Personnel représentent 36 % des charges opérationnelles contre respectivement 34 % sur l'exercice précédent.

Les niveaux de rémunérations des salariés sont uniquement basés sur les postes occupés par ces derniers. Il n'y a pas de différenciation salariale pratiquée par l'entreprise entre deux salariés occupant un même poste.

Les rémunérations accordées aux mandataires sociaux sont détaillées en note 22 de l'annexe aux comptes IFRS. Le groupe continuant à se structurer et à se développer, ces rémunérations sont en hausse par rapport à l'exercice précédent.

Amoéba a mis en place une politique de rémunération permettant de valoriser la performance individuelle afin de dynamiser sa croissance. Cette politique s'attache particulièrement à ce que chacun partage les fruits de la croissance du groupe de la manière la plus motivante et équitable possible. Elle se base sur trois critères principaux : la compétence, la performance et l'implication personnelle. Des critères qualitatifs et quantitatifs sont définis lors de l'entretien annuel en fonction des objectifs individuels et collectifs fixés.

b) Organisation du travail :

Les contrats de travail des salariés français sont soumis à la Convention collective des Industries Chimiques.

En 2015, les cadres et les non cadres ont leurs temps de travail suivis en heures. La durée du travail effective chez AMOEBA est de 35 heures par semaine.

En 2016, la société a signé un nouvel accord sur le temps de travail (qui a été adopté à l'unanimité) et a adhéré au syndicat de la Chimie. L'accord sur le temps de travail a modifié le décompte du temps de travail des salariés occupant des fonctions de cadre membres du directoire, des cadres exerçant des responsabilités de management élargies et les techniciens de traitement de l'eau. Pour ces salariés, le temps de travail est fixé à 218 jours de travail par an. Ce forfait est entré en vigueur sur le second semestre 2016 à la suite de la signature d'avenants au contrat de travail.

Pour les salariés devant effectuer 35 heures par semaine, les salariés travaillant au-delà de cette amplitude horaire cumulent des heures supplémentaires. Ce recours aux heures supplémentaires reste très limité. AMOEBA propose à ses salariés de se faire payer ces heures supplémentaires ou de les récupérer. Il n'y a pas eu d'heures supplémentaires et complémentaires payées en 2016 pour l'ensemble des salariés. Sur 2015, aucune heure

supplémentaire n'a été payée. Les heures supplémentaires réalisées ont éventuellement donné lieu à des récupérations.

Les salariés canadiens ont un temps de travail décompté en heure. La responsable de production a un contrat de 40 heures par semaine et les techniciens ont un contrat de 37.5 heures par semaine.

AMOEBA n'a pas eu recours au travail intérimaire en 2016, ce qui était aussi le cas sur 2015.

L'absentéisme reste très limité au sein d'AMOEBA. En effet, le groupe a dénombré seulement 67 jours d'absence en 2015 et 203 jours en 2016, principalement liés à des maladies. Cela représente un taux d'absentéisme inférieur à 3% des jours ouvrés. Il n'y a pas eu d'absences concernant les salariés canadiens, le ratio d'absentéisme a donc été calculé en ne prenant en compte que les équivalents temps plein en France.

Absentéisme	2016	2015
total jours absences pour maladies	93,00	61,00
total jours congés sans solde	42,00	2,00
total jours autres	33,00	4,00
total jours absences	168,00	67,00
ratio jours absences / jours ouvrés	2,35%	0,98%

Le suivi de l'absentéisme est réalisé sur la base des Personnels salariés en CDI et en CDD sur chaque exercice concerné. Les apprentis et stagiaires sont exclus de ce suivi.

c) Relations sociales :

Le groupe estime avoir de bonnes relations avec son Personnel. Il entretient un dialogue social constructif avec les salariés axé sur la transparence, la concertation et l'écoute. Ceci lui permet d'évoluer dans un climat social sain. Afin d'atteindre cet objectif, le groupe a décidé depuis 2016 de favoriser le dialogue social à tous les niveaux puisque les directeurs de département ont un entretien chaque mois, les comités de direction se réunissent 1 fois par mois et les comités stratégiques ou le directoire tous les 2 mois.

De plus, afin de favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs au Canada, ceux-ci ont été invités durant 15 jours sur le site de Lyon, tandis que les collaborateurs en France se réunissent chaque année lors d'un séminaire. Il n'y a pas à l'heure actuelle de délégués du Personnel élus au sein de l'entreprise. En effet, en 2014, malgré l'information faite au Personnel pour les deux tours des scrutins d'élection, aucune candidature que ce soit libre ou syndicale ne s'est présentée. Un procès-verbal de carence a donc été dressé. De prochaines élections auront lieu en 2018.

d) Santé et sécurité :

La sécurité du Personnel et la gestion des conditions de travail sont des éléments fondamentaux pour le développement durable de l'entreprise. Le groupe a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations et dispose des agréments pour l'exercice de ses activités. Les contrôles et vérifications techniques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. Le Personnel dispose des habilitations et formations nécessaires à l'utilisation des équipements, et à l'Hygiène et la Sécurité.

Le règlement intérieur d'AMOEBA synthétise les principales règles d'hygiène et de sécurité que les salariés doivent suivre. Celui-ci a été remis à jour sur 2016, tout comme la charte informatique, afin d'être en accord avec l'évolution des embauches. Ces deux documents sont encore sous leur forme non-définitive à fin 2016, ils entreront en vigueur dès le début de l'année 2017. Il a également été établi un document unique d'évaluation des risques, qui est lui-aussi en cours de rédaction et qui sera effectif sur 2017. Ces éléments sont mis à disposition de l'ensemble de ses salariés.

AMOEBA prend en charge une visite médicale pour l'ensemble de son Personnel sur le territoire français tous les deux ans suite à la visite d'embauche. Les salariés ont également accès à un contrat complémentaire santé mis en place par la société, qui a été renégocié et signé fin 2016. Le nouveau contrat sera effectif dès janvier 2017. La société a également mis en place un contrat de Prévoyance ainsi qu'un contrat de retraite supplémentaire (article 83) pour tous les salariés.

Les salariés canadiens ont quant eux accès à une assurance médicale prise en charge par la société et couvrant les frais médicaux, les frais optiques et les frais d'hospitalisation. Ils ont également des contrats d'assurance vie et des contrats de couvertures des accidents. A partir de 2017, ils pourront également souscrire à un plan de retraite proposé par le groupe.

Au cours de l'exercice 2016, AMOEBA a recensé 2 incidents ayant donné lieu à une qualification en Accident du Travail sur la même personne, dont un seul a conduit à trois jours d'arrêt de travail. En 2015, 2 incidents ont été recensés (dont un lié au trajet).

Aucune maladie professionnelle ou à caractère professionnel n'a été déclarée en 2016 et sur l'exercice précédent, tant au niveau de ses salariés, que des stagiaires, des apprentis et intérimaires que le groupe accueille au sein de ses effectifs. Aucune incapacité permanente n'a été notifiée au groupe pour cet exercice et les exercices antérieurs.

e) Formation :

Le groupe a mis en place une politique de gestion des ressources humaines (GPEC), avec pour objectif d'attirer et de fidéliser les meilleurs profils. Cela passe notamment par une politique de rémunération volontariste et un budget formation adapté aux besoins de son activité et de ses salariés, ainsi qu'une volonté d'accompagnement des évolutions de carrières.

Le niveau de formation du Personnel est élevé et le groupe attache une importance particulière au maintien à haut niveau des connaissances et des compétences de chacun. Il valorise la formation en mettant en œuvre des programmes en adéquation avec sa stratégie. Chaque année, les membres de l'entreprise expriment leur demande de formation lors d'un entretien individuel. Puis le plan de formation annuel est établi par la Direction des Ressources Humaines en fonction des axes jugés prioritaires. Le plan de formation est validé par le Directoire. L'objectif d'AMOEBA est de développer les talents individuels par des formations et accompagnements personnalisés et adaptés pour améliorer l'efficacité collective.

Pour l'exercice 2016, le Personnel d'AMOEBA a suivi des formations, pour un total de 592,5 heures (formations en interne et en externe), dont 349 heures dédiées à un assistant en laboratoire de biochimie et biologie en contrat de professionnalisation. Hors prise en compte de cette personne, le nombre d'heures de formation s'élève à 243,5 heures pour 17 formations. Pour 2015, seules 8 formations avaient été suivies pour un total de 87,5 heures. Le nombre d'heures de formation a ainsi quasiment doublé, proportionnellement au personnel embauché.

Les axes de formation du Personnel d'AMOEBA sont variés et sont relatifs à l'activité dans sa globalité. Sur l'exercice, elles ont eu principalement pour thème des perfectionnements sur la conduite autoclave, la sécurité sur les sites industriels, les fondamentaux sur le traitement de l'eau et l'anglais.

AMOEBA s'emploie ainsi à continuer d'offrir à son Personnel de nombreuses formations, tout en menant une politique dynamique en matière d'embauche.

À noter aussi la mise en place en 2016 d'un parcours d'intégration avec un livret correspondant. Ce parcours d'intégration se matérialise par un plan d'intégration métier construit pour chaque nouveau collaborateur. Celuici prévoit notamment une présentation des principaux interlocuteurs, une liste des moyens mis à leur disposition, une présentation de leur emploi du temps sur les premiers jours de présence sur site ainsi que les objectifs à atteindre d'ici la fin de la période d'essai. Puis, un entretien appelé « Entretien d'étonnement » a lieu

1 mois après l'intégration avec la Directrice des Ressources Humaines dont l'objectif est de savoir comment le nouveau salarié se sent dans l'entreprise et éventuellement les difficultés rencontrées. Suit d'un second entretien un mois avant la fin de la période d'essai avec le manager et la DRH pour finaliser la période d'essai. La formalisation de la période d'intégration ainsi que les entretiens prévus lors de la période d'essai permettent de maximiser les chances de recrutement du collaborateur à la fin de la période d'essai.

Il est à noter également que suite à la constitution de l'équipe de production au Canada, l'ensemble de l'effectif canadien a été accueilli 15 jours sur le site de Chassieu pour les intégrer dans le groupe et les former aux procédures internes.

f) Egalité de traitement :

Du fait de ses effectifs actuels, le groupe n'a pas d'obligation légale concernant ce thème autre que celle afférant à la répartition de son conseil de surveillance. Il est à noter que depuis 2016, 2 femmes siègent à ce conseil sur les cinq membres et que deux femmes siègent au Directoire sur les cinq membres. Le groupe respecte donc l'obligation de 20 % d'administrateurs minimum du sexe le moins représenté à l'intérieur de son conseil de surveillance.

Sur l'exercice 2016, le conseil de surveillance a accueilli un nouvel administrateur indépendant : Mme Gaëtane SUZENET. Mme Suzenet intervient en remplacement de la société Rhône-Alpes Création pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clôt au 31/12/2016.

Du point de vue du recrutement de nouveaux salariés, afin de lutter contre les discriminations à l'embauche, le groupe a mis en place une politique RH lui permettant d'effectuer une sélection objective basée sur les besoins liés aux postes à pourvoir. Afin de fixer ces objectifs, le groupe réalise en amont des fiches de fonction et des fiches de recrutement. Les fiches fonction sont en cours de rédaction pour chaque poste proposé dans la Société. Ces fiches permettent de présenter les caractéristiques du métier ainsi que les compétences cœur de métier et les compétences transverses attendues du candidat, les niveaux et types de formation souhaités, le niveau d'expérience et les compétences spécifiques demandées.

À noter que jusqu'en 2015, les recrutements étaient réalisés par le biais d'un cabinet de recrutement. Depuis, la Directrice des Ressources Humaines effectue directement une sélection des salariés. Éventuellement, des entretiens peuvent être réalisés par un système de visioconférence.

Cette organisation permet d'assurer au sein du groupe un processus de recrutement non discriminant en offrant les mêmes opportunités à tous les postulants. La Directrice des Ressources Humaines va poursuivre la structuration de la GPEC sur l'exercice 2017.

1.2. Informations environnementales

Du fait de son activité (développement d'un biocide naturel), le groupe estime générer des externalités positives sur l'environnement. En effet, AMOEBA développe un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien présent dans l'eau (légionnelle, pseudomonas, listeria…). Cette solution entièrement naturelle apparaît comme une alternative aux traitements chimiques traditionnellement utilisés, dans le monde industriel notamment.

Afin de protéger l'environnement de son activité, AMOEBA a mis en place des procédures rigoureuses de gestion de ces déchets. AMOEBA forme son personnel à ces procédures et elle l'informe également sur la gestion rigoureuse mise en place sur ces problématiques.

AMOEBA a le privilège de porter un projet à haute valeur écologique et sociétale. L'ambition, insufflée par le fondateur, et Président, Fabrice PLASSON, est d'apporter au marché du traitement de l'eau un véritable biocide

biologique comme alternative aux biocides chimiques. Le pari s'est avéré gagnant, comme le souligne notamment l'introduction en bourse réussie sur le marché réglementé d'Euronext, Paris, et la signature de nombreuses lettres d'intention en vue de la commercialisation des biocides biologiques d'AMOEBA dès l'obtention des autorisations de mise sur le marché.

La démarche est aussi soutenue par des grands groupes tels qu'Arcelor-Mittal, qui teste le biocide. Le responsable sécurité et environnement du site de Dunkerque atteste notamment :

« Si j'ai le choix entre deux techniques de traitement – traitement biocide, eau de javel ou traitement AMOEBA – je recommande AMOEBA ».

Le produit BIOMEBA développé par le groupe est une amibe naturelle, non génétiquement modifiée, traitant le risque bactérien, tout en affichant aucune classe de danger, ni pour l'homme, ni pour l'environnement. Ainsi, après des décennies de traitements d'eau polluants à base de biocides chimiques, néanmoins indispensables, AMOEBA donne à l'industrie consommatrice d'eau la possibilité d'opter pour une alternative responsable.

De plus le biocide d'AMOEBA répond entièrement à la directive cadre Européenne 2015, visant à préserver l'état des eaux superficielles et souterraines ainsi qu'aux recommandations de développement durable en vigueur au Canada et aux USA.

Les avantages pour les hommes, l'environnement et le groupe sont multiples :

Réalisation d'économies d'eau sur les systèmes de refroidissement lors de l'utilisation des biocides oxydants ;
Elimination totale des biocides non oxydants ;
Elimination totale des biocides oxydants ;
Elimination totale des bio dispersants ;
Minimisation du risque pour le Personnel par l'absence de manipulation de produits dangereux ;
Limitation de l'usure des tours aéroréfrigérantes en limitant la corrosion.

Les activités de la société ne rejettent pas de pollution dans l'air, elles n'ont donc pas d'impact sur la qualité de l'air. De même, il n'y a pas d'impact sur le sol, ni sur les réseaux d'eau collectifs. Le produit en développement n'est pas pollueur. Les activités ne génèrent pas non plus de nuisances sonores particulières pour le Personnel ou les personnes riveraines. Le détail des rejets de gaz à effet de serre liés aux déplacements en voiture et en avion sont indiqués ci-dessous.

Par ailleurs, le groupe opère pour ses activités de recherche et développement dans un cadre réglementaire extrêmement contraint, auquel il se conforme. Le groupe dispose de tous les agréments nécessaires à la conduite de ses activités.

Dans ce cadre, seuls les thèmes suivants ont été retenus comme pertinents et seront donc traités dans la suite du rapport :

Politique générale en matière environnementale, gestion des déchets et rejets de gaz à effet de serre.
Utilisation durable des ressources :
- o Consommation énergétique ;
- o Volume d'eau consommé annuellement.

Il est précisé que le groupe est locataire des locaux et bureaux qu'il occupe. Il n'est donc pas décisionnaire des installations mises en place qui pourraient avoir un impact en matière d'environnement et de développement durable.

Néanmoins, pour les activités et investissements qui sont de sa responsabilité, le groupe veille à limiter son impact sur l'environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La fin de l'année 2016 a été marquée par la délivrance d'une autorisation d'exploitation des installations de production sur la commune de Chassieu par la préfecture du Rhône dans le cadre de la règlementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement. A ce titre pour renforcer ses compétences le groupe a recruté sur 2016 une ingénieure qualité et environnement.

La délivrance de l'avis ICPE permet de confirmer que l'activité du groupe a des enjeux environnementaux très limités. Les études d'évaluation environnementale produites pour la délivrance de cet avis ont permis de conclure de manière justifiée à l'absence d'effets notables sur les différentes composantes de l'environnement. Des actions sont néanmoins mises en place pour assurer que le risque résiduel inhérent à toute industrie soit maitrisé.

Les laboratoires sont quant à eux de type NSB2 (qualifiant leur niveau de sécurité). Le NSB2 précise que les germes pathogènes manipulés en laboratoire présentent un risque modéré pour la personne et faible pour la collectivité, toute infection grave pouvant être traitée et prévenue efficacement. La classe de danger, , à laquelle la collectivité est exposée, est donc faible et des mesures de prévention sont en place.

Economie circulaire : prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets :

Les ressources naturelles et énergétiques ne sont pas inépuisables et le groupe est soucieux de son empreinte énergétique. De ce fait, AMOEBA apporte une grande vigilance à ne pas surconsommer les différentes ressources et énergies auxquelles il a accès.

La collecte des déchets générés par l'activité est suivie au sein du groupe en fonction de leur nature. Ainsi, en 2016, 20 650 litres de déchets correspondaient à des déchets assimilés DASRI (Déchets d'Activité de Soins à Risques Infectieux) tandis que 7,3 tonnes de déchets ont été générés par le traitement des cartons, des plastiques et des recyclables. En 2015, les déchets assimilés DASRI avait généré 15 096 litres de déchets et les cartons, plastiques et recyclables 2,7 tonnes. L'évolution est donc cohérente avec la hausse de la production.

Le groupe applique de simples principes de bon sens en termes de protection de l'environnement (gestes au quotidien d'économie d'énergie concernant notamment l'éclairage des locaux). Afin de poursuivre cette ligne de conduite et dans un souci de valorisation des déchets, le groupe a notamment mis en place des collecteurs de piles et de doses de café. Le groupe a aussi recours à des prestataires pour la gestion des déchets. Il a notamment signé l'année dernière un accord-cadre avec Veolia qui s'occupe du traitement de la DASRI, des cartons et des DIB.

Par ailleurs, le groupe a mis en place, avec son fournisseur principal de poches contenant les solutions liquides nécessaires à la production de son biocide, un processus de récupération des poches usagées afin de procéder à leur recyclage. En effet, après une réflexion interne sur son processus de production AMOEBA a privilégié le recours à ces poches de 1 000 litres à usage unique plutôt que des systèmes réutilisables du fait de son meilleur impact environnemental. Une fois ce choix opéré, une réflexion a été menée conjointement avec le fournisseur PALL afin de collecter et retraiter ces poches à usage unique. À terme, ce recyclage aurait un impact conséquent sur l'environnement puisqu'il permettrait de trouver une solution pérenne en substitution d'une consommation unique des poches. De plus, ce fournisseur a un plan d'action à court terme pour limiter l'impact de ces solutions sur l'environnement.

Le rapprochement avec un fournisseur ayant comme ambition de minimiser son empreinte carbone mais aussi celle de ses clients permet à AMOEBA de profiter indirectement de l'ensemble des externalités positives générées par ce plan de recyclage.

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire :

Les salariés du groupe ne bénéficient pas d'une offre de restauration collective. Cependant les locaux de Chassieu disposent d'une cuisine avec un réfrigérateur et des poubelles de tri. Les salariés d'Amoéba peuvent ainsi amener leur repas individuel, limitant ainsi toute sorte de gaspillage alimentaire.

Les consommations de papier:

La consommation de papier reste limitée au sein d'AMOEBA, avec une consommation d'une centaine de ramettes par an soit l'équivalent de 250 kg par an.

Les consommations en eau et en énergie :

La consommation d'eau est nécessaire pour procéder à la production d'amibes. Ainsi, en 2015, afin de continuer la phase de développement de sa solution, le groupe a consommé 999 m³ d'eau. Sur l'exercice 2016, cette consommation est passée à 1 248 m³ , cohérent avec le processus de production mis en place en 2016. Il s'agit des consommations facturées par le prestataire au titre des exercices.

Afin de garantir une utilisation durable de ses ressources, le groupe procède à un suivi hebdomadaire de la consommation d'eau. Ainsi, en cas de dérive non-justifiée par l'activité, des actions correctives sont directement réalisées (par exemple, le groupe est capable de rechercher directement une fuite d'eau éventuelle).

Le site de LYON CHASSIEU est équipé de disconnecteur BA sur le réseau d'alimentation générale et sur les circuits d'alimentation de la société, permettant de protéger les réseaux contre les retours d'eau. La société est autorisée à déverser ses eaux industrielles (process et lavage) dans le réseau d'eaux usées publics via la convention de rejets établie avec la Communauté urbaine du Grand Lyon. L'inactivation des eaux de process présentant une charge microbienne est réalisée avant rejet.

AMOEBA pratique également une auto-évaluation de la qualité des rejets d'effluents qu'elle génère. Ce programme prévoit notamment des contrôles réguliers afin de limiter au maximum ces rejets. La société prévoit ainsi la mise en place sur son réseau d'eau des suivis sur le volume, le débit, la température, le pH, la DBO (demande biochimique en oxygène), la DCO (demande chimique en oxygène), la présence de métaux lourds / d'azote.

La consommation d'électricité a fortement progressé entre les deux exercices du fait des travaux réalisés et du processus de production mis en place en 2016. La consommation d'électricité a presque triplé sur le dernier trimestre 2016 par rapport au dernier trimestre 2015 suite à l'inauguration du site de production de Chassieu.

La variation de la consommation de gaz entre 2015 et 2016 s'explique par le changement du procédé de culture des amibes. En 2015, la consommation de gaz correspondait principalement à l'air synthétique qui permet l'ouverture des vannes dans les machines de culture d'amibe. En 2016, la consommation de gaz correspond à la consommation de la chaudière changée en juillet 2016 et qui est dorénavant utilisée pour chauffer l'ensemble du site industriel et également pour les besoins du processus de production.

La consommation de gazole du groupe, présentée ci-dessous, correspond aux consommations de gazole des véhicules de sociétés mises à la disposition des salariés. La consommation reste comparable entre les deux exercices.

Les émissions de gaz à effet de serre :

Déplacements réalisés avec les véhicules utilisés par les salariés :

Sur 2016 les collaborateurs ont parcouru 212 570 Km avec les véhicules de société, équivalant à 23 tonnes équivalent CO2. Sur 2015, le nombre de kilomètres parcourus s'était élevé à 160 186 km, représentant 17 TEQ CO2.

Les rejets de gaz à effet de serre en teq CO2 ont été estimés sur la base des données fournies par les constructeurs pour les différentes voitures détenues et des kilomètres réels parcourus.

Déplacements réalisés en trains par les salariés :

Depuis 2015, le groupe a décidé de suivre les déplacements réalisés en train. Sur cet exercice, il a été ainsi parcouru 33 150 km, correspondant à 0,1 teq CO² de rejets de gaz à effet de serre. En 2015, 100 559 Km avaient été parcourus, équivalant à un rejet de 0,3 teq CO² de gaz à effet de serre.

Déplacements réalisés en avions par les salariés :

Compte tenu de son développement international en cours, le groupe a été amené à réaliser un nombre significatif de voyages nationaux et internationaux en avion au cours de l'année 2016. Il a ainsi mis en place sur l'exercice précédent des critères de suivi de ses rejets de CO² occasionnés par ce type de déplacement. Ces informations ont été estimées à partir des données transmises par les agences de voyages ou les sites des compagnies aériennes qui ne tiennent compte que de l'impact de combustion carburant pour les vols.

	2016	2015	var. en %
Rejets de gaz à effet de serre en teq CO²	126 355	65 312	93%
Nombre de Km parcourus	534 291	300 682	78%

On note que ce type de déplacement est devenu significatif pour le groupe depuis 2015, et qu'il continue d'être très important sur cet exercice.

De plus, afin de limiter ses déplacements et leurs impacts sur l'environnement, le groupe essaie de recourir dès que cela est possible à des outils de visioconférence et de téléconférence.

2) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Politique Territoriale et Sociale d'AMOEBA

AMOEBA a été créé en 2010 et son effectif global est composé de 45 personnes. En l'espace de 6 années, le groupe a embauché du Personnel qualifié et compétent. Les embauches en CDI sont privilégiées. Les CDD concernent les remplacements ou des surcroîts temporaires d'activité. Notons par ailleurs qu'il n'y a de collaborateurs embauchés en CDD fin 2016.

AMOEBA est une entreprise citoyenne, consciente de ses responsabilités en termes de développement de l'emploi et des qualifications. Sa politique de recrutement favorise l'embauche des jeunes diplômés et contribue à l'embauche de personnes en difficultés sur le marché de l'emploi au travers de partenariats avec Pole Emploi ou l'AGEFIPH ainsi que des contrats CIU (contrats uniques d'insertion). Sur l'exercice 2016, un collaborateur a notamment intégré la société grâce à un contrat unique d'insertion.

Par ailleurs, le groupe a pour objectif de renforcer les partenariats avec les écoles professionnelles et les universités. Son ambition est de sensibiliser les jeunes à ses métiers, transmettre son savoir-faire et d'offrir des stages et/ou des contrats d'apprentissage ou de qualification qui peuvent être la première étape d'une éventuelle carrière au sein du groupe. Toutes les personnes qui suivent un stage d'un mois minimum perçoivent une indemnisation.

Conditions du dialogue avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société

Le groupe organise un séminaire par an avec tous les salariés afin de consolider l'état d'esprit entre les différents salariés. Deux points de rencontre annuels sont également mis en place avec l'ensemble des salariés. Un parcours d'intégration et un livret ont été rédigés à cet effet sur 2016.

Le groupe met à disposition de ces actionnaires et des acteurs financiers l'ensemble des informations réglementées sur son site internet. Le groupe publie également des communiqués de presse afin de rendre compte de l'évolution de son activité et de son organisation.

Bénéfices environnementaux de l'utilisation de la technologie biologique d'AMOEBA (par rapport aux alternatives chimiques)

Contrairement à la technologie biologique d'AMOEBA, l'utilisation de biocides chimiques oxydants nécessite dans certains cas l'adjonction de réducteurs de pH par apport supplémentaire d'acide sulfurique afin d'assurer leurs efficacités. Ces biocides chimiques oxydants et l'acide sulfurique sont corrosifs, ce qui nécessite l'utilisation d'agents anticorrosifs chimiques de manière plus importante.

À noter qu'en l'absence d'utilisation d'acide sulfurique, l'augmentation de la corrosion par les biocides oxydants reste important. Le groupe a pu constater, lors de différents tests avec des dispositifs Corrater® (reconnus mondialement) - qui mesurent les taux de corrosion dans les systèmes de production d'eau - une diminution pour ces sites d'un facteur 4 du taux de corrosion. Ce qui a engendré sur ces sites des diminutions de 5 à 25% de quantité de produit anti-corrosion.

La corrosion, liée aux biocides oxydants augmente le contenu en sels minéraux dans l'eau, entrainant des effets négatifs, notamment :

L'augmentation de la consommation d'eau pour abaisser la concentration en minéraux dans le système de refroidissement en renouvelant l'apport en eau de manière plus important.
La réduction de la durée de vie des équipements.
Le maintien ou l'augmentation d'une consommation de produit chimique anticorrosion.
La dégradation des outils de production lors de système de refroidissement ouvert en contact avec le process.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Risque de corrosion par picking sur les produits semi-finis ou finis en acier.

La technologie biologique d'AMOEBA permet ainsi d'abaisser la consommation d'eau utilisée dans le système, et d'éliminer l'utilisation des biocides chimiques oxydants, non oxydants ainsi que les bio dispersants, qui sont néfastes pour l'environnement, notamment pour les organismes aquatiques.

Impact environnemental de l'utilisation de la technologie biologique d'AMOEBA

De nombreuses études ont été menées pour évaluer l'impact de la technologie biologique d'AMOEBA sur l'environnement, et principalement sur les organismes dits non-ciblés. Toutes ces études ont montré l'absence d'effet négatifs du biocide biologique d'AMOEBA sur l'environnement et en font le seul biocide utilisé à échelle industrielle n'ayant aucune mention de danger en accord avec le Règlement CLP (Classification, Labelling, Packaging) n° 1272/2008 du Parlement européen relatif à la classification, à l'étiquetage et à l'emballage des substances chimiques et des mélanges.

Ces études d'écotoxicité ont été conduites en accord avec des standards internationaux, principalement OCDE sur (liste non exhaustive) :

Les oiseaux (caille du Japon)
Les abeilles
Les poissons (poisson zèbre)
Le ver de terre
Les plantes terrestres (laitue, radis, orge)
Les plantes aquatiques (lentille d'eau)
Les algues (Pseudokirchneriella subcapita)
Les arthropodes (daphnie)
Les microorganismes du sol

Une éco-toxicologie consiste en une étude des modalités de contamination de l'environnement par les agents polluants naturels ou artificiels produits par l'activité humaine ainsi que de leurs mécanismes d'action et effets sur les êtres vivants qui peuplent la biosphère (source : ecotoxicologie.fr).

Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

AMOEBA développe une technologie biologique pour supprimer le risque bactérien dans l'eau utilisée par l'industrie.

En effet, des bactéries prolifèrent dans l'eau des installations industrielles. C'est le cas de la Légionnelle, qui provoque la Légionellose, une maladie pouvant être mortelle (1 262 cas par an en France, avec 12% de mortalité).

Il en va de même pour d'autres bactéries pathogènes comme :

Klebsiella (22 500 cas par an en France),
Pseudomonas (450 000 cas par an en France),

Chlamydia (6 millions de cas par an en France).

Les traitements chimiques de l'eau – chlore/brome, isothiazolone – disponibles respectivement depuis 1914 et 1974, sont très peu efficaces. Néanmoins, ils étaient la seule réponse face aux menaces de contamination. Ils sont utilisés quotidiennement, en grandes quantités, pour des résultats imparfaits et ce malgré leur toxicité pour l'homme et l'environnement.

Le biocide d'AMOEBA est la première solution à la fois efficace pour lutter contre les bactéries de l'eau et sans danger pour les humains et l'environnement. Il s'agit là d'une véritable solution de rupture.

Le biocide d'AMOEBA est conçu pour nettoyer l'eau utilisée par l'industrie de divers micro-organismes, dont certains sont mortels (cf. ci-dessus). Le biocide d'AMOEBA, qui est biologique, aide à préserver la santé des humains. De plus, dans le milieu professionnel, l'exposition au biocide d'AMOEBA, à la différence des biocides chimiques en usage, ne présente pas de risques, car il a été montré comme étant sans classe de danger pour l'homme.

Les tests ont été menés par des grands groupes avec le biocide d'AMOEBA, tels que la société Häagen-Dazs à ARRAS qui arrive aux mêmes conclusions qu'AMOEBA :

« Depuis plus d'un an maintenant, on n'a jamais eu une contamination (…) Vraiment les résultats sont parfaits ».

Enfin, la batterie de tests toxicologiques menés par Amoéba a permis de conclure à l'absence totale de classe de danger pour la santé humaine (absence d'irritation pour les yeux ou la peau, absence de toute toxicité suite à une administration intra-péritonéale, pulmonaire ou orale).

Sous-traitants et fournisseurs

Le groupe a recours à des sous-traitants uniquement dans le cadre de la recherche et développement, avec des universités.

AMOEBA n'a pas mis en place de critères spécifiques « RSE » dans la sélection de ses fournisseurs mais dès son entrée en phase de production le groupe se fixe comme objectif d'obtenir les bilans carbones des transporteurs avec lesquels il collaborera. Néanmoins, pour le moment, les critères de sélection sont basés sur la capacité des fournisseurs à satisfaire aux exigences d'AMOEBA.

Enfin, comme décrit ci-dessus, le groupe souhaite dès 2017 mettre en place un processus de recyclage des poches collectées avec son principal fournisseur.

Note méthodologique :

Ce rapport présente les données RSE du groupe AMOEBA – « le groupe » - pour les exercices 2015 et 2016. L'exercice 2015 couvre la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, l'exercice 2016 couvre la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016. Le groupe a deux implantations géographiques : CHASSIEU (France) et MONTREAL (CANADA).

L'ensemble des indicateurs est suivi par la Directrice Administrative et Financière. Les indicateurs sociaux sont produits sur la base d'une synthèse extracomptable, s'appuyant notamment sur les données sociales issues de la paie et des dossiers du Personnel. Les indicateurs sociaux sont suivis pour l'ensemble du personnel du groupe, ils regroupent ainsi les effectifs français et canadiens.

S'agissant des indicateurs environnementaux, un suivi extracomptable est réalisé. Sur la base de ce suivi, une estimation des consommations d'électricité est effectuée en fonction des consommations réelles jusqu'au 31 décembre 2016. Pour le gaz, la consommation est au réel jusqu'à début décembre 2016 et est estimée pour la fin du mois de décembre 2016 en fonction d'un prorata temporis. Concernant le facteur d'émission d'équivalent CO2, nous avons retenu un facteur d'émission estimé à 72 g d'équivalent CO2 par kWh, sur la base du bilan carbone v7.1 de l'Ademe. L'impact environnemental et sociétal de l'implantation au Canada étant jugé faible, les indicateurs de ces parties ne correspondent qu'aux données d'AMOEBA SA.

Une table de correspondance présente ci-dessous l'ensemble des informations prévues par l'article R225-105-1 du Code de commerce et identifie les critères retenus ou non par le groupe, avec les commentaires correspondants. Pour chaque critère retenu, le mode de collecte et de contrôle retenu par le groupe est précisé ci-dessous.

Démarche de vérification externe :

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes du groupe, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Les indicateurs de la RSE du groupe AMOEBA exercice 2016

	Grenelle 2 article 225	GRI G4	Section
Indications à reporter
Périmètre de reporting et intégration des entités significatives	Périmètre : Périmètre groupe = AMOEBA S.A. + filiale "AMOEBA US Corp" + Filiale "Entreprise AMOEBA Canada". Le groupe a deux lieux physiques d'exploitation en France et au Canada. Sur 2016, le groupe a inauguré son premier site d'exploitation en France. Au Canada, il s'agit d'une unité de laboratoire réalisant une activité de tests R&D.		1
Informations sociales
Emploi
Effectif total	Descriptif : salariés liés à l'employeur par un contrat de travail en cours d'exécution ou suspendu à l'occasion de congés ou de maladie et ce, quelle que soit la nature de ce contrat. Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la DRH sur la base des dossiers du personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Exclusion : les salariés extérieurs à l'entreprise ne sont pas pris en compte (intérimaires, stagiaires, salariés appartenant à une entreprise extérieure) Spécificités : à répartir par sexe, âge, type de contrat, ancienneté et temps de travail (temps plein / temps partiel) Circuit de validation : DRH	LA 1	1.1.a)
Répartition des salariés par sexe	Descriptif : à partir de l'effectif au 31 12 2015 & 31 12 2016 Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la DRH sur la base des dossiers du personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Exclusion : cf. effectif total Circuit de validation : DRH	LA 1	1.1.a)
Répartition des salariés par âge	Descriptif : moyenne d'âge et tranche d'âge établie à partir de l'effectif au 31 12 2015 & au 31 12 2016 Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la DRH sur la base des dossiers du personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Exclusion : cf. effectif total Circuit de validation : DRH	LA 1	1.1.a)
Répartition des salariés par zone géographique	Descriptif : répartition par implantation à partir de l'effectif au 31 12 2015 & au 31 12 2016 Modalités de collecte : Ces informations ont été synthétisées par la DRH sur la base des dossiers du personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Exclusion : cf. effectif total Circuit de validation : DRH	LA 1	1.1.a)
Embauches et licenciements	Descriptif : embauches et licenciements sur 2015 et 2016 à distinguer par implantation géographique Modalités de collecte : fichier excel de suivi des motifs de départs : seuls les licenciements sont retenus. Les autres types de départs de l'entreprise sont exclus mais mentionnés à titre indicatif dans le rapport. Ces informations ont été synthétisées par la DRH sur la base des dossiers du personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Exclusion : cf. effectif total Circuit de validation : DRH	LA 1	1.1.a)
Rémunérations	Descriptif : montant global, pourcentage des charges opérationnelles Modalités de collecte : à partir des charges de personnels indiqué en note 17 des états financiers consolidés Source : DAF	EC1 & EC5	1.1.a)
Evolution des rémunérations	Descriptif : comparatif des données ci-dessus Modalités de collecte : à partir d'un suivi des charges de personnels indiqué en note 17 des états financiers consolidés Source : DAF	EC1 & EC5	1.1.a)

Organisation du travail
Organisation du temps de travail	Descriptif : selon la législation française du Code du travail et les modalités des contrats de travail des salariés (non cadre : 35 h, pas de RTT, pour cadre : horaire mensualisé sur le premier semestre 2016 puis forfait jours sur le second semestre 2016). Un accord sur le temps de travail a été signé et validé sur novembre 2016 (cf: cadres) et un avenant a été signé pour chaque contrat de travail visé par la mise en place du forfait jour. Les salariés canadiens ont un temps de travail décompté en heure. La responsable de production a un contrat de 40 heures par semaine et les techniciens ont un contrat de 37.5 heures par semaine. Le groupe a aussi adhéré au syndicat de la Chimie en 2016. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DRH	L A	1.1.b)
Absentéisme	Descriptif : répartition du nombre de jours d'absence pour les salariés liés à l'employeur par un contrat de travail en cours d'exécution selon le motif, à partir de l'effectif total au 31/12/2015 et au 31/12/2016. Le taux d'absentéisme est calculé sur la base du nombre de jours d'absences ainsi défini sur le nombre de jours ouvrés. Modalités de collecte : retraitement de données du logiciel social, collecte manuelle non gérée dans ce système Système d'information utilisé : logiciel social Exclusion : les jours de congés payés et jours fériés. De même, les salariés extérieurs à l'entreprise ne sont pas pris en compte (intérimaires, stagiaires, salariés appartenant à une entreprise extérieure) Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la DRH	LA 6	1.1.b)
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Descriptif : respect de la législation française en la matière, élection en juillet 2014 avec PV de Carence. Les prochaines élections sont prévues en 2018. Spécificités : 100% des salariés sont couverts par la convention collective Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la DRH	LA 4	1.1.c)
Bilan des accords collectifs	Descriptif : le groupe a signé un accord sur le temps de travail en novembre 2016, elle a aussi remis à jour son Règlement Intérieur sur 2016 ainsi que sa Charte Informatique. Le DUER est en cours de mise à jour avec le département des affaires règlementaires (cf: paragraphe "Conditions de santé et de sécurité au travail") Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la DRH	LA	1.1.b)
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	Descriptif : Le groupe a mis en place des contrats de Mutuelle et Prévoyance ainsi qu'un contrat d'article 83 pour tous les salariés en France. Les contrats de mutuelle santé et prévoyance ont été renégociés et seront applicables dès janvier 2017. Les salariés canadiens ont quant eux accès à une assurance médicale prise en charge par la société et couvrant les frais médicaux, les frais optiques et les frais d'hospitalisation. Ils ont également des contrats d'assurance vie et des contrats de couvertures des accidents. A partir de 2017, ils pourront également souscrire à un plan de retraite proposé par le groupe. Le groupe a également formalisé son DUER (document unique d'évaluation des risques). Il a également mis en place un livret d'accueil, précisant les règles de sécurité sur les lieux de travail. Circuit de validation : information centralisée par la DAF et la DRH	LA 5	1.1.d)
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail	Descriptif : Il n'y a pas d'accord spécifique réalisée au sein du groupe. Cependant, il veille à ce que son personnel soit en conformité avec les obligations de visite médicale. Les certificats d'aptitude des salariés sont conservés dans leur dossier personnel. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et la DRH	LA 8	1.1.d)
Fréquence et gravité des accidents du travail	Descriptif : Le groupe n'a pas recensé de maladies professionnelles déclarées au sein de l'entreprise sur les exercices 2015 et 2016. 2 accidents du travail sur 2016 ont été déclarés en France, mais n'ont pas donné lieu à des suites, compte tenu de leur caractère sans gravité. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et la DRH	LA 6	1.1.d)
Maladies professionnelles	Descriptif : Le groupe n'a pas recensé de maladies professionnelles sur les exercices 2015 & 2016. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et la DRH	LA 6 et LA 7	1.1.d)

Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	Descriptif : Les demandes de formation (externes, internes, e-learning) sont centralisées auprès de la DRH. La société réalise un suivi de formation en termes de nombre de formations réalisés et de nombre d'heures de formations suivies. Financement par organisme de formation. Modalités de collecte : fichier extra-comptable de suivi sur la base des demandes de formations effectués par les salariés et de la réalisation effective de ces formations. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la DRH	LA 10 & LA11	1.1.e)
Nombre total d'heures de formation	Descriptif : Nombre de formations prévues, nombre de formations réalisées, heures réalisées. Modalités de collecte : fichier extra-comptable de suivi sur la base des demandes de formations effectués par les salariés et de la réalisation effective de ces formations. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la DRH	LA 9 & HR2	1.1.e)
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes	Descriptif : Du fait de ces effectifs actuels, la société n'a pas d'obligation légale concernant ce thème. Il est à noter que deux femmes siègent au CS sur les cinq membres (en 2016 Gaëtane Suzenet a été nommée administratrice sur l'exercice en remplacement Rhône-Alpes Création) et que deux femmes siègent au Directoire sur les cinq membres. Système d'information utilisé : fichier bureautique extra-comptable Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et DRH	LA 3, LA12 & LA13	1.1.f)
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapés	Descriptif : Le groupe n'a pas réalisé d'actions spécifiques sur cette thématique en 2015 & 2016. A la clôture 2015 et à la clôture 2016, le groupe ne disposait d'aucun salarié n'ayant fait l'objet d'une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Modalités de collecte : extra-comptable. Système d'information utilisé : fichier bureautique suivi extra-comptable Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et DRH	LA 12	1.1.f)
Politique de lutte contre les discriminations	Descriptif : actions mises en œuvre pour insertion des jeunes (contrat d'apprentissage et de stage) sur les années 2015 & 2016. En France, AMOEBA a également signé en partenariat avec Pôle Emploi un CUI (contrat unique d'insertion) pour une personne senior (+ 60 ans) Système d'information utilisé : fichier bureautique extra-comptable Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et DRH	LA 12 & HR 3	1.1.f) & 2
	Promotions et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Descriptif : respect de la législation française en la matière / PV de carence des élections des DP. Pas de contraintes spécifiques sur ce thème au Canada. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF et DRH	HR 4 & LA 4	1.1.c)
Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	cf. politique de lutte contre les discriminations	HR3	1.1.f)
Elimination du travail forcé ou obligatoire	Indicateur non-pertinent compte tenu du stade de développement actuel de la société: le Groupe n'étant implanté que dans des pays occidentaux, il respecte les règles du droit du travail de ces pays qui exclut le travail forcé ou obligatoire.	HR 6	NA
Abolition effective du travail des enfants	Indicateur non-pertinent compte tenu du stade de développement actuel de la société: le Groupe n'étant implanté que dans des pays occidentaux, il respecte les règles du droit du travail de ces pays qui exclut le travail des enfants.	HR 5	NA

Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales	Descriptif : Le Groupe estime, à ce jour, que les autres solutions disponibles sont moins performantes que le biocide biologique développé par le Groupe dans la mesure, notamment, où ce dernier constitue la seule solution visant efficacement le biofilm sur son marché, permet une réduction du volume d'eau utilisé et est moins agressif envers l'infrastructure traitée. A noter l'arrivée sur 2016 d'une ingénieure qualité et environnement pour répondre aux problématiques liées à ce sujet. Circuit de validation: information contrôlée et validée par la DAF et la comptable	Approche managériale	1.2
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Descriptif : Afin de protéger l'environnement de son activité, AMOEBA a mis en place des procédures rigoureuses de gestion de ces déchets. AMOEBA forme son personnel à ces procédures et elle l'informe également sur la gestion rigoureuse mise en place sur ces problématiques. Modalités de collecte : suivi extra-comptable sur la base des factures relatives aux contrats en cours / procédure interne de gestion des déchets. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par le directeur des opérations.		1.2
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Descriptif: en France, la société a obtenu en novembre 2016 un avis ICPE qui autorise l'exploitation du site de CHASSIEU. Un réflexion est aussi en cours avec le plus gros fournisseur d'Amoéba afin de mettre en place une procédure de collecte et de retraitement des poches de 1000L qui sont pour le moment à usage unique (cf: paragraphe "Economie circulaire: prévention et gestion des déchets"). Circuit de validation: information centralisée et contrôlée par le responsable des achats et la DAF.	EN 30 & EN 31	1.2 2
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice)	Descriptif : Critère jugé non pertinent : la nature des activités du groupe n'entraine pas de risque significatif pour l'environnement. Il n'a aucune provision à son bilan concernant ces risques.	EC 2	N A
Pollution
Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Descriptif : AMOEBA est locataire des sites de CHASSIEU et de MONTREAL et ne produit pas encore à une échelle industrielle. Son impact est jugé non significatif à l'heure actuelle. Les sols sont étanches et sont en rétention, il n'y a pas de risques identifiés de pollution des sols. Les rejets dans l'air sont jugés non significatifs. Sur le site industriel de CAHSSIEU, un programme d'auto-surveillance de rejet des effluents a été mis en place avec des contrôles internes réguliers et, une fois par an, un contrôle par un organisme agréé par le ministère de l'environnement. Circuit de validation: information centralisée et contrôlée par le directeur des affaires réglementaires.	EN 10, EN 20, EN 22, EN 24 & EN 26	2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute forme de pollution spécifique à une activité	Descriptif : - pollution sonore jugée non significative (matériel de production émettant peu de nuisance sonore). - pollution liée à l'activité de la société en terme de CO2 jugée non significative	EN 24	2
Economie circulaire : préventions et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	Descriptif : quantifier en poids et volume la production de déchets de la société (déchets générés par tests en laboratoire). Mise en place de collecteurs de piles, doses de café, bennes à carton (véolia), poubelles carton. Une réflexion est en cours avec le plus gros fournisseur sur les poches de 1000 litres pour la collecte et le retraitement de ces poches à usage unique (impact environnemental de l'usage unique par rapport à solution pérenne) Modalités de collecte : fichier bureautique de suivi sur la base des factures de l'année civile 2015 & 2016 Source : suivi extra-comptable Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF, le responsable des achats et la comptable.	EN 23 & EN 24	2
les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Les salariés du groupe ne bénéficient pas d'une offre de restauration collective. Cependant les locaux de Chassieu disposent d'une cuisine avec un réfrigérateur et des poubelles de tri. Les salariés d'Amoéba peuvent ainsi amener leur repas individuel, limitant ainsi toute sorte de gaspillage alimentaire. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF et la comptable.	N A	2

Economie circulaire : utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Descriptif : eau consommée en m3 Modalités de collecte : 12 mois équivalent à l'année civile 2016. Significatif depuis 2015 (à partir d'avril 2015 eménagement dans des locaux de 3000 m²). Un suivi hebdomadaire de la consommation d'eau est réalisé avec action corrective en cas de dérive non justifiée (recherche de fuite, notamment) Sur le site de CHASSIEU AMOEBA est équipé de disconnecteurs BA sur le réseau d'alimentation générale et sur les circuits d'alimentation du site. Un suivi est également établi sur le volume / débit / température / Ph / DBO / DCO / métaux lourds / azote (champs de l'autosurveillence) Source : factures Circuit de validation : DAF / Comptable / Directeur Activité Références documentaires : factures et tableau Excel	EN 8, EN 9, EN 10	N/A
Consommation de matières premières	Descriptif : du fait de l'activité du groupe centrée sur la recherche, elle a peu recours aux matières premières, à l'exception de l'eau. Elle est entrée en phase de pré-industrialisation sur 2015 et continue son industrialisation sur 2016. Elle n'acquiert pas de matières premières spécifiques. Ses consommations ne sont pas significatives au regard de ses charges opérationnelles. Utilisation de grandes poches stériles et accord avec le fournisseur pour leur recyclage (cf: paragraphe "économie circulaire: prévention et gestion des déchets"). Circuit de validation: DAF/Comptable	EN 1	N/A
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	Descriptif : bonne pratique en usage pour réduire la consommation de papier, son tri et son recyclage, et utilisation de poches recyclables (cf: paragraphe "Consommation de matières premières") Système d'information utilisé : divers services Circuit de validation : divers services	EN 2	N/A
Consommation d'énergie	Descriptif : Suivi de la consommation d'électricité en kWh, gaz en m3 ou gasoil en litres, et auto-surveillance sur les consommations élctriques ainsi que le gaz et le gasoil. Modalités de collecte : 12 mois équivalent à l'année civile 2015 & 2016 Système d'information utilisé : fichier excel de suivi extra-comptable sur la base des factures Circuit de validation : DAF / Comptable / Directeur d'activité Références documentaires : factures et fichier Excel	EN 3 & EN 4	2
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies	Descriptif : sites récents dont la société n'est pas propriétaire. Information non significative.	EN 6 & EN 7	N/A
renouvelables Utilisation des sols	Critère jugé non pertinent au regard de l'activité de la société.	EN 11	N/A
Le changement climatique
les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	Descriptif : Les rejets sont jugés non significatifs par le groupe. Toutefois, un suivi des rejets de GES liés à sa consommation d'électricité et liés à ses déplacements en avion, en train, avec les voitures de société, aini qu'avec les voitures personnelles a été effectué à titre indicatif. Modalités de collecte : Les trajets sont suivis par la comptable dans le cadre des notes de frais inventoriés par la société. Sur la base de ces notes de frais, un tableau de synthèse des trajets effectués a été établi. Sur la base duquel, les distances en km et les émissions de GES en tonne d'équivalent CO2 en ont été estimées en utilisant le site "http://www.climatmundi.fr" pour les avions et les sites "http://www.voyages-sncf.com/popup/calcul-co2" et "http://voyage.chiffres-carbone.fr/" pour les trains. Circuit de validation: DAF / Comptable	EN 15 à 19	2
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Critère jugée non pertinent au regard de l'activité du groupe.	EN 19 & EC 2	N/A
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Descriptif : comme indiqué précédemment, le groupe a réalisé des tests en laboratoire et des phases de pré-industrialisation de son processus. Afin de préserver la biodiversité de tous risques liés à la réalisation de ces tests et opérations, le groupe astreint son personnel à des règles de sécurité contraignantes et a mis en place une gestion spécifique des déchets liés à ces tests afin d'éviter toute contamination de l'environnement extérieur. Il a aussi mené de tests d'éco-toxicité afin de démontrer l'absence d'impacts négatifs du produit sur l'environnement. Circuit de validation: DAF / Comptable / Directeur d'activité	EN 11 & EN12	2

	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	Descriptif : nombre de créations ou maintiens d'emplois par site. Des accords avec Pôle Emploi ont été signés et ils ont donné lieu à la création d'un contrat CUI. Système d'information utilisé : suivi extracomptable information synthétisée dans un fichier bureautique Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par DAF/DRH	EC 6 à EC 9 & SO 1	1 & 2
Sur les populations riveraines ou locales	Descriptif : Les laboratoires sont quant à eux de type NSB2, qualifiant leur niveau de sécurité pour l'environnement interne et externe de la société. Circuit de validation: DRH/DAF	SO 1 & SO2	2
	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	Descriptif : 1 séminaire par an avec tous les salariés (team building spirit) / 2 points de rencontre annuels avec l'ensemble des salariés. Un parcours d'intégration et un livret ont été rédigés à cet effet sur 2016. Des fiches de postes ont aussi été rédigées. Le groupe met à disposition de ces actionnaires et des acteurs financiers l'ensemble des informations réglementées sur son site internet. Le groupe publie également des communiqués de presse afin de rendre compte de l'évolution de son activité et de son organisation. Plusieurs comités sont mis en place au sein de l'entreprise : Comité de direction se réunissant tous les 15 jours / Comité stratégique et Directoire tous les 2 mois. Circuit de validation : information centralisée et contrôlée par la DAF/ DRH	G4-26 & G4-37	2
Actions de partenariat ou mécénat	Descriptif : Pas d'actions spécifiques de la part du groupe sur 2015 et 2016. Il est toutefois à noter qu'AMOEBA a singé un accord avec Pôle Emploi et a de ce fait recrtué une personne en contrat CUI sur 2016. Circuit de validation: DAF/DRH	EC 1 & EC 23	2
Sous traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Descriptif : dans le cadre des prestations de recherche, le groupe a principalement recours à des CRO qui sont à l'heure actuelle sélectionnés sur des critères de qualité (sélection sur la base de compétences et savoir faire spécifiques), notamment des critères GMP (Good Manufacturing Practices), afin de répondre au besoin de la société. Un réflexion est aussi en cours avec le plus gros fournisseur d'Amoéba afin de mettre en place une procédure de collecte et de retraitement des poches de 1000L qui sont pour le moment à usage unique. Source : suivi extra comptable Système d'information utilisé : suivi extracomptable Circuit de validation: Directrice des achats	LA 14, LA 15, EN33, HR11	2
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants	Descriptif : compte tenu à l'heure actuelle de l'activité du groupe, ce critère est jugé non significatif à l'heure actuelle par le management, car les relations avec les fournisseurs restent limitées.	EN 32, SO 9 & SO 10	2
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption	Descriptif : Critère jugé non pertinent : Le groupe ne réalise pas de chiffre d'affaires à l'heure actuelle. Le choix de ses fournisseurs est basé sur des critères techniques. Elle n'a pas mis en place de dispositif contraignant au regard d'une politique de lutte contre la corruption.	SO 3 à 5	2
Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs	Descriptif : Le groupe est à l'heure actuelle en phase de pré-production (la production à grande échelle étant attendue pour 2017). Pour cela, le groupe a pris les mesures necéssaires en termes d'études de toxicité et durant les phases de tests. Source: communiqués de presse Circuit de validation: directrice des achats/Directeur d'activité/DAF	EN 27, PR 1 & PR 2	2
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Critère jugé non pertinent car le rayon d'action et d'engagement du Groupe se limite au territoire français et canadiens où les droits de l'homme sont respectés.	HR	NA

26.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société AMOEBA, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058⁴⁹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre février 2017 et mars 2017 pour une durée d'environ 1 semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13

⁴⁹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁵⁰ .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 26.1 « Rapport de responsabilité sociale et environnementale » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et

⁵⁰ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁵¹ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁵² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 87% des effectifs et entre 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

⁵¹ Informations sociales : effectif total et sa répartition par sexe et âge ; taux d'absentéisme ; nombre total d'heures de formations réalisées ;

Informations environnementales : consommation d'électricité en kwh, consommation d'eau en m3, tonnes équivalent CO² émises (trajets en train et en avion)

⁵² AMOEBA, site de Chassieu

Fait à Villeurbanne et Paris La Défense, le 22 mars 2017

L'organisme tiers indépendant

M A Z A R S S A S

Emmanuel CHARNAVEL

Associé

Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement Durable

26.3 Comptes annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

SA AMOEBA

Page :

Bilan Actif

		31/12/2016			31/12/2015
	Etat exprimé en euros	Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
A CTIF IMMOBILISE	Capital souscrit non appelé (I) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles	3 133 522 28 714	19 299	3 133 522 9 415	3 018 083 4 489
	Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	451 669 524 634 822 231 2 448 977	154 238 86 572	297 431 438 062 822 231 2 448 977	138 072 170 289 829 987 133 992
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	15 193 389 665	15 792	15 193 373 873	14 856 398 213
	TOTAL (II)	7 814 604	275 901	7 538 703	4 707 980
	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	565 547		565 547	193 185
	Avances et Acomptes versés sur commandes
ACTIF CIRCULANT	CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	4 647 2 314 223		4 647 2 314 223	1 470 002
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	10 537 560		10 537 560	7 000 000
	DISPONIBILITES	1 420 867		1 420 867	727 588
ON	Charges constatées d'avance	129 815		129 815	01 869
	TOTAL ( III )	14 972 659		14 972 659	9 482 645
COMPTES DE REGULARISATI	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI )
	TOTAL ACTIF (I à VI)	22 787 263	275 901	22 511 362	14 190 625
(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an 373 873 (3) dont créances à plus d'un an

ODICEO		SA AMOEBA	2 Page :
	Bilan Passif
		Etat exprimé en euros	31/12/2016	31/12/2015
	Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation		119 827 29 063 762	107 163 15 102 060
Capitaux Propres	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves
	Report à nouveau		(3 957 459)
	Résultat de l'exercice		(5 382 744)	(3 957 459)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
		Total des capitaux propres	19 843 387	11 251 764
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées		167 000	248 000
		Total des autres fonds propres	167 000	248 000
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges		6 600	6 600
		Total des provisions	6 600	6 600
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		593 476 697 682	880 182 639 682
	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		712 748 324 348	833 318 324 464
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		142 801 23 320	6616
	Produits constatés d'avance (1)
		2 494 375	2 684 261
	Ecarts de conversion passif
		22 511 362	14 190 625
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP		(5 382 744,15) 1 639 942 804	(3 957 458,75) 1 464 590 1 177

Page : 3

Compte de Résultat 1/2

	Etat exprimé en euros			31/12/2016	31/12/2015
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises	5 910		5 910
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	37	130 726	130 763	20 942
	Montant net du chiffre d'affaires	5 947	130 726	136 673	20 942
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits	115 439 44 809 27	756618 29 852 110
		Total des produits d'exploitation	(1)	296 948	807 522
	Achats de marchandises Variation de stock	ર્ટ 469
	Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock	1 137 108 (372 362)	583 060 (129 195)
	Autres achats et charges externes	3 131 025	3 220 346
CHARGES D'EXPLOITATION	Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant			25 011 1 630 577 559 082	15 406 1 174 542 371 619
	Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir			117 538	60 692
	Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant
	Dotations aux provisions
	Autres charges			25 948 6 259 398	31 003
	Total des charges d'exploitation (2)				5 327 473
RESULTAT D'EXPLOITATION				(5 962 450)	(4 519 951)

Page :

Compte de Résultat 2/2

	Etat exprimé en euros	31/12/2016	31/12/2015
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(5 962 450)	(4 519 951)
Opéra. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)	12 017
	Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	41 479	24 185
FINANCIERS PRODUITS	Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 244	6 125
	Total des produits financiers	55 740	30 310
FINANCIERES CHARGES	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	25 585 6 325	31 987 10 770
	Total des charges financières	31 910	42 758
	RESULTAT FINANCIER	23 830	(12 448)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5 938 620)	(4 532 399)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	4 465 141 703	270 222 209
	Total des produits exceptionnels	146 168	222 479
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	7 422 138 538 20 176	840 88 946 2 908
	Total des charges exceptionnelles	166 136	92 694
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(19 968)	129 785
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(575 844)	(445 155)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	498 855 5 881 600	1 060 311 5 017 770
	RESULTAT DE LEXERCICE	(5 382 744)	(3 957 459)
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entrenrises liées

(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de l'exercice présente un total de 22 511 362 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 498 855 euros et un total charges de 5 881 600 euros, dégageant ainsi un résultat de -5 382 744 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2016 et finit le 31/12/2016. Il a une durée de 12 mois.

Règles générales

Les comptes de la société AMOEBA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté ministériel du 08 septembre 2014).

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.

Les principales méthodes utilisées sont :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange, ou à leur coût de production.

En application des dispositions du PCG issues des règlements CRC 2002-10 et 2004-06, il a été procédé à une analyse des immobilisations.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :
- Immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables
- Immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
* Licences et développement de logiciels: 1 an Matériel de laboratoire/industriel : Installations et agencements : Matériel informatique : Mobilier :	5 ans 10 ans 3 à 5 ans 5 ans	Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire
d'achat hors frais accessoires. montant de la différence.		Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur brute constituée par le coût Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du
La société immobilise des frais de développement dans la mesure où : - La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisations incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est avérée, - L'entreprise a l'intention d'achever les projets immobilisés, de les utiliser ou de les vendre, - L'entreprise a la capacité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle, - L'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, - L'entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, - Le coût de revient de chaque projet peut être évalué de façon fiable. En cas d'indice de perte de valeur nette comptable des frais de développement est comparée à leur valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant. La valeur recouvrable est appréciee notamment en fonction des perspectives de commercialisation des projets.
Immobilisations financières
La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'acquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; Elle est déterminée, selon les caractéristiques propres à chaque filiale, par rapport aux capitaux propres ré-estimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie.
Au 31 décembre 2016, les immobilisations financières sont composées de : - Titres de participation : 15 193,01 - Dépôts et cautionnements : 53 080,00 - Contrat de liquidité : 70 243,29 - Actions propres : 266 341,55
Stocks et en cours
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de toutes conditions financières ainsi que les frais accessoires éventuels, à l'exception de toute valeur ajoutée.

SA AMOEBA

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Les produits finis et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur du stock déferminée selon le cours du jour ou la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à la valeur brute du stock déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou implicite.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération.

Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires

SA AMOEBA

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Evènements marquants

Augmentation de capital via un placement privé

Un nombre total de 544.215 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,02€, ont été émises au profit d'investisseurs qualifiés et institutionnels aux Etats-Jnis et en Europe. Les actions ordinaires nouvelles ont été émises au bénéfice d'investisseurs européens et américains, dont environ deux tiers en France et un tiers à l'international. Les actions nouvelles représentent environ 10% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. Le prix d'émission a été fixé à 27€ par action nouvelle, représentant une décote de 16,21% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 10 mai au 12 mai 2016 inclus), soit 32,2251€, conformément à la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 7 avril 2015.

Signature de lettres d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur :

la distribution en Pologne de son produit par Aqua Concept Polska pour une période de 3 ans et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché.
la distribution non exclusive de son produit en Turquie par la société GREEN Chemicals pour une période 3 ans.
la distribution de son produit au Brésil par la société GREEN Chemicals pour une période de 3 ans.
la distribution de son produit par AQUA-SERV pour 5 ans, avec une exclusivité d'un an dans 3 nouveaux états nord-américains (Californie, Nevada, Arizona), et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché.
la distribution de son produit BIOMEBA en Espagne, sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché.

Obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour la Belgique, pour l'Italie ainsi qu'une extension de l'autorisation pour les Pays-Bas

En Belgique : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Service Public Fédéral de Santé Publique, Sécurité de la chaîne alimentaire et Environnement (SFP) l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D du BIOMEBA pour 10 sites industriels.
En Italie : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Ministère de la Santé, le même type d'autorisation et ce, également pour 10 sites industriels.
Aux Pays-Bas : Suite à l'obtention en février 2015 d'une autorisation similaire délivrée par la Commission d'autorisation des produits phytopharmaceutiques et biocides, AMOEBA obtient en avril 2016, une extension pour réaliser des tests sur 10 sites industriels, au lieu de 3.

En septembre 2016, AMOEBA obtient l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour 10 sites industriels en Allemagne et 10 sites industriels en Espagne.

Page :

Règles et Méthodes Comptables

Etat exprimé en euros

Nomination de Mme Gaëtane SUZENET en qualité de nouveau membre indépendant

Obtention de trois nouveaux brevets, deux au Japon et un en Europe, avec pour objectif le développement de nouvelles applications pour le biocide biologique de Amoeba.

Décalage de l'enregistrement du produit BIOMEBA pour la commercialisation sur le territoire des Etats-Unis

Le dossier de demande d'enregistrement déposé auprès de l'Agence de l'Environnement a nécessité une étude complémentaire de la part d'AMOEBA. La société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.

Décalage de l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe

Amoéba indique que le rapport d'évaluation nécessaire à l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe, initialement envisagé en Mai 2016, devrait être disponible avant le 31 mars 2017 suite à la soumission de ses commentaires aux autorités réglementaires suite à la première ébauche du rapport d'évaluation concernant la substance du biocide BIOMEBA.

Evènements postérieurs à la clôture

Signature d'une lettre d'intention avec :

NCR Bicohemical en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit en Italie, sous réserve de l'autorisation de marché qui pourrait intervenir courant du premier semestre 2017
GARRATT-CALLAHAN en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats-Unis, sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché

Obtention de trois nouveaux brevets. deux en Chine et un en France, qui étendent la protection de la technologie de la société sur un nouvelle application pour son biocide biologique.

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations Diminutions		brutes au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	31/12/2016
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement Autres	3 018 083 18 704		115 439 10 010			3 133 522 28 714
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 036 787		125 449			3 162 236

	Terrains
	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement
	Instal technique, matériel outillage industriels	234 149		217 519			451 669
CORPORELLES	Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport	75 881		242 123		4 500	313 504
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	126 803		84 328			211 130
	Immobilisations corporelles en cours	829 987		667 922		675 677	822 231
	Avances et acomptes	133 992		2 314 985			2 448 977
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 400 812		3 526 876		680 177	4 247 511

FINANCIERES	Participations évaluées en équivalence
	Autres participations	14 856		337			15 193
	Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières	398 213		225 065		233 613	389 665
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	413 069		225 402		233 613	404 858

	TOTAL	4 850 667		3 877 728		913 790	7 814 604

Page : 11

Amortissements

		Amortissements début	Mouvements de l'exercice		Amortissements au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2016
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres	14 215	5 084		19 299
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14 215	5 084		19 299
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	96 077 6 788 25 606	58 161 30 706 27 972	4 500	154 238 32 994 53 578
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	128 471	116 838	4 500	240 810
	TOTAL	142 687	121 922	4 500	260 109

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
	Dotations				Mouvement net des amortisse-
	Différentiel de durée et autr	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autr	Mode dégressif	Amort, fiscal exceptionnel	ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal, agencement, aménag.
Instal. technique matériel outillage industriels
Instal générales Agenct aménagt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Page : 12

Provisions

	Etat exprimé en euros	Début exercice	Augmentations	31/12/2016
	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
	Provisions pour investissement
	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements dérogatoires
	Provisions fiscales pour prêts d'installation
PROVISIONS REGLEMENTEES	Provisions autres
	PROVISIONS REGLEMENTEES
	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change	6 600		6 600
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6 600		6 600
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres		15 792	15 792
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION		15 792	15 792
	TOTAL GENERAL	6 600	15 792	22 392
	- d'exploitation Dont dotations - financières et reprises exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon		15 792
les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Page :

Créances et Dettes

		Etat exprimé en euros	31/12/2016	1 an au plus
CREANCES	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d'avances		389 665 4 647 12 026 1 710 610 658 274 083 1 248 059 167 687 129 815	389 665 4 647 12026 1 710 610 658 274 083 1 248 059 167 687 129 815
		TOTAL DES CREANCES	2 838 350	2 838 350
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice
(1) (2)	Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2016	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
DETRICES	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à lan max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	804 592 673 697 682 712 748 130 525 169 dat 775 23 054 142 801 23 320	804 257 868 178 054 712.748 130 525 169 095 775 23 054 142 801 23 320	334 805 431 628	88 000
	TOTAL DES DETTES	2 494 375	1 639 942	766 433	88 000
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	70 000 298 705

ODICEO	SA AMOEBA	Page :	14

ANNEXE - Elément 6.10

Produits à recevoir

	Etat exprimé en euros	31/12/2016
Total des Produits à recevoir	182 486
Autres créances clients		45
Facture à etablir	45
Autres créances		182 441
Avoirs à reçevoir	167 400
ljss	1 710
Intérêt à recevoir	13331

ODICEO	SA AMOEBA		Page :	15
--------	-----------	--	--------	----

ANNEXE - Elément 6.11

Charges à payer

Etat exprimé en euros		31/12/2016
Total des Charges à payer	593 565
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 347
Intérêts courus ppa	298
Intérêts courus emprunts	246
Intérêts courus	804
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		339 025
Factures non parvenues	339025
Dettes fiscales et sociales		198 527
Congés à payer	77 070
Rtt à payer	1 457
Charges personnel à payer	51 833
Charges sociales s/ cp	24 053
Charges sociales sur rtt	386
Charges sociales à payer	20 674
Etat charges à payer	515
Etat-ta/fpc a payer	22 540
Dettes fournisseurs d'immobilisation		31 345
Factures non parvenues immos	31 345
Autres dettes		23 320
Charges à payer	23 320

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément 6.12

Charges constatées d'avance

Etat exprimé en euros	Période	Montants	31/12/2016
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION			129 815
Charges ordinaires		129 815










Charges constatées d'avance - FINANCIERES





Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES





TOTAL	129 815

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Crédit-Bail

	Etat exprimé en euros	Matériels et outillages	31/12/2016
	VALEUR D'ORIGINE	2 089 139	2 089 139
AMORTISSEMENTS	Cumul exercices antérieurs Dotation exercice	180 085 286 688	180 085 286 688
	TOTAL	466 773	466 773
REDEVANCES PAYEES	Cumul exercices antérieurs Redevances Exercice	249 123 306 516	249 123 306 516
	TOTAL	555 639	555 639
REDEV. RESTANT A PAYER	à 1 an au plus entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans	518 260 1 147 105	518 260 1 147 105
	TOTAL	1 665 365	1 665 365
VALEUR RESIDUELLE	à 1 an au plus entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans	20 561	20 561
	TOTAL	20 561	20 561
	MONTANT PRIS EN CHARGE DANS L'EXERCICE	306 516	306 516

Page :

Effectif moyen

		Interne
CATEGORIE PAR EFFECTIF MOYEN	Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires	17
	Employés	14
	Ouvriers
	TOTAL	31

ODICEO	SA AMOEBA		Page :	19
--------	-----------	--	--------	----

Identité de la société mère consolidant les comptes

			31/12/2016
DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL	FORME	CAPITAL	% DETENU
AMOERA	SA	119 827
38 Avenue des frères Montgolfier - 69680 CHASSIEU

AMOEBA est la société tête de groupe.

SA AMOEBA

Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Etat exprimé en euros	31/12/2016	Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Actif immobilisé Avances et acomptes sur immobilisations Participations Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Actif circulant		15 193
Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé Dettes		1 248 059
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits financiers Produits de participations Autres produits financiers Charges financières Charges financières Autres éléments		12 017

SA AMOEBA

Page :

Filiales et participations

				Quote part du capital détenue	Valeur comptable des titres détenus
Etat exprimé en euros	31/12/2016	Capital	Capitaux propres	(en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
AMOEBA Inc (USA)		8 240	(26 767)	100,00	8 240	8 240
AMOEBA Canada Inc (CANADA)		6616	(671 566)	100,00	6616	6616





2. Participations (10 à 50 %)






1. Filiales (Plus de 50 %)		Prêts et avances	Montant des		Résultat du dernier	Dividendes
		consentis	cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires	exercice clos	encaissés
AMOEBA Inc (USA)					(7 026)
AMOEBA Canada Inc (CANADA)					(675 321)





2. Participations (10 à 50 %)






B. Renseignements globaux		Filiales non reprises en A françaises étrangères			Participations non reprises en A
				françaises		étrangères
Capital
Capitaux propres
Quote part détenue en pourcentage
Valeur comptable des titres détenus - Brute
Valeur comptable des titres détenus - Nette
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires
Résultat du dernier exercice clos
Dividendes encaissés

Les informations indiquées pour AMOEBA Inc (USA) et AMOEBA Canada Inc (CANADA) concernent le bilan au 31/12/2016.

	Etat exprimé en euros	31/12/2016
ACCROISSEMENTS	Provisions règlementées Autres
	ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

	Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
ALLEGEMENTS	Autres Déficits reportables (au taux normal)	4 873 799
	4 873 799

	MAZARS			ORFIS
Etat exprimé en euros	31/12/2016	31/12/2015	%	%	31/12/2016	31/12/2015	0/0	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	37 500	32 000	88,24	86,49	37 500	45 560	100.00	100.00
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur	5 000	5 000	11,76	13,51
Filiales intégrées globalement
Sous-total	42 500	37 000	100,00 100,00		37 500	45 560	100.00 100.00
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
TOTAL	42 500	37 000	100,00 100,00		37 500	45 560	100.00 100.00

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe CICE

Etat exprimé en euros

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous-compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers se caractérisent par une diminution des charges de personnel de 34.814 € .

Le CICE de 2015 a été utilisé pour réaliser les investissements de 2016.

Page :

Produits et Charges exceptionnels au 31/12/2016

Détail des produits et charges exceptionnels :	Charges exceptionnelles exceptionnels	Produits
Totalisation

ODICEO

SA AMOEBA

Capital social

	31/12/2016 Etat exprimé en euros	Nombre	Val. Nominale	Montant

SOCIALES	Du capital social début exercice	4 724 942,00	0.0227	107 163,14
	Emises pendant l'exercice	633 215,00	0,0200	12 664,30
PARTS 1	Remboursées pendant l'exercice		0.0000
ACTIONS	Du capital social fin d'exercice	5 358 157,00	0,0224	119 827,44

Le détail des augmentations de capital de 2016 est donné dans la note "Historique du capital social" de l'annexe libre.

			Etat exprimé en euros
Nat. Dette	Nature de la Garantie	Org. Bénéficiaire	Montant début	31/12/2016

Emprunts	Nantissement fonds de commerce	BNP	200 000	45 617
Emprunts	Nantissement fonds de commerce	CIC	300 000	34 476















		TOTAL	500 000	80 093

Engagements financiers

Etat exprimé en euros	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus



Avals, cautions et garanties		440 000
BPI FRANCE Emprunt PPA BPI FRANCE Emprunts BNP et CIC		106 018

		546 018
Engagements de crédit-bail Engagements de crédit-bail	1 685 926


	1 685 926
Engagements en pensions, retraite et assimilés IDR	30 670


	30 670
Autres engagements


Total des engagements financiers (1)	1 716 596	546 018
(1) Dont concernant :
Les dirigeants Les filiales
Les participations Les autres entreprises liées

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

CAPITAL

Capital émis

Le capital social est fixé à la somme de 119 827 €. Il est divisé en 5 991 372 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 € .

Composition du capital Social	31/12/2016	31/12/2015
Actions Ordinaires	5 991 372	5 358 157
Total nombre des actions	5 991 372	5 358 157

Historique du capital social

L'ensemble des actions de préférences existantes au 31 décembre 2014 ont été converties à la date d'introduction en bourse de la Société, soit le 9 juillet 2015.

Les coûts correspondants aux augmentations de capital se sont élevés respectivement à :

· 50 K€ au titre de l'augmentation de capital du 24 mars 2011 ;
· 7 K€ au titre de l'augmentation de capital du 25 juillet 2012 ;
· 51 K€ au titre de l'augmentation de capital du 23 avril 2014 ;
· 1 509 K€ au titre de l'augmentation de capital du 9 juillet 2015 ;
· 834 K€ au titre de l'augmentation du capital du 12 mai 2016.

Ils ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission.

Gestion du capital

Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016.

ODICEO

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Bons de souscription

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options :

Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre
Au 31 décembre 2010		0	0	0	0	0
24 mars 2011		1 580		1 580	0	0
Au 31 décembre 2011		1 580	0	0	1 580	0
25 juillet 2012	BSPCE 2012-1	4 950			4 950	247 500
Au 31 décembre 2012		6 530	0	0	6 530	247 500

Au 31 décembre 2013		6 530	0	0	6 530	247 500
4 juin 2014	BSPCE FOND-2014	4 000			4 000	200 000
4 juin 2014	BSPCE SAL-2014*	1 000	1 000		0	0
3 novembre 2014	BSA BONS-2014	150		50	100	5 000
3 novembre 2014	BSPCE BONS-2014	600	50	150	400	20 000
Au 31 décembre 2014		12 280	1 050	0	11 030	472 500
3 décembre 2015	BSA	5 000	5 000		0	0
Au 31 décembre 2015		17 280	6 050	1 780	9 450	472 500

Au 31 décembre 2016		17 280	6 050	1 780	9 450	472 500

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

BSA « Ratchet »

Au cours des exercices 2011, 2012 et 2014, la Société a émis des actions nouvelles étaient attachées des bons de souscription d'actions à des fins de protection anti-dilutive. (BSA «Ratchets »).

Ces BSA sont devenus caducs de plein droit le jour de l'admission des titres de la Société sur un marché réalementé. Il n'en existe donc plus au 31 décembre 2016.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Les droits à exercice pour les « BSPCE 2011-2 AMM », « BSPCE 2011-2 BP2013 », « BSPCE 2011-2 BP2014 » sont acquis sous réserve du respect de conditions de performance relatives aux exercices 2015 et 2016. En 2012. les conditions de performance ne pouvant plus être atteintes, les charges comptabilisées au titre de ces BSPCE ont été reprises sur l'exercice 2012. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 0,001 € par BSA.

Les droits à exercice pour les « BSPCE FOND 2014 » sont acquis, à titre gratuit, sous réserve du respect d'une condition de présence et dans l'hypothèse :

· soit de la réalisation d'une cession de la Société permettant aux titulaires d'actions P1 de recevoir en contrepartie de leurs actions un multiple compris en cinq et dix fois du montant qu'ils ont investi, au plus tard le 4 juin 2020.
Soit de la cotation de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé de l'Union Européenne, le Nasdaq ou le New York stock exchange.

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Les droits à exercice pour les « BSPCE BONS 2014 » sont acquis à titre gratuit :

pour 150 bons, immédiatement à la date d'attribution ;
pour 450 bons, annuellement par tiers à chaque date d'anniversaire de l'attribution.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Rémunérations des membres :

	- des organes d'administration :	24.120 €
- des organes de direction :		586.271 €

CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, la société a maintenu ses opérations de recherche. A ce titre, elle bénéficie d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de 575 844 € .

JEUNE ENTREPRISE INNOVANTE

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, la société a maintenu son option pour le statut de Jeune Entreprise Innovante. A ce titre, elle bénéficie d'exonérations fiscales et de charges sociales.

FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les coûts de développement inscrits à l'actif représentent un montant global de 115.439 €. Un produit d'exploitation est comptabilisé pour un montant équivalent. Ces coûts sont composés de frais de personnel et de dépenses engagées auprès des prestataires externes. Ils s'ajoutent aux frais de développement identifiés au cours des exercices antérieurs et comptabilisés pour 3.018.083 €

Les frais de développement seront amortis sur une durée de 5 ans dès qu'ils seront prêts à être mis en service. Les frais de développement n'étant pas encore mis en service, aucun amortissement n'a été constaté. La société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur pour les projets de développement en cours, activés au 31 décembre 2016.

AVANCES REMBOURSABLES

AVANCE REMBOURSABLE BPI FRANCE "Mise en production"

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Les versements d'OSEO se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, soit :

premier versement de 50 000 € postérieurement à la signature du contrat (reçu le 29 mars 2011) ;
deuxième versement de 50 000 € encaissé le 24 février 2012;
troisième versement de 28 000 € encaissé le 21 février 2012, qui solde les montants à percevoir au titre de cette avance.

Suite au succès technique du projet, le remboursement de cette aide à l'innovation débutera selon les modalités suivantes :

9 500 € trimestriellement en 2014
10 500 € trimestriellement en 2015
12 000 € trimestriellement en 2016

AVANCE REMBOURSABLE BPI FRANCE "Rhône Alpes"

Le 01 août 2012, la Société a obtenu de la part de BpiFrance (ex-OSEO), deux avances remboursables et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum chacune de 130 000 € dans le cadre du projet intitulé Amélioration et validation industrielle de la mise en œuvre de l'amibe Willaertia Magna en tant que biocide biologique actif sur les germes de type pseudomonas et listeria».

Les versements se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

deux versements de 85 000 € postérieurement à la signature du contrat (encaissés le 06 et 07 août 2012):
deux versements de 45 000 € , encaissés le 13 novembre 2013.

Suite au succès technique du projet, le remboursement cumulé de chacune des aides à l'innovation débutera selon les modalités suivantes:

15 000 € au titre de chaque trimestre 2015
15 000 € au titre de chaque trimestre 2016
15 000 € au titre de chaque trimestre 2017
20 000 € au titre de chaque trimestre 2018

AVANCE COFACE

AMOEBA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques des Etats-Unis, Allemagne, Belgique, Canada et Royaume-Uni. AMOEBA bénéficie d'une période de couverture de deux ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 ans, pendant laquelle AMOEBA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zoncernées (7% du chiffre d'affaires réalisé). Les modalités sont les suivantes par avance :

ODICEO

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

	COFACE Premier pas	COFACE
Montant des dépenses garantie prospection	19 500 euros	138 641 euros
Période garantie couverte	Année 2012	1er octobre 2013 au 30 septembre 2015
Montant de la prime	4%	2%
Période d'amortissement	Année 2016	1er octobre 2015 au 30 septembre 2019
Taux d'intérêt pour la juste valeur	2,81%	2,81%

PRÊTS A TAUX ZERO

BPIFRANCE Prêt à taux zéro

Le 10 avril 2014, la Société a obtenu de la part de BpiFrance, deux prêts à taux zéro, d'un montant maximum de 150 000 € chacun dans le cadre du projet intitulé « l'amélioration industrielle d'un procédé de production d'amibes en suspension ».

Les fonds ont été mis à disposition en totalité en un seul versement le 16 avril 2014.

Le remboursement de ce prêt débutera selon les modalités suivantes :

20 remboursement trimestriels, à compter du 31 mars 2017, d'un montant égal, à terme échu, payable les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année, le dernier payement ayant lieu le 31 décembre 2021.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Une estimation de la valeur actuelle des engagements d'indemnités de départ à la retraite de la société vis-à-vis de l'ensemble du personnel a été effectuée. Il s'agit d'un calcul prospectif pour lequel la date de départ à la retraite est réputée fixée à l'initiative du salarié.

Elle est basée sur la dernière rémunération annuelle du personnel au 31/12/2016 sur l'âge, l'ancienneté actuelle et celle supposée lors du départ en retraite et sur les droits à indemnités acquis à cette date en fonction de la législation en vigueur, après application de coefficients venant de tables statistiques générales.

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Les charges sociales sont également évaluées dans ce calcul.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 1,65 %
Taux de croissance des salaires : 2,00 %
Age de départ à la retraite : 65 ans
Rotation du personnel : Turn-over moyen
Table de taux de mortalité : INSEE 2015

Il apparaît que ce montant, au 31/12/2016, s'élève à 30 670 €.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Contrat Aquaprox

Préalablement à l'AMM, Amoeba SA avait conclu le 19 septembre 2011 un contrat de partenariat avec Aquaprox-Protec SAS (« Aquaprox »), société spécialisée dans le traitement de l'eau, en vue de commercialiser les Produits auprès des clients d'Aquaprox.

A la suite de l'obtention de l'AMM R&D, la Société et Aquaprox ont conclu un nouveau contrat de partenariat le 24 avril 2013 en remplacement du contrat susvisé conclu en 2011 afin de définir, en conformité avec l'AMM R&D. les conditions et modalités permettant de tester les Produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par l'AMM R&D. Ce nouveau contrat est entré en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2013 pour une durée expirant à l'issue d'une période de trois ans suivant la date d'obtention de l'AMM ; étant précisé, toutefois, qu'à défaut notification par une partie au moins 6 mois avant la date d'expiration prévue, le contrat sera tacitement reconduit pour une nouvelle période de deux ans. Pour les besoins d'exécution du contrat, la Société s'est engagée à faire toutes diligences nécessaires afin d'obtenir l'AMM. Dans le cas où l'AMM ne serait pas obtenue avant l'expiration de l'AMM R&D, le contrat sera suspendu le temps nécessaire à l'obtention de l'AMM. En toute hypothèse, en cas de reiet définitif de la demande d'AMM. le contrat serait résilié automatiquement à compter de la date dudit rejet.

Aux termes de ce contrat et en conformité avec ceux du Contrat de Licence, la Société a consenti à Aquaprox une sous-licence des Brevets à l'effet d'utiliser et de commercialiser les Produits en France métropolitaine et d'outremer dans les limites fixées par l'AMM R&D. Cette sous-licence est consentie pour la durée du contrat de partenariat avec Aquaprox. Aquaprox n'est pas autorisée à consentir de sous-licence mais dispose d'une faculté de sous-traiter l'exécutions auprès d'une société qui serait affiliée à la Société ou à la société Qualleo Environnement.

La Société a également consenti à Aquaprox une exclusivité de commercialisation des Produits pendant trois périodes successives de douze mois à compter de l'AMM, uniquement pour les départements de France métropolitaine et d'outremer et pour le traitement des tours aéro-réfrigérantes hors centrales nucléaires. Aquaprox s'interdit de commercialiser les Produits en dehors de ce territoire et de ce secteur.

En contrepartie de cette exclusivité. Aquaprox s'est engagée à verser à la Société une redevance correspondant à un pourcentage de chiffre d'affaires facturé par Aquaprox dans le cadre des ventes des Produits ou, alternativement, sur la différence entre le prix de vente des Produits facturé par la Société et celui facturé aux clients d'Aquaprox. Cette redevance ne peut être inférieure à un montant annuel en euros fixé dans le contrat de partenariat, soit 100.000 euros par an, soit un engagement total de 300 000 euros.

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

Au titre du contrat de partenariat, Aquaprox a également versé une redevance forfaitaire d'un million d'euros.

La Société a par ailleurs acceptée de continuer à livrer à Aquaprox, pour une durée indéterminée à compter de la date d'expiration de la période d'exclusivité, les Produits nécessaire à cette dernière pour approvisionner ses clients qui utiliseraient les Produits à ladite date.

BAUX COMMERCIAUX

Locations immobilières

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu un contrat de location immobilière pour son siège social en France.

Fin 2014, le Groupe a conclu un contrat pour des locaux à Chassieu afin d'abriter sa future activité de production.

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2016 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :

				Engagement jusqu'à la prochaine période triennale
Contrats de location immobilière	effectif du bail	Date de début	Charges de exercice 2016	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Bail CHASSIEU	01/04/2015	31/03/2018	200 000	240 000	60 000

OBLIGATION AU TITRE D'AUTRES CONTRATS

La Société a recours régulièrement à des prestations sous-traitées dans le cadre de ses activités de recherche

Contrat avec l'Université Claude Bernard Lyon I :

Par un contrat entré en vigueur le 29 juillet 2010, l'Université Claude Bernard Lyon | (ci-après, l'« UCBL ») a concédé une licence à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant des protozoaires amibiens du genre willaertia ». Cette famille de brevets concédée en licence comprend tout brevet et/ou extension issus en tout ou partie du brevet initial FR0654222 déposé le 12 octobre 2006 par l'UCBL et le CNRS.

La licence :

est exclusive, -
s'étend à toute activité de lutte contre la prolifération bactérienne et, notamment, contre la prolifération . de Legionella pneumophila, amibes et biofilms, et

SA AMOEBA

Page :

ANNEXE - Elément supplémentaire

Annexe libre

Etat exprimé en euros

couvre les principaux territoires suivants : Union européenne, Suisse, Turquie et Etats-Unis.

La Société doit verser des redevances à l'UCBL suivant des taux fixes. Les taux de redevances en cas d'exploitation directe par la Société et/ou ses affiliés n'excèdent pas 3% des ventes nettes réalisées jusqu'en 2023 et 2% pour les exercices suivants, et les taux de redevances en cas d'exploitation via des sous-licences consenties par la Société n'excèdent pas 6% des revenus perçus par la Société au titre desdites sous-licences jusqu'en 2023 et 4% pour les exercices suivants.

L'exploitation n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été versée sur l'exercice.

Nantissements accordés

Garanties reçues

Le prêt BPI France conclu le 14 novembre 2014 pour un montant de 440K€ bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de garantie - Prêt participatif d'amorçage des PME et TPE à hauteur de 80% et d'une garantie du Fonds de garantie d'intervention d'Al/ISI à hauteur de 20%.
L'emprunt souscrit auprès de la BNP et de la Lyonnaise de Banque en septembre 2015 pour un montant total de 350 K€ , soit 175 K€ respectif, a reçu une garantie de la part de BPI France à hauteur de 50% sur l'encours du crédit.

Le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'élève à 212 K€.

26.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Amoéba, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'actif de votre société est notamment constitué de frais de développement pour lesquels les règles et méthodes comptables sont inscrites dans les paragraphes « Immobilisations » et « Frais de développement » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence de l'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Fait à Villeurbanne, le 23 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Emmanuel CHARNAVEL Jean-Louis FLECHE

MAZARS ORFIS BAKER TILLY

27.TABLES DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document de référence:

Les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du Règlement général de l'AMF),

Les informations qui constituent le rapport de gestion annuel (article L. 225-100 et suivants du code de commerce).

27.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel

	Rapport financier annuel	Document de référence	Pages
1	Attestation du responsable du rapport financier annuel	§ 1	12
2	Rapport de gestion	Voir index ci dessous	Voir index ci dessous
3	Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	§16.7	166 à 187
4	Rapport de responsabilité sociale et environnementale	§26.1	286 à 309
5	Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes	§ 2.3	14
6	Comptes consolidés établis en normes IFRS	§ 20.1	204 à 251
7	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS	§ 20.2	252 à 253
8	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance	§16.8	188 à 189
9	Comptes annuels	§26.3	313 à 347
10	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	§26.4	348 à 349
11	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales	§26.2	310 à 313

27.2 Table de concordance avec le rapport de gestion

	Rapport de gestion annuel	Document de référence	Pages
1	Situation de la Société et activité au cours de l'exercice écoulé	§ 6 et § 20	53 à 104
			204à 256
2	Examen des comptes et résultats	§ 9 et § 20	108 à 119
			204 à 251
3	Affectation des résultats	§ 20.7	255

Dépenses non déductibles fiscalement	§ 20.8	255
Rappel des dividendes distribués	§ 20.6.1	254
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée / Utilisation des instruments financiers par la Société	§ 4	17 à 46
Information sur les délais de paiement des fournisseurs	§ 20.9	255
Activité en matière de recherche et développement	§ 11 et §	128 à 134
		113
Évolution prévisible et perspectives d'avenir	§ 6 et § 12	53 à 104
		135 à 139
Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	§ 9.3 et 12.1	119
		135 à 138
Participation des salariés au capital à la clôture de l'exercice	§ 17.3	190
Gouvernement d'entreprise	§ 16	163 à 189
Informations générales concernant les mandataires sociaux	§ 14	141 à 150
Rémunération et engagements de retraite et autres avantages viagers des mandataires sociaux	§ 15.1 et 15.2	151 à 159
Informations relatives aux conventions intervenues entre la Société et (i) un dirigeant possédant plus de 10% des droits de vote d'une société ou (ii) ou une société détenant plus de la moitié du capital de la Société.	§ 19.4	203
État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé	§ 15.4	160
Activités des filiales et des sociétés contrôlées	§ 7 & 25	105 à 106 285
Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur	§ 7 & 25	105 à 106
de telles participations		285
Renseignements relatifs à la répartition du capital et à	§ 18.1 - 18.2	191 à 196
	et § 21.1.3	257
Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital	§ 21.1.7	267 à 270
Évolution du titre – Risque de variation de cours	§ 18.8	196 à 198
Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital	§ 21.1.5	262 à 266
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du code de commerce	§ 16.6	165 à 166
	siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions	9.2.1.2

	24	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	§ 20.3	254
--	----	---------------------------------------------------	--------	-----

AI Terminal

Amoéba

1107_10-k_2017-04-26_23aa0d59-45bb-4479-b07b-e83dbcbdb4f8.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

REMARQUES GENERALES

Définitions

Avertissement

Informations prospectives

Facteurs de risque

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.2 Attestation de la personne responsable

1.3 Responsable de l'information financière

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

2.3 Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

4. FACTEURS DE RISQUE

Tableau récapitulatif des risques

4.1 Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

4.1.2 Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe

4.2 Risques liés à l'activité du Groupe

4.2.1 Risques liés au déploiement commercial du Groupe

Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du seul produit développé

Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à ses produits

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés

4.2.2 Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe

4.3 Risques liés à l'organisation du Groupe

4.3.1 Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

4.3.2 Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe

4.3.3 Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe

4.4 Risques juridiques

4.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue

Le contrat de licence de brevets dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe

A ce jour, le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévenir la divulgation à des tiers d'informations confidentielles susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle

4.4.2 Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le Groupe et à son évolution possible

4.4.3 Risques liés aux autorisations réglementaires

4.4.4 Risques liés aux stocks

4.5 Risques industriels

4.5.1 Risques liés à l'outil industriel du Groupe

4.5.2 Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

4.6 Risques financiers

4.6.1 Risques liés aux pertes historiques

4.6.2 Risque de crédit

4.6.3 Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements

4.6.4 Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche

4.6.5 Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables

4.6.7 Risques de dilution

4.7 Risques de marché

4.7.1 Risque de taux d'intérêt

4.7.2 Risque de change

4.7.3 Risques sur actions

4.8 Assurance et couverture des risques

Responsabilité civile entreprise

Multirisque entreprise

Responsabilité civile des dirigeants

Homme clé

Autres polices d'assurance

4.9 Procédures judiciaires et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Le code NAF de la Société est le 7219 Z.

5.1.3 Date de constitution et durée

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

5.1.5 Historique de la Société

2010

2012

2013

2014

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

5.2.2 Principaux investissements envisagés

6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1 Résumé de l'activité

Un produit validé issu d'une technologie de rupture

Un outil de production opérationnel³