Amoéba

Quarterly Report • Oct 3, 2022

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 849 458,72 EUROS SIEGE SOCIAL : 38 AVENUE DES FRERES MONTGOLFIER – 69680 CHASSIEU

523 877 215 RCS LYON

____

RAPPORT SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2022

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2022 4
3.	COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2022 12
4.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES

SEMESTRIELS CONDENSES ………………………………………………………………………….…..44

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport semestriel

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

1.2 Attestation de la personne responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice».

Chassieu, le 30 septembre 2022,

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2022

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2022

• Sur l'application biocontrôle

• o Communiqué de presse du 31 mars 2022 : Amoéba annonce se préparer à une nouvelle campagne de tests au champ de son produit de biocontrôle sur 2022.
• o Communiqué de presse du 25 avril 2022 : l'Autriche recommande l'approbation de la substance active de biocontrôle pour le territoire européen.
• o Communiqué de presse du 30 mai 2022 : mise à jour du calendrier règlementaire aux Etats Unis.

• Sur l'application biocide

• o Communiqué de presse du 3 mai 2022 2022 : Malte recommande la non-approbation de la substance active « biocide » pour le territoire européen.
• o Communiqué de presse du 30 mai 2022 : mise à jour du calendrier règlementaire aux Etats Unis.

• Financement de la société

• Communiqué de presse du 7 janvier 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la quatrième tranche d'OCA.
• Communiqué de presse du 11 janvier 2022 : Amoéba confirme son éligibilité au dispositif PEA-PME.
• Communiqué de presse du 7 mars 2022 : Amoéba annonce l'émission de la quatrième tranche de 60 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green S.A.
• Communiqué de presse du 5 avril 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la cinquième tranche d'OCA.
• Communiqué de presse du 13 juin 2022 : Amoéba annonce l'émission de la cinquième tranche de 60 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green S.A.
• Le solde de l'emprunt auprès de la BEI (intérêts compris), soit 6 835 K€, a été intégralement remboursé fin juin 2022, auquel s'ajoute une pénalité de remboursement anticipé de 304 k€ ; la société a procédé au rachat de ses BSA à la même date pour un montant de 151 K€.
• Gouvernance
• Communiqué de presse du 25 janvier 2022 : nomination, à titre provisoire, de Madame Sylvie Guinard en qualité d'administratrice indépendante du Conseil d'administration.

2.2 Impact de la crise sanitaire COVID-19 et de la guerre en Ukraine sur les comptes au 30 juin 2022

A la date du présent rapport semestriel, la Société considère que ses activités n'ont pas été significativement impactées par la crise sanitaire.

La production de substance active nécessaire pour réaliser les tests au champ a pu continuer dans des conditions normales d'exploitation. La crise sanitaire n'a pas eu d'impacts sur la préparation et le suivi des dossiers réglementaires en cours. La Société a eu recours au mécanisme d'activité partielle de manière limitée et n'a pas sollicité de PGE.

La Société ne commercialise pas encore ses produits, et ne reconnait pas, à ce jour, de chiffre d'affaires significatif. La crise du Covid-19 a donc eu peu d'impact sur son compte de résultat.

La Société n'a pas d'activité en Russie ou en Ukraine. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

2.3 Préparation des comptes semestriels

2.3.1. Activité du semestre

Un premier semestre principalement marqué par l'avancement des dossiers règlementaires de commercialisation, la poursuite du développement de l'application biocontrôle et le remboursement anticipé du prêt BEI.

Au cours du premier semestre 2022, Amoéba s'est concentrée sur les axes principaux suivants :

1. Suivi des demandes d'autorisation de commercialisation des application biocontrôle et biocide

• Application biocontrôle :

Le 25 avril 2022, la Société a annoncé que l'AGES (Agentur für Gesundheit und Ernährungssicherheit1), autorité compétente de l'Etat membre rapporteur (Autriche) chargée de la demande d'approbation de la substance active de biocontrôle « Lysat de Willaertia magna C2c Maky », recommande son approbation pour un usage en protection des plantes sur le territoire européen.

Dans son projet de rapport d'évaluation, l'AGES conclut que la substance active est susceptible de satisfaire aux critères d'approbation. L'autorité autrichienne confirme ainsi l'efficacité de la substance active et son absence d'effets nocifs sur la santé humaine et l'environnement dans le cadre d'une utilisation conforme aux bonnes pratiques phytosanitaires et dans des conditions réalistes d'utilisation.

• Application biocide

Le 3 mai 2022, la Société a annoncé que le MCCAA (Malta Competition and Consumer Affairs Authority), l'autorité compétente de l'Etat membre rapporteur (Malte) évaluant la demande

² L'AGES, Agence pour la santé et la sécurité alimentaire – Autriche

d'approbation de la substance active biocide « Willaertia magna C2c Maky », recommandait sa non-approbation pour un usage biocide dans les tours de refroidissement en Europe.

Sur base du dossier de demande d'approbation de la substance active biocide « Willaertia magna C2c Maky », l'autorité maltaise a conclu dans son projet de rapport que la substance active n'est pas susceptible de satisfaire aux critères d'approbation, considérant que l'efficacité innée n'a pas été suffisamment démontrée et qu'un effet « cheval de Troie » ne peut être exclu dans des conditions réalistes d'utilisation.

2. Poursuite du développement de l'application biocontrôle et lancement d'une nouvelle campagne massive d'essais au champ pour 2022

La société a démarré au premier semestre 2022 une nouvelle campagne de tests au champ de son produit de biocontrôle portant principalement sur :

• Des essais pour l'AMM en Europe de la formulation sélectionnée sur le mildiou de la vigne.
• Après les excellents résultats obtenus en 2021, l'intensification du programme oïdium sur vigne.
• L'intensification du programme contre les mildious et oïdiums des cultures maraichères afin de préparer de futures demandes d'AMM.
• La poursuite du programme céréales en particulier contre les rouilles, la septoriose et la fusariose des épis.
• Des essais sur des cibles nouvelles : en particulier la tavelure du pommier, un sujet majeur, à la suite de résultats prometteurs obtenus en chambre climatique.
• La poursuite de l'évaluation contre la rouille du soja et celle du caféier

3. Financements

• La Société a annoncé l'émission des quatrième et cinquième tranches de 60 obligations convertibles en actions chacune dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green S.A.
• Par ailleurs, Amoéba a finalisé la restructuration de son endettement en remboursant par anticipation la totalité du prêt BEI.

4. Evolution de la gouvernance

• L'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2022 a ratifié la nomination en qualité d'administrateurs :
• de Monsieur Philippe DUJARDIN en remplacement de Monsieur Pascal REBER, démissionnaire; et
• de Madame Sylvie GUINARD, en remplacement de Madame Claudine VERMOT-DESROCHES, démissionnaire.

Monsieur Philippe DUJARDIN et Madame Sylvie GUINARD exerceront leurs fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

• Par ailleurs, l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mai 2022 a ratifié la nomination en qualité de Censeur de Monsieur pascal REBER par le Conseil d'administration du 24 juin 2021.

Monsieur Pascal REBER exercera lesdites fonctions pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.3.2. Résultats

Le résultat opérationnel s'établit au 30 juin 2022 à -2 860 K€ contre -2 884 K€ au 1 er semestre 2021. Aucune dépréciation significative n'a été enregistrée au cours des périodes présentées.

• La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2022.
• Les frais de déploiement industriel sont supérieurs par rapport à l'année précédente de 130 K€.
• Les dépenses de Recherche et Développement nettes de subventions s'établissent à 1 055 K€, contre 819 K€ au premier semestre 2021.
• Les frais de marketing et ventes sont en hausse de 71% par rapport à l'année précédente (192 K€ au 30 juin 2022 contre 112 K€ au 30 juin 2021).
• Les frais généraux et administratifs sont en baisse au 30 juin 2022 à 1 097 K€, soit -30% par rapport à l'année précédente.
• Le résultat financier comprend principalement des charges d'intérêts liés aux emprunts bancaires pour -1 549 K€ (contre -1 434 K€ au 1er semestre 2021) et des variations de juste valeur sur les dérivés financiers pour -335 K€ (contre 154 K€ en 2021).

Le résultat net semestriel ressort ainsi à -4 726 K€

2.3.3. Trésorerie

La trésorerie de la Société au 30 juin 2022 s'élève à 2 752 K€ contre 7 274 K€ au 31 décembre 2021.

La baisse de la trésorerie s'explique par :

• des flux de trésorerie d'exploitation de -2 682 K€ ;
• des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements de -40 K€ ;
• des flux de trésorerie liés aux opérations de financement de -1 802 K€, composés principalement de l'émission d'un emprunt obligataire pour 5 760 K€ sur le premier semestre 2022 et du remboursement intégral de l'emprunt BEI pour 7 148 K€.

Au 30 juin 2022, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 3,7 M€ contre 0,2 M€ au 31 décembre 2021.

L'endettement financier de la Société s'élève à 4,8 M€. Il est principalement constitué de l'emprunt OCAPI (4,3 M€) et des dettes liées aux obligations locatives (0,4 M€), l'emprunt BEI ayant été intégralement remboursé au 30 juin 2022.

A la date d'arrêté des comptes, la Société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois, la Société estimant pouvoir faire face à ses engagements pris.

Les comptes semestriels clos au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre 2022 selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie.

2.2.4 Impact de la crise sanitaire Covid 19 et de la guerre en Ukraine sur le développement de la Société

A la date du présent rapport semestriel, la Société considère que ses activités n'ont pas été significativement impactées par la crise sanitaire.

La production de substance active, nécessaire pour réaliser les tests au champ, a pu continuer dans des conditions normales d'exploitation. La crise sanitaire n'a pas eu d'impacts sur la préparation et le suivi des dossiers réglementaires en cours. La Société a eu recours au mécanisme d'activité partielle de manière limitée et n'a pas sollicité de PGE.

Pour rappel, Amoéba ne commercialise pas ses produits, et ne reconnait pas, à ce jour, de chiffre d'affaires significatif. La crise du Covid-19 a donc peu d'impact sur son compte de résultat.

La Société n'a pas d'activité en Russie ou en Ukraine. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

2.4 Evolution et perspectives

Comme suite à la pré- décision favorable de l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) sur l'utilisation de l'amibe Willaertia Magna C2c Maky dans les systèmes de refroidissement fermés(cf. Communiqué de presse du 10 août 2022), Amoéba affine actuellementson analyse de marché sur ce type restreint de systèmes afin d'évaluer son potentiel de commercialisation.

En outre, le 29 septembre 2022, la Société a reçu de l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) une pré-décision favorable suite à l'évaluation du dossier de demande d'autorisation du Lysat de Willaertia magna C2c Maky comme substance active de biocontrôle (biopesticide) utilisable en agriculture. L'EPA a conclu que le lysat de Willaertia magna C2c Maky a un profil de faible toxicité pour la santé humaine et l'environnement, et que « son mode d'action contribue à son attrait en tant qu'alternative viable aux pesticides conventionnels, ce qui en fait un ajout de valeur dans le panel des pesticides ». Par conséquent, l'EPA propose d'accorder l'enregistrement inconditionnel du lysat de Willaertia magna C2c Maky en tant que nouvel ingrédient actif dans une utilisation de protection des plantes alimentaires et non alimentaires.

La Société poursuit son projet d'implantation de sa première usine biocontrôle. Cette usine serait implantée en France et devrait être opérationnelle en 2024 pour satisfaire le démarrage de la commercialisation des produits de biocontrôle. Elle devrait représenter un investissement estimé entre 15 et 17 millions d'euros pour lequel Amoéba devra rechercher de nouveaux financements dès le 4 ème trimestre 2022.

A la date d'arrêté des comptes, la Société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois, la Société estimant pouvoir faire face à ses engagements pris.

2.52.5 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

• Communiqué de presse du 5 juillet 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la sixième tranche de 60 OCA.
• Communiqué de presse du 10 août 2022 : l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) émet une pré-décision favorable suite à l'évaluation du dossier de demande d'autorisation de Willaertia magna C2c Maky comme substance active biocide dans les systèmes de refroidissement. L'amibe Willaertia magna C2c Maky et les produits BIOMEBA la contenant peuvent être autorisés sur le territoire des Etats-Unis pour une utilisation biocide dans les systèmes de refroidissement fermés, pour le contrôle de la boue microbienne (bioslime), le contrôle de la corrosion induite par les micro-organismes et le contrôle de la flore microbienne générale dans les eaux des tours de refroidissement.
• Communiqué de presse du 15 septembre 2022 : Amoéba annonce l'émission de la sixième tranche de 60 OCA.
• Communiqué de presse du 29 septembre 2022 : l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) émet une pré-décision favorable suite à l'évaluation du dossier de demande d'autorisation du Lysat de Willaertia magna C2c Maky comme substance active de biocontrôle (biopesticide) utilisable en agriculture.

2.6 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.6.1 Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les risques relatifs à la Société sont précisés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel de la Société enregistré par l'AMF le 12 avril 2022 sous le numéro D.22- 0280. Le niveau des risques n'a pas évolué au cours du semestre depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel précité.

Amoéba confirme toutefois que des incertitudes subsistent à la date de publication de ce rapport quant à l'évolution de la crise sanitaire et internationale et, par conséquent, sur l'évolution des activités du groupe. Cette crise sanitaire pourrait éventuellement engendrer des dégradations des conditions de tests des produits développés ou des retards dans l'étude des dossiers règlementaires par les autorités concernées.

2.6.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel enregistré par l'AMF le 12 avril 2022 sous le numéro D.21-0289. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la Société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier Document d'Enregistrement Universel de la Société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la Société n'est intervenue durant les six premiers mois de l'exercice en cours (cf. note 24 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport semestriel).

Rapport semestriel – 30 juin 2022 COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2022

Etat de la situation financière

AMOEBA	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Etat de la situation financière		€	€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	3	2 485 349	2 482 899
Immobilisations corporelles	4	2 128 938	2 375 012
Droits d'utilisation liées aux contrats de location	5	843 292	1 139 866
Autres actifs financiers non courants (*)	6	70 585	69 611
Total actifs non courants		5 528 164	6 067 388
Stocks	7	240 927	252 713
Clients et comptes rattachés	8	8 725	8 334
Dérivé actif	8	8 653	8 653
Autres créances et actifs courants (*)	8	1 194 687	904 266
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	2 753 592	7 275 218
Total actifs courants		4 206 134	8 449 184
Total Actif		9 734 298	14 516 572
PASSIF
Capitaux propres
Capital	11	682 265	408 729
Primes d'émission	11	9 829 361	45 824 575
Réserves	11	(2 125 655)	(38 202 327)
Résultat	11	(4 725 960)	(7 817 293)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la mère		3 660 011	213 684
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		3 660 011	213 684
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	14	33 927	44 411
Dettes financières sur obligation locatives non courantes	13.3	164 742	268 738
Dérivés passifs	13.1	-	236 554
Passifs non courants		198 669	549 702
Passifs courants
Dettes financières courantes	13.2	4 373 897	11 991 212
Dettes financières sur obligation locatives courantes	13.3	245 438	237 664
Provisions	15	-	81 027
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16.1	852 939	1 029 093
Dettes fiscales et sociales	16.2	320 630	397 944
Autres créditeurs et dettes diverses	16.2	82 715	16 246
Passifs courants		5 875 617	13 753 186
Total Passif		9 734 298	14 516 572

(*) évalué au coût amorti

Compte de résultat

AMOEBA	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	18		-
Subventions	19.2	250 884	322 607
Frais de déploiement industriel	19.1	(515 622)	(385 941)
Frais de recherche et développement	19.2	(1 305 847)	(1 141 411)
Frais généraux et administratifs	19.4	(1 096 918)	(1 566 506)
Marketing et Ventes	19.3	(192 303)	(112 255)
Résultat opérationnel courant		(2 859 806)	(2 883 506)
Autres Produits et charges	20	-	-
Résultat opérationnel		(2 859 806)	(2 883 506)
Coût de l'endettement net	22	(1 549 087)	(1 434 407)
Variation de juste valeur de dérivés	22	(335 174)	154 334
Autres produits financiers	22	18 106	-
Autres charges financières	22		(5 327)
Résultat avant impôts		(4 725 960)	(4 168 905)
Résultat net		(4 725 960)	(4 168 905)
Part du Groupe		(4 725 960)	(4 168 905)
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Résultat par action	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Résultat de base par action (€/action)	24	(0,20)	(0,25)
Résultat dilué par action (€/action)	24	(0,20)	(0,25)

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Etat du Résultat Global

AMOEBA - IFRS	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Etat du Résultat Global		€	€
Perte de l'exercice		(4 725 960)	(4 168 905)
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (non recyclables)	14	17 631	22 142
Ecarts de conversion		(21 332)	100 320
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)*		(3 701)	122 462
Résultat Global		(4 729 662)	(4 046 443)
*pas d'effet d'impôt sur les éléments recyclables compte tenu des déficits fiscaux reportables
Part du Groupe		(4 729 662)	(4 046 443)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-

Variation des capitaux propres

AMOEBA Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres, part	Total des capitaux
	d'actions						du Groupe	propres
		€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2020	16 367 761	327 355	40 623 479	(38 922 350)	(32 645)	39 644	2 035 484	2 035 484
Résultat net 30 juin 2021	-	-	-	(4 168 905)	-	-	(4 168 905)	(4 168 905)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	100 320	22 142	122 462	122 462
Résultat global	-	-	-	(4 168 905)	100 320	22 142	(4 046 443)	(4 046 443)
Emission d'actions nouvelles (Conversion d'OCA)	1 174 573	29 292	2 753 243	-	-	-	2 782 535	2 782 535
(cf. note 13)
Paiements en actions (cf. note 12)	-	-	-	387 350	-	-	387 350	387 350
Attribution définitive d'AGA	290 000	-	-	-	-	-	-	-
Exercice de BSA et BSPCE	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres issues du contrat de liquidités	-	-	-	(15 731)	-	-	(15 731)	(15 731)
Au 30 juin 2021	17 832 334	356 647	43 376 722	(42 719 635)	67 675	61 786	1 143 195	1 143 195
Au 31 décembre 2021	20 436 436	408 729	45 824 575	(46 095 859)	14 168	62 072	213 685	213 685
Résultat net 30 juin 2022				(4 725 960)			(4 725 960)	(4 725 960)
Autres éléments du résultat global					(21 332)	17 631	(3 701)	(3 701)
Résultat global				(4 725 960)	(21 332)	17 631	(4 729 661)	(4 729 661)
Emission d'actions nouvelles (Conversion d'OCA)
(cf. note 13)	13 636 804	272 736	7 879 222				8 151 958	8 151 958
Paiements en actions (cf. note 12)				27 487			27 487	27 487
Attribution définitive d'AGA	40 000	800	(800)				-	-
Apurement des réserves			(43 873 636)	43 873 636			-	-
Actions propres issues du contrat de liquidités				(3 458)			(3 458)	(3 458)
Au 30 juin 2022	34 113 240	682 265	9 829 361	(6 924 154)	(7 164)	79 703	3 660 011	3 660 011

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Tableau des flux de trésorerie

AMOEBA - IFRS Tableau des flux de trésorerie	Notes	30/06/2022 €	30/06/2021 €
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net		(4 725 960)	(4 168 905)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	(20)	(5 902)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4	(280 492)	(261 257)
(-) Elimination des amortissements des actifs liés aux droits d'utilisations	5	(310 805)	(230 814)
(-) Dotations nettes des reprises de provisions	14	(7 147)	(9 669)
(+) Variation de juste valeur du dérivé de l'emprunt BEI		84 826	297 694
(-) Dépréciation du dérivé actif	13	(420 000)	(143 360)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	12	(27 487)	(387 350)
(-) Intérêts financiers bruts		(1 549 087)	(1 434 407)
(-) Autres		-	(86 658)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		(2 215 748)	(1 907 181)
(+) Variation du besoin en fonds de roulement	17	(465 954)	(493 854)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		(2 681 702)	(2 401 035)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	(2 470)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles Autres flux d'investissements	4 6	(34 418) (2 950)	(59 332) 15 730
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(39 838)	(43 602)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Rachat des BSA BEI	13	(151 728)
Intérêts financiers bruts décaissés		(1 077 510)	(18 466)
Encaissement du dérivé actif (contrat d'intéressement OCAPI)	13	-	-
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées	13	(6 070 923)	(85 493)
Remboursements de dettes liées aux obligations locatives (capital et
intérêts)	13	(110 493)	(112 194)
Emission d'emprunt obligataire convertible en actions	13	5 760 000	4 377 600
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(1 802 382)	4 161 447
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(4 523 922)	1 716 809
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net		7 274 474	4 974 118
Incidences des variations des cours de devises		1 532	749
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net		2 752 085	6 691 676
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(4 523 921)	1 716 809
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9	2 753 592	6 692 332
Concours bancaires courants		(1 507)	(655)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net
(y compris concours bancaires courants)		2 752 085	6 691 676

Analyse détaillée de la variation du besoin de fonds de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	30/06/2022	30/06/2021
Autres actifs non courants		-
Stocks (net des dépréciations de stocks)	11 786	(40 439)
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	59	(3 516)
Autres créances	(290 421)	125 823
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(177 058)	(382 226)
Dettes fiscales et sociales	(76 789)	(233 928)
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	66 470	40 432
Total des variations (actif – passif)	(465 954)	(493 854)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les états financiers résumés du groupe AMOEBA établis selon les normes IFRS pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre 2022.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2010, la Société AMOEBA (société anonyme de droit français) a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de produits biologiques de rupture et de services pour gérer le traitement des bactéries et amibes dans l'eau.

Adresse du siège social :

38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 523 877 215

La Société AMOEBA et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants

Arrêté semestriel du 30 juin 2022

• Sur l'application biocontrôle

• o Communiqué de presse du 31 mars 2022 : Amoéba annonce se préparer à une nouvelle campagne de tests au champ de son produit de biocontrôle sur 2022.
• o Communiqué de presse du 25 avril 2022 : l'Autriche recommande l'approbation de la substance active de biocontrôle pour le territoire européen.
• o Communiqué de presse du 30 mai 2022 : mise à jour du calendrier règlementaire aux Etats Unis.

• Sur l'application biocide

• o Communiqué de presse du 3 mai 2022 2022 : Malte recommande la non-approbation de la substance active « biocide » pour le territoire européen.
• o Communiqué de presse du 30 mai 2022 : mise à jour du calendrier règlementaire aux Etats Unis.

• Financement de la société

• Communiqué de presse du 7 janvier 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la quatrième tranche d'OCA.
• Communiqué de presse du 11 janvier 2022 : Amoéba confirme son éligibilité au dispositif PEA-PME.

• Communiqué de presse du 7 mars 2022 : Amoéba annonce l'émission de la quatrième tranche de 60 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green S.A.

• Communiqué de presse du 5 avril 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la cinquième tranche d'OCA.

• Communiqué de presse du 13 juin 2022 : Amoéba annonce l'émission de la cinquième tranche de 60 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green S.A.
• Le solde de l'emprunt auprès de la BEI (intérêts compris), soit 6 835 K€, a été intégralement remboursé fin juin 2022, auquel s'ajoute une pénalité de remboursement anticipé de 304 k€ ; La société a procédé au rachat de ses BSA à la même date pour un montant de 151 K€.
• Gouvernance
• Communiqué de presse du 25 janvier 2022 : nomination, à titre provisoire, de Madame Sylvie Guinard en qualité d'administratrice indépendante du Conseil d'administration.

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 et de la guerre en Ukraine sur les comptes au 30 juin 2022

A la date du présent rapport semestriel, la Société considère que ses activités n'ont pas été significativement impactées par la crise sanitaire.

La production de substance active nécessaire pour réaliser les tests au champ a pu continuer dans des conditions normales d'exploitation. La crise sanitaire n'a pas eu d'impacts sur la préparation et le suivi des dossiers réglementaires en cours. La Société a eu au recours au mécanisme d'activité partielle de manière limitée et n'a pas sollicité de PGE.

La Société ne commercialise pas ses produits, et ne reconnait pas, à ce jour, de chiffre d'affaires significatif, la crise du Covid-19 a donc peu d'impact sur son compte de résultat.

La Société n'a pas d'activité en Russie ou en Ukraine. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

• Communiqué de presse du 5 juillet 2022 : Amoéba annonce le report de l'émission de la sixième tranche de 60 OCA

• Communiqué de presse du 10 août 2022 : l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) émet une pré-décision favorable suite à l'évaluation du dossier de demande d'autorisation de Willaertia magna C2c Maky comme substance active biocide dans les systèmes de refroidissement. L'amibe Willaertia magna C2c Maky et les produits BIOMEBA la contenant peuvent être autorisés sur le territoire des Etats-Unis pour une utilisation biocide dans les systèmes de refroidissement fermés, pour le contrôle de la boue microbienne (bioslime), le contrôle de la corrosion induite par les micro-organismes et le contrôle de la flore microbienne générale dans les eaux des tours de refroidissement.

• Communiqué de presse du 15 septembre 2022 : Amoéba annonce l'émission de la sixième tranche de 60 OCA.

• Communiqué de presse du 29 septembre 2022 : l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (US EPA) émet une pré-décision favorable suite à l'évaluation du dossier de demande d'autorisation du Lysat de Willaertia magna C2c Maky comme substance active de biocontrôle (biopesticide) utilisable en agriculture.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'administration le 29 septembre 2022, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2021 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting\_fr) comprend les normes et amendements (IAS et IFRS) et interprétations (IFRS-IC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après.

2.1.1 Principe de préparation des états financiers

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers de la Société établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2021 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ciaprès.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.1.2 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des

nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2022 :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2021, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Ces nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courants ou non courants et Classification des passifs en courants ou non courants – report de la date d'entrée en vigueur, publiés par l'IASB le 23 janvier 2021 et le 15 juillet 2021 respectivement, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 ;
• Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018-2021 publiés par l'IASB le 14 mai 2021, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Périmètre

A la date de publication de ces états financiers, la société détient à 100% deux filiales : Amoéba US Corp. (USA) et Entreprise Amoéba Canada Inc. (Caanda). A compter du 1er janvier 2021, il a été considéré la filiale canadienne en tant qu'investissement net long terme conformément à IAS 21.

Impact de la saisonnalité

L'activité de la société, étant encore essentiellement de la recherche et du développement pendant ce premier semestre, elle n'a pas été soumise à des variations saisonnières.

Continuité d'exploitation

Les comptes clos au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie.

A la date d'arrêté des comptes, la Société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois, la Société estimant pouvoir faire face à ses engagements pris.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. La crise du COVID-19 n'a pas augmenté les incertitudes à ce jour.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2021.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 3 : Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Frais de développement	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	3 415 898	194 612	3 610 510
Augmentation		2 470	2 470
Variation des cours de change		107	107
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	3 415 898	197 189	3 613 087

AMORTISSEMENTS/DEPRECIATION

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	933 000	194 612	1 127 612
Augmentation		20	20
Variation des cours de change		107	107
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	933 000	194 739	1 127 738

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2021	2 482 898		2 482 899
Au 30 juin 2022	2 482 898	2 450	2 485 349

La société revoit lors de chaque clôture l'ensemble des 6 critères de la norme IAS 38 permettant de maintenir à l'actif les frais de développement. Cette analyse n'a pas conduit à activer d'autres frais liés à de nouveaux projets. Aucun frais de développement relatif aux projets figurant à l'actif n'a été activé sur le premier semestre 2022.

L'impact de la crise COVID et la guerre en Ukraine, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur susceptible d'affecter les prévisions établies en 2021, dans le contexte où il n'existait pas d'indices de valeur au 30 juin 2022, ni de scenarii raisonnablement probables identifié dans le cadre des tests de sensibilité, susceptibles de conduire à des dépréciations.

Par conséquent, il n'a pas été constaté de dépréciation complémentaire par rapport à celle déjà présente au 31 décembre 2021, soit 933 k€, ni à reprendre la provision.

En effet, comme indiqué précédemment, la crise sanitaire liée au COVID-19 ou la guerre en Ukraine n'a pas conduit la direction à remettre en cause les projections d'activité à moyen-long terme, la société a poursuivi ses démarches réglementaires conformément au calendrier prévu.

Note 4 : Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Installations techniques	Matériel informatique	Ligne de production	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 792 584	953 109	2 833 182	5 578 874
Acquisition	3 454	30 964		34 418
Cession / Mise au rebut			(62 628)	(62 628)
Var. des cours de change	36 043			36 043
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	1 831 575	984 579	2 770 554	5 586 707

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 428 573	254 568	1 520 722	3 203 862
Augmentation	41 660	24 445	214 387	280 492
Cession / Mise au rebut			(62 628)	(62 628)
Var. des cours de change	36 043			36 043
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	1 506 276	279 013	1 672 481	3 457 769

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2021	364 011	698 542	1 312 460	2 375 012
Au 30 juin 2022	325 299	705 567	1 098 073	2 128 938

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 5 : Droits d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en euros)	Installations techniques	Ligne de production	Baux commerciaux	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	53 057	2 053 089	1 032 824	3 792	27 938	3 170 700
Acquisition	-	-	14 167	-	-	14 167
Cession	-	-	-	-	-
Variation des cours de change	-	-	-	273	-	273
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	53 057	2 053 089	1 046 991	4 066	27 938	3 185 141

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	42 549	1 382 349	592 761	2 725	10 450	2 030 834
Augmentation	4 952	200 581	99 567	638	5 246	310 984
Diminution	-	-	-	-	-	-
Variation des cours de change	-	-	-	31	-	31
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	47 501	1 582 930	692 328	3 394	15 696	2 341 849

VALEUR NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2021	10 508	670 740	440 063	1 067	17 488	1 1 139 866
Au 30 juin 2022	5 556	470 159	354 663	672	12 242	843 292

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers globale de la société :

Reconstitution charges de loyer	30/06/2022	30/06/2021
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16	120 203	126 501
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	15 000	26 093
Total des loyers de la période	135 203	152 594

La charge d'intérêts sur les obligations locatives au 30 juin 2022 s'élève à 10 K€ contre 14 K€ au 30 juin 2021.

Note 6 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux pour 54 K€ au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022 et du solde en espèce du contrat de liquidité mis en place en 2015 (12 K€ au 30 juin 2022 contre 15 K€ au 31 décembre 2021).

Note 7 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Matières premières et consommables	419 172	461 964
Dépréciations des stocks	(178 245)	(209 251)
TOTAL STOCKS NET	240 927	252 713

Le stock est composé de matières premières et consommables entrant dans le processus de production de la solution biologique. La société procède à une revue de ses stocks à chaque clôture et peut être amenée à déprécier les valeurs du stock. La méthode de dépréciation reste identique par rapport au 31 décembre 2021.

Note 8 : Créances clients et autres Créances

Note 8.1 : Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	2 507	341
Factures à établir	5 768	7 993
Total	8 275	8 334

Il n'existe pas d'autres actifs liés aux contrats clients.

Note 8.2 : Autres créances et Dérivé actif

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Créance fiscale / Crédit d'impôt recherche	492 552	508 917
Taxe sur la valeur ajoutée	468 579	240 959
Fournisseurs – avances et acomptes versés	16 868	-
Fournisseurs – avoirs à recevoir	500	515
Charges de personnel	-	22 472
Charges constatées d'avance	216 188	131 403
Total autres créances	1 194 687	904 266

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes.

Dérivé actif

Le dérivé actif figurant au bilan au 30 juin 2022 correspond à un produit à recevoir pour l'année 2021, comptabilisé dans le cadre du contrat d'intéressement OCAPI, pour un montant de 9 K€, mais non encore encaissé. (Cf note 13.2).

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Comptes bancaires	2 753 592	7 275 218
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	2 753 592	7 275 218

Aucun compte bancaire n'est soumis à restriction.

Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022 :

(Montants en euros)		30/06/2022	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9			Niveau selon IFRS 13
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat (1)	Actifs financiers au cout amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	70 585	70 585		70 585		N/A
Clients et comptes rattachés	8 275	8 275		8 275
Autres créances*	16 868	16 868		16 868		N/A
Dérivé actif	8 653	8 653	8 653			N/A
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 753 592	2 753 592	2 753 592			2
Total actifs	2 857 973	2 857 973	2 762 245	95 728
Dettes financières courantes**	4 619 335	4 619 335			4 619 335	-
Dettes financières non courantes**	164 742	164 742			164 742
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	852 939	852 939			852 939	N/A
Autre créditeurs et dettes diverses*	82 716	82 716			82 716	N/A
Total passifs	5 719 732	5 719 732			5 719 732	N/A

*autres que les créances et dettes fiscales, et comptes de régularisation actifs et passifs

** y compris les dettes financières aux obligations locatives

(Montants en euros)		31/12/2021	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9			Niveau selon IFRS 13
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au cout amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	69 611	69 611	-	69 611	-	N/A
Clients et comptes rattachés	-	-	-	-	-	N/A
Autres créances*	8 653	8 653	8 653	-	-	N/A
Dérivé actif	-	-	-	-	-	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 275 218	7 275 218	7 275 218		-	1
Total actifs	7 353 482	7 353 482	7 283 871	69 611	-	-
Dettes financières courantes**	12 228 876	12 228 876	-	-	12 228 876	N/A
Dettes financières non courantes**	268 738	268 738	-	-	268 738	N/A
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 029 093	1 029 093	-	-	1 029 093	N/A
Autre créditeurs et dettes diverses*	16 247	16 247	-	-	16 247	N/A
Total passifs	13 542 954	13 542 954	-	-	13 542 954

*autres que les créances et dettes fiscales, et comptes de régulation passifs

** y compris les dettes financières aux obligations locatives

	Impacts compte de résultat au 30 juin 2022		Impacts compte de résultat au 30 juin 2021
(Montants en euros)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat	-	-	-	-
Prêts et créances	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	7	-
Passifs
Dettes à la juste valeur par le compte de résultat	-	-	-	-
Passifs évalués au coût amorti	(1 549 087)	-	(1 434 407)	-

Note 11 : Capital

Capital social émis

Au 30 juin 2022, le capital social est fixé à la somme de 682 265 €. Il est divisé en 34 113 240 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

L'ensemble des mouvements de la période sont décrit dans le tableau de variation de capitaux propres, situés en début d'annexe.

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création.

Note 12 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

BSPCE

Aucun nouveau plan n'est à constater sur la période comprise entre le 1er janvier et 30 juin 2022.

Les plans restants ouverts (BSPCE et BSA) sont les suivants au 30 juin 2022 :

Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
25 juin 2020	BSA BEI	200 000	-	0	200 000	200 000
Au 30 juin 2022		200 000			200 000	200 000

Ces BSA ont été rachetés par la société le 30 juin 2022 pour une valeur de 151 K€. Ils sont donc autodétenus par la société.

Actions gratuites

Le Conseil d'administration du 21 janvier 2021 a attribué 40 000 actions gratuites au management clé de la Société suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2019 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Au 30 juin 2022, la charge comptabilisée est de 7 K€ versus 52 K€ au 30 juin 2021.

Le Conseil d'administration du 30 septembre 2021 a attribué 25 000 actions gratuites au management clé de la Société suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2019 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Au 30 juin 2022, la charge comptabilisée est de 21 K€ sur un total de 42 K€.

Note 13 : Emprunts et dettes financières (y compris dettes liées aux obligations locatives)

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Dettes liées aux obligations locatives	164 742	268 738
Dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Dettes financières non courantes	164 742	268 738
Dettes liées aux obligations locatives	245 438	237 664
Dettes auprès des établissements de crédit	44 000	6 114 923
Dettes sur emprunts obligataires (OCAPI)	4 329 897	5 876 289
Dettes financières courantes	4 619 335	12 228 876
Total dettes financières	4 784 077	12 497 614

Ventilation des dettes financières par flux de trésorerie

Evolution de l'endettement financier (montant en euros)		Emprunts auprès des établissements de crédits	Dettes locatives (IFRS 16)	Emprunts obligataire	Endettement financier
	Au 31 décembre 2021	6 114 923	506 401	5 876 289	12 497 612
	Encaissement	-	-	5 760 000	5 760 000
Variation cash	Décaissement	(6 070 923)	(110 493)	-	(6 181 416)
	Flux de trésorerie	(6 070 923)	(110 493)	5 760 000	(421 416)
	Effets de change	-	105	-	105
	Dérivé	-	-	420 000	420 000
Variation	Conversion	-	-	(8 151 958)	(8 151 958)
non cash	Impact IFRS 16	-	14 167	-	14 167
	Coût amorti	-	-	425 567	425 567
	Total non cash	-	14 272	(7 306 391)	(7 292 119)
	Au 30 juin 2022	44 000	410 180	4 329 898	4 784 077

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	30/06/2022
COURANTES en normes IFRS (montant en euros)	Part à moins Montant brut d'un an		De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dettes liées aux obligations locatives	410 180	245 438	164 742	-
Emprunts obligataires	4 329 897	4 329 897	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	44 000	44 000	-	-
Total dettes financières	4 784 077	4 619 335	164 742	-

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2021
COURANTES en normes IFRS (montant en euros)	Montant brut	Part à moins	De 1 à 5 ans	Supérieur à
		d'un an		5 ans
Dettes liées aux obligations locatives	506 402	237 664	268 738	-
Emprunts obligataires	5 876 289	5 876 289	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 114 923	6 114 923	-	-
Total dettes financières	12 497 614	12 228 876	268 738	-

13.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montant en euros)	Etablissements de crédit
Au 31 décembre 2021	6 114 923
(-) Remboursement	(6 070 923)
Au 30 juin 2022	44 000

Un contrat de financement avait été signé avec la Banque Européenne d'investissement (BEI) pour un total de 20 millions d'euros, le 6 octobre 2017. Ce financement européen a permis à la société Amoéba d'accélérer sa capacité de production tout en soutenant le développement de son marché à l'international et ses investissements en matière de Recherche, Développement et Innovation (RDI). Au 31 décembre 2021, seule la première tranche a été encaissée pour un montant total de 5 millions d'euros, la tranche 2 et 3 étant caduques. Les intérêts capitalisés sont calculés au coût amorti sur la durée de la première tranche dont les caractéristiques sont les suivantes :

• 5 millions d'euros. Cette tranche génère un taux d'intérêt de 20% dont 3% sont payés annuellement et 17% capitalisés et réglés à l'échéance de la tranche (60 mois à la date d'encaissement de la tranche)

En cas de paiement anticipé, une pénalité comprise entre 0,5% et 5% devra être réglée à la banque

Aux termes de l'Avenant signé entre Amoéba et la BEI en mars 2020, cette dernière a accepté de supprimer l'engagement à la charge de la Société de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui de ses actifs au-delà d'un certain niveau. Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de l'Avenant, étaient conditionnées à l'émission, en contrepartie, par

la Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société (soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non diluée).

L'émission de ces BSA, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2020.

La BEI a souscrit les BSA le 29 juillet 2020 et ont été acquis immédiatement. Ils présentent une durée de 20 ans. Le ratio d'exercice s'établit à 1 BSA = 1 action à la date d'émission. A cet effet, à compter de cette date, le ratio financier lié à l'exigibilité de la dette envers la BEI n'est plus applicable.

La valeur du dérivé passif comptabilisé en lien avec les BSA BEI évolue comme suit sur la période :

	Dérivé passif BEI
Au 31 décembre 2021	236 554
(-/+) Variation de JV à la clôture	84 826
Rachat de ses propres BSA	(151 728)
Au 30 juin 2022	0

La Société a démarré la restructuration de son endettement en effectuant au cours du mois de juillet 2021 un paiement anticipé du prêt BEI de 3 192 K€ (composé d'un remboursement du capital pour 1750 K€ et d'intérêts pour 1 442 K€). Une pénalité de 140K€ a été versée conformément au contrat. Ce paiement ne remet pas en cause l'échéance initiale des sommes restantes en novembre 2022, et l'intégralité de la dette envers la BEI est classée en tant que non courante au 30 juin 2022 compte tenu de l'absence d'exigibilité à court terme.

Le solde de cet emprunt a été intégralement remboursé fin juin 2022, intégrant une pénalité de 304 k€ ; la société a procédé au rachat de ses BSA à la même date pour un montant de 151 K€.

Le solde du poste correspond à un emprunt bancaire remboursable en 2023.

13.2 Emprunts obligataires

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en euros)	OCAPI 2021
Au 31 décembre 2021	5 876 289
(+) Encaissement	5 760 000
(-) Conversion en capitaux propres	(8 151 958)
(+) Coût amorti	425 567
(+) Constatation du dérivé actif attaché	420 000
Au 30 juin 2022	4 329 898

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Contrat d'OCAPI signé en décembre 2020

Le 16 décembre 2020 la Société a signé un contrat d'OCAPI (Obligations Convertibles en Actions assorties d'un Plan d'Intéressement) avec NICE & GREEN SA permettant une levée de fonds de 23 M€ sur une période de 24 mois à compter de la date d'émission de la première tranche pour l'émission de 400 OCA, ainsi qu'une tranche optionnelle de 80 OCA, débutant en avril 2021.

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

• 480 OCA de valeur nominale de 50 000 € chacune
• Maturité : 12 mois à compter de la première tranche d'OCA au prix de 48 000 euros, soit 96% de la valeur nominale.
• Absence d'intérêts
• Option de suspension des souscriptions pour une période de 2 mois
• Prix de conversion : 96% de la valeur nominale,

Les Emissions seront trimestriellement émises :

• 6 premières tranches composées de 60 OCA
• 1 tranche composée de 40 OCA
• 1 tranche optionnelle complémentaire de 80 OCA

L'analyse du traitement des OCAPI selon IFRS 9 a conduit à conclure que les OCAPI comportaient :

• d'une part une composante dettes. En conséquence, l'enregistrement les OCAPI sont enregistrées en dettes financières au moment de leur émission et en capital lors de leur conversion. L'ensemble des flux de la période sont présentés en note 13 de la présente annexe. Au 30 juin 2022, 84 obligations restent à être converties.
• d'autre part une composante dérivé. Un dérivé actif a ainsi été constaté pour refléter le contrat d'intéressement attaché aux OCA pour un montant de 420 K€, déprécié à 100% au 30 juin 2022.

13.3 Dettes sur obligations locatives

EVOLUTION DES OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en €)	Total
Au 31 décembre 2021	506 401
(+) Augmentation	14 167
(-) Remboursement (impact cash)	(110 493)
(+/-) Var. de change	105
Au 30 juin 2022	410 180

Le montant des intérêts payés sur la période s'établit à 10 K€.

Les engagements liés aux loyers futurs à payer (principal + intérêts) sont les suivants :

Nature de l'engagement	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Baux commerciaux	220 604	165 453	-
Autres locations retraitées sous IFRS 16	17 318	1 855	-
Total	237 922	167 308	-

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 14 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective nationale des industries chimiques. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2022	31/12/2021
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie chimique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	3,22 %	0,79 %
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	2,0%	2,0%
Taux de turn-over	Moyen	Moyen
Taux de charges sociales	Non cadres : 37% Cadres : 52%	Non cadres : 39% Cadres : 47%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2021	44 411
Coûts des services rendus	6 972
Coûts financiers	175
Ecarts actuariels	(17 630)
Au 30 juin 2022	33 929

Le Groupe n'externalise pas ses engagements et aucun changement de régime n'est intervenu sur la période.

Note 15 : Provisions

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

La Société n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 16 : Fournisseurs et autres passifs courants

16.1. Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	248 807	478 083
Factures non parvenues	604 133	551 011
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	852 939	1 029 093

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 30 juin 2022 sans retard constaté au regard du contexte économique.

16.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Personnel et comptes rattachés	149 717	124 854
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	161 307	248 474
Autres impôts, taxes et versements assimilés	9 606	24 616
Total dettes fiscales et sociales	320 630	397 944

L'ensemble des échéances ont été réglées conformément aux échéanciers initiaux.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Autres passifs divers	81 208	15 502
Concours bancaires courants	1 508	745
Total autres passifs courants	82 716	16 247

Note 17 : Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2022	31/12/2021	Variation	Ecart de conversion	Variation BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	240 927	252 713	11 786		11 786
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	8 275	8 334	59		59
Autres créances	1 194 687	904 266	(290 421)		(290 421)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	852 939	1 029 093	(176 154)	904	(177 058)
Dettes fiscales et sociales	320 630	397 944	(77 314)	(525)	(76 789)
Autres créditeurs et dettes diverses C/CN	82 715	16 246	66 470		66 470
Total (actif – passif)	187 605	(277 970)	(465 575)	379	(465 954)

Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 18 : Chiffre d'affaires

18.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Aucun chiffre d'affaires n'a été reconnu au cours des premiers semestres 2022 et 2021.

Note 19 : Détails des charges et produits par fonction

19.1 Frais de déploiement industriel

FRAIS DE DEPLOIEMENT INDUSTRIEL (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	129 914	40 661
Achats stockés		285
Autres charges	62 978	38 501
Dotations aux amortissements et aux provisions	322 730	306 494
Frais de déploiement industriel	515 622	385 941

19.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	269 820	301 511
Achats stockés	203 582	216 879
Amortissement des immobilisations et des provisions	157 035	82 231
Sous-traitance, études et recherches	605 496	457 104
Autres charges	69 914	83 686
Frais de Recherche et Développement	1 305 847	1 141 411
Crédit d'impôt recherche	(235 918)	(322 607)
Subventions	(14 966)	-
Subventions	(250 884)	(322 607)
Frais de Recherche et Développement nets	1 054 963	818 804

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux travaux sur le développement de la solution biologique de la Société.

Amoéba fait réaliser ses études au travers de son réseau de sous-traitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche. L'essentiel des dépenses est éligible au Crédit d'Impôt Recherche.

Rapport semestriel – 30 juin 2022 19.3 Marketing et ventes

MARKETING ET VENTES (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	149 901	87 618
Déplacements, Missions et Réceptions	25 908	4 060
Autres charges	16 493	20 577
Marketing et ventes	192 302	112 255

19.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	374 289	336 780
Amortissement des immobilisations et des provisions	77 581	128 047
Honoraires	217 610	297 141
Locations	15 594	11 671
Paiements fondés sur les actions	27 487	387 350
Autres charges	384 357	378 683
Frais Généraux et Administratifs	1 096 918	1 586 240
Subvention	0	(19 733)
Frais Généraux et Administratifs nets	1 096 918	1 566 507

Note 20 : Autres Produits et charges

Néant

Note 21 : Masse salariale

MASSE SALARIALE	30/06/2022	30/06/2021
Salaires bruts	676 450	583 916
Charges sociales	247 474	286 654
Charges liées aux plans en actions (IFRS 2)	27 487	387 350
TOTAL	951 411	1 257 920

Note 22 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES (Montants en euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Coût amorti de l'emprunt BEI	(807 371)	(953 378)
Pénalités remboursement anticipé BEI	(304 506)	(140 000)
Coût amorti de l'emprunt OCAPI	(425 567)	(323 431)
Coût amorti lié aux contrats de location	(9 714)	(14 220)
Charges financières	(1 929)	(3 378)
Coût net de l'endettement financier	(1 549 087)	(1 434 407)
Variation de la juste valeur BEI	84 826	297 694
Variation de la juste valeur OCAPI	(420 000)	(143 360)
Produits financiers	18 106	-
Charges financières	-	(5 327)
Total produits et charges financières	(1 866 154)	(1 285 400)

Note 23 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2021, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes de la Société au-delà des impôts différés passifs.

Note 24 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE et obligations convertibles) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action étant donné que le résultat est déficitaire.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	24 080 170	16 978 010
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué	24 105 170	17 438 010
Résultat net de l'exercice	(4 725 960)	(4 168 905)

Résultat de base par action (€/action) (0,20) (0,25)

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Résultat dilué par action (€/action)	(0,20)	(0,25)

Note 25 : Parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2021 sans évolution significative (cf. note 25 des états financiers clos au 31 décembre 2021).

Note 26 : Information sectorielle

Le Groupe opère comme producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes.

Sur les exercices présentés, les actifs et la perte opérationnelle sont localisés principalement en France, les filiales américaine et canadienne ne disposant pas de site de production opérationnel.

Note 27 : Engagements hors bilan

Aucun élément n'est intervenu sur le premier semestre 2022, susceptible de modifier de manière significative cette analyse. Le détail des engagements hors-bilan était donné dans la note 26 de l'annexe aux comptes 2021.

Note 28 : Informations sur les risques

L'analyse des risques a été détaillée dans la note 27 de l'annexe sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Aucun élément n'est intervenu sur le 1er semestre 2022, susceptible de modifier de manière significative cette analyse.

4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Amoéba et en réponse à votre demande dans le cadre de votre communication financière, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de celle-ci, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Lyon, le 30 septembre 2022

Le Commissaire aux comptes,

Mazars

Emmanuel Charnavel