SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 311 578,38 EUROS SIEGE SOCIAL : 38 AVENUE DES FRERES MONTGOLFIER – 69680 CHASSIEU

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RAPPORT SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2020 4
3.	COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020 12
4.	Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels condensés ……44

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport semestriel

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

1.2 Attestation de la personne responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice».

Chassieu, le 24 septembre 2020,

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2020

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2020

Poursuite du développement de l'application biocontrôle notamment au travers de la signature de partenariats de recherche avec 8 groupes industriels majeurs :
- o Communiqué de presse du 18 Mars 2020 : Amoéba annonce la signature d'un contrat de transfert de matériel avec le groupe De Sangosse.
- o Communiqué de presse du 25 Mars 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Stahler Suisse SA.
- o Communiqué de presse du 30 Mars 2020 : Amoéba annonce la signature d'un contrat de transfert de matériel avec CERTIS Europe.
- o Communiqué de presse du 31 Mars 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Basf.
- o Communiqué de presse du 2 Avril 2020 : Signature d'un partenariat de développement Biocontrôle en France et en Europe entre les sociétés Amoéba, Philagro et Nichino Europe.
- o Communiqué de presse du 14 Avril 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Evergreen Garden Care.
- o Communiqué de presse du 16 Avril 2020 : Amoéba et Syngenta lancent une phase de recherche ciblée dans les produits de biocontrôle avec la signature d'un contrat de transfert de matériel.
- o Communiqué de presse du 22 Avril 2020 : Amoéba signe un contrat de transfert de matériel avec Bayer pour ses solutions de biocontrôle
- o Communiqué de presse du 29 Avril 2020 : Avec 8 partenariats de recherche dans le biocontrôle, Amoéba confirme une nouvelle phase de développement.
Le suivi des dossiers règlementaires de demande de commercialisation de l'application biocontrôle en Europe :
- o Communiqué de presse du 29 mai 2020 : Amoéba a déposé le dossier de demande d'autorisation de sa solution de biocontrôle en Europe.
Poursuite et publication des travaux de recherche scientifique sur la connaissance de l'amibe Willaertia Magna C2c Maky
- o Communiqué de presse du 7 février 2020 : Amoéba annonce la publication d'un article dans le journal scientifique reconnu, Pathogens, qui reconfirme l'effet direct de prédation et d'élimination des légionelles par l'amibe Willaertia magna C2c Maky
- o Communiqué de presse du 22 Mai 2020 : Amoéba publie un nouvel article scientifique dans la revue Microorganisms portant sur le transcriptome et le protéome de l'amibe quand elle est cultivée à haut débit en bioréacteur.
- o Communiqué de presse du 5 Juin 2020 : Amoéba publie un nouvel article scientifique dans la revue Pathogens apportant une preuve supplémentaire de l'innocuité de Willaertia magna C2c Maky dans le cadre de son utilisation en vue de lutter contre le risque de légionellose.
Transfert de la société du marché règlementé d'Euronext à Paris vers Euronext Growth :
- o Communiqué de presse du 27 Mars 2020 : Amoéba annonce son projet de transfert de cotation des actions de la société sur le marché Euronext Growth Paris.¹

¹ Par communiqué en date du 10 septembre 2020, Amoéba a annoncé la finalisation du transfert de cotation des actions de la société sur le marché Euronext Growth Paris (cf. communiqué de presse du 10 septembre 2020).

Sécurisation du financement de la société sur les 12 prochains mois Renégociation du financement bancaire avec la BEI et signature d'un contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions au profit de la BEI :
- o Communiqué de pression du 17 Janvier 2020 : Amoeba annonce la mise à disposition de la note d'opération visée par l'AMF dans le cadre de son nouveau financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions
- o Communiqué de presse du 9 Mars 2020 : Amoeba annonce la signature d'un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI)
- o Communiqué de presse du 31 Mars 2020 : La société annonce la signature d'un avenant au contrat de financement avec la Banque Européenne d'Investissement et projet d'émission de bons de souscriptions d'actions.

2.2 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Impact de la crise sanitaire Covid 19 sur le développement de la Société

Le début de l'année 2020 est marqué par le contexte du Coronavirus (Covid-19) qui impacte l'ensemble des secteurs économiques, en ce compris, le secteur de la santé et de la production des laboratoires de recherche, notamment en France. La durée de cette crise sanitaire est à ce stade encore difficile à apprécier.

La Société met tout en œuvre pour assurer en priorité la sécurité de ses salariés.

À la date du présent rapport semestriel et en considérant que cette pandémie et les perturbations qu'elle engendre n'excèderont pas quelques mois, la Société considère que ses activités ne devraient pas être significativement affectées.

Par ailleurs, la Société bénéficie toujours d'un mois d'avance sur son approvisionnement en matières premières et elle a, au début du mois de mars 2020, doublé son stock existant en prévision du confinement.

Dès le début du mois d'avril 2020, la production de substance active de la Société a pu continuer dans des conditions normales d'exploitation. La crise sanitaire n'a pas eu d'impacts sur la préparation et le suivi des dossiers réglementaires en cours. La Société a eu au recours au mécanisme d'activité partielle de manière limitée et n'a pas sollicité de PGE.

L'ensemble des partenaires avec lesquels des MTA ont été signés (cf. communiqués de presse visés à la Section 2.1 ci-dessus) ont pu ou devrait pouvoir recevoir la quantité de substance active qui leur serait nécessaire pour la réalisation de leurs tests (cf. Section 5.5 « Evènement Récents » du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 Avril 2020 sous le numéro D20-0416).

La Société ne commercialise pas ses produits, et ne reconnait pas, à ce jour, de chiffre d'affaires significatif, la crise du Covid-19 a donc peu d'impact sur son compte de résultat.

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2.3 Préparation des comptes semestriels

2.2.1. Activité du semestre

Un premier semestre principalement marqué par une accélération du développement de l'application biocontrôle pour la protection des plantes et la poursuite des dossiers règlementaires de commercialisation de l'application biocide

Au cours du premier semestre 2020, Amoéba s'est concentrée sur les axes principaux suivants :

1. Accélération du développement de l'application biocontrôle notamment au travers de partenariats de recherche avec des groupes industriels majeurs

o Signatures de contrat de transfert de matériel (Material Transfer Agreement – MTA)

Entre les mois de mars et d'avril 2020, la Société a annoncé la signature de 8 contrats de transfert de matériel avec les sociétés De Sangosse, Certis Europe, Stähler Suisse, BASF, Philagro France, Nichino Europe, Evergreen Garden Care, Syngenta et Bayer.

Ces accords ont pour objet de mettre à la disposition de ces sociétés différentes formulations de produits expérimentaux contenant la substance active d'Amoéba : le lysat d'amibe Willaertia magna C2c Maky . En contrepartie, les huit groupes agrochimistes financeront et procèderont à leurs propres essais en plein champ, à travers l'Europe, afin d'évaluer les performances de ces produits à prévenir les maladies sur différentes cultures.

o Conception de l'usine Biocontrôle

Un travail de coopération est activement mené avec un prestataire expert extérieur afin de concevoir l'usine de production du lysat de l'amibe dans le cadre de son utilisation en Biocontrôle. A ce jour, les plans de construction des unités de production et des utilités de l'usine sont désormais établis et feront l'objet d'un chiffrage des coûts avant la fin de l'année 2020. L'usine biocontrôle pourrait être opérationnelle à partir de l'année 2022 et nécessitera la mise en place d'un nouveau financement.

2. Poursuite des demandes d'autorisation de commercialisation de l'application biocide

o En Europe : Poursuite des discussions avec les autorités Maltaises et les experts Hollandais. Des discussions et échanges réguliers avec les autorités et les experts permettent à ce jour de confirmer le maintien de la date de réception de leur rapport d'évaluation au 1er trimestre 2021.

o Aux Etats Unis : Finalisation des études et rédactions des conclusions pour un dépôt du dossier Biocide USA fin 2020

Les dernières études complémentaires au dossier biocide USA s'achèveront au plus tard en novembre 2020. Ces études menées selon un protocole EPA – en complément des études OCDE ont démontrés à nouveau l'innocuité de l'amibe willaertia magna C2c Maky. De ce fait, le dossier devrait être déposé fin 2020 auprès des autorités américaines.

3. Poursuite des travaux de recherche sur la connaissance de l'amibe Willaertia Magna C2c Maky

Le 7 février 2020, la Société a annoncé la publication par la revue Pathogens, journal scientifique international à haut facteur d'impact et évalué par des pairs, d'un article

réalisé conjointement avec l'Institut Hospitalo-Universitaire Méditerranée Infection à Marseille.

L'article publié rapporte l'efficacité de l'amibe Willaertia magna C2c Maky à ingérer et à éliminer plusieurs souches de Legionella pneumophila réaffirmant l'effet direct de prédation et d'élimination des légionelles par l'amibe Willaertia magna C2c Maky.

4. Transfert des actions de la société du marché règlementé d'Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth :

La Société a soumis au vote des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, un projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, ce que l'Assemblée Générale a approuvé.

Ce projet, qui a été réalisé le 14 septembre 2020, vise à permettre à Amoéba d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière, simplifier le fonctionnement de la Société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

5. Sécurisation du financement de la société

o Renégociation du financement bancaire avec la BEI et signature d'un contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions au profit de la BEI :

A ce jour, la Société a reçu un prêt de 5 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Prêt et précise que, la mise à disposition par la BEI du solde restant de 15 millions d'euros étant soumise à des objectifs non atteints par la Société, celui-ci ne lui est plus disponible.

Aux termes de l'Avenant, la BEI a accepté de supprimer définitivement l'engagement à la charge de la Société de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui de ses actifs au-delà d'un certain niveau. Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de l'Avenant, sont conditionnées à l'émission, en contrepartie, par la Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société (soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non diluée).

L'émission de ces BSA, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2020. Les BSA ont été émis le 29 juillet 2020. A cet effet, à compter de cette date, le ratio financier lié à l'exigibilité de la dette envers la BEI n'est plus applicable. (cf note 13.1 de l'annexe aux états financiers semestriels résumés)

L'avenant signé entre la BEI et Amoéba ne modifie pas l'exigibilité contractuelle du prêt BEI prévue en 2022.

Financement obligataire :

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 mars 2020 a approuvé la mise en place du nouveau contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) entre Amoéba et Nice & Green SA. La mise en œuvre de ce contrat d'émission d'obligations convertibles en actions signé le 17 décembre 2019 est destinée à assurer la continuité d'exploitation de la Société.

Dans le cadre de ce financement, la Société a annoncé sur la période :

L'émission de la première tranche de 26 obligations convertibles en actions le 6 Avril 2020.
L'émission de la seconde tranche de 26 obligations convertibles en actions le 6 Mai 2020.
L'émission de la troisième tranche de 26 obligations convertibles en action le 5 Juin 2020.

Au 30 juin 2020, 78 obligations ont été émises et totalement converties représentant la création de 1.318.585 actions nouvelles.

A la date du présent rapport, la quatrième, cinquième et sixième tranche ont été émises. A chaque émission d'obligations, la Société informe de l'impact dilutif de l'opération sur ses communiqués de presse.

2.2.2. Résultats

Le résultat opérationnel d'Amoéba au 30 juin 2020 s'établit à – 2 990 K€ contre -3 481 au 1 er semestre 2019. Cet écart est principalement dû à l'intégration d'une provision exceptionnelle pour dépréciation de 933 K€ passée sur les actifs incorporels au 30 juin 2019. Aucune dépréciation significative n'a été enregistrée au cours du 1° semestre 2020.

La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours du 1° semestre 2020.
Les frais de déploiement industriel restent stables par rapport à l'année précédente.
Les dépenses de Recherche et Développement nettes de subventions s'établissent à 950 K€ en baisse par rapport au premier semestre 2019 (1 634 K€). Cette baisse est principalement due à une dépréciation des frais de développement pour 933 K€ passée en juin 2019 compte tenu du retrait de la demande d'autorisation de commercialisation aux Etats Unis et le décalage consécutif des opérations de production (cf. communiqué de presse du 19 août 2019).
Les frais de marketing et ventes (92 K€) sont en diminution (156 K€ au S1 2019).
Les frais généraux et administratifs s'établissent au 30 juin 2020 à 1 538 K€ et sont en hausse de 376 K€ par rapport à l'année précédente suite aux charges supportées lors de l'enregistrement des dossiers règlementaires et des honoraires liés au dépôt et suivi des brevets.
Le résultat financier comprend principalement des charges d'intérêts liés aux emprunts bancaires (805 K€) et aux variations de juste valeur sur les dérivés pour 85 K€.

Le résultat net semestriel s'établit ainsi à -3 903 K€.

2.2.3. Trésorerie

La trésorerie de la Société au 30 juin 2020 s'élève à 4 356 K€ contre 4 761 K€ au 31 décembre 2019.

La baisse de la trésorerie s'explique par :

Des flux de trésorerie d'exploitation de -1 615 K€ ;
Des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements de -39 K€ ;
Des flux de trésorerie liés aux opérations de financement de 1 250 K€, composés principalement de l'émission d'un emprunt obligataire pour 1 497 K€ sur le deuxième trimestre 2020.

La Société n'a pas eu recours à un PGE et n'a pas eu de décalage de remboursements significatifs.

Au 30 juin 2020 les capitaux propres de la société s'élèvent à 2,7 M€ contre 4,2 M€ au 31 décembre 2019.

L'endettement financier de la société s'élève à 8,3 M€ et est principalement constitué du prêt BEI (5 M€) et des intérêts capitalisés (2,9 M€), et des dettes liées aux obligations locatives (0,3 M€). La signature d'un avenant en date du 31 mars 2020 a permis de mettre fin au risque lié à l'exigibilité anticipée du Contrat de Prêt conclu avec la BEI (cf. les Sections 3.1.2 et 5.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019) à compter du 29 juillet 2020 (date d'émission des BSA au profit de la BEI).

A la date d'arrêté des comptes, la Société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois, la Société estimant pouvoir faire face à ses engagements pris jusqu'à fin octobre 2021 compte tenu :

de la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2020 positive de 4 356 K€,
des projections de dépenses,
des financements obtenus via la mise en place d'Obligations Convertibles en Actions avec Programme d'Intéressement (OCAPI) et de la stratégie du Groupe. En effet, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d'arrêté des comptes, suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 janvier 2020 de l'émission des OCAPI (dont les tirages auront lieu à compter d'avril 2020 sur 12 mois) et sur la base de son plan de développement, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir,
de la non exigibilité à court-terme de l'emprunt auprès de la BEI, présenté en dette financière courante au 30 juin 2020 (cf note 13.1 de la présente annexe aux états financiers) au regard de la suppression du ratio financier à compter du 29 juillet 2020. L'avenant signé entre la BEI et Amoéba ne modifie pas l'exigibilité contractuelle du prêt BEI prévue en 2022.

Les comptes clos au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2020 selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie.

2.4 Evolution et perspectives

Dans le cadre de l'application biocontrôle pour la prévention des maladies des plantes, la société a confirmé l'efficacité de son lysat d'amibe Willaertia Magna C2c Maky contre le mildiou de la vigne lors de la seconde campagne de tests aux champs (cf. communiqué de presse du 27 juillet 2020).

Elle a, par ailleurs, annoncé les premiers résultats d'efficacité de sa solution de biocontrôle sur plusieurs maladies majeures du blé dans le cadre de sa campagne d'essais aux champs 2020 (cf. communiqué de presse du 22 juillet 2020).

A l'issue de la période de tests, allant du printemps jusqu'au début de l'automne 2020, les partenaires industriels ayant pu tester la solution biologique développée par la Société transmettront à Amoéba leurs résultats. Si les tests sont concluants, de nouvelles négociations devraient avoir lieu entre Amoéba et ces différents acteurs pour définir les paiements d'étape éventuels (milestones) et les fondements de relations commerciales futures. Trois ou quatre partenaires pourraient être sélectionnés pour passer à la phase suivante de développement et commercialisation de produits.

Pour rappel, la commercialisation de produits de biocontrôle contenant la substance active (lysat d'amibe Willaertia magna C2c Maky) est envisagée par Amoéba en 2024 en Europe (dossier soumis, cf. communiqué de presse du 29 mai 2020) et au premier semestre 2022 aux États-Unis (soumission envisagée en juillet 2020, cf. communiqué de presse du 29 avril 2020, décalée à septembre 2020).

Le département Affaires Réglementaires d'Amoéba ayant travaillé en priorité sur les demandes d'autorisation de commercialisation de l'application biocontrôle, la demande de commercialisation de l'activité biocide aux Etats-Unis envisagée au préalable au milieu de l'année 2020 (voir Document d'Enregistrement Universel du 30 avril 2020) a subi un décalage, et sera soumise fin 2020, avec une première commercialisation aux États-Unis estimée au premier semestre 2022.

En parallèle, des applications existantes (biocide et biocontrôle), Amoéba reçoit de nombreuses sollicitations pour intégrer sa solution dans de nouveaux champs d'exploitations.

Une évaluation scientifique stricte de ces opportunités est menée en permanence par notre laboratoire et des laboratoires experts externes.

À moyen terme, Amoéba envisage les étapes de développement de ses différentes applications selon le calendrier suivant :

Les procédures de demande d'autorisation des applications biocide et biocontrôle auprès des autorités règlementaires sont détaillées dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D20-0416, en particulier à la sous-section 5.4.3 « Procédures d'enregistrement des produits ».

2.5 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

o Communiqué de presse du 14 septembre 2020 : Transfert des actions sur Euronext Growth
o Communiqué de presse du 22 juillet 2020 : Amoéba confirme l'efficacité de sa solution de biocontrôle sur les maladies majeures du blé
o Communiqué de presse du 27 juillet 2020 : Amoéba annonce que les résultats de la seconde campagne d'essai au champ contre le mildiou de la vigne valident, pour la deuxième année consécutive, l'efficacité de sa solution de biocontrôle.
o Communiqué de presse du 11 août 2020 : Publication d'un article scientifique sur l'application biocontrôle pour lutter contre le mildiou de la vigne

2.6 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.6.1 Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les risques relatifs à la Société sont précisés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel de la Société enregistré par l'AMF le 30 Avril 2020 sous le numéro D.20- 0416. Le niveau des risques n'a pas évolué au cours du semestre depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel précité.

Amoeba confirme toutefois que de fortes incertitudes subsistent à la date de publication de ce rapport quant à l'évolution de la crise sanitaire et par conséquent sur l'évolution des activités du groupe. Cette crise sanitaire pourrait éventuellement engendrer des dégradations des conditions de tests des produits développés ou des retards dans l'étude des dossiers règlementaires par les autorités concernées.

2.6.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel enregistré par l'AMF le 30 Avril 2020 sous le numéro D20-0416. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier Document d'Enregistrement Universel de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf. note 24 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport semestriel).

COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020

Etat de la situation financière

AMOEBA	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Etat de la situation financière		€	€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	3	2 499 190	2 510 249
Immobilisations corporelles	4	3 253 496	3 491 494
Droits d'utilisation liées aux contrats de location	5	1 316 129	1 611 667
Autres actifs financiers non courants (*)	6	73 059	73 342
Total actifs non courants		7 141 874	7 686 752
Stocks	7	72 008	86 447
Clients et comptes rattachés	8	3 968	5 980
Dérivé actif		-	105 198
Autres créances et actifs courants (*)	8	824 068	1 215 601
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	4 356 199	4 760 931
Total actifs courants		5 256 243	6 174 157
Total Actif		12 398 118	13 860 909
PASSIF
Capitaux propres
Capital	11	297 968	249 468
Primes d'émission	11	37 232 438	35 074 461
Réserve de conversion	11	(37 323)	(45 316)
Autres éléments du résultat global	11	56 521	49 718
Réserves	11	(30 971 534)	(23 830 768)
Résultat	11	(3 903 105)	(7 249 714)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la
mère Participations ne donnant pas le contrôle		2 674 964 -	4 247 849 -

Total des capitaux propres Passifs non courants		2 674 964	4 247 849
Engagements envers le personnel	14	35 490	36 359
Dettes financières non courantes	13	163 878	93 152
Dettes financières sur obligation locatives non courantes	13.5	18 860	84 992
Passifs non courants		218 228	214 503
Passifs courants
Dettes financières courantes (**)	13	7 848 158	7 850 794
Dettes financières sur obligation locatives courantes	13.5	278 303	482 302
Provisions	15	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16.1	924 002	736 488
Dettes fiscales et sociales	16.2	401 155	321 397
Autres créditeurs et dettes diverses	16.2	53 308	7 576
Passifs courants		9 504 926	9 398 557
Total Passif		12 398 118	13 860 909

(*) évalué au coût amorti

(**) La dette BEI d'un montant de 7 m€ a été maintenue en passifs courant tau 30 juin 2020. Le groupe a obtenu la suppression de son covenant attaché au prêt BEI lors de l'émission définitive de 200 000 BSA au profit de la BEI en juillet 2020. (Cf note 13.1 pour plus détails)

Compte de résultat

AMOEBA	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	18	-	60 000
Subventions	19.2	284 936	218 510
Frais de déploiement industriel	19.1	(409 369)	(589 324)
Frais de recherche et développement	19.2	(1 235 452)	(1 851 919)
Frais généraux et administratifs	19.4	(1 538 494)	(1 161 591)
Marketing et Ventes	19.3	(91 689)	(156 451)
Résultat opérationnel courant		(2 990 068)	(3 480 775)
Autres Produits et charges	20	-	-
Résultat opérationnel		-	-
Charges financières	22	(913 037)	(956 362)
Produits financiers	22	-	113 387
Résultat avant impôts		(3 903 105)	(4 323 750)
Résultat net		(3 903 105)	(4 323 750)
Part du Groupe		(3 903 105)	(4 323 750)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base		13 984 686	8 367 329
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué		14 247 019	14 435 254
Résultat de base par action (€/action)	24	(0,28)	(0,52)
Résultat dilué par action (€/action)	24	(0,28)	(0,52)

Etat du Résultat Global

AMOEBA - IFRS	30/06/2020	30/06/2019
Etat du Résultat Global	€	€
Perte de l'exercice	(3 903 105)	(4 323 750)
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (non
recyclables)	6 803	1 038
Ecarts de conversion	7 993	(102 513)
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)*	14 796	(101 475)
Résultat Global	(3 888 309)	(4 425 225)
*pas d'effet d'impôt sur les éléments recyclables compte tenu des déficits fiscaux reportables
Part du Groupe	(3 888 309)	(4 425 225)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-

Variation des capitaux propres

AMOEBA	Capital	Capital	Primes liées	Réserves et	Ecarts de	Ecarts	Capitaux	Total des
Variation des capitaux propres consolidés	Nombre		au capital	résultat	conversion	actuariels	propres, part	capitaux
	d'actions						du Groupe	propres
		€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2018	6 012 050	120 253	28 986 448	(23 835 886)	105 148	35 129	5 411 092	5 411 092
Résultat net 30 juin 2019				(4 323 750)			(4 323 750)	(4 323 750)
Autres éléments du résultat global					(102 513)	1 038	(101 475)	(101 475)
Résultat global				(4 323 750)	(102 513)	1 038	(4 425 225)	(4 425 225)
Emission d'actions nouvelles (Conversion d'OCA)
(cf. note 10)	1 212 200	24 244	2 519 090				2 543 334	2 543 334
Paiements en actions (cf. note 11)				12 994			12 994	12 994
Exercice BSA et BSPCE	3 800	76					76	76
Actions propres				(10 210)			(10 210)	(10 210)
Au 30 juin 2019	7 228 050	144 573	31 505 538	(28 156 852)	2 635	36 167	3 532 061	3 532 061

Au 31 décembre 2019	12 473 422	249 468	35 074 462	(31 080 482)	(45 316)	49 718	4 247 850	4 247 850
Résultat net 30 juin 2020				(3 903 105)			(3 903 105)	(3 903 105)
Autres éléments du résultat global					7 993	6 803	14 796	14 796
Résultat global				(3 903 105)	7 993	6 803	(3 888 310)	(3 888 310)
Emission d'actions nouvelles (Conversion d'OCA)
(cf. note 13)	2 424 968	48 500	2 157 976				2 203 476	2 206 476
Paiements en actions (cf. note 12)				85 009			85 009	85 009
Exercice d'AGA, de BSA et BSPCE							-	-
Actions propres issues du contrat de liquidités				23 938			23 938	23 938
Au 30 juin 2020	14 898 400	297 968	37 232 438	(34 874 640)	(37 324)	56 521	2 674 963	2 674 963

Tableau des flux de trésorerie

AMOEBA - IFRS	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Tableau des flux de trésorerie		€	€

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		(3 903 105)	(4 323 750)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	(11 053)	(16 842)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4	(266 816)	(299 232)
(-) Elimination des amortissements des actifs liés aux droits d'utilisations	4	(299 303)	(300 252)
(-) Elimination de la dépréciation des frais de R&D	3	-	(933 000)
(-) Dotations provisions	13	(5 934)	(7 401)
(+) Reprises provisions	13	-	32 465
(-) Dépréciation du dérivé actif	12	(87 360)	(131 040)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	11	(85 009)	(12 994)
(-) Intérêts financiers bruts		(805 659)	(822 806)
(-) Autres		(5 212)	(386)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôts		(2 336 758)	(1 832 262)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	17	721 447	(110 181)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		(1 615 311)	(1 942 443)

Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(39 581)	(44 037)
Autres flux d'investissements	5	283	-
Variation des dettes sur immobilisations	16.2	-	21 436
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(39 298)	(22 601)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital par émission de BSA	11	-	76
Intérêts financiers bruts décaissés		-	(6 332)
Encaissement du dérivé actif (contrat d'intéressement OCAPI)	13	105 198	-
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées	13	(78 442)	(70 608)
Remboursements de dettes liées aux obligations locatives (capital et intérêts)	13	(273 891)	(337 152)
Emission d'emprunt obligataire convertible en actions	13	1 497 600	2 995 200
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		1 250 465	2 581 185

Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(404 144)	616 140
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net		4 760 535	3 454 589
Incidences des variations des cours de devises		(384)	631
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net		4 356 008	4 071 360
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(404 144)	616 140

		30/06/2020	30/06/2019
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9	4 356 199	4 071 763
Concours bancaires courants		(191)	(403)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net (y compris concours bancaires courants)		4 356 008	4 071 360

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail de la variation du BFR	30/06/2020	30/06/2019
Autres actifs non courants	-	-
Stocks (net des dépréciations de stocks)	14 439	125 039
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	2 012	10 093
Autres créances	397 787	(25 473)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	187 514	(31 676)
Dettes fiscales et sociales	79 758	(34 476)
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	45 938	(153 688)

Total des variations 17	721 447	(110 181)

Notes aux comptes semestriels re sume s

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)

Table des matières

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs 20
1.1 Information relative à la Société et à son activité 20
1.2 Evènements marquants 20
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020 22
1.4 Evènements postérieurs à la clôture 22
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 23
2.1 Principe d'établissement des comptes 23
2.1.1 Principe de préparation des états financiers 23
2.1.2 Méthodes comptables 23
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 25
Note 3 : Immobilisations incorporelles 26
Note 4 : Immobilisations corporelles 27
Note 5 : Droits d'utilisation 28
Note 6 : Autres actifs financiers non courants 28
Note 7 : Stocks 29
Note 8 : Créances clients et autres Créances 29
Note 8.1 : Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 29
Note 8.2 : Autres créances 29
Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie 30
Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat 30
Note 11 : Capital 31
Note 12 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise 32
Note 13 : Emprunts et dettes financières (y compris dettes liées aux obligations locatives) 33
13.1 Dettes auprès d'établissements de crédit 36
13.2 Avances remboursables et subventions 37
13.3 Autres dettes financières 37

13.4	Emprunts obligataires 37
13.5	Dettes sur obligations locatives 38
	Note 14 : Engagements envers le personnel 38
	Note 15 : Provisions 39
	Note 16 : Fournisseurs et autres passifs courants 39
	16.1. Fournisseurs et comptes rattachés 39
	16.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants 39
	Note 17 : Analyse de la variation du BFR 40
	Note 18 : Chiffre d'affaires 40
	Note 19 : Détails des charges et produits par fonction 40
	19.1 Frais de déploiement industriel 40
	19.2 Recherche et Développement 41
	19.3 Marketing et ventes 41
	19.4 Frais généraux et administratifs 41
	Note 20 : Produits et charges non opérationnels non courants 42
	Note 21 : Masse salariale 42
	Note 22 : Produits et charges financiers, nets 42
	Note 23 : Impôts sur les bénéfices 42
	Note 24 : Résultat par action 42
	Note 25 : Parties liées 43
	Note 26 : Information sectorielle 43
	Note 27 : Engagements hors bilan 43
	Note 28 : Informations sur les risques 43

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les états financiers résumés du groupe AMOEBA établis selon les normes IFRS pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 24 septembre 2020 et autorisés à la publication.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2010, la Société AMOEBA (Société anonyme de droit français) a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de produits biologiques de rupture et de services pour gérer le traitement des bactéries et amibes dans l'eau.

Adresse du siège social :

38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 523 877 215

La Société AMOEBA et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants

Arrêté semestriel du 30 juin 2020

Poursuite du développement de l'application biocontrôle notamment au travers de la signature de partenariats de recherche avec 8 groupes industriels majeurs :
- o Communiqué de presse du 18 Mars 2020 : Amoéba annonce la signature d'un contrat de transfert de matériel avec le groupe De Sangosse.
- o Communiqué de presse du 25 Mars 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Stahler Suisse SA.
- o Communiqué de presse du 30 Mars 2020 : Amoéba annonce la signature d'un contrat de transfert de matériel avec CERTIS Europe.
- o Communiqué de presse du 31 Mars 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Basf.
- o Communiqué de presse du 2 Avril 2020 : Signature d'un partenariat de développement Biocontrôle en France et en Europe entre les sociétés Amoéba, Philagro et Nichino Europe.
- o Communiqué de presse du 14 Avril 2020 : Signature d'un contrat de transfert de matériel entre Amoéba et Evergreen Garden Care.
- o Communiqué de presse du 16 Avril 2020 : Amoéba et Syngenta lancent une phase de recherche ciblée dans les produits de biocontrôle avec la signature d'un contrat de transfert de matériel.
- o Communiqué de presse du 22 Avril 2020 : Amoéba signe un contrat de transfert de matériel avec Bayer pour ses solutions de biocontrôle
- o Communiqué de presse du 29 Avril 2020 : Avec 8 partenariats de recherche dans le biocontrôle, Amoéba confirme une nouvelle phase de développement.
- o Ces partenariats sont sans impacts financiers au 30 juin 2020.

Le suivi des dossiers règlementaires de demande de commercialisation de l'application biocontrôle en Europe :
- o Communiqué de presse du 29 mai 2020 : Amoéba a déposé le dossier de demande d'autorisation de sa solution de biocontrôle en Europe conformément au calendrier réglementaire.
Poursuite et publication des travaux de recherche scientifique sur la connaissance de l'amibe Willaertia Magna C2c Maky
- o Communiqué de presse du 7 février 2020 : Amoéba annonce la publication d'un article dans le journal scientifique reconnu, Pathogens, qui reconfirme l'effet direct de prédation et d'élimination des légionelles par l'amibe Willaertia magna C2c Maky
- o Communiqué de presse du 22 Mai 2020 : Amoéba publie un nouvel article scientifique dans la revue Microorganisms portant sur le transcriptome et le protéome de l'amibe quand elle est cultivée à haut débit en bioréacteur.
- o Communiqué de presse du 5 Juin 2020 : Amoéba publie un nouvel article scientifique dans la revue Pathogens apportant une preuve supplémentaire de l'innocuité de Willaertia magna C2c Maky dans le cadre de son utilisation en vue de lutter contre le risque de légionellose.
- o Ces évènements sont sans impacts financiers au 30 juin 2020.
Sécurisation du financement de la société : Renégociation du financement bancaire avec la BEI et signature d'un contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions au profit de la BEI :

Le 31 mars 2020, la Société a signé un avenant au contrat de prêt conclu le 6 octobre 2017 avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) et d'un projet d'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) au profit de la BEI. Aux termes du Contrat de Prêt, la Société bénéficiait d'un financement total maximum de 20 millions d'euros auprès de la BEI devant permettre d'accélérer sa capacité de production tout en soutenant le développement de ses marchés à l'international. A ce jour, la Société a reçu un prêt de 5 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Prêt et précise que, la mise à disposition par la BEI du solde restant de 15 millions d'euros étant soumise à des objectifs non atteints par la Société, celui-ci ne lui est plus disponible.

L'avenant signé entre la BEI et Amoéba ne modifie pas l'exigibilité contractuelle du prêt BEI prévue en 2022.

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020

La Société met tout en œuvre pour assurer en priorité la sécurité de ses salariés.

Dès le début du mois d'avril 2020, la production de substance active de la Société a pu continuer dans des conditions normales d'exploitation. La crise sanitaire n'a pas eu d'impacts sur la préparation et le suivi des dossiers réglementaires en cours. La société a peu eu au recours au mécanisme d'activité partielle mise en place par le gouvernement français.

La Société ne commercialise pas ses produits, et ne reconnait pas, à ce jour, de chiffre d'affaires significatif, la crise du Covid-19 a donc peu d'impact sur son compte de résultat.

Impacts chiffrés sur le premier semestre 2020

L'impact total sur l'activité de la société sur le premier semestre 2020 est estimé à environ 10K€ de pertes supplémentaires sur la période principalement dues à des charges salariales supplémentaires.

Concernant l'état de la situation financière, le Groupe n'a pas eu recours au décalage de paiement de ses échéances de la part de l'URSSAF ou de ses bailleurs.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

o Communiqué de presse du 14 septembre 2020 : Transfert des actions sur Euronext Growth
o Communiqué de presse du 22 juillet 2020 Amoéba confirme l'efficacité de sa solution de biocontrôle sur les maladies majeures du blé
o Communiqué de presse du 27 juillet 2020 AMOEBA annonce que les résultats de la seconde campagne d'essai au champ contre le mildiou de la vigne valident, pour la deuxième année consécutive, l'efficacité de sa solution de biocontrôle.
o Communiqué de presse du 11 août 2020 : Publication d'un article scientifique sur l'application biocontrôle pour lutter contre le mildiou de la vigne
o Ces évènements sont sans impacts financiers.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'administration le 24 septembre 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2019 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting_fr)comprend les normes et amendements (IAS et IFRS) et interprétations (IFRS-IC)

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après.

2.1.1 Principe de préparation des états financiers

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers de la Société établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2019 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ciaprès.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.1.2 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020, qui concernent principalement :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité, publiés au JO de l'Union Européenne en décembre 2019;
Amendements à IFRS 3 Définition d'une activité, publiés le 22 avril 2020 ;
Réforme des taux d'intérêts de référence (IBOR) étape 1 amendements des normes IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39, publiée au JO de l'Union Européenne en janvier 2020 et
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFES publié le 6 décembre 2019.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyers liés au COVID-19, publié le 28 mai 2020	1/06/2020	NC

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations significatifs, adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2020. En effet, l'amendement IFRS 16 sur les concessions de loyers n'est pas applicable par anticipation au 30 juin 2020, bien que publié par l'IASB, car il est en cours d'adoption par l'Union Européenne. En l'absence de concessions sur les loyers obtenues sur le 1er semestre 2020, l'application de cet amendement serait sans impact.

Par ailleurs, les amendements IAS 1, IAS 37, IAS 16, IFRS 3, et le cycle d'améliorations annuelles 2018- 2020, adoptés par l'IASB, rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, et le processus d'adoption par l'Union Européenne n'a pour l'essentiel pas encore débuté.

Périmètre

A la date de publication de ces états financiers, la société détient à 100% deux filiales : Amoéba US Corp.(USA) et Entreprise Amoéba Canada Inc. (CANADA). A compter du 1er janvier 2020, il a été considéré la filiale canadienne en tant qu'investissement net long terme conformément à IAS 21. L'impact en réserve de conversion dans les comptes au 30 juin 2020 est de 113 K€.

Impact de la saisonnalité

L'activité de la société, étant encore essentiellement de la recherche et du développement pendant ce premier semestre, elle n'a pas été soumise à des variations saisonnières.

Continuité d'exploitation

Les comptes clos au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie.

de la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2020 positive de 4 356 K€, des projections de dépenses,

des financements obtenus via la mise en place d'Obligations Convertibles en Actions avec Programme d'Intéressement (OCAPI) et de la stratégie du Groupe. En effet, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d'arrêté des comptes, suite à l'autorisation par l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 janvier 2020 de l'émission des OCAPI (dont les tirages auront lieu à compter d'avril 2020 sur 12 mois) et sur la base de son plan de développement, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir,
de la non exigibilité à court-terme de l'emprunt auprès de la BEI, présenté en dette financière courante au 30 juin 2020 (cf note 13.1 de la présente annexe) au regard de la suppression du ratio financier à compter du 29 juillet 2020. L'avenant signé entre la BEI et Amoéba ne modifie pas l'exigibilité contractuelle du prêt BEI prévue en 2022.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. La crise du COVID-19 n'a pas augmenté les incertitudes à ce jour.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2019.

Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019 a été appliqué sur les mêmes bases au 30 juin 2020. (cf note 3 pour plus de détail)

Note 3 : Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Frais de développement	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 415 898	194 592	3 610 490
Variation des cours de change	-	(69)	(69)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	3 415 898	194 522	3 610 420

AMORTISSEMENTS/DEPRECIATION

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	933 000	167 241	1 100 240
Augmentation	-	11 053	11 053
Variation des cours de change	-	(64)	(64)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	933 000	178 230	1 111 230

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	2 482 898	27 351	2 510 249
Au 30 juin 2020	2 482 898	16 292	2 499 191

La société revoit lors de chaque clôture l'ensemble des 6 critères de la norme IAS 38 permettant de maintenir à l'actif les frais de développement. Cette analyse n'a pas conduit à activer d'autres frais liés à de nouveaux projets. Aucun frais de développement relatif aux projets figurant à l'actif n'a été activé sur le premier semestre 2020 puisque la société engage à ce jour des dépenses liées à l'approbation réglementaire de sa substance et que ces frais constituent donc des dépenses administratives constatées en charges.

L'impact de la crise COVID, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur susceptible d'affecter les prévisions établies en 2019, dans le contexte où il n'existait pas d'indices de valeur au 30 juin 2020, ni de scenarii raisonnablement probables identifié dans le cadre des tests de sensibilité, susceptibles de conduire à des dépréciations.

Par conséquent il n'a pas été constaté de dépréciation complémentaire par rapport à celle déjà constatée au 31 décembre 2019, soit 933 k€, ni à reprendre la provision.

En effet, comme indiqué précédemment, la crise sanitaire liée au COVID-19 n'a pas conduit la direction à remettre en cause les projections d'activité à moyen-long terme, la société a poursuivi ses démarches réglementaires conformément au calendrier prévu.

Note 4 : Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Installations techniques	Installation & Agencements	Matériel informatique	Ligne de production	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	1 185 452	429 897	914 746	2 957 817	5 487 912
Acquisition	39 581	-	-	-	39 581
Cession / Mise au rebut	-	-	-	(33 061)	(33 061)
Var. des cours de change	(23 022)	-	(328)	(984)	(24 334)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	1 202 011	429 897	914 418	2 923 772	5 470 098

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	617 410	380 022	222 289	835 135	1 996 417
Augmentation	54 726	-	10 519	201 571	266 816
Cession / Mise au rebut	-	-	-	(33 061)	(33 061)
Var. des cours de change	(12 412)	-	(175)	(984)	(13 571)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	659 723	380 027	232 633	944 218	2 216 601

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	568 043	49 870	692 457	2 181 125	3 491 495
Au 30 juin 2020	542 288	49 870	681 785	1 979 554	3 253 497

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2019 (cf. note 3) et mis à jour au 30 juin 2020, sans impact sur la situation financière de la société.

Note 5 : Droits d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en euros)	Installations techniques	Ligne de production	Baux commerciaux	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	98 672	2 056 088	448 358	8 270	15 872	2 627 260
Acquisition	-	-	3 895	-	-	3 895
Variation des cours de change	-	-	-	(177)	-	(177)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	98 672	2 056 088	452 253	8 093	15 872	2 630 978

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	35 102	768 072	198 614	3 907	9 895	1 015 593
Augmentation	17 551	174 154	100 872	1 792	4 934	299 303
Variation des cours de change	-	-	-	(47)	-	(47)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	52 656	942 226	299 486	5 652	14 829	1 314 849

VALEUR NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2019	63 567	1 288 016	249 744	4 363	5 977	1 611 667
Au 30 juin 2020	46 016	1 113 862	152 767	2 441	1 043	1 316 129

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers globale de la société :

Reconstitution charges de loyer	30/06/2020	30/06/2019
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16	131 162	129 126
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	34 240	105 466
Total des loyers de la période	165 402	234 592

Note 6 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux pour 52 K€ contre 53 K€ au 31 décembre 2019 et du solde en espèce du contrat de liquidité mis en place en 2015 (19 K€ au 30 juin 2020 contre 20 K€ au 31 décembre 2019).

Note 7 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Matières premières et consommables	422 872	503 246
Dépréciations des stocks	(350 864)	(416 799)
TOTAL STOCKS NET	72 008	86 447

Le stock est composé de matières premières et consommables entrant dans le processus de production du biocide. La société procède à une revue de ses stocks à chaque clôture et peut amener à déprécier les valeurs du stock. La méthode de dépréciation reste identique par rapport au 31 décembre 2019.

Note 8 : Créances clients et autres Créances

Note 8.1 : Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	2 480	5 980
Factures à établir	1 488	-
Total	3 968	5 980

Il n'existe pas d'autres actifs liés aux contrats clients.

Note 8.2 : Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créance fiscale / Crédit d'impôt recherche	300 286	850 351
Taxe sur la valeur ajoutée	275 466	255 708
Fournisseurs – avances et acomptes versés	-	6 472
Fournisseurs – avoirs à recevoir	223	223
Charges de personnel	2 325	500
Charges constatées d'avance	245 514	102 347
Autres	254	-
Total autres créances	824 068	1 215 601

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes.

Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	4 356 199	4 760 931
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	4 356 199	4 760 931

Aucun compte bancaire n'est soumis à restriction.

Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020 :

(Montants en euros)		Valeur - état de situation financière selon 30/06/2020 IFRS 9				Niveau selon IFRS 13
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat (1)	Actifs financiers au cout amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	73 059	73 059	-	73 059	-	N/A
Clients et comptes rattachés	3 968	3 968	-	3 968	-	N/A
Autres créances*	2 802	2 802	-	2 802	-	N/A
Dérivé actif	-	-	-	-	-	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 356 199	4 356 199	4 356 199	-	-	1
Total actifs	4 436 028	4 436 028	4 356 199	79 829	-	-
Dettes financières courantes**	7 848 158	7 848 158	536 082	-	7 312 076	2
Dettes financières non courantes**	163 878	163 878	-	-	163 878	N/A
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	924 002	924 002	-	-	924 002	N/A
Autre créditeurs et dettes diverses*	53 308	53 308	-	-	53 308	N/A
Total passifs	8 989 347	8 989 347	536 082	-	8 453 265

*autres que les créances et dettes fiscales, et comptes de régularisation actifs et passifs

** y compris les dettes financières aux obligations locatives

(Montants en euros)	Valeur - état de situation financière selon 31/12/2019 IFRS 9				Niveau selon IFRS 13
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat (1)	Actifs financiers au cout amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	73 342	73 342	-	73 342	-	N/A
Clients et comptes rattachés	5 980	5 980	-	5 980	-	N/A
Autres créances*	7 195	7 195	-	7 195	-	N/A
Dérivé actif	105 198	105 198	105 198			2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 760 931	4 760 931	4 760 931		-	1
Total actifs	4 952 645	4 952 645	4 866 129	86 517	-	-
Dettes financières courantes**	7 850 794	7 850 794	536 092	-	7 314 712	2
Dettes financières non courantes**	93 152	93 152	-	-	93 152	N/A
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	736 488	736 488	-	-	736 488	N/A
Autre créditeurs et dettes diverses*	7 574	7 574	-	-	7 574	N/A
Total passifs	8 688 008	8 688 008	536 092	-	8 151 926	-

*autres que les créances et dettes fiscales, et comptes de régularisation actifs et passifs

** y compris les dettes financières aux obligations locatives

	Impacts compte de résultat au 30 juin 2020		Impacts compte de résultat au 30 juin 2019
(Montants en euros)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-		-
Passifs
Dettes à la juste valeur par le compte de résultat
Passifs évalués au coût amorti	805 719		821 833

Note 11 : Capital

Capital social émis

Le capital social est fixé à la somme de 297 968 €. Il est divisé en 14 898 400 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 €, après une conversion en actions de 78 obligations sur le premier semestre.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

L'ensemble des mouvements de la période sont décrit dans le tableau de variation de capitaux propres, situés en début d'annexe.

Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création.

Note 12 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

BSPCE

Aucun nouveau plan n'est à constater sur l'exercice clos au 30 juin 2020.

Les plans restants ouverts (BSPCE et BSA) sont les suivants au 30 juin 2020 :

Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre
4 juin 2014	BSPCE FOND-2014*	4 000	4 000		0	0
3 novembre 2014	BSA BONS-2014*	150		100	50	2 500
3 novembre 2014	BSPCE BONS-2014*	600		450	150	7 500
24 juin 2020	BSA BEI	200 000		0	200 000	200 000
Au 30 juin 2020		204 750	4 000	550	200 200	210 000

* Ces plans ne génèrent plus aucune charge sur l'exercice 2020.

		Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date d'attribution	Type	Prix d'exercice en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes)
4 juin 2014	BSPCE FOND-2014	140,00 €	6 ans	42%	0,5%	162 296 €
3 novembre 2014	BSA BONS-2014	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	3 587 €
3 novembre 2014	BSPCE BONS-2014	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	23 350 €
Au 30 juin 2020

BSA au profit de la BEI

La société a attribué 200 000 BSA en juin 2020 au profit de la BEI dans le cadre de la suppression de son covenant (cf. note 13.1 pour plus de détails). La BEI a souscrit les BSA le 29 juillet 2020 et sont acquis immédiatement. Ils présentent une durée de 20 ans. Le ratio d'exercice s'établit à 1 BSA = 1 action à la date d'émission, mais la parité d'exercice évolue en fonction des augmentations de capital.

Au jour de la date d'arrêté des comptes, la société est en cours d'évaluation de ses instruments financiers, dont l'impact sur les comptes sera comptabilisé au 31 décembre 2020.

Actions gratuites

Le Conseil d'administration du 21 septembre 2017 a attribué 8 750 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2016 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Sur les 8 750 initiales, seules 3 800 actions ont été créées.

Le Conseil d'administration du 21 septembre 2018 a attribué 7 100 actions gratuites aux salariés clés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2016 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Au 30 juin 2020, sur les 7 100 actions initiales, seules 3 980 actions ont été créées.

Le Conseil d'administration du 20 septembre 2019 a attribué 4 000 actions gratuites aux salariés clés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2019 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Au 30 juin 2020, la charge comptabilisée est de 3 K€.

Le Conseil d'administration du 31 janvier 2020 a attribué 290 000 actions gratuites au management clés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 30 janvier 2020 représentant un maximum de 10% du capital social à la date d'émission. Elles sont définitivement acquises au bout d'un an suivant l'attribution sous condition de présence, et sont incessibles ensuite pendant un an. Au 30 juin 2020, la charge comptabilisée est de 83 K€ sur un total de 200 K€.

Note 13 : Emprunts et dettes financières (y compris dettes liées aux obligations locatives)

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Avances remboursables	28 425	58 870
Dettes liées aux obligations locatives	18 860	84 992
Dettes auprès des établissements de crédit	132 000	25 145
Autres dettes financières	3 453	9 137
Dettes financières non courantes	182 738	178 145

Avances remboursables	58 870	56 198
Dettes liées aux obligations locatives	278 303	482 302
Dettes auprès des établissements de crédit	7 770 110	7 240 579
Dettes sur emprunts obligataires	-	536 082
Autres dettes financières	19 178	17 936
Dettes financières courantes	8 126 460	8 333 096

Total dettes financières	8 309 198	8 511 241

Contrat d'OCAPI signé en 2018

Le 26 juillet 2018, la Société a signé un contrat d'OCAPI (Obligations Convertibles en Actions assorties d'un Plan d'Intéressement) avec NICE & GREEN SA permettant une levée de fonds de 6 M€ sur une période de 12 mois à compter de la date d'émission de la première tranche pour l'émission de 300 OCA.

Le 3 décembre 2018, la Société a signé un avenant 1 ayant pour objet de ;

Porter le montant total à 6,24 M€, soit 312 OCA
D'une valeur nominale de 20 000 euros au prix de 19 200 euros, soit 96% de la valeur nominale.

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

312 OCA de valeur nominale de 20 000 € chacune
Maturité : 12 mois à compter de la première tranche d'OCA
Absence d'intérêts
Option de suspension des souscriptions pour une période de 2 mois
Prix de conversion : 96% de la valeur nominale,

L'ensemble de ce contrat a été intégralement converti en janvier 2020. Le contrat d'intéressement attaché a permis d'encaisser 105 K€ sur l'exercice 2020 ;

Contrat d'OCAPI signé en décembre 2019

Le 17 décembre 2019 la Société a signé un contrat d'OCAPI (Obligations Convertibles en Actions assorties d'un Plan d'Intéressement) avec NICE & GREEN SA permettant une levée de fonds de 6,24 M€ sur une période de 12 mois à compter de la date d'émission de la première tranche pour l'émission de 312 OCA.

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

312 OCA de valeur nominale de 20 000 € chacune
Maturité : 12 mois à compter de la première tranche d'OCA au prix de 19 200 euros, soit 96% de la valeur nominale.
Absence d'intérêts
Option de suspension des souscriptions pour une période de 2 mois
Prix de conversion : 96% de la valeur nominale,

Les Emissions seront mensuelles par tranche de 26 OCA soit 12 tranches d'OCA à compter du 6 avril 2020.

L'analyse du traitement des OCAPI selon IFRS 9 a conduit à conclure que les OCAPI comportaient :

d'une part une composante dettes. En conséquence, l'enregistrement les OCAPI sont enregistrées en dettes financières au moment de leur émission et en capital lors de leur conversion. L'ensemble des flux de la période sont présentés en note 13.4 de la présente annexe.

Au 30 juin 2020, 78 obligations ont déjà été émises et ont été totalement converties.

D'autre part une composante dérivé. Un dérivé actif a ainsi été constaté pour refléter le contrat d'intéressement attaché aux OCA. Cependant, au regard de l'impossibilité d'évaluer son montant, celui-ci a été déprécié à 100% au 30 juin 2020, soit un impact de 87 K€.

Ventilation des dettes financières par flux de trésorerie

Evolution de l'endettement financier (montant en euros)		Emprunts auprès des établissements de crédits	Dettes locatives (IFRS 16)	Avance remboursable	Autres dettes financières	Emprunts obligataire	Endettement financier
	Au 31 décembre 2019	7 265 723	567 294	115 067	27 073	536 082	8 511 241
	Encaissement	-	-	-	-	1 497 600	1 497 600
Variation cash	Décaissement	(44 000)	(273 891)	(30 000)	(4 442)	-	(353 333)
	Flux de trésorerie	(44 000)	(273 891)	(30 000)	(4 442)	1 497 600	1 145 267
Variation non cash	Effets de change	-	(136)	-	-	-	(136)
	Intérêts courus	680 387	-	-	-	85 434	765 821
	Conversion	-	-	-	-	(2 206 476)	(2 206 476)
	Impact IFRS 16	-	3 895	-	-	-	3 895
	Coût de l'actualisation	-	-	2 227	-	87 360	89 587
	Total non cash	680 387	3 759	2 227	-	(2 033 682)	(1 347 309)
	Au 30 juin 2020	7 902 110	297 162	87 295	22 631	-	8 309 197

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	30/06/2020
COURANTES en normes IFRS (montant en euros)	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dettes liées aux obligations locatives	297 162	278 303	18 860	-
Avances remboursables	87 295	58 870	28 425	-
Autres dettes financières	22 631	19 178	3 453	-
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 902 110	7 770 110	132 000	-
Total dettes financières	8 309 198	8 126 460	182 738	-

*hors dettes liées aux obligations locatives

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2019
COURANTES en normes IFRS (montant en euros)	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dettes liées aux obligations locatives	567 294	482 302	84 992	-
Avances remboursables	115 068	56 198	58 870	-
Autres dettes financières	27 073	17 936	9 137	-
Emprunts obligataires	536 082	536 082	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit *	7 265 724	7 240 579	25 145	-
Total dettes financières	8 511 241	8 333 096	178 145	-

*hors dettes liées aux obligations locatives

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	Valeur de remboursement 30/06/2020	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 30/06/2020
Dettes financières - liées aux obligations locatives	297 162	-	-	297 162
Avances remboursables	90 000	(2 705)	-	87 295
Autres dettes financières	22 631	-	-	22 631
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 902 110	-	-	7 902 110
Total dettes financières	8 311 903	(2 705)	-	8 309 198

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	Valeur de remboursement 31/12/2019	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2019
Dettes financières - liées aux obligations locatives	567 294			567 294
Avances remboursables	120 000	(4 932)		115 068
Autres dettes financières	27 073			27 073
Emprunts obligataires	520 000		16 082	536 082
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 265 724			7 265 724
Total dettes financières	8 500 091	(4 932)	16 082	8 511 241

13.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montant en euros)	Etablissements de crédit
Au 31 décembre 2019	7 265 723
(-) Remboursement	(44 000)
(+/-) Intérêts capitalisés	680 387
Au 30 juin 2020	7 902 110

La société avait obtenu en septembre 2019 pour les comptes clos au 30 juin 2019 et à clôturer au 31 décembre 2019 une suspension de l'application de son covenant sur son prêt BEI de 6,6M€, covenant non respecté depuis le 30 juin 2019. L'exigibilité de la dette avait été à cet effet classée à moins d'un an au 31 décembre 2019 conformément à IAS 1.

Aux termes de l'Avenant signé entre Amoeba et la BEI en mars 2020, cette dernière a accepté de supprimer l'engagement à la charge de la Société de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui de ses actifs au-delà d'un certain niveau. Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de l'Avenant, sont conditionnées à l'émission, en contrepartie, par la Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société (soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non diluée).

Le classement en court terme a été maintenu au 30 juin 2020, conformément à IAS 1. L'avenant signé entre la BEI et Amoéba ne modifie pas l'exigibilité contractuelle de la dette prévue en 2022.

13.2 Avances remboursables et subventions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables et subventions :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en euros)	BpiFrance prêt à taux zéro	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2019	115 067	-	115 067
(-) Remboursement	(30 000)	-	(30 000)
Charges financières	2 227	-	2 227
Au 30 juin 2020	87 295	-	87 295

La société n'a pas obtenu de nouvelle avance remboursable au cours du 1er semestre 2020 ni reçu de versements complémentaires au titre des avances existantes.

13.3 Autres dettes financières

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montant en euros)	Autres dettes financières
Au 31 décembre 2019	27 073
(-) Remboursement	(4 442)
Au 30 juin 2020	22 632

13.4 Emprunts obligataires

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en euros)	OCAPI
Au 31 décembre 2019	536 082
(+) Encaissement	1 497 600
(-) Conversion en capitaux propres	(2 206 476)
(+) Intérêts sur OCA	85 434
(-) Constatation du dérivé actif attaché	87 360
Au 30 juin 2020	-

13.5 Dettes sur obligations locatives

EVOLUTION DES OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en €)	Total
Au 31 décembre 2019	567 294
(+) Augmentation	3 895
(-) Remboursement (impact cash)	(273 891)
(+/-) Var. de change	(136)
Au 30 juin 2020	297 162

Le montant des intérêts payés sur la période s'établit à 8 K€.

Les engagements liés aux loyers futurs à payer (principal + intérêts) sont les suivants :

Nature de l'engagement	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Baux commerciaux	157 965	-	-
Contrat de crédit-bail	87 941	-	-
Autres locations retraitées sous IFRS 16	32 692	18 564	-
Total	278 598	18 564	-

Note 14 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective nationale des industries chimiques. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie chimique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,86%	0,77%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	2,0%	2,0%
Taux de turn-over	Moyen	Moyen
Taux de charges sociales	Non cadres : 39% Cadres : 47%	Non cadres : 39% Cadres : 47%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2019	36 361
Coûts des services rendus	5 794
Coûts financiers	140
Ecarts actuariels	(6 803)
Au 30 juin 2020	35 491

Le Groupe n'externalise pas ses engagements et aucun changement de régime n'est intervenu sur la période.

Note 15 : Provisions

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

La Société n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

Note 16 : Fournisseurs et autres passifs courants

16.1. Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	319 712	389 665
Factures non parvenues	604 290	346 824
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	924 002	736 489

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 30 juin 2019 sans retard constaté au regard du contexte économique.

16.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	254 939	93 124
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	56 438	119 263
Autres impôts, taxes et versements assimilés	89 778	109 010
Total dettes fiscales et sociales	401 155	321 397

Les autres passifs courants sont principalement constitués d'un produit constaté d'avance lié au contrat Aquaprox. L'ensemble des échéances ont été réglées conformément aux échéanciers initiaux.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	30/06/2020	31/12/2019
Autres passifs divers	53 116	7 178
Concours bancaires courants	192	396
Total autres passifs courants	53 308	7 574

Note 17 : Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2020	31/12/2019	Variation	Ecart de conversion	Variation BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	72 008	86 447	14 439	-	14 439
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	3 968	5 980	2 012	-	2 012
Autres créances	824 068	1 215 601	391 533	254	391 787
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	924 002	736 488	187 514	-	187 514
Dettes fiscales et sociales	401 312	321 554	79 915	(157)	79 758
Autres créditeurs et dettes diverses C/CN	53 308	7 576	45 733	205	45 938
			721 145	302	721 447

Note 18 : Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires (Montant en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Ventes de prestations de services	-	60 000
Total Chiffre d'affaires	-	60 000

La redevance issue du contrat Aquaprox a été reconnue en chiffre d'affaires à hauteur de 60 K€ au 30 juin 2019.

Note 19 : Détails des charges et produits par fonction

19.1 Frais de déploiement industriel

FRAIS DE DEPLOIEMENT INDUSTRIEL (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	46 270	46 832
Achats stockés	-	64 615
Autres charges	19 882	76 280
Dotations aux amortissements et aux provisions	343 217	401 597
Frais de déploiement industriel	409 369	589 324

19.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	237 093	239 306
Achats stockés	172 793	149 855
Dépréciation des frais de développement	-	933 000
Amortissement des immobilisations et des provisions	75 275	124 523
Honoraires	-	49 709
Sous-traitance, études et recherches	665 017	299 167
Autres charges	83 559	56 359
Capitalisation des frais de R&D	-	-
Frais de Recherche et Développement	1 233 737	1 851 919
Crédit d'impôt recherche	(283 221)	(211 510)
Subventions	-	(7 000)
Subventions	(283 221)	(218 510)
Frais de Recherche et Développement nets	950 516	1 633 409

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux travaux sur le développement de la solution biologique de la Société. Une dépréciation au 30 juin 2019, suite à la réalisation d'un test de dépréciation avait été comptabilisée pour 933K€ (cf. note 3 pour plus de détails). L'analyse effectuée au 30 juin 2020 n'a pas conduit à constater de dotation complémentaire ni de reprise de cette dépréciation.

Amoeba SA fait réaliser ses études au travers de son réseau de sous-traitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche. L'essentiel des dépenses est éligible au Crédit d'Impôt Recherche.

19.3 Marketing et ventes

MARKETING ET VENTES (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	69 900	113 594
Déplacements, Missions et Réceptions	12 758	14 025
Autres charges	9 031	28 832
Marketing et ventes	91 689	156 451

19.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	449 449	424 176
Amortissement des immobilisations et des provisions	248 540	94 341
Honoraires	459 511	257 398
Locations	28 857	102 508
Autres charges	503 271	283 169
Frais Généraux et Administratifs	1 538 494	1 161 591

Note 20 : Autres Produits et charges

Néant

Note 21 : Masse salariale

MASSE SALARIALE	30/06/2020	30/06/2019
Salaires bruts	506 945	573 532
Charges sociales	295 764	250 375
Charges liées aux plans en actions (IFRS 2)	85 009	12 994
TOTAL	887 721	836 902

Note 22 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges d'intérêts (1)	(805 719)	(825 321)
Variation de la juste valeur	(87 360)	(131 040)
Désactualisation des avances remboursables	(2 227)	-
(Pertes) et gains de change	(17 730)	113 386
Total produits et charges financières	(913 037)	(842 976)

(1) Principalement liée à la dette financière auprès de la BEI pour 681 K€ au 30 juin 2020 contre 604 k€ au 30 juin 2019.

Note 23 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2019, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes de la Société au-delà des impôts différés passifs.

Note 24 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE et obligations convertibles) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action étant donné que le résultat est déficitaire.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	13 984 686	8 367 329
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué	14 247 019	14 435 254

Résultat net de l'exercice	(3 903 105)	(4 323 750)
Résultat de base par action (€/action)	(0,28)	(0,52)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,28)	(0,52)

Note 25 : Parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2019 sans évolution significative (cf. note 25 des états financiers clos au 31 décembre 2019).

Note 26 : Information sectorielle

Le Groupe opère comme producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes.

Sur les exercices présentés, les actifs et la perte opérationnelle sont localisés principalement en France et en partie au Canada, la filiale américaine ne disposant pas de site de production opérationnel.

Note 27 : Engagements hors bilan

Aucun élément n'est intervenu sur le premier semestre 2020, susceptible de modifier de manière significative cette analyse. Le détail des engagements hors-bilan était donné dans la note 26 de l'annexe aux comptes 2019.

Note 28 : Informations sur les risques

L'analyse des risques a été détaillée dans la note 27 de l'annexe sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Aucun élément n'est intervenu sur le 1er semestre 2020, susceptible de modifier de manière significative cette analyse.

4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Amoéba et en réponse à votre demande dans le cadre de votre communication financière, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de celle-ci, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels que joints au présent rapport.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 24 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-avant, nous attirons votre attention sur la note « Continuité d'exploitation » concernant la suppression du ratio financier lié à l'emprunt contracté auprès de la BEI figurant page 24 du Rapport Semestriel au 30 juin 2020.

Fait à Villeurbanne, le 24 septembre 2020,

Les Commissaires aux comptes

O R F I S

Jean-Louis FLECHE

M A Z A R S

Emmanuel CHARNAVEL

AI Terminal

Amoéba

1107_ir_2020-09-25_b380d75e-d844-447d-9fe1-fcea318acac9.pdf

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport semestriel

1.2 Attestation de la personne responsable

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2020

2.1 Faits marquants du 1er semestre 2020

2.2 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Impact de la crise sanitaire Covid 19 sur le développement de la Société

2.3 Préparation des comptes semestriels

2.2.1. Activité du semestre

1. Accélération du développement de l'application biocontrôle notamment au travers de partenariats de recherche avec des groupes industriels majeurs

o Signatures de contrat de transfert de matériel (Material Transfer Agreement – MTA)

o Conception de l'usine Biocontrôle

2. Poursuite des demandes d'autorisation de commercialisation de l'application biocide

o Aux Etats Unis : Finalisation des études et rédactions des conclusions pour un dépôt du dossier Biocide USA fin 2020

3. Poursuite des travaux de recherche sur la connaissance de l'amibe Willaertia Magna C2c Maky

4. Transfert des actions de la société du marché règlementé d'Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth :

5. Sécurisation du financement de la société

Financement obligataire :

2.2.2. Résultats

2.2.3. Trésorerie

2.4 Evolution et perspectives

2.5 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

2.6 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.6.1 Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

2.6.2 Transactions entre parties liées

COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020

Etat de la situation financière

Compte de résultat

Etat du Résultat Global

Variation des capitaux propres

Tableau des flux de trésorerie

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Notes aux comptes semestriels re sume s

Table des matières

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Adresse du siège social :

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 523 877 215

1.2 Evènements marquants

Arrêté semestriel du 30 juin 2020

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Impacts chiffrés sur le premier semestre 2020

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

2.1.1 Principe de préparation des états financiers

2.1.2 Méthodes comptables

Périmètre

Impact de la saisonnalité

Continuité d'exploitation

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Note 3 : Immobilisations incorporelles

AMORTISSEMENTS/DEPRECIATION

VALEURS NETTES COMPTABLES

Note 4 : Immobilisations corporelles

AMORTISSEMENTS

VALEURS NETTES COMPTABLES

Note 5 : Droits d'utilisation

AMORTISSEMENTS

VALEUR NETTES COMPTABLES

Note 6 : Autres actifs financiers non courants

Note 7 : Stocks

Note 8 : Créances clients et autres Créances

Note 8.1 : Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Note 8.2 : Autres créances

Note 9 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Note 10 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Note 11 : Capital

Capital social émis

Distribution de dividendes

Note 12 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

BSPCE

BSA au profit de la BEI

Actions gratuites

Note 13 : Emprunts et dettes financières (y compris dettes liées aux obligations locatives)

Contrat d'OCAPI signé en 2018