Amoéba

Quarterly Report • Sep 26, 2017

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 120 027,44 EUROS SIEGE SOCIAL : 38 AVENUE DES FRERES MONTGOLFIER – 69680 CHASSIEU

523 877 215 RCS LYON

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

____

AU 30 JUIN 2017

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2017 4
3.	COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2017 9
4.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2017 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE 37

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

1.2 Attestation de la personne responsable

(Art. 222-4 3° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice».

Chassieu, le 21 septembre 2017

Monsieur Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d'Amoéba.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2017

2.1. Faits marquants du 1er semestre 2017

2.1.1. Signature de quatre lettres d'intention

En janvier 2017, Amoéba (la « Société ») a signé deux lettres d'intention avec :

• la société NCR Biochemical pour la conclusion d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit BIOMEBA en Italie sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire (Cf communiqué de presse du 5 janvier 2017).
• la société Garatt-Callahan pour la conclusion d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit BIOMEBA aux Etats Unis sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire (Cf communiqué de presse du 11 janvier 2017).

En février 2017, la Société a signé une lettre d'intention avec la société Kroff pourla conclusion d'un contrat définitif de distribution qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats Unis sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire (Cf communiqué de presse du 2 février 2017).

En mai 2017, la Société a signé une lettre d'intention avec la société Blue Neon SRL pour la conclusion d'un contrat définitif de distribution qui porterait sur la distribution de son produit en Roumanie sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire (Cf communiqué de presse du 4 mai 2017).

2.1.2. Signature de 2 contrats de distribution

En Mai 2017, la Société a signé 2 contrats de distribution pour son produit BIOMEBA avec :

• la société Novochem Water Treatment sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg (Cf communiqué de presse du 15 mai 2017)
• la société Earthwise Environmental sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché aux Etats Unis (Cf communiqué de presse du 22 mai 2017)

2.1.3 Extension du portefeuille de brevets

La Société a étendu la protection de sa technologie:

• sur un nouveau territoire avec la délivrance en Chine de deux brevets portant sur le « Procédé de lutte biologique contre les Listeria » et le « Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas »
• sur une nouvelle application avec la délivrance en France d'une nouvelle famille de brevet portant sur le « Procédé de lutte biologique contre les Naegleria fowleri ».

(Cf communiqué de presse du 18 janvier 2017).

2.1.4. Intention de démarrer des tests aux Etats Unis

En Février 2017, la Société a annoncé son intention de commencer la phase de tests R&D aux Etats Unis sur le marché des tours aéroréfrigérantes (TAR) (Cf communiqué de presse du 14 février 2017).

2.1.5. Réception du rapport d'évaluation de l'Anses

En mars 2017, la société a reçu le rapport d'évaluation de la substance active du biocide BIOMEBA, Willaertia Magna C2c Maky et a annoncé la transmission du dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché à l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) (Cf communiqué de presse du 16 mars 2017).

2.1.6. Nomination d'un Directeur Général Délégué

Le 13 mars 2017, Monsieur Arnaud Mérienne a été nommé au poste de Directeur Général Délégué salarié. Les principales missions de Monsieur Mérienne sont de renforcer la structure de la société pour accompagner sa croissance et déployer les futures unités de production sur les continents européen, américain et asiatique (Cf communiqué de presse du 13 mars 2017).

2.1.7. Annonce d'une collaboration pour une nouvelle application.

Le 27 Juin 2017, la Société a annoncé le développement d'une collaboration avec la société VISCUS BIOLOGICS en vue de tester conjointement une nouvelle application dans le domaine de la santé humaine pour le traitement des plaies (Cf communiqué de presse du 27 juin 2017) Ce partenariat ouvre de nouvelles perspectives de développement pour AMOEBA en dehors du traitement de l'eau.

2.1.8. Passage de Amoéba en Conseil d'Administration

Le 22 juin 2017, les actionnaires réunis en assemblée générale mixte ont décidé de remplacer la structure duale composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance par un Conseil d'Administration (Cf communiqué de presse du 22 juin 2017).

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu pour sa première séance à l'issue de l'Assemblée Générale a nommé Monsieur Fabrice PLASSON Président du Conseil d'Administration et Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

2.2. Présentation des comptes semestriels

2.2.1. Activité du semestre

• Recherche et développement
• o De nouveaux tests du biocide biologique BIOMEBA ont été réalisés à l'échelle industrielle au Canada, aux Pays Bas, en Allemagne et en Italie confirmant ainsi l'efficacité du produit développé par la Société dans de nouveaux environnements industriels.
• o Afin de répondre aux différents commentaires soulevés par l'Anses dans son rapport d'évaluation, la Société a lancé de nouveaux programmes de recherche qui seront annexés au dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché lors de sa revue au niveau européen.
• o La Société a poursuivi ses efforts de recherche et développement sur de nouvelles

applications susceptibles de compléter son offre actuelle. Elle a ainsi engagé une collaboration avec la société Viscus Biologics en vue de tester conjointement une nouvelle application dans le domaine de la santé humaine pour le traitement des plaies et a déposé en France un nouveau brevet portant sur le « Procédé de lutte biologique contre les Naegleria fowleri ».

• Poursuite du déploiement du réseau de distribution en vue d'une commercialisation future

Dans la perspective d'une commercialisation future de son biocide qui demeure sous réserve de l'obtention préalable des autorisations de mise sur le marché et notifications requises sur les territoires considérés¹ , la Société Amoéba a conclu quatre lettres d'intention avec les sociétés NCR Biochemical, Blue Neon SRL, Kroff et Garrat-Callahan en vue de la commercialisation future de son produit en Italie, Roumanie et aux Etats Unis.

La Société a par ailleurs signé deux contrats de distribution avec les sociétés Novochem Water Treatment pour le Benelux et Earthwise Environmental pour les Etats Unis.

2.2.2. Résultats

Le résultat opérationnel du Groupe au 30 juin 2017 s'établit à -3 240K€ et est conforme aux anticipations du Groupe.

Le chiffre d'affaires s'élève à 75 K€ au 30 juin 2017 contre 60 K€ au 30 juin 2016. Il est constitué principalement de la quote-part semestrielle de la redevance Aquaprox.

Les dépenses de Recherche et Développement nettes de subventions sont en nette augmentation par rapport au premier semestre 2016 (1 123 K€ versus 733 K€), augmentation qui s'explique par :

• Le renforcement des équipes de recherche et développement, renforcement engagé depuis le deuxième semestre 2016 avec la mise en place d'une équipe de recherche au Canada,
• Une hausse des prestations de recherche externe afin de consolider le dossier règlementaire
• Une augmentation des amortissements faisant suite à la mise aux normes du laboratoire BSL2 en France et la mise en place du laboratoire Canadien.

Dans la perspective de la fabrication du produit de la Société une fois les autorisations de mise sur le marché délivrées, un nouveau poste « Frais de déploiement industriel » a été créé en

¹ En Europe, la commercialisation du biocide développé par la Société n'est possible que sous réserve de l'obtention préalable d'une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités compétentes européennes (voir section 6.9.1 du document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 25 Avril 2017 sous le numéro R.17-023). Au Canada, l'autorisation de mise sur le marché pour ce territoire devra être délivrée par l'Agence de réglementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) voir section 6.9.3 du document de référence) et, aux Etats-Unis, par l'Agence de protection de l'environnement (Environnemental Protection Agency ou EPA) pour ce territoire voir section 6.9.2 du document de référence).

1. Au 30 juin 2017, les dépenses de ce poste se sont élevées à 314 K€ contre 456 K€ au 30 juin 2016. Cet écart est principalement dû à la baisse des prestations externes.

Les frais de marketing et ventes restent sensiblement identiques (473 K€ contre 454 K€ au 30/06/2016) et sont liés au déploiement de la stratégie commerciale dans le monde dans l'attente de l'obtentions des autorisations de mise sur le marché.

Les frais généraux et administratifs s'établissent au 30 juin 2017 à 1 310 K€ (contre 1 090 K€ au 30 juin 2016). Cette augmentation est principalement dûe à l'augmentation des effectifs support reflétant le dimensionnement du Groupe pour aborder la phase d'industrialisation et de commercialisation.

Le résultat financier comprend principalement des charges d'intérêts liés aux emprunts bancaires (50K€) et aux pertes de change (61 K€)

2.2.3. Trésorerie

La trésorerie de la Société au 30 juin 2017 s'élève à 8 611 K€ contre 11 997 K€ au 31 Décembre 2016.

La baisse de la trésorerie s'explique par :

• Des flux de trésorerie d'exploitation de -2 280 K€ ;
• Des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements de -654 K€ et liés principalement à la fin des travaux sur la halle technique du site de Lyon-Chassieu
• Des flux de trésorerie liés aux opérations de financement de -451 K€, composés principalement du remboursement d'avances remboursables et d'emprunts bancaires

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère au 30 juin 2017 être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.

Afin de couvrir les besoins postérieurs et en vue de réaliser ses divers projets (démarrage des tests aux Etats Unis, développement de la recherche sur d'autres segments…), le Conseil d'Administration a d'ores et déjà pris des mesures pour assurer le financement nécessaire à son développement :

• recherche de nouveaux financements en Europe et aux Etats Unis,
• recherche de nouveaux accords de partenariat relatifs à la distribution du biocide BIOMEBA,
• développement de nouvelles applications

2.3. Evolution et perspectives

La Société prévoit de poursuivre le déploiement de son réseau de distribution sur les territoires Européens et Nord-Américain dans l'attente de l'obtention des autorisations de mise sur le marché requises sur ces territoires.

2.4. Evènements survenus depuis la clôture du semestre

2.4.1 Signature d'une lettre d'intention

Signature d'une nouvelle lettre d'intention avec la société MOMAR, en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit aux Etats Unis sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché pour ce territoire (Cf communiqué de presse du 27 Juillet 2017).

2.4.2 Signature d'un contrat de distribution

Signature en septembre d'un contrat de distribution pour son produit BIOMEBA avec la société DREWO. Cet accord est sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) en Italie (Cf communiqué de presse du 14 septembre 2017).

2.4.3 Tenue du groupe de travail sur les microorganismes

Dans le cadre du dossier règlementaire de demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe, un groupe de travail sur les microorganismes s'est réuni le 8 septembre 2017 au siège de l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) à Helsinki.

2.5 Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1 Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les risques relatifs à la Société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro R.17-023. Le niveau des risques n'a pas évolué au cours du semestre depuis la publication du document de référence précité ci-dessus.

2.5.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du Document de Référence enregistré par l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro R.17-023. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 22 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

3. COMPTES SEMESTRIELS CONDENSES ETABLIS EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2017

3.1 Etat de situation financière

AMOEBA	Notes	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Etat de situation financière		€	€	€
ACTIF
Immobilisations incorporelles	3	3 212 839	3 090 128	3 044 808
Immobilisations corporelles	4	6 358 618	6 223 987	3 977 242
Autres actifs financiers non courants	5	119 148	137 029	249 201
Total actifs non courants		9 690 605	9 451 144	7 271 251
Stocks	6	631 782	617 229	441 723
Clients et comptes rattachés	7.1	19 709	4 646	-
Autres créances	7.2	788 837	1 243 842	1 958 517
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	8 611 351	11 997 064	18 530 351
Total actifs courants		10 051 679	13 862 780	20 930 591
Total Actif		19 742 284	23 313 924	28 201 841
PASSIF Capitaux propres
Capital	1 0	120 027	119 827	119 727
Primes d'émission et d'apport	1 0	28 833 509	28 804 123	28 888 251
Réserve de conversion	1 0	15 474	(23 392)	(413)
Réserves - part du groupe	1 0	(10 274 312)	(4 505 428)	(4 515 076)
Résultat - part du groupe	1 0	(3 240 308)	(5 767 771)	(2 688 154)
Capitaux propres, part du Groupe		15 454 390	18 627 360	21 804 335
Total des capitaux propres		15 454 390	18 627 360	21 804 335
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	1 3	28 519	30 670	31 218
Dettes financières non courantes	1 2	1 635 642	2 051 399	1 712 808
Autres dettes non courantes	15.3	428 756	382 801	300 000
Passifs non courants		2 092 917	2 464 870	2 044 026
Passifs courants
Dettes financières courantes	1 2	933 104	981 718	628 173
Provisions	1 4	6 600	6 600	6 600
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15.1	781 166	753 578	1 139 763
Dettes fiscales et sociales	15.2	332 165	330 004	283 236
Autres créditeurs et dettes diverses	15.2	141 941	149 794	2 295 708
Passifs courants		2 194 976	2 221 694	4 353 480
Total Passif		19 742 284	23 313 924	28 201 841

3.2 Compte de résultat

AMOEBA	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Compte de résultat consolidé		€	€
Chiffre d'affaires	1 6	75 110	60 000
Frais de déploiement industriel	17.1	(313 596)	(455 621)
Frais de recherche et développement
Frais de recherche et développement	17.2	(1 401 005)	(1 022 602)
Subvention	17.2	277 788	289 913
Frais généraux et administratifs	17.4	(1 309 686)	(1 090 279)
Marketing et Ventes	17.3	(472 922)	(453 797)
Résultat opérationnel		(3 144 311)	(2 672 385)
Charges financières	1 9	(50 109)	(38 431)
Produits financiers	1 9	15 342	21 089
Gains et pertes de change	1 9	(61 230)	1 573
Résultat avant impôts		(3 240 308)	(2 688 154)
Impôt exigible	2 0
Résultat net		(3 240 308)	(2 688 154)
Part du Groupe		(3 240 308)	(2 688 154)
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Résultat par action	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		6 000 241	5 515 211
Résultat de base par action (€/action)	2 1	(0,54)	(0,49)
Résultat dilué par action (€/action)	2 1	(0,54)	(0,49)

3.3 Etat du Résultat Global

AMOEBA - IFRS Etat du Résultat Global	Notes	30/06/2017	30/06/2016
		€	€
Perte de l'exercice		(3 240 308)	(2 688 154)
Ecarts actuariels (non recyclable)		13 011	1 744
Ecarts de conversion de consolidation		38 866	252
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)*		51 878	1 996
Résultat Global		(3 188 430)	(2 686 158)
*pas d'effet d'impôt sur les éléments recyclacles compte tenu des deficits fiscaux reportables
Part du Groupe		(3 188 430)	(2 686 158)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-

3.4 Variation des capitaux propres

AMOEBA Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
		€	€	€	€	€	€	€	€
Au 31 décembre 2015	5 358 157	107 163	15 063 010	(4 563 365)	(665)	(7 340)	10 598 803	-	10 598 803
Résultat net 30 juin 2016				(2 688 154)			(2 688 154)	-	(2 688 154)
Autres éléments du résultat global					252	1 744	1 996	-	1 996
Résultat global	-	-	-	(2 688 154)	252	1 744	(2 686 158)	-	(2 686 158)
Exercice BSPCE (cf. note 10)	84 000	1 680	98 371				100 051	-	100 051
Emission d'actions nouvelles (cf. note 10)	544 215	10 884	14 682 921				14 693 805	-	14 693 805
Paiements en actions (cf. note 11) *				54 387			54 387	-	54 387
Frais d'augmentation de capital des actions nouvelles (Note 10)			(834 351)				(834 351)	-	(834 351)
Réaffectation du report à nouveau							-	-	-
Actions propres			(31 637)	(90 565)			(122 202)	-	(122 202)
Autres							-
Au 30 juin 2016	5 986 372	119 727	28 978 314	(7 287 697)	(413)	(5 596)	21 804 335	-	21 804 335
Au 31 décembre 2016	5 991 372	119 827		28 804 123 (10 275 507)	(23 392)	2 309	18 627 360	-	18 627 360
Résultat net 30 juin 2017				(3 240 308)			(3 240 308)	-	(3 240 308)
Autres éléments du résultat global					38 866	13 011	51 878	-	51 878
Résultat global	-	-	-	(3 240 308)	38 866	13 011	(3 188 430)	-	(3 188 430)
Paiements en actions (cf. note 11) *				1 143			1 143	-	1 143
Frais d'augmentation de capital des actions nouvelles (Note 10)			(414)				(414)	-	(414)
Exercice BSA et BSPCE(cf. note 10)	10 000	200	29 800				30 000	-	30 000
Actions propres				(15 267)			(15 267)	-	(15 267)
Au 30 juin 2017	6 001 372	120 027		28 833 509 (13 529 939)	15 474	15 320	15 454 392	-	15 454 392

3.5 Tableau des flux de trésorerie

AMOEBA - IFRS	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Tableau des flux de trésorerie
		€	€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net des activités poursuivies		(3 240 309)	(2 688 154)
Résultat net		(3 240 309)	(2 688 154)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	3	(25 083)	(2 627)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations corporelles	4	(461 806)	(114 942)
(-) Dotations provisions	1 3	(10 421)	(7 357)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	1 1	(1 143)	(54 387)
(-) Plus ou moins values sur cession d'immobilisations		-	(4 384)
(-) Intérêts financiers bruts versés		(22 130)	(11 980)
(-)Autres	12.2	6 423	(12 425)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôts		(2 726 149)	(2 480 053)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		(446 313)	387 019
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		(2 279 835)	(2 867 071)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Capitalisation des frais de développement	3	(55 979)	(78 969)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3	(582)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	4	(720 810)	(1 943 437)
Variation des dettes sur immobilisations	15.2	105 955	1 966 457
Autres flux d'investissements	5	17 328	(18 414)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(654 088)	(74 363)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital + prime d'émission net de frais	1 0	30 000	13 959 505
Emission d'emprunts	12.3	-	70 000
Intérêts financiers bruts capitalisés		(22 130)	(11 980)
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées et locations financements	1 2	(459 225)	(277 416)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(451 356)	13 740 109
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 385 279)	10 798 676
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris
concours bancaires courants)		11 996 260	7 730 793
Incidences des variations des cours de devises		370	(413)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		8 611 351	18 529 055
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 385 279)	10 798 675
		30/06/2017	30/06/2016
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8	8 611 351	18 530 351
Concours bancaires courants	8	-	(1 296)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours
bancaires courants)		8 611 351	18 529 055

3.6 Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

	30/06/2017	30/06/2016
Détail de la variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	16 640	248 538
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	15 063	-
Autres créances	(453 876)	346 171
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(29 228)	(302 436)
Dettes fiscales et sociales	5 129	41 228
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(41)	53 518
Total des variations	(446 313)	387 019

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs 16
1.1 Information relative à la Société et à son activité 16
1.2 Evènements marquants 16
1.3 Evènements postérieurs à la clôture 19
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 19
2.1 Principe d'établissement des comptes 19
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 21
2.3 Changement de méthode comptable 21
Note 3 : Immobilisations incorporelles 21
Note 4 : Immobilisations corporelles 22
Note 5 : Autres actifs financiers non courants 22
Note 6 : Stocks 22
Note 7 : Créances clients et autres Créances 23
Note 7.1 : Créances clients 23
Note 7.2 : Autres créances 23
Note 8 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie 23
Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat 23
Note 10 : Capital 24
Note 11 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise 25
Note 12 : Emprunts et dettes financières 27
12.1 Dettes auprès d'établissements de crédit et location financement 288
12.2 Avances remboursables et subventions 288
12.3 Autres dettes financières 29
Note 13 : Engagements envers le personnel 29
Note 14 : Provisions 30

Note 15 : Fournisseurs et autres passifs courants 30
15.1. Fournisseurs et comptes rattachés 30
15.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants 30
15.3. Autres passifs non courants 31
Note 16 Chiffre d'affaires 31
Note 17 Détails des charges et produits par fonction 32
17.1 Frais d'industrialisation 32
17.2 Recherche et Développement 32
17.3 Marketing et ventes 33
17.4 Frais généraux et administratifs 33
Note 18 : Effectifs et masse salariale 33
Note 19 : Produits et charges financiers, nets 34
Note 20 : Impôts sur les bénéfices 34
Note 21 : Résultat par action 34
Note 22 : Parties liées 34
Note 23 : Information sectorielle 34
Note 24 : Engagements hors bilan 35

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les états financiers condensés du groupe AMOEBA établis selon les normes IFRS pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 septembre 2017 et autorisés à la publication.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en 2010, la Société AMOEBA (Société anonyme de droit français) a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de produits biologiques de rupture et de services pour gérer le traitement des bactéries et amibes dans l'eau.

Adresse du siège social :

38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 523 877 215

La Société AMOEBA et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants

Exercice clos le 30 juin 2017

• Signature de quatre lettres d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur :
• o la distribution en Italie du produit BIOMEBA par la société NCR Biochemical sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire ;
• o la distribution aux Etats-Unis du produit BIOMEBA par la société KROFF sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire;
• o la distribution aux Etats-Unis du produit BIOMEBA par la société GARRATT-CALLAHAN sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire ;
• o la distribution en Roumanie du produit BIOMEBA par la société BLUE NEON SRL sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire.
• Signature de deux contrats de distributions :
• o Avec la société NOVOCHEM Water Treatment pour le Benelux sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg ;
• o Avec la société EARTHWISE Environmental pour les Etats du Texas, Oklahoma, Illinois, Indiana et du Wisconsin sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché aux Etats Unis.
• AMOEBA étend la protection de sa technologie en France et en Chine :

• o Délivrance de deux nouveaux brevets en Chine portant sur le « Procédé de lutte biologique contre les Listeria » et le « Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas » permettant à la société d'étendre la protection de sa technologie sur un nouveau territoire

• o Délivrance d'un troisième brevet « Procédé de lutte biologique contre les Naegleria fowleri » en France permettant à la société d'étendre sa technologie sur une nouvelle application.

• AMOEBA annonce en février son intention de démarrer la phase de tests R&D aux Etats-Unis sur le marché des tours aéroréfrigérantes (TAR).
• Nomination d'Arnaud MERIENNE au poste de Directeur Général Délégué de AMOEBA en mars 2017.

Les principales missions d'Arnaud MERIENNE sont de renforcer la structure de la société pour accompagner une croissance soutenue et de déployer les unités de production sur les continents européen, américain et asiatique. Cette évolution se fera dans le respect des valeurs de l'entreprise insufflées par son Président fondateur, Fabrice PLASSON.

• AMOEBA passe en Conseil d'Administration en juin 2017.
• Développement d'une collaboration avec VISCUS BIOLOGICS en vue de tester conjointement une nouvelle application dans le domaine de la santé humaine pour le traitement des plaies.
• AMOEBA annonce la réception du rapport d'évaluation de l'ANSES et la transmission du dossier de demande d'autorisation à l'Agence Européenne des produits chimiques (ECHA)

Exercice clos le 31 décembre 2016

• Augmentation de capital via un placement privé

Un nombre total de 544.215 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,02€, ont été émises au profit d'investisseurs qualifiés et institutionnels aux Etats-Unis et en Europe. Les actions ordinaires nouvelles ont été émises au bénéfice d'investisseurs européens et américains, dont environ deux tiers en France et un tiers à l'international. Les actions nouvelles représentent environ 10% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. Le prix d'émission a été fixé à 27€ par action nouvelle, représentant une décote de 16,21% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 10 mai au 12 mai 2016 inclus), soit 32,2251€, conformément à la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 7 avril 2015.

• Signature de lettres d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur :
• o la distribution non exclusive de son produit en Pologne par Aqua Concept Polska pour une période de 3 ans et sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché sur le territoire concerné.
• o la distribution non exclusive de son produit en Turquie par la société GREEN Chemicals pour une période 3 ans sous réserve de l'acceptation de la notification à l'inventaire des produits biocides par les autorités réglementaires locales.
• o la distribution non exclusive de son produit au Brésil par la société GREEN Chemicals pour une période de 3 ans.
• o la distribution de son produit par AQUA-SERV pour 5 ans, avec une exclusivité d'un an dans 3 nouveaux états nord-américains (Californie, Nevada, Arizona), et sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché.
• o la distribution de son produit en Espagne par OXIDINE, sous réserve de l'obtention préalable de l'autorisation de mise sur le marché.

• Obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour la Belgique, pour l'Italie ainsi qu'une extension de l'autorisation pour les Pays-Bas.

En Belgique : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Service Public Fédéral de Santé Publique, Sécurité de la chaîne alimentaire et Environnement (SFP) l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D du BIOMEBA pour 10 sites industriels.

En Italie : AMOEBA obtient, en avril 2016, du Ministère de la Santé, le même type d'autorisation et ce, également pour 10 sites industriels.

Aux Pays-Bas : Suite à l'obtention en février 2015 d'une autorisation similaire délivrée par la Commission d'autorisation des produits phytopharmaceutiques et biocides, AMOEBA obtient en avril 2016, une extension pour réaliser des tests sur 10 sites industriels, au lieu de 3.

• En septembre 2016, AMOEBA obtient l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour 10 sites industriels en Allemagne et 10 sites industriels en Espagne.
• Nomination de Mme Gaëtane SUZENET en qualité de nouveau membre indépendant En remplacement de la société RHONE ALPES CREATION, Mme Gaëtane SUZENET a été nommée en qualité de membre indépendant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
• Obtention de trois nouveaux brevets, deux au Japon et un en Europe, avec pour objectif le développement de nouvelles applications pour le biocide biologique de Amoeba.
• Septembre 2016 : Participation au European Large & Midcap Event 2016 à Paris
• AMOEBA inaugure son premier site industriel à Lyon-Chassieu en octobre 2016 (cf note 4)
• Décalage de l'enregistrement du produit BIOMEBA pour la commercialisation sur le territoire des Etats-Unis.

Le dossier de demande d'enregistrement déposé auprès de l'Agence de Protection de l'Environnement a nécessité une étude complémentaire de la part d'AMOEBA. La société considère que le produit BIOMEBA pourrait être enregistré au cours du second semestre 2018.

• Décalage de l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe Amoéba indique que le rapport d'évaluation nécessaire à l'obtention de l'AMM provisoire en France et en Europe, initialement envisagé en Mai 2016, devrait être disponible avant le 31 mars 2017 suite à la soumission de ses commentaires aux autorités réglementaires suite à la réception de la première ébauche du rapport d'évaluation concernant la substance du biocide BIOMEBA.

En conséquence, la société indique que ses projections de ventes en France et en Europe devraient être décalées d'un semestre par rapport au planning annoncé. Les premières ventes sous AMM provisoire devraient être attendues mi 2017. La trésorerie de la société est suffisante pour assumer ce décalage.

• L'ensemble des LOI signée durant l'exercice 2015 arrivant à échéance au 31 décembre 2016 sont en cours de renégociation à la date de clôture de l'exercice 2016.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

• Signature en Juillet d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif avec la société MOMAR Inc qui porterait sur la distribution du produit BIOMEBA sur les états du Sud Est des Etats-Unis sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché sur ce territoire.
• Signature en septembre d'un contrat de distribution pour son produit BIOMEBA avec la société DREWO. Cet accord est sous réserve de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) en Italie. (Cf communiqué de presse du 14 septembre 2017).
• Dans le cadre du dossier règlementaire de demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe, un groupe de travail sur les microorganismes s'est réuni le 8 septembre 2017 au siège de l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) à Helsinki.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'administration le 21 septembre 2017, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2016 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture

conjointement avec les états financiers de la Société établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2016 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ciaprès.

Les comptes de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2017 :

Par ailleurs, les amendements adoptés par l'IASB et applicables à compter du 1er janvier 2017, dont l'adoption par l'Union Européenne est prévue d'ici fin 2017, avec une application anticipée possible au 30 juin 2017, ne devraient pas avoir d'incidence significative sur la situation financière et la performance de la Société. Il s'agit des amendements suivants : amendements IAS 7 « Etat des flux de trésorerie : informations à fournir », et amendement IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ».

La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2017. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants, qui rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients », y compris les amendements de clarification,
• IFRS 9 « Instruments financiers »,
• Amendement IFRS 2 « Paiements en actions »,
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

L'application de la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes. Comme indiqué dans l'annexe des comptes annuels 2016, l'application de la norme IFRS 15 La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en 5 étapes successives. L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours à identifier d'impact significatif sur les comptes de la Société, le chiffre d'affaires étant à ce jour peu significatif.

La Société ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que l'amendement IFRS 2 et l'interprétation IFRIC 22 aient un impact significatif sur les comptes consolidés.

La Société ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, ait un impact significatif sur les comptes consolidés. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. La Société n'envisage pas d'appliquer cette norme

par anticipation après son adoption. Les informations concernant les contrats de location simples (loyers et encours de loyers) sont données en note 24.

L'activité de la société, étant encore essentiellement de la recherche et du développement pendant ce premier semestre, n'est pas soumise à des variations saisonnières

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2016.

Les tests de dépréciation ne sont réalisés pour les comptes semestriels que pour les actifs ou groupes d'actifs significatifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre, ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur lors de la précédente clôture annuelle. Les indices de pertes de valeur sont liés à différents facteurs (réglementaires, économiques, ou financiers).

La Société n'a pas identifié d'indices de pertes valeur sur les projets de développement en cours. La valeur actuelle des flux déterminée au 30 juin 2017 selon la méthodologie définie dans la note 3 de l'annexe des comptes annuels 2016 était largement supérieure à la valeur comptable des projets activés

Note 3 : Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en euros)	Frais de développement	Autres	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	3 079 416	30 218	3 109 634
Capitalisation de frais de développement	55 979	-	55 979
Acquisition	-	582	582
Cession	-	-	-
Transfert	-	91 277	91 277
Variation des cours de change	-	(61)	(61)
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	3 135 395	122 016	3 257 411

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	-	19 506	19 505
Augmentation	-	25 083	25 083
Diminution	-	-	-
Variation des cours de change	-	(16)	(16)
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	-	44 573	44 572
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2016	3 079 416	10 712	3 090 128
Au 30 juin 2017	3 135 395	77 443	3 212 839

Le transfert s'explique par l'activation d'immobilisations en cours présentes au 31 décembre 2016 et portant sur le développement de l'ERP.

Les frais de développement activés concernent le développement du biocide. L'application des indices de pertes de valeurs n'ont pas mis en évidence de dépréciations au 30 juin 2017.

Note 4 : Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en euros)	Installations techniques	Installation & Agencements	Matériel informatique	Immobilisations en cours	Avances et acomptes sur immobilisations	Autres immobilisation s corporelles	Total	dont location financement
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	932 694	426 232	479 650	2 556 168	2 448 977	8 376	6 852 096	2 089 138
Acquisition	22 204	-	8 193	48 988	640 881	544	720 810	-
Cession	(53 874)	(4 865)	(16 981)	-	-	-	(75 720)	-
Transfert	118 045	3 712 678	23 478	(871 219)	(3 089 858)	-	(106 876)	-
Variation des cours de change	(19 627)	-	-	-	-	(1 403)	(21 030)	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	999 442	4 134 045	494 340	1 733 937	-	7 517	7 369 280	2 089 138
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	207 364	330 157	89 796	-	-	793	628 109	327 851
Augmentation	83 566	347 666	29 874	-	-	700	461 806	176 909
Diminution	(53 875)	(4 865)	(16 981)	-	-		(75 721)	-
Transfert	-	-	-	-	-		-	-
Variation des cours de change	(3 126)	-	-	-	-	(406)	(3 532)	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	233 929	672 958	102 689	-	-	1 087	1 010 663	504 761
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2016	725 330	96 075	389 854	2 556 168	2 448 977	7 583	6 223 987	1 761 287
Au 30 juin 2017	765 513	3 461 087	391 651	1 733 937	-	6 430	6 358 618	1 584 377

Le transfert des immobilisations s'explique par l'activation d'immobilisations en cours présentes au 31 décembre 2016 et portant sur la transformation de la halle technique de Chassieu afin de l'adapter aux contraintes de production.

Il n'y a pas eu de constatation d'indice de pertes de valeur en application de la norme IAS 36 (note2.2).

Note 5 : Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux pour 64 K€ contre 66 K€ au 31 décembre 2016 et du solde en espèce du contrat de liquidité mis en place en 2015 (55 K€ contre 70 K€ au 31 décembre 2016).

Note 6 : Stocks

STOCKS (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Matières premières et consommables	631 782	617 229

Le stock est composé de matières premières et consommables entrant dans le processus de production du biocide.

Note 7 : Créances clients et autres Créances

Note 7.1 : Créances clients

Clients et comptes rattachés (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Clients et comptes rattachés	18 022	4 601
Factures à établir	1 687	45
Total	19 709	4 646

Note 7.2 : Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Créance fiscale / Crédit d'impôt recherche	282 561	610 658
Taxe sur la valeur ajoutée	314 487	313 537
Fournisseurs - avances et acomptes versés	17 642	6 659
Fournisseurs - avoirs à recevoir	-	167 687
Charges de personnel	12 067	13 736
Charges constatées d'avance	160 579	131 564
Autres	1 500	-
Total autres créances	788 837	1 243 842

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de locations.

Note 8 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Comptes bancaires	2 105 097	1 459 504
Dépôts à terme	6 506 254	10 537 560
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	8 611 351	11 997 064

Les dépôts à terme sont disponibles avec un préavis de 31 jours.

Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017 :

(Montants en euros)		30/06/2017	Valeur - état de situation financière selon IAS 39
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	119 148	119 148	-	119 148	-	-
Clients et comptes rattacfés	19 709	19 709	-	19 709	-	-
Autres créances	31 209	31 209	-	31 209	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 611 351	8 611 351	6 506 254	2 105 097	-	-
Total actifs	8 781 418	8 781 418	6 506 254	2 275 164	-	-
Dettes financières courantes	933 104	933 104	-	-	933 104	-
Dettes financières non courantes	1 635 642	1 635 642	-	-	1 635 642	-
Dettes fournisseurs et comptes rattacfés	781 166	781 166	-	-	781 166	-
Autre créditeurs et dettes diverses	141 941	141 941	-	-	141 941	-
Total passifs	3 491 853	3 491 853	-	-	3 491 853	-

(Montants en euros)		31/12/2016	Valeur - état de situation financière selon IAS 39
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances		Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	137 029	137 029	-	137 029	-	-
Clients et comptes rattacfés	4 646	4 646	-	4 646	-	-
Autres créances	188 082	188 082	-	188 082	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 997 064	11 997 064	10 537 560	1 459 504	-	-
Total actifs	12 326 821	12 326 821	10 537 560	1 789 261	-	-
Dettes financières courantes	981 718	981 718	-	-	981 718	-
Dettes financières non courantes	2 051 399	2 051 399	-	-	2 051 399	-
Dettes fournisseurs et comptes rattacfés	753 578	753 578	-	-	753 578	-
Autre créditeurs et dettes diverses	29 794	29 794	-	-	29 794	-
Total passifs	3 816 490	3 816 490	-	-	3 816 490	-

	Impacts compte de résultat au 30 juin 2017		2016	Impacts compte de résultat au 30 juin
(Montants en euros)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Passifs
Dettes à la juste valeur par le compte de résultat
Passifs évalués au coût amorti	50 109		38 431

Note 10 : Capital

Capital social émis

Le capital social est fixé à la somme de 120 027 €. Il est divisé en 6 001 372 actions d'un montant nominal de 0,02 €. Le capital social a augmenté de 200 € au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Le montant de la prime d'émission s'élève à 28 833 509 €.

Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2017.

Note 11 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise

Les principales variations à constater sur le premier semestre 2017 par rapport aux comptes IFRS annuels clos au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

Aucun nouveau plan n'est à constater sur l'exercice clos au 30 juin 2017. 150 BSPCE et 50 BSA ont été exercés sur la période, menant respectivement à l'émission de 7 500 actions nouvelles et 2 500 actions nouvelles.

Les plans restants ouverts sont les suivants au 30 juin 2017 :

								Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date d'attribution	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à éméttre	Prix d'exercice en €	Durée d'exercice Volatilité Taux sans		risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes)
Au 31 décembre 2010		0	0	0	0	0
24 mars 2011	BSPCE 2011-1	1 580		1 580	0	0	53,83 €	6 ans	44%	2,2%	27 112 €
Au 31 décembre 2011		1 580	0	0	1 580	0
25 juillet 2012	BSPCE 2012-1	4 950			4 950	247 500	90,00 €	6 ans	40%	0,5%	123 672 €
Au 31 décembre 2012		6 530	0	0	6 530	247 500
											0 €
Au 31 décembre 2013		6 530	0	0	6 530	247 500
4 juin 2014	BSPCE FOND-2014	4 000			4 000	200 000	140,00 €	6 ans	42%	0,5%	162 296 €
4 juin 2014	BSPCE SAL-2014*	1 000	1 000		0	0	N/A	6 ans	N/A	N/A	N/A
3 novembre 2014	BSA BONS-2014	150		100	5 0	2 500	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	3 587 €
3 novembre 2014	BSPCE BONS-2014	600	5 0	300	250	12 500	150,00 €	6 ans	38%	0,02%	23 350 €
Au 31 décembre 2014		12 280	1 050	400	10 830	462 500
3 décembre 2015	BSA	5 000	5 000		0	0	25,97 €	10 ans	54%	0,70%	64 697 €
Au 31 décembre 2015		17 280	6 050	1 980	9 250	462 500
Au 31 décembre 2016		17 280	6 050	1 980	9 250	462 500
Au 30 juin 2017		17 280	6 050	1 980	9 250	462 500

Jusqu'en juillet 2015 les BSA et BSPCE donnent droit à 50 actions chacun. Les plans émis à compter de décembre 2015 donnent droit à une seule action.

Modalités d'évaluation des BSA et BSPCE

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
• le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2016 et au 30 juin 2017

		Au 30 juin 2016				Au 30 juin 2017
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge au 30 juin 2016	Charge cumulée au 30/06/2016	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge cumulée à l'ouverture	Charge au 30 juin 2017	Charge cumulée au 30/06/2017
BSPCE 2011-1	24 mars 2011	0	27 112 €	27 112 €	0 €	27 112 €	0	27 112 €	27 112 €	0 €	27 112 €
BSPCE 2012-1	25 juillet 2012	4 950	123 672 €	123 672 €	0 €	123 672 €	4 950	123 672 €	123 672 €	0 €	123 672 €
BSPCE FOND-2014	4 juin 2014	4 000	162 296 €	162 296 €	0 €	162 296 €	4 000	162 296 €	162 296 €	0 €	162 296 €
BSA BONS-2014	3 novembre 2014	150	3 587 €	2 336 €	432 €	2 768 €	5 0	3 587 €	3 199 €	194 €	3 393 €
BSPCE BONS-2014	3 novembre 2014	500	23 350 €	17 239 €	2 107 €	19 346 €	250	23 350 €	20 156 €	949 €	21 105 €
BSA	3 décembre 2015	0	64 697 €	12 848 €	51 849 €	64 697 €	0	64 697 €	64 697 €	0 €	64 697 €
Total - Bons		9 600	404 714	345 503	54 388	399 891	9 250	404 714	401 132	1 143	402 275

Note 12 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Avance remboursable	233 926	297 639
Dette sur location financements	901 024	1 139 306
Dettes auprès des établissements de crédit	434 122	534 827
Autres dettes financières	66 570	79 628
Dettes financières non courantes	1 635 642	2 051 399

	933 104	981 718
Dettes financières courantes
Dettes auprès des établissements de crédit	172 775	197 845
Dettes sur locations financements	479 228	477 621
Autres dettes financières	27 430	20 372
Avance remboursable	253 671	285 881

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN	30/06/2017
VALEUR DE REMBOURSEMENT	Montant brut	Part à moins d'un	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5
(montant en euros)		an		ans
Dettes financières - location financement	1 380 253	479 228	901 024	-
Avances remboursables	518 182	268 182	250 000	-
Autres dettes financières	94 000	28 850	65 150	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	606 897	175 779	387 118	44 000
Total dettes financières	2 599 332	952 039	1 603 292	44 000
Dettes financières courantes	952 039
Dettes financières non courantes	1 647 292

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN	31/12/2016
VALEUR DE REMBOURSEMENT	Montant brut	Part à moins d'un	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5
(montant en euros)		an		ans
Dettes financières - location financement	1 616 926	477 621	1 139 306	-
Avances remboursables	624 682	304 682	320 000	-
Autres dettes financières	100 000	20 372	79 628	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	732 672	197 845	446 827	88 000
Total dettes financières	3 074 280	1 000 519	1 985 760	88 000
Dettes financières courantes	1 000 519
Dettes financières non courantes	2 073 760

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	30/06/2017	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 30/06/2017
Dettes financières - location financement	1 380 253			1 380 253
Avances remboursables	518 182	-30 586		487 596
Autres dettes financières	94 000			94 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	606 897			606 897
Total dettes financières	2 599 332	-30 586	0	2 568 746

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en euros)	Valeur de remboursement 31/12/2016	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2016
Dettes financières - location financement	1 616 926			1 616 926
Avances remboursables	624 682	-41 161		583 521
Autres dettes financières	100 000			100 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	732 672			732 672
Total dettes financières	3 074 280	-41 161	0	3 033 117

12.1 Dettes auprès d'établissements de crédit et location financement

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montant en euros)	Etablissements de crédit	Location financement
Au 31 décembre 2016	732 672	1 616 928
(+) Encaissement	-	-
(-) Remboursement	(127 051)	(236 674)
(+/-) Autres mouvements	1 276	-
Au 30 juin 2017	606 897	1 380 253

12.2 Avances remboursables et subventions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des avances remboursables et subventions :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en euros)	Oseo Mise en production	Oseo RA	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2016	12 000	147 464	268 813	0	155 244	583 520
(-) Remboursement	-12 000	-45 000	-30 000		-2 500	-89 500
Subventions					-17 000	-17 000
Charges financières		3 117	5 840		1 619	10 577
Au 30 juin 2017	0	105 581	244 653	0	137 363	487 597

A noter qu'une avance Coface a fait l'objet d'une comptabilisation en subvention pour 17K€.

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Ventilation des avances remboursables et des subventions par date d'échéance

	Oseo Mise en production	Oseo RA	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2016	12 000	147 464	268 813	0	155 244	583 520
Part à moins d'un an	12 000	69 750	48 887	-	155 244	285 881
Part d'un an à 5 ans	-	77 713	219 926	-	-	297 639
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2017	0	105 581	244 653	0	137 363	487 597
Part à moins d'un an	-	66 272	50 036	-	137 363	253 671
Part d'un an à 5 ans	-	39 308	194 618	-	-	233 926
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-

La société n'a pas obtenu de nouvelle avance remboursable au cours du 1er semestre 2017 ni reçu de versements complémentaires au titre des avances existantes.

12.3 Autres dettes financières

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montant en euros)	Autres dettes financières
Au 31 décembre 2016	100 000
(+) Encaissement	-
(-) Remboursement	(6 000)
(+/-) Autres mouvements	-
Au 30 juin 2017	94 000

Sanofi développement a consenti à Amoéba un prêt participatif de 70 000 euros sur une durée de 4 ans (taux d'intérêt de 2,5%) dans le cadre d'un projet de développement portant sur la création de 7 emplois sur 3 ans. Il sera remboursable mensuellement sur 48 mois à compter de fin juin 2016.

Note 13 : Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective nationale des industries chimiques. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2017	31/12/2016
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Industrie chimique
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	1,76%	1,65%
Table de mortalité	INSEE 2015	INSEE 2015
Taux de revalorisation des salaires	2 %	2 %
Taux de turn-over	Moyen	Moyen
Taux de charges sociales	Non cadres : 25% Cadres : 39%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en euros)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2016	30 670
Coûts des services rendus	10 608
Coûts financiers	253
Ecarts actuariels	-13 011
Au 30 juin 2017	28 519

Le Groupe n'externalise pas ses engagements et aucun changement de régime n'est intervenu sur la période.

Note 14 : Provisions

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Au 31 décembre 2014, une provision d'un montant de 6 600€, avait été comptabilisée au titre d'un litige avec un fournisseur. Elle est toujours présente au 30 juin 2017.

La Société n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

Note 15 : Fournisseurs et autres passifs courants

15.1. Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs	316 191	414 553
Factures non parvenues	464 975	339 025
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	781 166	753 578

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 30 juin 2017.

15.2 Dettes fiscales et sociales et autres passifs courants

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Personnel et comptes rattachés	139 441	135 584
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	154 747	169 995
Autres impôts, taxes et versements assimilés	37 977	24 425
Total dettes fiscales et sociales	332 165	330 004

Les autres passifs courants sont principalement constitués du produit constaté d'avance, sur sa part à moins d'un an lié au contrat Aquaprox.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Autres passifs divers	21 318	28 990
Produits constatés d'avance	120 000	120 000
Concours bancaires courants	623	804
Total autres passifs courants	141 941	149 794

15.3. Autres passifs non courants

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (Montants en euros)	30/06/2017	31/12/2016
Produits constatés d'avance	180 000	240 000
Dettes sur acquisition d'actifs	248 756	142 801
Total autres passifs non courants	428 756	382 801

Les autres passifs non courants sont constitués :

• de produits constatés d'avance correspondent principalement, en 2016 et 2017, au contrat Aquaprox sur sa part à plus d'un an.
• des dettes sur immobilisations suite aux investissements sur les lignes de productions du biocide

Note 16 Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires (Montant en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Ventes de prestations de services	75 110	60 000

La redevance issue du contrat Aquaprox a été reconnue en chiffre d'affaires à hauteur de 60 K€ au 30 juin 2017.

Note 17 Détails des charges et produits par fonction

17.1 Frais de déploiement industriel

FRAIS DE DEPLOIEMENT INDUSTRIEL (Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Achats stockés	105 062	130 906
Charges de personnel	187 595	98 424
Déplacements, Missions et Réceptions	9 545	3 030
Sous-traitance, études et recherches	4 036	134 928
Fournitures	3 033	3 409
Entretien et réparation	1 196	41 678
Divers	3 054	7 495
Locations	7 5	0
Amortissement des immobilisations	0	23 799
Rémunérations Interm. Honoraires	0	11 952
Frais de déploiement industriel	313 596	455 621

17.2 Recherche et Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Charges de personnel	515 323	331 816
Achats stockés	288 399	261 430
Amortissement des immobilisations	226 496	38 095
Rémunérations Interm. Honoraires	183 282	113 734
Sous-traitance, études et recherches	102 744	284 460
Locations	83 259	56 102
Fournitures	18 627	7 535
Divers	16 608	1 777
Déplacements, Missions et Réceptions	11 018	5 183
Entretien et réparations	10 911	737
Paiements fondés sur des actions	316	702
Capitalisation des frais de R&D	(55 979)	(78 969)
Frais de Recherche et Développement	1 401 005	1 022 602
Crédit d'impôt recherche	(277 788)	(289 913)
Subventions	(277 788)	(289 913)
Frais de Recherche et Développement nets	1 123 217	732 689

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux travaux sur le développement du biocide. Amoeba SA fait réaliser ses études au travers de son réseau de soustraitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche. L'essentiel des dépenses est éligible au Crédit d'Impôt Recherche.

17.3 Marketing et ventes

MARKETING ET VENTES (Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Charges de personnel	198 629	232 756
Fournitures	127 997	13 276
Déplacements, Missions et Réceptions	55 228	68 703
Sous-traitance, études et recherches	32 826	11 343
Publicité, Relations extérieures	26 454	55 451
Rémunérations Interm. Honoraires	15 765	40 508
Locations	10 030	19 551
Divers	3 890	5 034
Primes d'assurance	2 103	5 288
Amortissement des immobilisations	0	1 887
Marketing et ventes	274 293	221 041

17.4 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Charges de personnel	496 446	343 365
Amortissement des immobilisations	238 998	71 103
Rémunérations Interm. Honoraires	191 200	163 573
Locations	145 311	135 692
Divers	82 757	109 223
Fournitures	55 557	45 743
Sous-traitance, études et recherches	53 720	53 301
Déplacements, Missions et Réceptions	37 059	66 502
Entretien et réparation	33 615	27 933
Transports	21 196	20 159
Paiements fondés sur des actions	827	53 685
Frais Généraux et Administratifs	1 356 686	1 090 279
Subvention d'exploitation	(47 000)	0
Frais Généraux et Administratifs nets	1 309 686	1 090 279

Note 18 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 35 personnes au 30 juin 2016 à 48 personnes au 30 juin 2017.

MASSE SALARIALE	30/06/2017	30/06/2016
Salaires bruts	1 047 743	753 187
Charges sociales	339 389	253 174
IFRS 2	1 143	54 387
TOTAL	1 388 275	1 060 748

Note 19 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES (Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Charges d'intérêts	(50 109)	(38 431)
Produits financiers	15 343	21 089
(Pertes) et gains de change	(61 231)	1 573
Total produits et charges financières	(95 997)	(15 769)

Note 20 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2016, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes de la Société au-delà des impôts différés passifs.

Note 21 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE et obligations convertibles) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action étant donné que le résultat est déficitaire.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2017	30/06/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6 000 241	5 515 211

Résultat net de l'exercice	(3 240 308)	(2 688 154)
Résultat de base par action (€/action)	(0,54)	(0,49)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,54)	(0,49)

Note 22 : Parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2016 sans évolution significative (cf. note 22 des états financiers clos au 31 décembre 2016).

Note 23 : Information sectorielle

Le Groupe opère sur un seul segment : le développement de produits biologiques de rupture et des services pour gérer le traitement du risque bactérien et amibien dans l'eau.

Sur les exercices présentés, les actifs et la perte opérationnelle sont localisés en France et au Canada, la filiale américaine ne disposant pas d'activité.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du Groupe.

Note 24 : Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan existants au 30 juin 2017 n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 décembre 2016.

Note 25 : Informations sur les risques

L'analyse des risques a été détaillée dans la note 24 de l'annexe sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Aucun élément n'est intervenu sur le 1er semestre 2017, susceptible de modifier de manière significative cette analyse.

4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2017 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Amoéba, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Villeurbanne, le 21 septembre 2017,

Les Commissaires aux comptes

O R F I S B A K E R T I L L Y

Jean-Louis FLECHE

M A Z A R S

Emmanuel CHARNAVEL