Amoéba

Prospectus • Jan 17, 2020

PRESS RELEASE

AMOEBA announces the filing of the Universal Registration Document and the availability of the prospectus approved by the AMF as part of its new financing through the issue of bonds convertible into shares, which will be subject to the authorization of the General Meeting of January 30, 2020.

Lyon (France), January 17, 2020 - AMOÉBA (FR0011051598 - AMEBA), producer of a biological biocide, capable of eliminating bacterial risk in water and human wounds, and a biocontrol product for plant protection, still in the testing phase, announces that the Autorité des marchés financiers (the "AMF"), on January 16 2020, has affixed visa no. 20-011 to the prospectus made available to the public and relating to the issue of 312 bonds convertible into shares under the OCAPI financing program that was the subject of a press release dated December 17, 2019 (the "Prospectus").

The prospectus consists of a securities note, a summary note and the universal registration document. The universal registration document was filed on 16 January 2020 under number D20-0013 with the AMF.

The prospectus was approved on 16 January 2020 under number 20-011 by the AMF in its capacity as competent authority for the application of the provisions of Regulation (EU) 2017/1129.

The Company recalls that this financing operation will be submitted to the shareholders' vote at the ordinary and extraordinary general meeting to be held on January 30, 2020. The notice prior to this meeting was published on December 25, 2019 in the Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°154) and is freely available on the BALO website (https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/) and on the Company's website (http://amoeba-biocide.com/) under the heading "Regulatory information and financial documents", subsection "Shareholders' Meeting", tab "2020".

The Prospectus is available under the conditions provided for by the regulations in force. In particular, copies of the Prospectus are available free of charge at the registered office of AMOEBA (38 Avenue des Frères Montgolfier - 69680 CHASSIEU), on its website (www.amoeba-biocide.com) under the heading "Investors/Regulatory Information and Financial Documents/Other Information" and on the website of the AMF (www.amf-france.org).

Among the information contained in the Prospectus, investors are invited to carefully consider the risk factors detailed in chapter 5 of the Universal Registration Document and in chapter 2 of the Securities note (note d'opération), and in particular the liquidity risk and the risk related to existing and planned financings, the risk related to the absence of marketing authorization to date, the risk related to dilution, in particular due to the ocapi operation put in place in 2019 and the ocapi that will be

implemented in 2020 subject to the authorization of the Shareholders' Meeting, dilution related to the conversion mechanism of the Oca into shares which is based on the company's share price.

We draw the reader's attention to the fact that the investor has not made any commitment to retain the new shares or the existing shares, as these shares are intended to be sold on the market very shortly after their conversion.

The Board of Directors of Amoéba, on November 6, 2019, considered that the Group was facing significant uncertainties that could call into question its ability to continue its activities given the forecasted net available cash position from July 2020.

As of the date of this press release, the additional amount needed to cover the working capital shortfall and necessary to continue the Company's activities over the next 12 months is estimated at €1,500 K. The implementation of the convertible bond issue and subscription contract signed on December 17, 2019 with Nice & Green is intended to ensure the Company's continuity of operations from the end of July 2020 to the end of August 2021.

We also remind you that, if the general meeting, called to authorize the issuance of the OCAs on January 30, 2020, does not meet the necessary quorum of 25% or does not vote in favor of the proposed resolutions on the issuance of OCAs, the liquidity of the company could not be ensured beyond July 2020.

About AMOEBA:

Amoéba's ambition is to become a major player in the treatment of bacterial risk in the fields of water, healthcare and plant protection. Our biological solution is an alternative to chemical products widely used today. Amoéba is currently focusing on the market of industrial cooling towers estimated at €1.7Bn (1) on a global chemical biocide market for water treatment, evaluated at €21Bn (2) and on the biocontrol market for plant protection estimated globally at €1.6Bn (4) . In the future, the Company is looking at developing new applications such as chronic wound care, estimated at € 751 million (3) in the USA. Sales of associated products with healthcare, biocides and crop protection are subject to the Company being granted local regulatory market authorizations. The Company is currently in a trial phase for biocidal and plant protection applications and does not market any products.

Created in 2010, based in Chassieu (Lyon, France) with a subsidiary in Canada and in the United States, Amoéba is quoted on the compartment C of Euronext Paris. The Company is a member of the BPIfrance Excellence network and is eligible for the PEA-PME SME equity savings plan setup. More information on www.amoebabiocide.com.

• (1): Amoéba data combined from sources: DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013
• (2): Sources combined by Amoéba from water treaters, Freedonia, Eurostat et MarketsandMarkets
• (3): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017
• (4): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

Contacts:

Amoéba

Valérie FILIATRE General Manager +33 (0)4 26 69 16 00 valerie.filiatre@amoeba-biocide.com Investors Relations Grégory BOSSON Agence Calyptus +33(0)1 53 65 37 90 gregory.bosson@calyptus.net Medias relations Constance LOZET Agence Ekno +33(0)7 78 41 19 70 constance.lozet@ekno.fr

Disclaimer

This press release contains certain forward-looking statements concerning AMOEBA which are based on its own assumptions and hypothesis and on information that are available to us. However, AMOEBA gives no assurance that the estimates contained in such forward-looking statements will be verified, which estimates are subject to numerous risks including the risks set forth in the reference document of AMOEBA filed with the French Financial Markets Authority (Autorité des Marchés Financiers) on April 25, 2019 under number D19-0383 (a copy of which is available on www.amoeba-biocide.com). The forward-looking statements contained in this press release are also subject to risks not yet known to AMOEBA or not currently considered material by AMOEBA. The occurrence of all or part of such risks could cause actual results, financial conditions, performance or achievements of AMOEBA to be materially different from such forward-looking statements.

APPENDIX : PROSPECTUS SUMMARY NOTE

Section 1	Introduction
Nom, numéro IEJ/LEI	- Libellé pour les actions : AMEBA
et codes	- Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64
internationaux	- Code ISIN : FR0011051598
d'identification des
valeurs mobilières
Identité et	Amoéba
coordonnées de	38 Avenue des Frères Montgolfier
l'émetteur	69680 Chassieu (France)
	Registre du commerce et des sociétés de Lyon, numéro d'identification 523 877 215
	(la « Société », « Amoéba » ou l' « Emetteur » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
	Téléphone : 04.26.69.16.00
	Adresse électronique : valerie.filiatre@amoeba-biocide.com
	Site internet : http://www.amoeba-biocide.com/
Identité et	Autorité des marchés financiers (AMF)
coordonnées de	17, place de la Bourse
l'autorité	75082 Paris Cedex 02
compétente
Date d'approbation du Prospectus	16 janvier 2020
Avertissements	Le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus approuvé en date du 16 janvier 2020 par l'AMF sous le numéro 20-011 (le « Prospectus »).
	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'Investisseur. Le cas
	échéant, l'Investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée
	devant un tribunal, l'Investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
	procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le
	contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en
	combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
	valeurs mobilières.
Section 2	Informations clés sur l'Emetteur
Point 2.1	Qui est l'Emetteur des valeurs mobilières ?
Siège social / Forme	– Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 Chassieu (France)
juridique / Droit applicable / Pays	– Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
d'origine
	– Droit applicable : Droit français.
	– Pays d'origine : France.
	– Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64
Principales activités
	Amoéba, société créée en 2010, a pour ambition de devenir un acteur majeur du contrôle des pathogènes en substitution des produits chimiques
	couramment utilisés dans l'environnement sous réserve d'obtention des autorisations nécessaires à la commercialisation de ses produits.
	Amoéba développe une triple expertise scientifique, industrielle et commerciale autour des multiples applications possibles de l'amibe Willaertia magna
	C2c Maky dans la prévention du risque microbiologique. Aujourd'hui elle est :
	- en phase de processus règlementaire pour une autorisation de commercialisation d'un produit pour le traitement de l'eau (biocide),
	- en phase de finalisation de la recherche et développement pour un produit de protection des plantes (biocontrôle) et
	- en phase de recherches préliminaires pour un traitement des plaies humaines.
	La société n'a pas réussi à obtenir d'autorisation de commercialisation de son produit biocide en Europe (avril 2018) et aux Etats-Unis (août 2019). La
	Société ne commercialise pas ces produits à la date du présent prospectus. Amoeba est basée à Chassieu. Elle a été introduite en bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris, le 8 juillet 2015.
	A ce jour, la Société dispose sur son site de Lyon-Chassieu de deux unités de production, la première basée sur 4 bioréacteurs de 10L et la deuxième sur 2
	bioréacteurs de 500L. Un site, moins grand, installé au Canada fait l'objet d'une interruption temporaire d'activité. Les installations industrielles ont été
	démontées et sont stockées sur site. Il sera réactivé une fois les autorisations de commercialisation en Amérique de Nord obtenues. La Société ambitionne de développer sa solution biologique sur différentes applications classées sous plusieurs types de biotechnologies telles que décrites dans le schéma ci

	A la date d'approbation du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n'a pas
	connaissance d'accords susceptibles d'entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société.
Identité des	-	Fabrice Plasson, Président Directeur Général ;
principaux dirigeants	-	Valérie Filiatre, Directeur Général Adjoint, Administrateur.
Identité des	Commissaires aux comptes titulaires :
contrôleurs légaux des comptes		- La société MAZARS SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624 Villeurbanne, représentée par Emmanuel Charnavel ;
		- La société ORFIS, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne,
		représenté par Jean-Louis Flèche.
	Commissaires aux comptes suppléants :	- Pierre Beluze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624
		Villeurbanne Cedex, suppléant de MAZARS SA ;
		- Bruno Genevois, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne,
Point 2.2	suppléant de ORFIS. Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur ?
Informations	Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes. Les états financiers intermédiaires au 30
financières historiques	juin 2019 ont fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?

		Comptes de résultat simplifiés en Keuros Normes IFRS	30/06/2019 non audité 6 mois	31/12/2018 audité 12 mois	31/12/2017 audité 12 mois	31/12/2016 audité 12 mois
		Produits d'exploitation	279	452	718	702
		dont chiffre d'affaires net	60	122	161	126
		dont subventions (essentiellement CIR)	219	330	556	576
		Charges d'exploitation	(3 759)	(5 902)	(6 682)	(6 455)
		Résultat opérationnel	(3 481)	(5 450)	(5 964)	(5 753)
		Autres charges et produits non opérationnels	-	(625)
		Résultat financier Résultat net	(843) (4 324)	(1 148) (7 223)	(270) (6 234)	(15) (5 768)
		Résultat net par action en euros	(0,65)	(1,20)	(1,04)	(1,00)
		Hormis le résultat de la période subséquente et la conversion de 195 obligations du programme OCAPI en cours pour un montant de 3.744 K€, aucun autre évènement significatif ayant impacté la situation des capitaux propres n'est intervenu depuis la clôture des comptes au 30 juin 2019.
Informations pro forma	Non applicable	Au 30 juin 2019, le groupe Amoéba a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs. Les actifs et passifs liés aux contrats de location ont été présentés, respectivement en immobilisations corporelles et dettes financières (courantes et non courantes). La dette BEI d'un montant de 6,6 m€ a été reclassée en courant du fait du non-respect du ratio financier au 30 juin 2019 (le ratio était effectivement de 26% à cette date, contre un ratio contractuel de 35%). Le groupe a obtenu une suspension de son covenant attaché au prêt BEI en septembre 2019. Depuis le 30 juin 2019, il n'y a pas eu d'évolution significative de l'endettement financier net.
Réserves sur les	Non applicable
informations
financières

Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact potentiel. La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l'indice de probabilité par l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. A la première ligne du tableau ; « P » indique la probabilité d'occurrence du risque, « I » indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société, « C » indique la criticité totale du risque pour la Société.

	Typologie du risque	Résumé du risque	P	I	C
		Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime ne pas pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date du présent Prospectus. La trésorerie disponible au 30 novembre 2019 permet à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin juillet 2020 seulement.	4	5	20
	Risques de liquidité et de rentabilité	Le Groupe est exposé à un risque de liquidité lié aux financements existants, notamment au prêt (d'un montant en total, intérêts courus compris de 6,6 millions d'euros au 30 juin 2019) ), assorti d'un covenant financier à respecter, contracté auprès de la BEI, ou planifiés du Groupe, comme l'émission d'OCA soumise à l'approbation de l'AG du 30 janvier 2020 d'un montant planifié de 6,24M€.	4	5	20
		Depuis sa création, la Société n'a constaté que des pertes au titre de ces exercices comptables, situation qui devrait perdurer voire s'aggraver, car le groupe devra investir significativement au cours des prochaines années dans ses activités de recherches et développement et dans l'outil de production.	3	4	12
	Risques liés au marché, à la réglementation applicable aux produits développés	L'activité de la Société est règlementée. La commercialisation des produits biocides et fongicides développés par le Groupe dans un territoire est soumise à l'obtention préalable, et incertaine à ce stade, d'une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné. La Société ne dispose à ce jour d'aucune autorisation de commercialisation.	4	5	20
		Si une autorisation sur le marché était obtenue par la Société, la commercialisation de la substance pourrait être interdite par la suite. La règlementation applicable aux produits biocides et fongicides développés par le Groupe, des modifications de cette règlementation et/ou de nouvelles contraintes règlementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits.	4	5	20
	par le Groupe et à son évolution possible	Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de nouvelles technologies, qui pourraient être développées par des concurrents rendant les produits biocides et fongicides basés sur l'amibe Willaertia magna C2c Maky en cours de développement par la Société obsolètes ou non commercialisables. Certains concurrents sont de taille très significative par rapport à la Société.	3	4	12
		Risques de dépendance vis-à-vis de dirigeants et salariés clés pour la poursuite du développement des produits biocides et fongicides et des processus d'autorisation de commercialisation.	3	3	9
	Risques liés au déploiement commercial du Groupe	La Société poursuit des processus de demande d'autorisation de commercialisation de ses produits biocides et fongicides en Europe et en Amérique du Nord. La commercialisation de ces produits peut s'avérer incertaines.	3 3 3	4	12
	Risques liés à l'industrialisation des produits biocides et fongicides	Le site de production d'amibe actuel est dimensionné pour la phase de recherche et développement. Le lancement d'un nouveau site de production après obtention des autorisations de mise sur le marché et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle de la solution biologique développée par le Groupe pourrait être retardé notamment, par manque de financements.		4	12
	Risques liés à la propriété intellectuelle	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévenir la divulgation à des tiers d'informations confidentielles susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle.		3	9
		Le contrat de licence de brevets conclu avec l'Université Claude Bernard jusqu'en 2027 dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe dans le cadre de l'application biocide	2	3	6
Section 3	Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1		Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions admises sur Euronext		Les actions de la Société dont l'admission est demandée sont un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles sur conversion de 312 obligations convertibles en actions (les « OCA »). La mise en place de ce financement, destiné à assurer la continuité d'exploitation de la société au-delà de juillet 2020, reste soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale de la société convoquée le 30 janvier 2020. Les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société. La valeur nominale des actions, à la date du présent Prospectus est de 0.02 euros.
Devise d'émission / Dénomination	Devise : Euro.	Libellé pour les actions : AMEBA Numéro IEJ/LEI : 9695005QNE7C8Z0LXU64 Code ISIN : FR0011051598
Droits attachés aux Actions	en cas de liquidation.	Les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts d'Amoéba. En l'état actuel de la législation française et des statuts d'Amoéba, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCA seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé que tout mécanisme de droit de vote double est écarté par les statuts d'Amoéba), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent

Rang des valeurs mobilières	Les OCA constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes autres dettes financières chirographaires (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
	Les OCA sont subordonnées au prêt accordé par la Banque Européenne d'Investissement à la Société par contrat (le « Contrat de Subordination ») en date du 17 décembre 2019 (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2019). La subordination intégrale implique qu'aucune créance en numéraire de l'Investisseur au titre des OCA ne pourrait être payée avant le désintéressement complet de la BEI au titre du contrat de prêt du 6 octobre 2017, y compris en cas de résiliation du Contrat d'Emission ou en cas de défaut au titre du Contrat. Les OCA ne pouvant être que converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes selon les modalités du Contrat d'Emission. Le prêt souscrit auprès de la Banque Européenne d'Investissement est un prêt in fine remboursable le 20 novembre 2022.
	Le Contrat de Subordination stipule que Amoéba reconnait que le consentement de la BEI à ce Contrat de Subordination est donné en considération d'un engagement de conclure, avant le 31 mars 2020 un contrat d'émission de bons de souscription d'actions à émettre au profit de la Banque Européenne d'Investissement. Le principe et les conditions de ce contrat ne sont pas déterminés à la date du présent Prospectus.
Restrictions	Les OCA peuvent être cédées librement par l'Investisseur à l'un de ses affiliés. Elles ne peuvent pas être négociées ou transférées à un tiers sans autorisation préalable de la Société. Les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA ne seront soumises à aucune clause statutaire en limitant la libre négociabilité.
Politique en matière	En l'absence de résultat distribuable, la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier une politique de
de dividendes	versement de dividende à court terme eu égard au stade de développement du Groupe.
Principales caractéristiques des	Les OCA auront une valeur nominale de 20.000 euros. Elles seront souscrites à hauteur de 96% du pair, ne porteront pas d'intérêt, auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront régies par le droit français.
OCA	Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société, sous certaines conditions suspensives 1 et souscrites immédiatement par l'Investisseur, sous certaines conditions suspensives, en douze (12) tranches égales de 26 OCA d'une valeur nominale totale de cinq cent vingt mille (520.000) euros (ci-avant une « Tranche » ou ensemble les « Tranches »), selon un calendrier mensuel durant une période d'engagement de douze (12) mois commençant à courir à compter de la date d'émission de la première Tranche d'OCA.
	La première Tranche d'OCA numérotées de 1 à 26 sera émise, si l'assemblée générale convoquée pour le 30 janvier 2020 l'autorise, par le Conseil d'administration lors d'une réunion prévue le 30 janvier 2020 (ou à toute autre date convenue entre les parties). Les Tranches subséquentes seront émises par le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce.
	Arrivées à échéance, les OCA non converties ne seront pas remboursées et seront immédiatement converties en Actions Nouvelles ou en actions existantes.
	Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en Actions Nouvelles ou en actions existantes de la Société, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
	N = Vn / P
	« N » correspondant au nombre d'Actions Nouvelles ou actions existantes Amoéba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ; « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;
	« P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d'être porté à douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion et/ou la date d'émission d'une Tranche, étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba (0,02 euro à ce jour).
	Par principe, « P » sera égal à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion par l'Investisseur. Toutefois, en cas de non-respect par Amoéba d'une date d'émission d'une Tranche telle que prévue dans le calendrier d'émission et dans la mesure où l'Investisseur ne sera pas en mesure de convertir les OCA en raison du décalage de la date d'émission initialement convenue :
	(i) la période de référence sera définie comme (x) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission initialement prévue dans le calendrier d'émission et (y) la période des six (6) jours de bourse précédant la date d'émission à laquelle la Tranche a effectivement été émise portant ainsi la période de référence à une durée cumulée totale maximum de douze (12) jours de bourse ; et (ii) le calendrier des dates d'émission initialement prévues dans le calendrier d'émission pourra être ajusté, à la demande de l'Investisseur, dans la limite du retard d'émission de la Tranche.

1 Conditions suspensives en faveur de la Société à l'émission des OCA :

• Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d'émission de la première Tranche :
  • ✓ Obtention du vote favorable de l'assemblé générale sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; et ✓ Obtention du visa de l'AMF sur le prospectus à l'admission des actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCA.
• Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d'émission :
  • ✓ Le Contrat d'Emission, l'un quelconque des documents nécessaires à l'exécution du Contrat d'Emission ou l'un des engagements qui y sont prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n'est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de produire ses pleins et entiers effets ; et
  • ✓ il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte l'une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l'Investisseur au Contrat d'Emission.

Conditions suspensives en faveur de l'Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d'émission :

• l'Émetteur respecte ses engagements au Contrat d'Emission ;
• il n'existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par la Société au Contrat d'Emission ;
• aucun évènement significatif défavorable ne s'est produit ;
• aucun engagement contraignant n'a été conclu par l'émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ;
• aucune autorité administrative (incluant l'AMF) n'a contesté, ni ne conteste l'émission des OCA ou leur conversion ;
• aucun cas de défaut n'est en cours auquel il n'aurait pas été remédié dans le délai imparti ; - les actions (i) sont admises aux négociations sur Euronext et (ii) leur négociation n'a pas été interdite ou suspendue, à la date considérée, par l'AMF ou Euronext Paris. De
• même, l'AMF ou Euronext Paris n'a pas, par écrit, menacé de procéder à une suspension, à la date considérée ; et - Amoeba dispose d'un nombre d'actions auto-détenues à remettre à l'Investisseur ou est autorisé à émettre un nombre d'actions au profit de l'Investisseur au moins égal au nombre maximum d'actions dues à l'Investisseur à raison de la conversion des OCA de la Tranche concernée.

	- - « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA. Remboursement en numéraire à la date de maturité des OCA OCA. d'OCA : - en cas de survenance d'un cas de défaut et ; - respect des conditions du Contrat de Subordination.	Option de remboursement en numéraire à réception d'une demande de conversion d'OCA La Société pourra, seule, décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de : remettre des Actions Nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci-dessus; ou payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci-après : V=Vn/0,97 « V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ; La conversion par l'Investisseur de toutes ses OCA en Actions Nouvelles ou existantes de la Société interviendra au plus tard à la date de maturité des Nonobstant ce qui précède, les OCA non converties devront être remboursées à hauteur de leur valeur nominale par la Société sur demande du porteur dans l'hypothèse où, à l'échéance, l'Investisseur ne serait pas en mesure de convertir les OCA encore en circulation dont il serait porteur à cette date en raison d'un prix de conversion (« P ») inférieur au Prix Minimum de Conversion. Le remboursement en numéraire des OCA à réception d'une demande de conversion ainsi qu'à la date de maturité ne pourra intervenir que dans le
Point 3.2	Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?	Si le cours de la Société venait à atteindre, au cours d'une séance de Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéant), deux cents pour cent (200 %) de la valeur nominale des Actions (soit 0,04 euro la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur étant actuellement de 0,02 euro), la Société s'est engagée à convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans un délai maximum de quarante cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours des Actions aura atteint deux cents pour cent (200 %) de leur valeur nominale, afin de décider d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital social de sorte que la valeur nominale des Actions soit au moins divisée par deux (2) et sous réserve que les actionnaires de l'Émetteur approuvent le fractionnement d'actions ou la réduction du capital social, procéder dès que possible à cette opération. L'Investisseur disposera du droit (i) de résilier le Contrat ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d'une Tranche dans l'attente de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Demande
d'admission sur Euronext		Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris.L'inscription des actions nouvelles émises sur conversion des OCA sera demandée sur Euronext Paris – Compartiment C. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société.
Point 3.3	Les valeurs mobilières feront-elles l'objet d'une garantie ?
	Sans objet.
Point 3.4		Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Principaux risques		Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières sont les suivants :
propres aux valeurs
mobilières	Nature du Risque	Description du Risque	Degré de criticité du
	Le montant total des souscriptions des OCA n'est pas garanti	L'émission de la totalité des OCA par la Société et la réception par elle du montant total de souscription est soumis la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues au Contrat d'Emission.	risque Elevé
	Risque de dilution	En cas d'émission d'Actions Nouvelles issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société fortement diluée. Ces Actions Nouvelles ont vocation à être cédées par l'investisseur à très bref délai sur le marché après la conversion des OCA. Les actionnaires ont été fortement dilués par le programme d'OCA autorisé par	Elevé
	Risque de volatilité des actions de la Société	l'Assemblée Générale de la Société du 14 janvier 2019. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs parmi lesquels peuvent figurer en particulier les annonces faites par la Société relatives au processus d'autorisation de la substance active comme cela a été le cas le 26 avril 2018 suite à l'annonce de la décision de refus d'autorisation du biocide par l'ECHA ou le 19 aout 2019 suite à l'annonce du retrait du dossier auprès de l'EPA. Suite à ces annonces, le cours de la	Elevé
	Risque sur le cours de bourse	Société a connu une orientation à la baisse très significative. La cession par l'Investisseur des Actions Nouvelles émises ou des actions existantes remises est	Elevé
		susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action AMOEBA.
Section 4		Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé
Point 4.1		A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Modalités et conditions de l'admission	pourra y souscrire. Détails de l'admission Montant brut Plan de distribution Non applicable. Calendrier indicatif de l'opération	Aux termes du Contrat d'Emission, l'Investisseur s'est engagé, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit, à souscrire l'intégralité de chaque Tranche d'OCA à chaque date d'émission sans qu'il ne puisse décider unilatéralement de réduire le nombre d'OCA effectivement souscrites lors de chaque Tranche. Ces dernières ayant vocation à être cédées sur le marché à très bref délai. L'émission des OCA sera présentée à l'assemblée générale de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green S.A. Aucun autre investisseur ne L'inscription des actions nouvelles émises sur conversion des OCA sera demandée sur Euronext Paris à chaque fois que l'Investisseur décidera, à son gré, la conversion des OCA émises à son profit et que des actions nouvelles seront émises. L'émission des OCA permettra une levée de fonds potentielle d'un montant nominal maximum de 6.240.000 euros.

	- 30 janvier 2020 : Assemblée générale mixte de la Société appelée à statuer sur une proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur ; 4 février 2020 : Emission de 26 OCA au profit de l'Investisseur numérotées de 1 à 26 (la « Première Tranche ») et mise à disposition sur le site - internet de la Société d'un tableau de suivi des OCA et des Actions Nouvelles ; - Mars à décembre 2020 : émissions mensuelles de 10 tranches de 26 OCA chacune ; - 7 Janvier 2021 : émission de la dernière tranche d'OCA.
Dépenses totales liées à l'émission	Les dépenses liées à l'émission des OCA seront d'environ 100.000 euros.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'admission	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'émission À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 15 janvier 2020, soit 7 276 062 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 janvier 2020, soit 13 579 804 actions) seraient la suivante :
		Quote-part des capitaux propres par action
		au 15 janvier 2020 (en euros)*
		Base non diluée		Base diluée**
	Avant émission	0,53 euros		0,56 euros
	Après émission de 9 801 458 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA au cours de l'action d'Amoéba de 0,69€ au 15 janvier 2019.	0,57 euros		0,58 euros
	Après émission à la valeur nominale d'une action, soit un maximum de 312.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA	0,04 euros		0,04 euros
	jusqu'au 14 janvier 2020 * La base diluée tient compte : • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (207.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles. • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites). À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s'agit d'une émission réservée au porteur des OCA (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804 actions et d'un cours de l'action Amoéba correspondant à la valeur nominale d'une action soit 0,02 € au 15 janvier 2020 : Participation de l'actionnaire
	Avant émission		Base non diluée 1,00%	Base diluée* 1,00%
	Après émission de l'ensemble des 312.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion de l'ensemble des OCA de l'ensemble des tranches		0.04%	0.04%
	À titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci dans la mesure où il s'agit d'une émission réservée au porteur des OCA (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 13 579 804 actions et d'un cours de l'action Amoéba correspondant au cours de l'action d'Amoéba au 15 janvier 2020, soit 0,69€ : Participation de l'actionnaire
	Avant émission		Base non diluée 1,00%	Base diluée* 1,00%
	Après émission de l'ensemble des 9 801 458 actions nouvelles résultant de la conversion de l'ensemble des 0.58% 0.58% OCA de l'ensemble des tranches
	* La base diluée tient compte : • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (207.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles. • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 4.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).
Dépenses Point 4.2	Dépenses facturées à l'Investisseur par l'Emetteur : sans objet. Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci	La trésorerie disponible au 31 décembre 2019 (i.e. 4.794 K€) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au 31 juillet 2020 inclus mais pas au-delà.A la date du présent Prospectus, le montant supplémentaire permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date du Prospectus est estimé à 1.500 K€. L'émission par la Société des OCA et l'émission éventuelle des Actions Nouvelles dont l'admission est demandée, est destinée à assurer la continuité d'exploitation du mois d'août 2020 jusqu'en août 2021 et de financer par ordre de priorité : les dépenses courantes liées à l'activité sur la période pour près de 5.290 K€ et notamment les dépenses liées aux efforts en matière de
	(i) recherche et développement pour : - assurer les dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires juridiques et financiers et intérêts à décaisser - de août 2020
	à août 2021 - du prêt BEI pour 251 K€) à hauteur de 2.690 K€ ;

	- soutenir les activités de recherche et de développement sur l'application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, le mildiou de la pomme de terre, la rouille des céréales à hauteur de 1.600 K€ ; - soutenir les dépôts de demande d'autorisation de la substance active biocide et de la substance phytosanitaire (biocontrôle) en Europe et aux Etats Unis à hauteur de 1.000 K€.
	(ii) les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France et des emprunts bancaires incluant les dettes sur obligations locatives, pour un total de 500 K€. Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt BEI et ses intérêts courus capitalisés, prêt in fine remboursable en novembre 2022 et l'emprunt obligataire non converti au 31 décembre 2019.
	(iii) les frais incompressibles inhérents au projet d'émission d'OCA à la charge de la société de 100 K€.
	En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières, la Société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie jusqu'en août 2021, sous condition du respect du covenant attaché au prêt BEI (Capitaux propres/total passif > 35%) à compter des comptes consolidés clos au 30 juin 2020 et au delà.La Société a obtenu en septembre 2019, pour les comptes clos au 30 juin 2019 et à clôturer au 31 décembre 2019, une suspension de l'application de son covenant sur son prêt BEI, qu'elle ne respectait pas au 30 juin 2019.
	L'exigibilité de la dette (intérêts capitalisés et payable in fine et intérêts annuels dus et payables en novembre de chaque année) est à cet effet classée à moins d'un an au 30 juin 2019 conformément à la norme IAS 1 pour un montant de 6,6M€. Ce classement en court terme imposé par les normes IFRS ne modifie pas l'exigibilité contractuelle de la dette BEI prévue en 2022 du fait de la suspension de l'application du covenant sur les deux périodes mentionnées. Au 30 novembre 2019, le classement à court-terme du fait de l'application de la norme IAS 1 pour un montant de 7,2 M€ a été maintenu. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant net de 5.890.000 euros résultant de l'émission et la souscription corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions suspensives stipulées au profit de la Société et de l'Investisseur.
Convention de prise ferme	Non applicable.
Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission	Non applicable.